证券简称：晶科科技 证券代码：601778
晶科电力科技股份有限公司
（草案修订稿）
晶科电力科技股份有限公司
二零二三年五月
晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划（草案修订稿）不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）
风险提示
一、晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）2023
年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股
东大会批准，存在不确定性。
二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本
持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划
无法归属至持有人的可能性。
三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成
情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政
治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各
年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“本
持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《晶
科电力科技股份有限公司章程》制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、
其他核心骨干人员，合计总人数不超过 150 人（不含预留份额）。具体参加人数、
名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的晶科科技 A 股普通股
股票（以下简称“标的股票”，股票代码：601778），上述回购专用账户回购的
公司 A 股股份包括根据 2022 年 7 月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》已完成回购的全部 2,890.92 万股股份，以及经公司 2023 年 4
月 27 日召开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回
购的公司股票的全部数量，该拟回购公司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，
不低于 10,000.00 万元，回购价格不超过 7.32 元/股，具体价格将结合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因最终回购情况尚存在不确定
性，本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
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超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
六、本次持股计划首次授予部分通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许
的方式取得公司回购股份，首次授予部分的平均受让价格为 2.40 元/股（不含预
留份额），不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的平均受让价格，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
七、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有
人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合
法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供
资产管理、咨询等服务。
八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 60 个月。
九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起的 12 个月，锁定期内不得进行交易。根据归属
考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的
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权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。
十、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确
定本持股计划权益的归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式
予以分配，由管理委员会决定将对应的标的股票出售、处分及收益分配等。
十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由持有人个人自行承担。
十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表
决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
十三、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晶科科技、本公司、
指 晶科电力科技股份有限公司
公司、上市公司
本持股计划/本员工
指 《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》
持股计划
本持股计划草案/本 《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修
指
员工持股计划草案 订稿）》
《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
持股计划管理办法 指
（修订稿）》
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
标的股票 指 晶科科技 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
存续期 指
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 60 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
锁定期 指
起 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
归属考核期 指 2023 年、2024 年、2025 年，共计三个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《监管指引第 1 号》 指
作》
《公司章程》 指 《晶科电力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 总则
一、持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，积极响应国家共同富裕的伟
大号召，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，充分调动本公
司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。
二、持股计划的基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、持股计划持有人的范围
公司专注于光伏发电行业下游产业链，秉承“改变能源结构，承担未来责任”
的发展理念，致力于成为全球领先的清洁能源服务商，为更多的客户提供差异化
和个性化的能源生产和服务。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人
员是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，因此，本持股计划的参与对
象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员，合计
总人数不超过 150 人（不含预留份额）。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本持股计划初始设立时总人数不超过 150 人（不含预留份额），具体参加人
数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。
本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元。本持股计划涉及的标
的股票数量为根据 2022 年 7 月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份
变动公告》已完成回购的全部 2,890.92 万股股份，以及经公司 2023 年 4 月 27 日
召开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公
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司股票的全部数量，公司拟回购公司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，不
低于 10,000.00 万元，回购价格不超过 7.32 元/股，具体价格将结合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前
限 20,000.00 万元进行测算，本员工持股计划涉及的全部标的股票数量为 7,192.00
万股，平均受让价格为 2.40 元/股，资金总规模约为 17,260.79 万元。按照上述测
算，本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下：
拟认缴份额 占本持股计划总额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
其他核心骨干（139 人） 12,080.83 69.99%
预留份额 566.15 3.28%
合 计 17,260.79 100%
注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量
以实际受让为准。本持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。
公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生和李仙华先生参与本次员工持股计
划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出重大贡献，同时
表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，
提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司实际控制人是公司领导核心，对公司
的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，对公司的经营管理
和持续发展承担重要责任。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际
控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管
指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的
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情形。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留 3.28%份额。预留份额待确定预留份额持有人后，员工持股计划将以非
交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额未分配前由公司代
为管理，不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本
员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。预留份额的分配方案需董事会审议
通过。预留份额的参加对象可以为已持有本次员工持股计划份额的人员。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数
量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条
件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将该部分权益份额留作预留
份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议通过。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股股份。
上述回购专用证券账户回购的公司 A 股股份包括根据 2022 年 7 月 29 日公
司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》累计完成的 2,890.92 万股股
份，以及经公司 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第四十四次会议批准实施的
回购股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2021 年 8 月 25 日发
布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据 2022 年 7
月 29 日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于回购期
间以集中竞价交易方式累计回购股份 2,890.92 万股，占公司当时总股本的 1.00%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过自有资金或
自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划。公司拟回购公
司股票的资金总额不超过 20,000.00 万元，不低于 10,000.00 万元，回购价格不超
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过 7.32 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前 1 个交易日(2023 年 4 月 28 日)公
司股票交易均价 4.65 元/股及回购资金总额上限 20,000.00 万元进行测算，本次
回购涉及的标的股票数量为 4,301.08 万股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派
息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划将通过
大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的标的股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明
（一）购买价格、定价依据
本次持股计划首次授予部分通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方
式取得公司回购股份，首次授予部分的平均受让价格为 2.40 元/股（不含预留份
额），不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.65 元的 50%，为每股 2.33
元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.80 元的 50%，为每股
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若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的平均受让价格，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：：
（二）合理性说明
本次员工持股计划的持有人包括部分董事、监事、高级管理人员以及核心
骨干人员，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同
作用的员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和
长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响，对经营计划及中长期战略目
标的实现具有重要意义。根据持股计划相关法律法规，结合公司经营和行业发
展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员
工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积
极性、主动性，增强公司员工对公司的责任感、使命感和凝聚力，有效地统一
持有人和公司及公司股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，
从而提高公司的核心竞争力，推动公司实现更大的发展。
因此，公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果
的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，结合近年公司股价走势、公司
实际情况等因素后，本次持股计划员工首次授予部分受让公司回购股份的平均受
让价格为 2.40 元/股。兼顾员工持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合
理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者
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权益平等”的基本原则。
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第四章 持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
二、标的股票的锁定期
员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规
则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与对应股票锁定期相同。
息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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第五章 持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公
司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终
止；
持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股
计划可提前终止。
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第六章 持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
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权。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确
保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所
有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
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方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
二、管理委员会
东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
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司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对持股计划负有下列忠
实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利
或者就全部或部分员工持股计划份额授权资产管理机构行使对应的股东权利；
（5）负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
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（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力等持有人的相关事宜；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
（13）负责管理本员工持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产，包
括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；
（14）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
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议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第七章 持股计划权益构成及权益归属分配
一、持股计划权益构成
持股计划权益为持有人通过持股计划持有的标的股票对应的权益总和，包
括标的股票、标的股票产生的分红孳息等收益、现金存款和应计利息、持股计
划因持有标的股票期间产生的其他收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三
期将对应的持股计划权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考
核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的绩效考核结果均达标
的情况下，持有人每期归属的持股计划权益比例如下：
第一个归属期：为 30%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第二个归属期：为 30%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第三个归属期：为 40%的标的股票额度对应的持股计划权益。
（二）具体考核指标
本持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指
标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具
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体条件如下：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润的增长率不低于 50%，若 2023 年
第一个归 业绩未达成，可递延至以后年度进行合并考核。
属期 （即 2023 年至 2024 年合计净利润较 2022 年净利润的增长率不低于 120%
或 2023 年至 2025 年合计净利润较 2022 年净利润的增长率不低于 220%）
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润的增长率不低于 70%，若 2024 年
第二个归 业绩未达成，可递延至以后年度或者结合以前年度进行合并考核。
属期 （即 2023 年至 2024 年合计净利润较 2022 年净利润的增长率不低于 120%
或 2024 年至 2025 年合计净利润较 2022 年净利润的增长率不低于 170%）
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润的增长率不低于 100%，若 2025 年
第三个归
业绩未达成，可结合以前年度进行合并考核。
属期
（即 2023 年至 2025 年合计净利润较 2022 年净利润的增长率不低于 220%）
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该归属期对应的持股计
划权益不得归属，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银
行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属
于上市公司。
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的标准系数。
对应股票权益的标准系数如下：
考核结果等级
等级 标准系数
A+ 100%
A 100%
B 100%
C 0%
C- 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额由本员工持股计划管理委员会
收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，管理委
员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）
与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则由参与本持股计划的全体持
有人共同享有。
三、权益处置与归属、分配
（一）权益归属及分配顺序
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它
收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，
则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相
关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
管理委员会在持股计划所持股票的法定锁定期达成后至持股计划存续期满
前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确
定的归属及分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
四、权益处置限制
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份额不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由本员工持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分
配。
管理委员会确定。
五、持有人的变更和终止
存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如
下：
可能出现的情形 处置办法
（1）因员工过错或过失等原因被降职、降级、解除 由管理委员会取消该持有人参与本
劳动合同的，或给公司造成直接经济损失的； 员工持股计划的资格，
并收回持有人
（2）违反公司《员工手册》或《违规处罚管理规定》 对应的全部标的股票权益
（无论该等
的相关规定导致员工被直接开除的； 权益是否已经归属给持有人，但已经
（3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责 分配给持有人的权益除外）。其中，
任的； 持有人持有的全部份额权益在持股
（4）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失 计划出售后，
由持股计划返还持有人
职渎职、行贿受贿等行为损害公司利益或声誉的； 相应的出资本金，若出售所得金额低
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管 于持有人出资本金，
则按实际出售所
理制度等其它损害公司利益、形象的情形； 得金额返还给持有人。
（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面 该等收回的其余标的股票权益由管
影响的情形。 理委员会决定归还给公司或分配给
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其他人员。
持有人所持份额及权益不作变动，根
持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力或在公司及 据公司层面业绩考核结果进行归属
其子公司退休的。 和分配（或由其继承人继承），个人
层面绩效考核不再作为考核条件。
（1）持有人离职的，包括主动辞职、劳动合同到期 由管理委员会取消该持有人参与本
后未续签合同、协商解除劳动合同、因公司裁员或 员工持股计划的资格，
并收回持有人
员工不能胜任岗位工作等原因被解除劳动关系等 届时持有的未归属份额。
其中持有人
情形； 持有本持股计划的全部份额权益在
（2）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从 持股计划出售后，由持股计划返还持
事原工作也不能从事公司另行安排的工作； 有人出资本金及银行同期贷款利息
（3）持有人非因执行职务导致其丧失劳动能力的、 （若有），若出售所得金额低于持有
身故的； 人出资本金及银行同期贷款利息
（若
（4）双方合同订立时所依据的客观情况发生重大 有），则按实际出售所得金额返还给
变化致使合同无法履行，经双方协商未能就变更合 持有人。
同内容达成一致； 该等收回的其余标的股票权益由管
（5）管理委员会认定的不存在对公司造成负面影 理委员会决定归还给公司或分配给
响的其他情况。 其他人员。
本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委
员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持
股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按
照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费及其他费用后，按照持有
人所持份额进行分配。
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第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
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第十章 持股计划的会计处理
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会
计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本
持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，
提高经营效率。
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第十一章 持股计划履行的程序
一、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
三、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股
计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本
持股计划的股东大会前公告法律意见书；
六、公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计划
作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审
议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
七、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司实际控制人参加本次员工持股计划，但本次员工持股计划未与公
司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与
公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人
会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持
股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及
高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回
避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及
相关董事、监事均将回避表决。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
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