山西华翔集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
会议资料
二零二三年六月
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山
西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会
会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列
席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，
迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其
入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-034）。
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一、介绍股东大会参会情况
主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股
东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及
邀请的其他人员
二、股东大会开始
主持人宣布：公司 2023 年第一次临时股东大会开始
三、大会会议须知
主持人宣布：公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知
四、推举计票、监票成员
主持人宣布：计票人员、监票人员
五、审议大会议案
（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案
（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案
（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事
项的议案
（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
（九）《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
（十）关于《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）》的议案
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（十一）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案
六、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问
七、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
八、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
九、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
主持人宣布：公司 2023 年第一次临时股东大会结束
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《山西华翔集团股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发
行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司
向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟申请向特定对象发行股票，具体方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限
公司以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
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本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司本次向特定对象发行
股票方案及实际情况，公司拟定了《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》，内容详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向
特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续
稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次向特定对
象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《山西华翔集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，内容详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
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议案六：
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《山西华翔
集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了鉴证
报告（容诚专字[2023]215Z0240 号），内容详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案七：
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的
实际完成时间为准；
影响；
万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,338.71 万元、
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较同期增长 10%、与同期持平两
种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司 2023
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年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任；
资产的影响；
务指标的影响，不代表公司对 2023 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023
年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目 2022 年度
发行前 发行后
情形一：2023 年度净利润同期均增长 10%
期末总股本（万股） 43,716.68 43,716.73 47,300.96
本次发行股份数（万股） 3,584.23
本次拟募集资金总额（万元） 30,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元） 26,338.71 28,972.58 28,972.58
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 241,394.41 270,366.99 300,366.99
基本每股收益（元/股） 0.6130 0.6627 0.6494
稀释每股收益（元/股） 0.6113 0.6627 0.6494
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4808 0.5280 0.5174
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4808 0.5280 0.5174
加权平均净资产收益率 11.42% 11.32% 11.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 9.13% 9.02% 8.76%
情形二：2023 年度净利润同期持平
期末总股本（万股） 43,716.68 43,716.73 47,300.96
本次发行股份数（万股） 3,584.23
本次拟募集资金总额（万元） 30,000.00
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项目 2022 年度
发行前 发行后
当期归属于母公司股东的净利润（万元） 26,338.71 26,338.71 26,338.71
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 241,394.41 267,733.12 297,733.12
基本每股收益（元/股） 0.6130 0.6025 0.5904
稀释每股收益（元/股） 0.6113 0.6025 0.5904
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4808 0.4800 0.4704
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4808 0.4800 0.4704
加权平均净资产收益率 11.42% 10.35% 10.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 9.13% 8.24% 8.01%
注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的
有关规定进行计算。
本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内
公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益
率等指标可能会有所下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除
发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定
对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战
略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，
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巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及
全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风
险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公
司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项
目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平
公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应
用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升
公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生
产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场
竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低
经营风险，增强公司的核心竞争力。
（二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事
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会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，
为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔
集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管
理和监督等内容进行明确规定。
本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事
会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用
方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司
编制了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》就未来三年股利分配政策、
利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公
司利润分配政策的实施进行监督。
本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，重视和积极推动对股东利润分配，
特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
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下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实
业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海
证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠
实、勤勉履行职责，并承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
执行情况相挂钩；
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行情况相挂钩；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
山西华翔集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限
公司，系公司控股股东，系公司的关联方。公司拟与山西临汾华翔实业有限公司
签订附条件生效的股份认购协议，对山西临汾华翔实业有限公司认购公司本次向
特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售
期和违约责任等事项进行明确约定，内容详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股
份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案九：
关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系
公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关
联方及关联交易的有关规定，山西临汾华翔实业有限公司拟以现金认购本次向特
定对象发行的股票，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案十：
关于《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》的议案
各位股东：
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要
求以及《山西华翔集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制
了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，
内容详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案十一：
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《山西华翔集团股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发
行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他
与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、
补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监
会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，
或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，
对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发
行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、
修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商
变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向
相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
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（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资
项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（7）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销
协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及
补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期
回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效
期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在前述有效期内取
得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完
成日。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
关联股东回避表决！
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