南京化纤股份有限公司
(二 O 二三年六月八日)
股票简称:南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼
邮 编： 210019
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南京化纤股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 6 月 8 日（星期三 ）上午 9:30
会议地点： 南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼公司 307 会
议室
会议主持人：董事长陈建军先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、 报告并审议议案
非累计投票议案
务审计机构和内控审计机构的议案
累积投票议案
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四、 集中回答股东提问
五、 议案表决
六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、 宣布现场表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布现场会议结束
二 O 二三年六月八日
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议案一：2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司 2022 年度财务决算报告已经天职国际事务所（特殊
普通合伙）江苏分所审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现
将 2022 年度财务决算和 2023 年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、2022 度财务决算报告
（一）、公司生产经营利润情况 单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减
一、营业收入 51,989.06 46,963.59 10.70%
其中：短丝 34,882.35 32,847.23 6.20%
PET 发泡材料及轻木 9,146.35 4,287.56 113.32%
减：营业成本 53,553.71 44,106.86 21.42%
其中：短丝 41,643.87 33,468.07 24.43%
PET 发泡材料及轻木 8,177.57 5,295.07 54.44%
减：营业税金及附加 865.54 807.04 7.25%
销售费用 528.91 576.33 -8.23%
管理费用 11,630.67 14,324.50 -18.81%
研发费用 1,714.26 1,665.87 2.90%
财务费用 446.98 289.72 54.28%
加：其他收益 620.98 1,988.92 -68.78%
投资收益 258.42 661.61 -60.94%
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-3,259.54 -31,865.03 不适用
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润 -18,050.45 -20,961.72 不适用
加：营业外收入 598.07 7,420.19 -91.94%
减：营业外支出 1,206.52 455.18 165.06%
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三、利润总额 -18,658.90 -13,996.71 不适用
四、净利润 -18,878.60 -19,117.40 不适用
报告期内营业收入 51,989.06 万元，同比增加 10.70%：销售毛利率-3.01%，
比上年毛利率 6.08%，减少 9.09 个百分点；营业利润-18,050.45 万元，比上年
-20,961.72 万元增加利润 2,911.27 万元,主要原因是:
（1）短丝产品毛利-6,761.52 万元，比去年同期-620.84 万元减少 6,140.68
万元,毛利率同比减少了 17.49 个百分点，其中：销售数量同比下降 1.10%增利
加 25.81%，减利 8637.27 万元。
（2）PET 产品毛利 559.1 万元，比去年同期 448.96 万元增加 110.14 万元，
毛利率同比减少了 4.42 个百分点，其中：销售数量同比增涨 94.12%增利 271.08
万元；销售单价同比增涨 2.67%增利 101.93 万元；销售单位成本同比增加 7.81%
减利 262.87 万元。
（3）资产减值损失 3,259.54 万元，比上年资产减值损失 31,865.03 万元
减少了 28,605.49 万元，主要原因是:
本年度上海越科计提商誉减值准备 0 比上年减少 24,882.10 万元，计提了无
形资产减值准备 828.54 万元，比上年减少 2,861.10 万元，计提了存货跌价准备
比上年增加 999.40 万元
（4）公允价值变动收益 775.54 万元比上年公允价值变动收益 10166.91 万
元减少了 9,391.37 万元，主要原因是：本年度上海越科确认了业绩补偿款 766.81
万元比上年确认业绩补偿 10,060.89 万元减少 9294.08 万元。
（5）投资收益 258.42 万元比上年投资收益 661.61 万元减少了 403.19 万
元,主要是：理财收益 363.19 万元比上年 661.61 万元减少 298.42 万元，本期处
置长期股权投资确认投资收益为-116.18 万元。
（6）其它收益 620.98 万元比上年其它收益 1988.92 万元减少了 1367.94 万
元，都是取得的政府补助的减少额。
（7）资产处置收益 226.26 万元比上年资产处置收益 13,074.39 万元减少
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了 12,481.36 万元，主要是上年转让厂前区资产及土地取得收益 13,064.88 万
元。
（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减 情况说明
资产总额 192,362.21 211,175.48 -8.91%
货币资金 7,967.06 7,892.41 0.95%
应收账款 4,980.32 2,258.58 120.51% PET 发泡材料营收增长
应收票据和应收款项
应收款项融资 543.61 11,981.47 -95.46%
融资重分类
预付款项 590.67 2,233.47 -73.55% 上期预付款逐步到货
其他应收和其他应付
其他应收款 667.52 428.53 55.77%
重分类
短丝及 PET 发泡材料
存货 11,298.43 16,612.18 -31.99%
库存商品减少
固定资产净额 75,103.88 82,150.03 -8.58%
在建工程 51,344.22 40,447.23 26.94%
无形资产 5,120.80 6,394.33 -19.92%
商誉
负债合计 79,102.47 76,749.37 3.07%
江苏越科借入短期借
短期借款 987.12 271.47 263.62%
款
应付票据 690.92 753.87 -8.35%
应付账款 12,002.21 16,733.31 -28.27%
合同负债 1,850.39 2,785.99 -33.58% 相应合同逐步履行
其他应付款 19,906.61 18,126.43 9.82%
因 Lyocell 工程借入
长期借款 19,513.73 10,343.53 88.66%
长期借款
所有者权益合
计
其中：股本 36,634.60 36,634.60 0.00%
资本公积 53,752.55 53,846.75 -0.17%
盈余公积 24,339.07 24,339.07 0.00%
未分配利润 -11,013.59 6,550.92 -268.12%
（三）、公司现金流量情况 单位：万元
项目 本年数 上年数 增减
经营活动产生的现金流量净额 -7,802.49 -8,894.39 不适用
其中：销售商品提供劳务收到的现金 48,470.92 37,930.22 27.79%
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投资活动产生的现金流量净额 825.70 -8,180.16 不适应
筹资活动产生的现金流量净额 4,417.91 8,064.56 -45.22%
（四）、财务成果情况
是营业收入增加而应收账款减少了。
因是短丝产品成本上涨，售价和成本倒挂导致毛利率为负。
点。
度亏损，未分配利润减少。
二、2023 年财务预算报告
根据公司 2022 年生产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预
计 2023 年度经营情况如下：
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议案二：公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2022 年度报告全文及摘要》己经公司第十届董事会第二十七次会议
审议通过，公司《2022 年度报告全文及摘要》的详细内容已于 2023 年 3 月 29 日
登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全
文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严
格执行股东大会各项决议，恪尽职守、积极有效地落实各项决议，全力推动公司
治理水平的提升和各项业务的发展。现将公司董事会 2022 年度的工作情况报告
如下：
一、2022 年度公司的经营与发展情况回顾
（一）紧盯 4 万吨莱赛尔项目开车目标，全力推动建设进度。
公司将莱赛尔项目列为全年工作的重中之重，倒排节点、挂图作战，一是主
动与项目总承包方沟通对接、落实月度高层会商沟通机制、现场周例会沟通机制、
建立项目调试工作小组，持续督促关键工艺设备进场、安装和调试工作；二是做
好项目土建工程的收尾工作，完成土建、消防联合竣工验收手续；三是紧盯重要
设备的安装工程，陆续完成刮膜蒸发器、管道反应器等设备安装、保温、调试；
四是积极完成原液、纺炼、公用工程等工段单机、水联运调试和消缺工作；五是
人员招聘、操作规程、培训、原辅料、备品备件等生产前准备工作逐步到位，
“三
同时”手续按要求开展。
截止目前，莱赛尔项目已全面进入收尾阶段，计划 2023 年上半年开始投料
试生产。
（二）稳定粘胶短纤生产，提质降本
生产方面：截止 12 月 31 日，江苏金羚全年产量 28,527 吨。受负面市场形
势影响，两次全线停车 135 天，影响产量共计 19,000 吨。利用两次停车，对设
备进行检修消缺、改造，改善消除安全隐患等；质量方面：质量提升明显，2022
年优等品率完成 80.21%，较 2021 年的 64.48%有明显地提高。全年继续推行过程
控制理念，抓关键工序的工艺参数控制，抓重要岗位的自动化运行，抓重点工序
的清理；抓制胶工艺、酸浴工艺、纺丝工艺等控制稳定，过程质量较 2021 年明
显提升且连续稳定；消耗方面：得益于故障减少产量提高及组织开展的控水降耗、
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节能减排工作，主要能源及原材料单耗明显下降。
（三）积极做好风险防范，努力推进上海越科投后融合发展
公司成立专项工作小组，积极化解风险，促进融合发展：一是通过诉讼方式
加快对赌业绩补偿款的收回；二是成立上海越科投后管理领导小组，组建和派驻
越科日常管理团队，组织公司财务、销售、安环、采购、战略与投资发展、研究
院、风控、行政后勤等部门骨干力量前往上海、东台，加强对越科生产、研发、
销售和风控工作的全面管理和提升，推进各项管控措施落实到位，确保越科纳入
公司管理体系，做好对赌期结束以后全面接管的准备；三是支持越科开拓和布局
家居、建筑、汽车、船舶等非风电领域市场，支持督促越科化解多项业务纠纷诉
讼风险。
（四）落实主体责任，安全风险防范工作高质量推进
公司围绕 2022 年度《安全生产目标管理责任书》的各项工作目标，按照“党
政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的工作要求，排计划、定责任、抓落
实、严考核，坚实筑牢安全底线：一是压实责任，以安委会工作制度为支撑，以
安全文明综合检查为抓手，以安全责任区网格化管理为依据，切实推进安委会实
体化运作，企业主要负责人履行一岗双责；二是扎实开展安全生产三年专项行动，
重点针对危化品、教育培训、消防安全等方面排查和整改 87 项安全隐患，三年
累计排查和整改 236 项；对照市安委会百日攻坚重点内容，公司梳理出危化品 5
项、自建房 1 项、消防 8 项、粉尘 3 项、港口 4 项重点攻坚内容，并对查出隐患
全部完成整改；三是以创建危险源管理示范企业为目标，通过制度保障、数字化
技术支持，规范管控重大危险源，制定落实安全标识规范，编制应急预案并加强
演练，全面提升风险辨识和应对能力，共辨识各类危险源 1591 项；四是以创建
落实举报奖励示范企业为目标，落实《全员参与安全生产隐患举报奖惩制度》，
组织竞赛活动，有效提高广大职工隐患查找能力和积极性，至 12 月上旬，全公
司共排查出安全隐患 1,076 条，全部完成整改；五是加强宣传教育，认真组织开
展“安全生产月”、“安康杯”、“119 消防日”、“安全训常态化教育”等活
动，全年组织公司级安全培训 6 次，切实增强全体员工的安全意识和事故应急处
理能力；六是加强对并购企业的安全监管力度，安排公司安全总监进驻江苏越科，
督促完善安全环保管理体系、安全生产标准化建设的开展和安全隐患的排查整改
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工作。七是完善考核机制，全面落实“安全生产考核奖惩办法”、“安全生产责
任金及其奖惩办法”，将安全工作全面纳入绩效考核。
（五）加强创新平台建设，全面提升公司科技创新能力和水平
一是围绕新材料研究院建设和运营，加大科研经费投入；加强基础设施建设，
完成新材料研究院总院和生物基分院的建设和使用；加强人才配备，通过人才引
进、资源整合、校园招聘等多种渠道，本年研究院先后引进本科 4 人、硕士 3 人、
博士 1 名，初步形成了由副院长、主管、研发人员组成的，内部技术人员与外部
技术人员相互结合的人才团队；加强制度建设，完成科技创新奖励、研发项目管
理等 7 项制度的编制和发布；加强项目研发，截至目前，已立项 10 项，其中包
括新工集团重大科技攻关创新项目 3 项。二是围绕知识产权管理，定期组织相关
单位、部门征集创新点，截止目前，已申请专利 12 项，其中发明专利 8 项；授
权专利 9 项，其中发明 1 项。三是围绕高新企业认定工作，克服现实困难，创造
有利条件，最终实现江苏越科高企重新认定通过。四是围绕校企合作，与南京工
业大学积极对接，于 5 月份签订《校企合作框架协议》，成立产学研基地，并在
此基础上签订《PET 拓展式方舱》项目合作协议；公司同东华大学材料学院朱美
芳院士积极对接，双方在联合研发、培养产业人才、联合攻关项目等方面达成共
识。五是积极组织科技创新奖励评审工作，目前共收集 22 个项目申请，并通过
初步评估，筛选出 11 项进入小组评审阶段。六是建立党员先锋引领创新机制，
制定党支部及党员创（革）新工作实施方案，由党员牵头主导申报的创新革新项
目占比 76%，党员参与的项目占比 88%，全年共申请专利 5 个、获授权 9 个中党
员设计者占比 60%，成为公司党建工作融入创新创效的重要举措。
（六）按时序全面落实国企改革三年行动和创一流行动工作
根据集团关于国企改革三年行动的文件精神和要求，公司快速制定行动方案、
细化分解目标、层层推进落实、严格考核监督，在集团相关部门大力指导支持下，
公司于今年 6 月全部完成行动方案中的 60 项工作任务。通过国企改革三年行动，
健全完善了公司治理体系，奠定了莱赛尔纤维、PET 发泡材料为主导的“2+X”
战略发展格局的基础，全面提升了企业科技创新能力；通过职业经理人改革和全
面推行岗位竞聘，建立起市场化的机制，激发了企业活力和效率。为有效贯彻落
实市国资委、新工集团关于建立健全“创一流行动”工作推进机制通知精神，公
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司首先从工作理念上要求高标准对标，拒绝“唯台账式”、
“机械式”的工作方式，
努力寻求新思维、新战略、新成效、新亮点。具体实施上，一是成立领导小组及
以总经理为组长的工作小组，统筹推进，压实责任；二是迅速完成创一流方案的
定稿，形成工作方向和行动指引；三是围绕创一流改革的六个重要方面划分归口
部门责任，确保执行到位；四是建立月度工作推进协调机制，落实按月、按季度
推进《创一流行动工作台账》和《改革进展情况》；五是建立考核和评估督查机
制，纳入对相关部门（单位）的的考核，针对问题跟进督办，立查立改。
（七）贴合企业实际，稳步推动数字化转型工作
为积极响应集团“十四五”数字化转型工作，一是通过组织机构调整，组建
工程智造部加强数字化部门综合能力建设，重点提高部门人员数字化转型需要具
备的素质；二是公司与第三方咨询公司共同完成公司“十四五”数字化转型规划
初稿；三是结合公司实际需要，在部分业务端口开展数字化改造工作，如结合电
信 5G 技术，完成了生物基智慧仓储项目一期上线试运行，实现厂区范围内系统
全覆盖；完成公司会议管理平台上线，实现企业会议预约和通知全部无纸化。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十届十四次 2022-03- 审议《关于同意控股子公司上海越科新材料股份有
资的议案》
十届十五次 2022-03- 1. 审议《关于对商誉、无形资产、存货、固定资产
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算工作报告》；
品的议案》；
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》；
十届十六次 2022-04- 1. 审议《公司 2022 年第一季度报告》；
十届十七次 2022-06- 关于公司第十届董事会各专业委员会组成的决议
十届十八次 2022-06- 1. 审议《南京化纤股份有限公司薪酬管理制度》；
有限公司副总经理》的议案
十届十九次 2022-08- 1. 关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议
案
十届二十次 2022-08- 审议《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》
十届二十一 2022-09- 关于设立全资子公司江苏羚越新材料科技有限公司
次 01 的议案
十届二十二 2022-10- 1. 关于聘任公司总经理的议案；
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次 10 2. 关于聘任公司副总经理的议案；
十届二十三 2022-10- 1. 审议《公司 2022 年第三季度报告》；
次 24 2. 审议《南京化纤股份有限公司对外捐赠管理办
法》；
十届二十四 2022-11- 1. 关于谌聪明先生不再兼任公司总会计师的议
次 14 案；
十届二十五 2022-12- 1. 审议《关于选举公司董事长的议案》；
次 14 2. 审议《关于公司第十届董事会战略委员会组成
的议案》；
会的提案》
（二）董事会召集股东大会情况
的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。
公司董事会严格按照相关规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行
董事会应尽职责，逐项落实股东大会决议的相关内容。
（三）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专业委员会。报告期内，共召开了 11 次董事会专业委员会会议，各委
员会均能依照各自工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业性地
意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
《证券法》及《公司章程》等的
相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积
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极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可
意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。
（五）信息披露工作情况
时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披
露工作，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。
三、公司 2023 年度的工作计划
（一）全力推进年产 4 万吨莱赛尔工程项目达产达标，促使主营业务实现
“新突破”。
一是做好开车前后的准备和整改工作，持续做好对一线工人安全、技术培训
和教育工作，做好对标争先，大力提升管理水平，持续完善公司安全、生产、人
资等管理体系建设；二是根据 Lyocell 短纤维工艺设备的特点，认真分析安全风
险重点部位和关键环节，努力推行隐患排查治理、风险分级管控双重预防机制，
分析设备管理中存在的安全问题，制定并落实整改措施，防范设备运行及维修安
全事故的发生；三是开展能源和成本控制，通过原料的适应性研究降低原料成本，
优化工艺，降低能耗，打通生产瓶颈，提升单线产能，提高产品品质；四是根据
项目进度和运营情况，择机进行 6 万吨 Lyocell 纤维项目二期的立项、能评、环
评等前期工作。
（二）全力防范上海越科经营风险，支持拓展新市场，促进上海越科踏上“新
征程”。
一是全面接管上海越科，完善公司治理。派驻管理团队提升管控能力，完善
制度建设，规范日常管理；沟通落实投后治理方案，为对赌期后公司团队稳定和
经营平稳运行做好准备。二是通过合规途径，妥善解决上海越科一期股权收购的
全部业绩对赌补偿款事项；采取积极措施坚决维护上市公司合法权益，纠正化解
与防范经营中的违规行为。三是在稳定风电市场份额的同时，融合好上海越科现
有市场团队力量、多方发力，积极整合资源大力拓展家居、海上光伏、空调、船
舶汽车与轨道交通等非风电领域市场。
（三）加强内部资源优化整合，闲置资产盘活要实现“新效益”。
公司严格按照集团内部资源优化整合专项行动方案要求，定方案、排任务、
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建台账，一是充分发挥闲置资产盘活专项小组职能作用，加强与潜在客户的沟通
和合作方案的推动落实；二是通过多种途径完善手续审批，加快推动各块面建构
物不动产权证办理；三是建立健全奖惩机制，加强对闲置资产盘活工作的考核，
同时全面推动落实闲置资产盘活激励方案，调动资源、群策群力，加快完成不动
产历史遗留问题处置，推动闲置土地资产开发利用。
（四）做实做强羚越新材料公司，打造公司营销“新模式”。
羚越新材料公司的成立，有利于统筹公司整体的原料及产品管理，在风险来
临时能够从顶层上进行资源协调及外部调节，降低外部风险；在公司内部生产出
现问题导致原料消耗、产品输出受阻时，可通过内部生产计划的调整统筹调节与
外部的沟通协调，降低损失。明年，公司将从以下几个方面做实做强羚越公司：
一是强化羚越公司的团队建设，提升公司独立运营能力；二是加强羚越公司制度
与运营机制建设，实现规范化运作；三是加大羚越公司主营业务相关联的业务拓
展能力提升，尤其是增强公司主营产品莱赛尔纤维、PET 发泡材料的市场占有率。
（五）全员参与、齐抓共管，全面实现企业安全“新局面”。
一是持续巩固安全生产三年专项工作行动成果，确保安全无事故；二是坚持
全员参与、党政齐抓，落实主体责任，提高风险隐患排查能力；三是进一步完善
各项安全管理制度，巩固制度成果，将治理实践提炼固化为长效机制，形成系统
完备、成熟定型的安全生产制度体系；四是全面开展安全标准化工作，构建安全
标准化手册，做到“安全标准公开化，安全检查流程化，安全整改规范化”；五
是通过“六优班组”建设，将“安全环保优”纳入生产班组绩效考核内容；六是
针对在建重大项目，认真分析安全风险重点部位和关键环节，制定完成安全管理
制度，落实各项安全措施，保证生产的安全稳定进行。
（六）推动科研与业务深度融合，科技创新要出“新成果”。
一是围绕公司十四五战略规划目标，聚焦公司主营业务，通过强链补链项目
《Lyocell 纤维工艺技术研究》、《Lyocell 纤维原料适应性研究》和《阻燃及低
密度 PET 复合材料开发》，深度研究莱赛尔纤维、PET 发泡材料的开发和应用；
二是加大科研经费投入，确保研发经费增长率不低于 30%，为科研工作提供充分
保障；三是持续推动与东华大学、南京工业大学的合作，从战略合作逐步落实到
项目合作、人才合作；四是加强专利创新与成果转化，加强内外部项目申报力度，
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积极争取内外部资金和政策支持，完成项目申报、专利申请和参与标准的目标；
五是培育科技创新人才队伍、管理创新人才、数字创新人才和新型营销创新人才，
建设具有一流专业技术水平、创新攻坚能力的科技创新人才队伍。
（七）加快数字化转型建设，开创企业数字化发展“新局面”。
一是完成公司“十四五”数字化转型战略规划编制工作，推动和促进数字化
转型工作落地，完成 2023 年度数字化转型目标；二是引入 MES 系统，结合生物
基工厂实际情况，以打牢数字化产线基础为目标，实施设备生命周期管理模块，
实现所有设备从采购、安装、维修、保养到报废全过程的智能化、可视化管理；
实施车间排产模块，为车间自动生成详细的短期生产计划。三是在生物基厂区推
进实施智慧消防系统，初步建立智慧消防体系，实现安全生产的整体联动；四是
引入新的 OA 系统，构建统一的内外协同的门户中心；建立流程审批管理平台和
管控体系；并实现与新工集团 OA 系统互通互联，上下一体；五是外购资源与内
挖潜力相结合，以低成本提高系统服务的安全性和稳定性。
（八）完善全员考核，优化激励机制，人力资源管理体系建设再上“新台阶”。
一是依据集团下达的职业经理改革试点管理要求，结合公司实际情况，在公
司及子公司严格落实职业经理人改革及全员竞聘上岗机制、末等调整或不胜任退
出机制；二是进一步落实绩效管理体系，稳定有序推行全员绩效考核，做到人人
有指标，人人有压力，以考核结果兑现薪酬及人员晋升与选任；三是积极支持上
海越科人力资源管理体系优化，从制度设计、人员管控、薪酬优化、绩效提升、
人才储备等方面全面开展人力资源辅导与支持工作，全面提升上海越科管理水平。
二 O 二三年六月八日
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议案四：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
法》、
《证券法》、
《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职
责。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会组成及工作概述
公司监事会由3名监事组成（其中2名股东代表监事，1名职工代表监事），
设监事会主席1名。
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等规定，认真履行
了监督职能。监事会成员均参加了历次监事会会议，审议各项议案；列席股东
大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进
行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、董事及高
级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股
东权益。
二、出席会议情况
报告期，公司共召开了 6 次监事会会议。在审议议案时，各位监事充分发表
意见，对各项议案都投了赞成票。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、
列席董事会、经济活动分析会和开展独立检查等方式，对股东大会、董事会的
召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、
经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理
人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完
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善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息
披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
四、关于对无形资产、存货、固定资产计提资产减值准备的意见
监事会认为：本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司
按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，
计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会对公司财务情况的意见
报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，有关财务管理制度较
为完善，资产状况良好。监事会在对2022年度财务报告认真审核以后认为，会
计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
六、 监事会对公司使用闲置募集资金购买理财产品的意见
该事宜有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，其审议流程符合《上
海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成
不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
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议案五：公司 2022 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
基于公司 2022 年度经营情况，本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积
金转增股本。以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年度
财务审计机构和内控审计机构，支付其 2023 年度财务审计费用 60 万元人民币，
内控审计费用 20 万元人民币，聘用期均为一年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案七：公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的相关规定和要求，在 2022 年度的工作中本着诚信勤勉的原则，积极参加出席
相关会议，认真审阅各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股
东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一以上，其中一名为
会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置
的要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会独立董事
占多数，召集人均由独立董事担任。原独立董事徐小琴女士因任期届满离任公司
独立董事职务，公司于 2022 年 6 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，选举石红梅
女士为新任独立董事。目前公司第十届董事会三位独立董事分别为戴克勤先生、
张军先生、石红梅女士。
（一）报告期内离任独立董事情况
公司副总经理、总经理、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会
计师、总会计师、专务。2009 年 6 月至 2015 年 6 月任江苏凤凰传媒股份有限公
司独立董事；自 2016 年 12 月起至今任江苏凤凰置业股份有限公司独立董事；自
月 8 日届满离任。
（二）报告期内现任独立董事情况
济师、律师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月在江苏紫金电子信息产业集团公司任工
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程师、总经理办公室主任、总经理助理，1998 年 3 月至 2006 年 2 月在宏图高科
公司（上市公司）任副总裁、总法律顾问、行政总监，2006 年 2 月至 2018 年 3
月任三胞集团总法律顾问（高级法务总监）、党委副书记、纪委书记。2018 年 3
月至今在江苏金鼎英杰律师事务所任律师。自 2021 年 5 月 28 日起任本公司第十
届董事会独立董事。
年 4 月任南京化工大学高分子系助教；1997 年 5 月至 2004 年 4 月任南京化工大
学高分子系副教授；2004 年 05 至今任南京工业大学材料科学与工程学院教授。
自 2021 年 5 月 28 日起任本公司第十届董事会独立董事。
息技术专业本科毕业，南京大学高级工商管理硕士，正高级会计师，国际注册会
计师，2015 年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业教育教学
指导委员会（2021-2025 年）委员，南京信息工程大学校外实习指导老师。曾任
江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋
港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江海粮油集团有
限公司监事会主席等职务。2021 年 1 月退休。自 2022 年 6 月 8 日起任本公司第
十届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职概况
会专门委员会。作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、董事会
各专门委员会及股东大会会议，并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董
事会会议，充分发挥各自的专业能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指
导与监督作用。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未
提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为公司董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：
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参加董事 参加股
参加董事会会议情况 会专门委 东大会
员会情况 情况
姓名
是否连续两次 出席股
应出席次 实际出 委托出 缺席次
未亲自参加会 缺席次数 东大会
数 席次数 席次数 数
议 的次数
徐小琴 3 3 0 0 否 0 1
戴克勤 12 12 0 0 否 0 3
张军 12 12 0 0 否 0 3
石红梅 9 9 0 0 否 0 2
本年度，我们积极学习监管机构出台的相关法律法规和规章制度，积极参
加由上海证券交易所组织的独立董事后续培训学习。
三、发表独立董事意见情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》，我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料，本着实事求是的态度，我
们就该事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2022]26
号规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分完整，对外担保风险得到
充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方以及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，与关联方的资金往
来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股
东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在 2022 年度没有非经营性
资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
截至 2022 年末，公司为控股子公司提供担保 5.9 亿元，担保总额占公司
告出具的审计意见
公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。
我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正
常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和江苏监
管局（苏证监公司字[2012]276 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要
求的通知》要求，公司在制订 2022 年度利润分配预案前，通过当面交流、电话
联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是
中小股东的建议，制订了 2022 年度分配预案。
我们认为：公司制订 2022 年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
经认真核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所
编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，
公允地反映公司财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备批准程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值准备事项。
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集资金投资于低风险理
财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产
经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营
风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履
行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。
五、其他事项
独立董事：戴克勤、张军、石红梅
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议案八：南京化纤对外投资管理办法
各位股东、股东代表：
《南京化纤股份有限公司对外投资管理办法》己经公司第十届董事会第二十
七次会议审议通过，《南京化纤股份有限公司对外投资管理办法》的详细内容已
于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，
本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司第十届董事会第二十八次会议拟对《南京化纤股份有限公司章程》进行
修订，在“董事会”章节中明确设立董事会专门委员会的相关要求、在董事会行
使职权中添加决定公司及子公司薪酬分配方案，以及在“总经理行使职权”章节
中增添“根据公司年度预算，拟定职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘”权
限。同时进一步明确公司高级管理人员和经营层的范围。
具体修订内容如下：
对应条
修改前的条款内容 修改后的条款内容
款
第 一 百 一十 条 董事会 行 使 下列 职
第一百一十条 董 权：
事会行使下列职权： …
… (十) 聘任或者解聘公司经理、董事
第六章 (十) 聘任或者解 会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
“董事 聘公司经理、董事会秘 公司副经理、财务负责人等高级管理人
会”之 书；根据经理的提名, 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百 聘任或者解聘公司副 决定公司员工的薪酬分配方案；决定
一十条 经理、财务负责人等高 全资子企业领导人员薪酬分配方案，对控
级管理人员,并决定其 股子企业领导人员薪酬分配方案提出意
报酬事项和奖惩事项； 见；决定公司及所属全资、控股企业高级
… 管理人员履职待遇、业务支出管理方案。
…
董事会每年至少 董事会每年至少召开两次会议,由董
第六章
召开两次会议,由董事 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知
“董事
长 召 集 , 于 会 议 召 开 全体董事和监事。
会”之
第一百
体董事和监事。 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等
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一十七 相关专门委员会。专门委员会对董事会负
条 责，专门委员会提交的提案应当由董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司设副总经理、
总会计师、总工程师、
第七章 公司设副总经理、总工程师、总经济
总经济师、总法律顾
“总经 师、总法律顾问、总经理助理、财务负责
问、总经理助理若干
理及其 人,由董事会聘任或解聘。
名,由董事会聘任或解
他高级 公司总经理、副总经理、总工程师、
聘。
管理人 总经济师、总法律顾问、总经理助理、财
公司总经理、副总
员”之 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
经理、总会计师、总工
第一百 员。
程师、总经济师、总法
二十七 公司经理层由公司高级管理人员构
律顾问、总经理助理、
条 成。
董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 第一百三十一条 总经理对董事会负
第七章
总经理对董事会负责, 责,行使下列职权：
“总经
行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工
理及其
(一) 主持公司的 作,组织实施董事会决议,并向董事会报
他高级
生产经营管理工作,组 告工作；
管理人
织实施董事会决议,并 (二) 组织实施公司年度经营计划和
员”之
向董事会报告工作； 投资方案；
第一百
(二) 组织实施公 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
三十一
司年度经营计划和投 案；
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条 资方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(三) 拟订公司内 (五) 制定公司的具体规章；
部管理机构设置方案； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司
(四) 拟订公司的 副经理、财务负责人；
基本管理制度； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事
(五) 制定公司的 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
具体规章； 员；
(六) 提请董事会 （八）根据公司年度预算，拟订公司
聘任或者解聘公司副 员工薪酬分配方案并按规定提交董事会
经理、财务负责人； 审议；
(七) 决定聘任或 (九) 本章程或董事会授予的其他职
者解聘除应由董事会 权。
决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 本章程或董
事会授予的其他职权。
公司除法定的会 公司除法定的会计账簿外,将不另立
计账簿外,将不另立会 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名
第九章
计账簿。公司的资产, 义开立账户存储。
“财务
不以任何个人名义开 对于公司与控股股东或者实际控制
会计制
立账户存储。 人及关联方之间发生资金、商品、服务或
度、利
对于公司与控股 者其他资产的交易，公司应严格按照有关
润分配
股东或者实际控制人 关联交易的决策制度履行董事会、股东大
和审
及关联方之间发生资 会审议程序，防止公司控股股东、实际控
计”之
金、商品、服务或者其 制人及其他关联方占用公司资产的情形
第一百
他资产的交易，公司应 发生。公司董事会建立对大股东所持股份
五十四
严格按照有关关联交 ‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东
条
易的决策制度履行董 侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡
事会、股东大会审议程 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
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序，防止公司控股股 占资产。
东、实际控制人及其他 公司董事、监事和高级管理人员负有
关联方占用公司资产 维护公司资金安全的法定义务。公司董事
的情形发生。公司董事 长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
会建立对大股东所持 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
股份‘占用即冻结’的 用即冻结工作”。公司财务负责人为“占用
机制，即发现控股股东 即冻结”机制的具体责任人。公司财务负
侵占公司资产时应立 责人一旦发现公司控股股东或者实际控
即申请司法冻结，凡不 制人及其附属企业侵占公司资产，应立即
能以现金清偿的，通过 启动以下程序：
变现股权偿还侵占资 （一）财务负责人在发现控股股东侵
产。 占公司资产当天，应以书面形式报告董事
公司董事、监事和 长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括
高级管理人员负有维 但不限于占用股东名称、占用资产名称、
护公司资金安全的法 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
定义务。公司董事长为 要求清偿期限等。
“占用即冻结”机制的 若发现存在公司董事、高级管理人员
第一责任人，总会计 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
师、董事会秘书协助其 司资产情况的，财务负责人在书面报告中
做好“占用即冻结工 还应当写明涉及董事或高级管理人员姓
作”。公司总会计师为 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵
“占用即冻结”机制的 占公司资产的情节等。
具体责任人。公司总会 （二）董事长根据财务负责人书面报
计师一旦发现公司控 告，应立即召集、召开董事会会议，审议
股股东或者实际控制 要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
人及其附属企业侵占 级管理人员的处分决定、向相关司法部门
公司资产，应立即启动 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
以下程序： 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵
（一）总会计师在 容控股股东及其附属企业侵占公司资产
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发现控股股东侵占公 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直
司资产当天，应以书面 接责任人给予处分；对负有严重责任的高
形式报告董事长，同时 级管理人员予以罢免，对负有严重责任的
抄送董事会秘书。报告 董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉
内容包括但不限于占 嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责
用股东名称、占用资产 任。
名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等。
若发现存在公司
董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资
产情况的，总会计师在
书面报告中还应当写
明涉及董事或高级管
理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的
情节等。
（二）董事长根据
总会计师书面报告，应
立即召集、召开董事会
会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事
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宜。若存在公司董事、
高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视
其情节轻重对直接责
任人给予处分；对负有
严重责任的高级管理
人员予以罢免，对负有
严重责任的董事提请
股东大会予以罢免；上
述人员涉嫌犯罪的，移
送公安机关追究其刑
事责任。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 二三年六月八日
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议案十：南京化纤股份有限公司对外担保管理办法
各位股东、股东代表：
《南京化纤股份有限公司对外担保管理办法》己经公司第十届董事会第二十
八次会议审议通过，《南京化纤股份有限公司对外担保管理办法》的详细内容已
于 2023 年 4 月 26 日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，
本次股东大会不再作详细报告。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 二三年六月八日
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议案十一：关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，提名陈建军、谌聪明、钟书高、李琰
本公司第十一届董事会董事候选人。上述四名董事候选人的简历已于 2023 年 3
月 29 日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会
不再作详细报告。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 二三年六月八日
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议案十二：关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，提名戴克勤、张军、石红梅为本公司
第十一届董事会独立董事候选人，支付给独立董事的年度薪酬为 9 万元/人（含
税）。上述三名独立董事候选人的简历已于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交
易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 二三年六月八日
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议案十三：关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，提名周维先生、张家梁先生为本公司
第十一届监事会候选人；职工代表监事一人将根据相关规定由职工代表大会推选。
周维先生、张家梁先生的简历已于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站
和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 二三年六月八日
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南京化纤股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为更好推进南京化纤股份有限公司（简称“南京化纤”或“公司”）
改革发展，建立健全对外投资管理体系，促进资源优化配置及可持续发展，实现
国有资本保值增值，规范公司对外投资行为，建立有效的风险约束机制，保护公
司和股东的利益，依照相关法律、法规和公司章程，制定本办法。
第二条 本办法是公司对外投资决策、对外投资项目管理的工作依据，适用
于公司及全资、控股子公司，公司统一规范管理全部对外投资行为和因对外投资
行为而取得的各项权益。
第二章 定义和原则
第三条 本办法所称主业是指公司及全资、控股子公司根据其战略发展规划
确定的对外投资发展主业，经公司履行决策程序后确定的主要业务。
第四条 本办法所称的对外投资管理包括公司及全资、控股子公司年对外投
资决策管理、对外投资计划管理、对外投资实施管理、对外投资项目后评价管理
等对外投资经营活动的综合管理。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对
外投资进行决策。公司战略与投资发展部是负责公司对外投资管理牵头职能部门，
组织开展公司本部重大对外投资项目的投前研究、决策上报、实施开展等工作。
公司各职能部门根据各自职责落实相关对外投资管理工作。
第六条 本办法所称的对外投资是指公司投入一定的资产、资金等以获取未
来收益为目的的股权对外投资行为，包括但不限于：设立全资、控股公司，参股
投资，设立合伙、合营、联营企业，收购兼并，对出资企业追加投入等。
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购置土地房屋、购置设备、土地开发、项目建设投资、更新（技术）改造投
资等的固定资产投资活动和以交易和短期获利为目的的债券投资、股票投资、资
管产品投资（基金、理财等）等金融类产品投资活动，另行制定相关办法。
第七条 对外投资应遵循的基本原则：
章程和“三重一大”决策程序，确保规范操作。
心竞争能力。
水平。
力相适应，建立健全风险管理体系，防止国有资产流失。
第三章 对外投资决策管理
第八条 公司对外投资行为应严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、
《公司章程》
、《股东大会议事规则》、
《公司党委前置研
究讨论重大事项规程》、《董事会议事规则》等相关规定履行决策程序。
第九条 决策权限：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10%，下同）；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（一）项标准的，与主
业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形
式进行讨论研究。
第十条 公司的对外投资行为应符合国有资产投资相关规定。
第四章 对外投资实施管理
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第十一条 公司对外投资行为，按照以下流程开展相关工作
的对外投资项目进行初步分析，形成初步的投资分析报告。
开展可行性研究，组织尽职调查小组对股权对外投资项目开展尽职调查。根据项
目情况可委托专业机构参与开展上述工作，最终形成专项报告。如项目需邀请外
部专家论证，可召开项目论证会，形成论证意见。可行性研究要力求全面、真实、
准确和可靠。应当对对外投资项目进行财务分析和测算。财务评价应遵循谨慎、
稳健的原则。
投资项目开展前期工作的基础上，在经公司项目汇报会专题讨论通过，并经充分
论证后，对项目进行分析判断形成对外投资建议，并按照本办法第三章履行相应
决策程序。
序。其他需政府有关部门审批、核准或备案的对外投资项目，按相关法律法规或
上级国资主管部门相关要求履行外部程序后实施。
第十二条 公司委派到被对外投资单位的董事、监事和经营管理人员应当维
护公司的合法权益，监督被对外投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司
汇报被对外投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第五章 对外投资后评价管理
第十三条 公司及全资、控股子公司对外投资项目完成一段时间后，需对对
外投资项目开展对外投资后评价工作。主要包括对对外投资项目的决策、实施、
结果及影响进行全面回顾和分析，与决策时确定的目标以及技术、经济、环境、
社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验与教训，提出对策建
议，以改善企业对外投资管理，提高决策水平和对外投资效益。
第十四条 对外投资项目后评价应当遵循以下原则：
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应当独立、公正，要兼顾项目运营实际效果和历史背景，作出客观判断。
进行。既要评价效益性，也要评价合规性；既要评价实施效果，也要评价决策和
管理绩效，形成全面的评价报告。
和评价指标，确保数据的准确性和各项评价指标的真实性；要全面分析项目经营
管理水平、预测项目发展的后劲和潜力，确保项目后评价内容的全面、完整、真
实。
强化评价成果运用，不断总结经验教训，形成改进措施，持续提高对外投资决策
能力和管理水平。
第十五条 对外投资后评价主要内容包括：
股权对外投资项目后评价的主要内容包括：实施过程评价、对外投资效果评
价（经济目标评价、对外投资价值评价、协同效应评价）、持续能力评价、经验
总结和改进建议等。
需对对外投资行为开展内部审计、外部审计工作的，按照相关法律法规及公
司制度执行。
第六章 对外投资的信息披露
第十六条 公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信
息披露。
第十七条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负
责办理具体披露事务。
第十八条 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会办公
室负责组织筹备召开相关会议。
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第十九条 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会办公室保
存，保存期不少于十年。
第七章 对外投资风险管理与责任
第二十条 参与对外投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规
定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿
赂。
第二十一条 公司纪检监察部门负责监督项目对外投资过程，对出现的违法、
违纪行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第八章 附则
第二十二条 本办法解释权属董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、上市公司规范性文
件以及《公司章程》的相关规定执行。
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南京化纤股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简
称“公司”
）担保行为，切实加强担保管理，有效防范和降低
担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国企业国有资产法》、
《南京市企业国有资产监督管理暂行条
例》等有关法律法规和政策文件的要求及本公司的章程规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是按照平等、自愿、公
平、诚信、审慎的原则，在被担保人对外融资时，业务合作
需要时，向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法
律责任的行为。担保方式包括但不限于：保证、抵押、质押。
第三条 对外担保实行预算管理，公司及全资、控股
子公司（以下简称子公司），必须编制年度对外担保预
算，纳入年度全面预算管理中。
第四条 公司及子公司负责人对本公司担保业务的管
理、内部控制体系的建立、健全及有效实施负责。
第五条 本办法适用于公司及子公司。
第二章 实施管理
第六条 公司及子公司担保事项纳入公司年度全面预算管
理，公司及子公司在预算额度范围内依据公司章程等相关规定
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决策实施；超预算对子公司担保事项和对参股企业等担保事项
需经公司内部决策机构作出决议后方可实施。
第七条 未经公司批准，公司及子公司之间不得相互
提供担保。
第八条 公司及子公司应按照产权关系、风险程度，严
格把握对外担保范围及条件，按以下规定从严控制：
（一）原则上不得向无产权关系的公司、自然人及非法
人单位提供担保；
（二）不得向参股股东提供担保；
（三）不得超持股比例向无实际控制权的参股公司提供
担保；
（四）不得向存在重大经营风险、无偿债能力的公司提
供担保；
（五）不得为高风险（包括任何形式的委托理财，投资
股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供担保；
（六）严格控制超持股比例向控股公司（含实际控制公
司）提供担保，确需超持股比例提供担保的，必须进行风险
评估，加强担保管理，采取有效的风险防范措施；
（七）严格控制向资产负债率达重点监管线以上的公司
提供担保。
第三章 部门管理职责
第九条 公司及全资子公司对外担保业务的主办部门
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为公司财务部，公司资产、投资、风控等部门在其职责范围
内协助办理。控股子公司对外担保业务的主办部门为控股子
公司财务部门。
第十条 对外担保过程中，财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保人的担保申请材料进行审核；
（二）负责组织有关部门（必要时，可聘请外部专业机
构）对担保事项进行调研和风险评估并提出具体意见；
（三）具体经办对外担保审批手续；
（四）负责建立、登记担保事项台账；
（五）对外提供担保之后，及时关注和收集被担保人的
经营情况及财务状况等相关信息，做好对被担保人的跟踪、
监督工作；一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者
违反主合同、担保合同等情况，应视情况采取追加反担保、
追偿等措施，最大限度降低担保责任和风险；
（六）担保合同终止后办理撤销手续；
（七）认真做好有关担保业务的文件归档管理工作；
（八）对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破
产清算等情形的，应当根据南京化纤财务管理办法合理确认
预计负债和损失；
（九）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十一条 对外担保过程中，公司资产、投资、风控等
部门的主要职责如下：
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（一）对被担保人的担保申请材料进行复核；
（二）协同财务部门做好对外担保的调研与风险评估并
提出具体意见；
（三）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（四）负责对反担保财产的管理，定期核对财产的存续
状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全完
整；
（五）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（六）负责处理对反担保人的追偿等事宜；
（七）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章 审批流程
第十二条 公司及子公司的对外担保业务须经总经理
办公会审议通过后，报公司党委会研究、提交董事会审
议，必要时提交股东大会审议，完成决策程序后方可实
施。
公司及子公司对外提供担保，按以下程序办理：
（一）提交申请
的，被担保人须向公司提交以下资料：
（1）担保申请书。内容应包括：担保事项的内容、其
他股东方的担保情况、其他股东或公司提供反担保的方式
等（样式附后）
；
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（2）最近年度审计报告及最近一期财务报告，包括财
务报表和财务分析；
（3）总经理办公会决议或会议纪要；
（4）公司认为需要补充的其他资料。
人须向公司提交以下资料：
（1）担保申请书。
（2）总经理办公会决议或会议纪要；
（3）营业执照、税务登记证、企业法人代码证书；
（4）法定代表人身份证明、职务证明；
（5）主合同及主合同有关的资料；
（6）还款能力分析；
（7）反担保方案和基本资料；
（8）连续三年的审计报告及最近一期财务报告。
（二）审核资料
公司财务部对申请担保人提供的资料进行调查和核
实，并会同资产、投资、风控等部门对申请资料进行合规
性审查、资信审核和业务评审，并将相关的评审意见上报
公司决策机构审议。
相关法律法规和政策规定、南京化纤章程及本办法。
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产质量、偿债能力、盈利能力等因素进行担保风险全面评
估，对要求提供反担保的还须进行可行性分析。
对未来生产经营的影响等，为担保决策提供依据。
不得为其提供担保：担保项目不符合国家法律法规和公司
担保制度的；已进入重组、托管、兼并或破产清算程序
的；财务状况恶化、资不抵债的（全资子公司除外）
；管理
混乱、经营风险较大的；与其他企业存在较大经济纠纷，
面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；被列入失信被
执行人、其法定代表人被采取限制高消费措施等，与公司
已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
（三）报批
公司财务部会同资产、投资、风控等部门对担保事项
初审完毕后,将部门意见及相关材料提交财务负责人审签，
经总经理办公会审议后，提交党委会研究，董事会或股东
大会审议通过后方可实施。
第十三条 被担保债务到期后需展期继续由公司或子
公司为其担保的或担保合同修改、变更，应当视为新的对
外担保，必须重新履行担保业务审核批准程序。
第五章 担保合同的订立
第十四条 公司及子公司财务部门应根据审批意见，按
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规定程序订立担保合同及反担保合同。订立担保合同前，应
将拟签订的担保合同或协议文本及相关资料送风控部门及
法律顾问审查，确保担保合同符合国家及公司相关规定。公
司印章管理部门应严格管理用印程序。
第十五条 担保合同和反担保合同中应当明确下列条
款：
（一）被担保的主合同债务、期限；
（二）担保合同担保的债务、期限；
（三）担保人担保的范围、期限、方式；
（四）明确要求被担保方定期提供财务会计报表，并
及时报告担保事项的实施情况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，经办部门必须对主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容进行认
真审查。对于明显不利条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十七条 在接受反担保抵押、质押时，公司及子公
司资产、投资、财务等部门应完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押的登记手续。
第六章 担保风险管控
第十八条 公司应加强担保合同的日常管理
（一）在办理担保业务后，公司及子公司财务部门应建
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立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵
押、质押的物品或权利以及相关账务处理工作；
（二）公司财务部每季度应定期向国资监管部门报送担
保额度及担保额度使用情况等相关报表；
（三）公司及子公司财务部门应及时收集、分析被担保人
担保期内经审计的财务报告等相关资料，及时跟踪、掌握被
担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还
情况。在担保债务到期前 1 个月，公司及子公司财务部门要
积极督促被担保人落实偿债方案。担保期内发现任何约定或
法定不利情况时，应及时提出对策措施；
（四）当被担保人实际归还所担保的债务时，公司应同
时对已履行完毕的合同及时办理撤销手续并向公司财务部
备案，公司财务部应做好相应的核销记录。
第十九条 公司应加强担保业务的风险管理。
（一）除全资子公司外，公司及子公司对外担保原则
上应要求被担保人提供等额的反担保，或被担保人的其他
股东方按各自股权比例提供反担保，公司及子公司原则上
应按不高于其持股比例对被担保人提供担保。反担保的方
式包括：抵押、质押，不接受保证形式。被担保人设定反
担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司及子公司应当拒绝为其提供担保；
（二）承担共同担保义务的其他股东方未履行义务而
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由公司或子公司提供单方担保的，原则上需要其他股东方
支付担保费（费率为担保金额的0.5%-2.5%之间）
；
（三）当出现被担保人在债务到期后未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担
保义务等情况时，公司及子公司应立即启动追偿程序；
(四) 公司及子公司有证据证明被担保人丧失或可能丧
失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。
若发现债权人与债务人恶意串通，损害南京化纤利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保
人进行追偿。
第二十条 公司及子公司应切实做好担保业务档案管
理工作。
（一）对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全
面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，
保证项目档案的完整、准确、有效；
（二）担保合同订立后，除合同管理部门须加强对担保
合同管理外，公司及子公司财务部应指定专人对主合同副本、
担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及
相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期
对担保业务进行整理归档；
（三）子公司签订的对外担保合同，应将担保合同复印
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件及时交公司财务部备案。
第七章 监督与检查
第二十一条 公司风控部门负责对公司担保业务的运
作情况进行监督、检查，确保担保业务符合国家和本公司相
关制度规定。
第二十二条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应
本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时报告分管领导，
属于重大问题或特殊情况的，应及时向总经理、董事长报告。
第二十三条 公司及子公司相关人员未按本办法规定
程序擅自越权签订担保合同，公司将视情节轻重追究其经济、
行政和刑事责任。
第二十四条 公司及子公司相关人员未能正确行使管理、
监督、检查职责，造成公司资产损失的，公司将视情节轻重
给予处分。
第八章 附 则
第二十五条 未纳入公司财务集中管理的子公司根据
本办法制定相应管理办法，规范对外担保管理，并报公司财
务部备案。
第二十六条 本办法由公司财务部负责解释。
第二十七条 本办法自发布之日起施行。
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担 保 申 请 表
年 月 日
担保单位名称 被担保单位名称
担保单位与被担
保单位的投资关 担保预算情况
系（股比%）
融资机构名称 融资期限
融资用途
融资金额
(大写）
担保金额
（大写）
担保方式 担保期限
反担保单位名称 反担保金额（大写）
反担保方式 反担保权利凭证
业务经办人 部门负责人
分管领导
企业负责人
决策文件
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南京化纤第十一届董、监事会候选人简历
董事候选人
男，1968 年 8 月出生，中国国籍，大学本科，高级工程师、高级人力资源管理
陈建军 师。2006 年 4 月至 2008 年 1 月任南京凯腾科技有限公司总经理助理；2008 年
（其中 2008 年 9 月至 2011
年 1 月兼任南京正庭健康科技有限公司总经理）；2011 年 4 月至 2013 年 10 月
任南京艾德凯腾生物医药有限责任公司党支部副书记、副总经理；2011 年 5 月
至 2015 年 12 月兼任南京泰融生物医药科创园有限公司副总经理、监事；2013
年 11 月至 2015 年 12 月任南京艾德凯腾生物医药有限责任公司党支部书记、
副总经理（其中 2014 年 2 月至 2015 年 12 月兼工会主席）；2015 年 12 月至
主席；2019 年 9 月至 2020 年 4 月任南京化纤股份有限公司党委副书记；2020
年 4 月至 2020 年 5 月任南京化纤股份有限公司总经理、党委副书记；自 2020
年 5 月至 2021 年 10 月任南京化纤股份有限公司总经理、董事、党委副书记；
事；2022 年 9 月至 2022 年 12 月任南京化纤股份有限公司党委书记、董事；自
男，1973 年 9 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，正高级
谌聪明 会计师，南京市高层次会计人才，江苏省会计领军人才。历任南京机电产业（集
团）有限公司财务管理部部长、南京新工投资集团有限责任公司财务部副部长。
年 6 月至 2018 年 9 月任南京先正电子股份有限公司监事；2017 年 4 月至 2018
年 9 月任南京医药股份有限公司董事。自 2018 年 9 月至 2022 年 10 月任本公
司总会计师、常务副总经理兼总会计师、总经理；2022 年 12 月起任公司董事、
总经理、党委副书记。
钟书高 经理；2008 年 8 月至 2014 年 4 月任本公司第六、七届董事会副董事长、总经
理；2013 年 7 月至 2015 年 6 月为本公司法定代表人；2014 年 4 月至 2015 年
本公司第八届、第九届董事会董事、总经理；自 2017 年 10 月至 2019 年 9 月
任公司第九届董事会董事、总经理、党委副书记；自 2019 年 9 月起历任公司
第九届、第十届董事会董事。
男，1992 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2016 年 7 月至 2017 年 4
李琰 月任上海凯石益正资产管理有限公司股权并购部投资经理；2017 年 5 月至 2022
年 2 月任江苏毅达股权投资基金管理有限公司基金管理部、战略客户部、运营
管理部高级投资经理；2022 年 2 月至今任南京国资混改基金有限公司投资发展
部部门副经理。
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独立董事候选人
男，1958 年 3 月出生，中国国籍，在职研究生学历，正高级经济师、律师。1981
戴克勤 年 7 月至 1998 年 3 月在江苏紫金电子信息产业集团公司任工程师、总经理办
公室主任、总经理助理，1998 年 3 月至 2006 年 2 月在宏图高科公司（上市公
司）任副总裁、总法律顾问、行政总监，2006 年 2 月至 2018 年 3 月任三胞集
团总法律顾问（高级法务总监）、党委副书记、纪委书记。2018 年 3 月至今在
江苏金鼎英杰律师事务所任律师。自 2021 年 5 月 28 日起任本公司第十届董事
会独立董事。
男，1964 年 3 月生，中国国籍，工学博士。1993 年 7 月至 1997 年 4 月任南京
张军 化工大学高分子系助教；1997 年 5 月至 2004 年 4 月任南京化工大学高分子系
副教授；2004 年 05 至今任南京工业大学材料科学与工程学院教授。自 2021 年
女，1967 年 12 月出生，中共党员。南京财经大学会计系会计信息技术专业本
石红梅 科毕业，南京大学高级工商管理硕士，正高级会计师，国际注册会计师，2015
年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业教育教学指导委员会
（2021-2025 年）委员，南京信息工程大学校外实习指导老师。曾任江苏省粮
食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油
产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江海粮油集团有限公
司监事会主席等职务。2021 年 1 月退休。自 2022 年 6 月 8 日起任本公司第十
届董事会独立董事。
监事候选人
周维 ，男，1969 年 4 月出生，1990 年参加工作，大学本科，中国注册会计师，
周维 会计师。历任南京机电产业（集团）有限公司财务管理部业务主管、南京新工
投资集团有限责任公司财务管理部业务主管、财务管理部经理助理、纪检监察
审计部副主任、风险控制部副部长。现任南京新工投资集团有限责任公司风险
控制部部长。2022 年 8 月 18 日起任本公司监事会主席。
男，1985 年 12 月出生，本科学历。2010 年至 2018 年历任江苏康缘药业员工
张家梁 关系专员、HRBP 主管、营销人力资源经理、人力资源经理；2019 年至 2020 年
南京化纤股份有限公司人力资源部长；2021 年 12 月至今任南京化纤股份有限
公司党委委员、人力资源部长。
南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢
Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852
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