德马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688360 证券简称：德马科技
德马科技集团股份有限公司
德马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
议案 6：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
议案 7：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
议案 8：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资
议案 9：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
议案 11：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议案 12：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
议案 13：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ........ 28
议案 15：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
议案 17：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案 35
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股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》
《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年
第三次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨
询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要
求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在
股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管
理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律
意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
股份有限公司一楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》
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《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及
其摘要的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
求>第四条规定的议案》
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理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监
管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议>的议案》
《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和
备考审阅报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
价的公允性的议案》
《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措
施的议案》
《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现
金购买资产提供服务的议案》
《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划
的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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议案 1：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易条件的议案
各位股东及股东代理人:
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企
业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、
郑星、周丹等8名股东所持有的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“江苏莫
安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“
《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自
查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及
实质条件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 2：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案
各位股东及股东代理人:
以下为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业
管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、
郑星、周丹持有的江苏莫安迪 100%股权。
本次交易标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪 100%股权，交易
对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、
上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹。
本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]
第 A16-0023 号的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益于评估基准日
定本次交易标的资产的交易价格为 55,147.41 万元。
公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交
易对价的金额为交易价格的 50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的 50%。
交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
公司按交易对方于收购协议签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行
股份及支付现金对价。
公司向各交易对方发行股份及支付现金对价，具体支付情况如下：
交易对价金额 现金支付对价金 发行股份支付对 发行股份数量
序号 交易对方
（元） 额（元） 价金额（元） （股）
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交易对价金额 现金支付对价金 发行股份支付对 发行股份数量
序号 交易对方
（元） 额（元） 价金额（元） （股）
合 计 551,474,100.00 275,737,050.00 275,737,050.00 10,327,226.00
各方同意，公司分期向交易对方支付现金对价，具体如下：
（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的 43%；
（2）在 2023 年度结束并由公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具
专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行系公司向交易对方非公开发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈
亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙
企业（有限合伙）、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本
次发行的股份。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方同意，参考公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 26.70 元/股，
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本次交易项下公司向交易对方发行股份的价格确定为 26.70 元/股。
定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格
作相应调整。
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价
格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
公司向交易对方合计发行股份数量为 10,327,226 股，最终发行数量以上交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
在满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方在每年度结束后的
可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿
义务后，交易对方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量
的 30%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕
业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获
得的股份数量的 60%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕
业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获
得的股份数量的 100%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述
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安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所科创板。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的资产在过渡期（即评估基准日至交割日）产生的收益由公司享有，在过
渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自
承担，并且应于专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向标的公司补足。
交易对方承诺：标的公司 2023 年度净利润、2024 年度截至当期累计净利润
及 2025 年度截至当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和
《业绩补偿协议》项下的净利润均指标的公司合
并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
交易对方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实
现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则交易对方应对公
司予以补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积
已补偿金额（含股份及现金补偿）。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应另行对
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公司进行补偿。交易对方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿
金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除购买协议签署后至业绩承诺期结束之
日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如交易对方触发业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的公司股份
进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向交易对方发行股份的发行价格。
经计算得出的交易对方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应向上进位取整数。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×公司向交易
对方发行股份的发行价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应
回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份于业
绩承诺期内自公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向公司返还业
绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
交易对方按其于购买协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自
承担应补偿金额。
公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，回购总价为 1 元。
如股份回购注销事宜因未获得公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，公
司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。
交易对方按照协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增
质押或其他权利限制等方式处置其持有的公司股份，交易对方就其应补偿的股份
放弃表决权及获得收益分配的权利。
交易对方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿金额（含股份和
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现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计
实现的净利润）超出累计承诺净利润，则公司同意标的公司按照下述公式要求以
支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现的合
并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的
承诺净利润数）×30%。同时，该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会
审议。
业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关
于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日
内，向奖励兑现付清奖励款。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标
完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响，在计算超额业绩
奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求
或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺
期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和
会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情
况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
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通过，现提请股东大会审议！本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经
上海证券交易所审核、中国证监会注册方可实施。
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 3：关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》等法律法规的规定，编写了《德马科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《德
马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 4：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据本次交易方案，本次交易完成后交易对方王凯及其控制的上海隼慧企业
管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 6,978,109 股股份，占交易完成后公司
总股本的 7.27%，构成公司的潜在关联方。根据上海证券交易所《科创板股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 5：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案
各位股东及股东代理人:
本次交易中，公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司 2022 年度经审计的
资产总额、资产净额及营业收入占公司 2022 年度经审计的合并财务报告相关指
标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比
资产总额 26,438.69 55,147.41 交易作价 172,411.20 31.99%
资产净额 12,498.94 55,147.41 交易作价 99,378.00 55.49%
营业收入 28,565.77 55,147.41 营业收入 152,974.76 18.67%
根据上表计算结果，标的公司经审计的2022年末资产净额（与交易对价相比
孰高）占公司2022年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且标的公
司2022年末资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重
大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所
审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为湖州德马投资咨询有限公司，实
际控制人为卓序。
本次交易完成后，卓序直接持有公司 0.20%的股权，通过德马投资控制公司
的股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
德马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案 6：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规
定的议案
各位股东及股东代理人:
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本
次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为：
批准或备案文件，不涉及行业准入。本次交易涉及的已履行的程序及尚未履行的
程序，已在《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》中予以披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
产，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，江苏莫安迪亦不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权方面保持独立；
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
德马科技集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案 7：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人:
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告；
（4）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
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（6）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条的规定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 8：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人:
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合
科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有
利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，交易符合《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 9：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案
各位股东及股东代理人:
经认真审核，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 10：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代理人:
公司拟发行股份及支付现金购买江苏莫安迪科技股份有限公司 100%股权。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公
告日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：公司股票自 2023 年 2 月
股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日（2022 停牌前 1 交易日（2023 年 2 月
股价/指数 涨跌幅
年 12 月 29 日）收盘价 3 日）收盘价
公司股票收盘价
（元/股）
科创 50 指数
（000688.SH）
证监会通用设备指
数（883131.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 5.00%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 0.86%
本次交易首次公告前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 11：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
的议案
各位股东及股东代理人:
公司与交易对方于 2023 年 2 月 17 日签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，该协议已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩
补偿协议》，就本次交易有关事项进行约定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 12：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人:
经审慎判断，董事会认为：公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 13：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和
备考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人:
为实施本次交易，审计会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就标
的公司 2021 年度、2022 年度的财务报表进行审计并出具了众环审字（2023）
[2023]6948 号《德马科技集团股份有限公司审阅报告》；资产评估师北京华亚正
信资产评估有限公司就标的公司于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的净资产出具
了华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号《德马科技集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 14：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案
各位股东及股东代理人:
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 55,147.41 万元。经审慎判断，
董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为定价基准日为公司第四届董事会
第二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 26.70 元/股，
本次交易项下公司向交易对方发行股份的价格确定为 26.70 元/股。股份发行价格
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 15：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案
各位股东及股东代理人:
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机
构，其已就标的资产出具了华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号《德马科技集
团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技
股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
经核查，公司董事会认为：
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，董事会认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 16：关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施
的议案
各位股东及股东代理人:
根据相关法律法规，公司就本次交易股份及支付现金购买江苏莫安迪科技股
份有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，请各位股东审议：
一、本次交易对即期回报摊薄的影响
本次交易完成后，公司基本每股收益将得到增厚，财务状况和盈利能力得以
增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况，且随着标的公司业绩规模的增长，
公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。
但是，本次交易实施完毕后，若公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公
司经营效益不及预期，则本次交易后公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄及其回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能
物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输
送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技
术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。
本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效
率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保
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障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监
管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照
公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
三、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承
诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者
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造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、
高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采
取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
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议案 17：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金
购买资产提供服务的议案
各位股东及股东代理人:
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机
构为本次交易提供服务：
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 18：关于公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划的
议案
各位股东及股东代理人:
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投
资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修订）》等相关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2023 年－2025 年）
股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议！
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议案 19：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限
于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等；
送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；
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为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
理与本次交易有关的其他一切事宜；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
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议案 20：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人:
公司于 2023 年 4 月 18 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
年度股东大会审议通过。公司拟以总股本 85,676,599 股为计算基础，向全体股东
以资本公积金每 10 股转增 4 股，预计转增 34,270,640 股，转增后预计公司总股
本增加至 119,947,239 股。
结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，最终股本以
完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本
结构表为准登记。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币8567.6599 第六条 公司注册资本为人民币11994.7239
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为85676599股，全 第二十条 公司股份总数为119947239股，全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以登记机关
核准的内容为准。公司董事会提请上述事项经股东大会审议通过后，根据 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施结果，授权公司董事会办理相关
变更登记备案手续。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
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