普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人
民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018年 修 订）
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件，以及《普联软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为普联软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）向激励对象定
向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排
后，可在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股 票将在 中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股，占本激励 计划 草案
公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中首次授予855万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.25%，首次授 予部分 占
本次授予权益总额的87.24%；预留125万股，占本激励计划草案公告 时公司 股
本总额20,128.4599万股的0.62%，预留部分占本次授予权益总额的12.76%。
截止本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票激励计划尚 在有效期
内，该激励计划所涉及的股票总数为504万股（因2022年度权益分派实施完毕调
整后），占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,128.4599万股的2.50%
。本次拟授予的限制性股票980万股，占本激励计划草案公告时公司 股 本总 额
期 内 的 股 权 激 励计 划所 涉及 的股 票总 额占 本激 励计 划公告 时公 司股本总额
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对 象通过
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全部有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过 公司股
本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为22元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，均为公司公告本激
励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的技术（业务）骨干员工。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
该激励对象名单须经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的相关标准。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过60个月。激励对象获 授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属 条 件为 前
提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未
参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励 对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普联软件、本公司、公司
指 普联软件股份有限公司
、上市公司
本激励计划、本计划 指 普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指 件后分次获得并登记的本公司股票
性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）任职的技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指 部归属或失效作废之日
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指 须为交易日
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《公司法》 指
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《管理办法》 指
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理（2023年2月修订）》
《公司章程》 指 《普联软件股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
中国证监会 指
深圳证券交易所
证券交易所 指
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，优化、完善公司长效激励机制 ，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力 和企业
核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同 推动公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束、收益 与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《 自律监
管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议，董事会审议通过后，提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
下办理本激励计划有关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表 意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案经董事会审议通过之后、股东大会审议通过之前对
其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计
划设定的激励对象是否符合获授条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）的技术（业务）骨干
员工（不包括独立董事、监事）。
本激励计划首次授予的激励对象共计89人，均为公司公告本激励计划时在
公司任职的技术（业务）骨干员工。本激励计划的激励对象不包括独 立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于 公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月 内确定，
该激励对象名单须经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激 励对象
的确定标准参照首次授予的相关标准。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
部进行公示，公示期不少于10天。
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股 普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股，占本激励计划草案公 告时
公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中首次授予855万股，占 本激 励计划
草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.25%，首次授予部分占本次授 予
权益总额的87.24%； 预留 125 万 股， 占 本激 励计 划 草案 公 告时 公 司 股 本 总 额
截止本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，
该激励计划所涉及的股票总数为504万股（因2022年度权益分派实施完毕调整后）
，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,128.4599万股的2.50%。本次
拟 授 予 的 限 制 性 股 票 980 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的股 票 总额 占 本激 励 计划 公 告 时公 司 股本总额
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本 激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总
额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%
。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%
。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制 性股
票全部归属或失效作废之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
第二个归属期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 40%
第三个归属期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部
分一致；若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申 请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废处理。
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细等因素取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出
售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，包括但不限于：
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得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股票。
回，归本公司所有。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股22元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通
股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股33.49元的50%，
为每股16.75元/股；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股31.05元的50%，
为每股15.53元/股；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价每股34.76元的50%，
为每股17.38元/股；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价每股33.37元的50%，
为每股16.69元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废；某一激励对 象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并失效作废。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
获授的限制性股票每期归属前，激励对象须满足12个月以上的任期条件。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023、2024和2025三个会计年度，每个会计 年度考
核一次。
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以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进
行考核，根据营业收入完成情况核定各年度公司层面归属比例。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
A
Am An
第一个归属期 2023年 35% 28%
第二个归属期 2024年 70% 56%
第三个归属期 2025年 105% 84%
X
A≥Am X=1
年度营业收入增长率 An≤A
A
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分在2023年授予，各年度业绩考核目标与首次授予考核相同。
若预留部分在2024年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
A
Am An
第一个归属期 2024年 70% 56%
第二个归属期 2025年 105% 84%
X
A≥Am X=1
年度营业收入增长率 An≤A
A
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并失效作废。
（五）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业
绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当 年计
划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数:
考核期 S A B C D
第一个考核期 100% 100% 85% 70% 0%
第二个考核期 100% 100% 85% 70% 0%
第三个考核期 100% 100% 85% 70% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作废，不得递延至下一年
度。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定，符合法律法规和公司章
程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、 个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，
选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入增长率这一指标能
够反映公司经营情况及企业成长性，体现了公司未来高质量稳健发展与激励效
果的统一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业
绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激
励效果。
对激励对象个人考核，公司设置了绩效考核体系，该体系能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束作用，能够达到本次激 励计
划的考核目的。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等股本变动事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议 通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日
，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于2023年5月29日用该模型对首次授予的855万股第二类限制
性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
年的历史波动率）
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2023年6月底首次授予限制性股票，根据中国会计准 则 要求 ，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的 会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度 不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不
少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明
。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与 激励 对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授 权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就 出具法 律意
见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效
，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划事项。
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并失效作废。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属。
（一）本激励计划的变更程序
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决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情况除外）。
是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表专业意
见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所要求的归属条件 ，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归
属，并失效作废。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供 贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、 信息 披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中 国证 券登
记结算有限责任公司等发布的有关规定，积极配合满足归属条件的激 励对象按
规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担
责任。
（五）本计划所确定的激励对象并不意味着其享有继续在公司服务 的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司 与激励对
象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职 业道 德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用 于偿 还债
务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳 个人 所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规 定的 不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的 权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有 效，尚
未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性 陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相 关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将其通过本 股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位 激励 对象
签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义 务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，失效作废。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并失效作废；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
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等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属 ，失效
作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性 股票已
归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若
退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制
性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
限制性股票不得归属，失效作废，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故 前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承 人在继
承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
属，失效作废。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年限制性股票授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
普联软件股份有限公司董事会
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