股票代码：002121 股票简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二三年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
董事：
刘 标 周云福 孙慧荣
熊晓建 黄幼平 张 文
丘运良 谢华清
深圳市科陆电子科技股份有限公司
年 月 日
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行股票数量：252,467,541 股
（二）发行股票价格：3.28 元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股）
（四）募集资金总额：人民币 828,093,534.48 元
（五）募集资金净额：人民币 812,759,283.89 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 252,467,541 股，将于 2023 年 6 月 2 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次向特定对象
发行的股份，自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，自 2023 年 6 月 2 日（上
市首日）起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
获配价格（元/
序号 认购对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
股）
合计 252,467,541 828,093,534.48
四、股权结构情况
本次发行前，控股股东、实际控制人为深圳资本集团，本次发行后，美的集团
成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
目 录
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
科陆电子、上市公司、公司、
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
发行人
本次向特定对象发行/本次 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
发行 行 A 股股票
本上市公告书/向特定对象 《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
发行 A 股股票上市公告书 发行 A 股股票上市公告书》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师/审计机构/验资机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
定价基准日 指 第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本
上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该等财务数据计算的财务指标。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
第一节 发行人的基本情况
一、 公司基本情况
企业名称 深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd
股票简称 科陆电子
证券代码 002121.SZ
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1996 年 8 月 12 日
注册资本（发行前） 人民币 1,408,349,147 元
法定代表人 刘标
注册地址 广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋 425
邮政编码 518057
董事会秘书 黄幼平
统一社会信用代码 91440300279261223W
联系电话 86-755-26719528
传真 86-755-26719679
电子邮箱 sz-clou@szclou.com
公司网址 www.szclou.com
一般经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电
管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动
化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继
电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手
持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、电
动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装
置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量
监测与 控制设备、电力监 测装置和自动化系 统、无功补偿 器
经营范围
（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光
伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统
及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操
作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转
箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动
化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务
（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、
设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、
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系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力
工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）
电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理
系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车
BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统
及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体
报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、
光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压
成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、
变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备、低压电器、
智慧水务平台及水表、气表、热量表、微电网系统与解决方案、新能
源充放电整体解决方案的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销
售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加工、模具
的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】
许可经营项目：塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电动
汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批的，
取得批准后方可经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司上述
董事会决议已于 2022 年 5 月 24 日公告。
发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于 2022 年 9 月 14 日公告。
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过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公
司上述董事会决议已于 2023 年 2 月 14 日公告。
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
公司上述董事会决议已于 2023 年 2 月 24 日公告。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。公司上述股
东大会决议已于 2023 年 3 月 14 日公告。
市国资委”）出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电
子非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团发行股票。该
事项已于 2022 年 8 月 31 日公告。
施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651 号），对美的集团收购科陆电
子股权案不实施进一步审查。该事项已于 2022 年 10 月 19 日公告。
子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 23 日公告。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023 年 5 月 16 日公告。
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发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 5 月 19 日向本次发行的发行对象美的
集团发出了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并
在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2023 年 5 月 19
日 ， 保荐 人（ 主承 销商 ）指 定账 户收 到来 自发 行对 象美 的集 团认 购款 共 计
电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金的验证报告》
（大华验字[2023]000269 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 19 日，美的集团股份有
限公司将认购资金 828,093,534.48 元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购
资金专户。
额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268 号），确认本次发行的
新增注册资金及股本情况。截至 2023 年 5 月 22 日止，科陆电子实际已向特定对象
增发人民币普通股（A 股）股票 252,467,541 股，募集资金总额 828,093,534.48 元，
扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 15,334,250.59 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
入“资本公积-股本溢价”人民币 560,291,742.89 元。
（三）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，发行对象以现金认购本次发
行的股票。
（四）发行价格和定价机制
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议
决议公告日（2022年5月24日），发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个
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交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 252,467,541 股，不超过发行前公司总股本的
深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1016 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行募 集资金总 额为828,093,534.48元 ，扣除 发行费用 （不含增 值税）
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金的验证报告》
（大华验字[2023]000269 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 19 日，美的集团股份有
限公司将认购资金 828,093,534.48 元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购
资金专户。
额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268 号），确认本次发行的
新增注册资金及股本情况。截至 2023 年 5 月 22 日止，科陆电子实际已向特定对象
增发人民币普通股（A 股）股票 252,467,541 股，募集资金总额 828,093,534.48 元，
扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 15,334,250.59 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
入“资本公积-股本溢价”人民币 560,291,742.89 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
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按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等
相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金
的存放、管理和使用。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 资金用途
深圳市科陆电子科
交通银行佛山大良支行 481269082013000161919 偿还有息负债
技股份有限公司
深圳市科陆电子科
招商银行佛山分行营业部 755901755110108 偿还有息负债
技股份有限公司
公司已在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部设立募集资金专用
账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
企业名称 美的集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
法定代表人 方洪波
生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零
配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理)；信息技术服务；为企业
经营范围
提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企
业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。(经
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营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营)
获配数量（股） 252,467,541
限售期 自本次发行结束之日起十八个月
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，为公司持股5%以上股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，美的集团为发
行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在
提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项
发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项
时，美的集团已对公司 2023 年第二次临时股东大会审议的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》回避表决。
最近一年，美的集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅科陆电子登载
于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，美的集团及其关联方与公
司之间未发生其它重大交易。
截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未
来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
美的集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自
筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的
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情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在
任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的
方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不
存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、
担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换
或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情
形。
（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、
募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销
管理办法（2023 年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。
（2）本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构
批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必
要的内外部审批程序。
（3）本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方
案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与
承销管理办法（2023 年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范
性文件的有关规定。
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本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需
履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对
象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行
与承销管理办法（2023 年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规
范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了
公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
有效；
法规的和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定；
管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定
对象发行方案的规定；
纳的认购款项。
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：科陆电子
证券代码为：002121
上市地点为：深圳证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 6 月 2 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让，自 2023 年 6 月 2 日（上市首日）起开始计算。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因
增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 股份数量 股份数量
所占比例 所占比例
（股） （股）
无限售条件
股份
有限售条件
股份
合计 1,408,349,147 100.00% 1,660,816,688 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 A 股前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售
占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 条件的股份
例（%）
数量（股）
万向信托股份公司－万
管理类单一资金信托
中国建设银行股份有限
公司－鹏华沪深港新兴
成长灵活配置混合型证
券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－汇添富盈鑫灵活
配置混合型证券投资基
金
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持有有限售
占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 条件的股份
例（%）
数量（股）
－东方阿尔法优势产业
混合型发起式证券投资
基金
北京银行股份有限公司
投资基金
中国工商银行股份有限
公司－鹏华新能源汽车
主题混合型证券投资基
金
合计 498,707,340 35.41 -
（三）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
本次发行的新股登记完成后，公司 A 股前 10 名股东持股示意情况如下（最终
本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的登记结果为准）：
持有有限售
占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 条件的股份
例（%）
数量（股）
万向信托股份公司－万
管理类单一资金信托
中国建设银行股份有限
公司－鹏华沪深港新兴
成长灵活配置混合型证
券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－汇添富盈鑫灵活
配置混合型证券投资基
金
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
持有有限售
占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 条件的股份
例（%）
数量（股）
招商银行股份有限公司
－东方阿尔法优势产业
混合型发起式证券投资
基金
北京银行股份有限公司
投资基金
中国工商银行股份有限
公司－鹏华新能源汽车
主题混合型证券投资基
金
合计 751,174,881 45.23 252,467,541
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022 年
本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于
上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2023 年 1-3 月 2022 年
/2023.3.31 /2022.12.31 /2023.3.31 /2022.12.31
基本每股收
-0.03 -0.07 -0.03 -0.06
益（元/股）
归属于上市
公司股东的 0.44 0.46 0.86 0.88
每股净资产
注：1、发行前的数据来自于公司 2022 年度报告、2023 年第一季度财务报告；
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加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年度、2023
年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（二）对公司业务及资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，有助于缓解资金压力，
补充现金流，增强对储能供应链上游价格变动和行情变化带来的资金压力与不利影
响的抵御能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和
资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，美的集团成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制
人。公司成为美的集团控股子公司之一，依托美的集团雄厚的资金实力、强大的研
发能力和完善的管理体系，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持
和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长
期持续、健康发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行前后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人深圳资本集团从事的主要业务包括战
略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等，与发行人之间不存在同业竞争情
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形。控股股东、实际控制人控制的其他主要企业亦与发行人之间不存在同业竞争情
形。
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实际
控制人。
（1）与发行完成后实际控制人何享健控制的企业同业竞争情况
经全面核查发行人未来实际控制人何享健直接控制的企业的主营业务，并经查
询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，发行人发行完成后实际控制人何享
健直接控制的企业主营业务主要为投资控股平台，与发行人主营业务存在明显差
异，具体如下：
与公司是否存
序号 公司名称 主营业务
在相似业务
股权投资及其相关
咨询服务
（2）与发行后控股股东美的集团控制的企业同业竞争情况
发行人发行完成后控股股东美的集团为深圳证券交易所主板上市公司，是一家
覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部
和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团。
根据美的集团公开披露的定期报告、提供的资料及书面确认，并经查询国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站对美的集团控制的所有境内企业的核查，在不
影响认定发行人同业竞争事实和结论的情况下，基于重要性原则（实际从事生产经
营的主要运营实体），美的集团各板块及其控制的主要下属企业主营业务概况如下：
与公司是
序号 公司名称/板块名称 主营业务/板块描述 否存在相
似业务
作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业
和生态链的经营主体，承担面向终端用户
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的智能化场景搭建，用户运营和数据价值
发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的
全屋智能家居及服务
以科技为核心驱动力，聚合智慧交通、工
业自动化、绿色能源和消费电器四大领域
的核心科技力量，拥有美芝、威灵、合康、
日业、高创、东菱、美仁、美垦、东芝等
汽车部件、电子膨胀阀、变频器、伺服及
运动控制系统、减速机和散热部件等高精
密核心部件，为全球泛工业客户提供绿
色、高效、智慧的产品和技术解决方案
（1） 浙江美芝压缩机有限公司 压缩机及配件销售 否
北京合康新能科技股份有限 高压变频器、低压变频器相关产品的研
（2） 是
公司（300048.SZ） 发、生产和销售及节能环保相关产业运营
GMCC and Welling
（3） Appliance Component 冰箱压缩机 否
(Thailand) Co.,Ltd.
（4） 广东极亚精机科技有限公司 减速器 否
作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经
营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，
流，为用户提供智能化、数字化、低碳化
的楼宇建筑整体解决方案
主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工
机器人与自动化事业部下属 业机器人、物流自动化系统及传输系统解
企业 决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领
域的相关解决方案等
主要包括以智能供应链、工业互联网等在
美的集团商业模式变革中孵化出的新型
业务，可为企业数字化转型提供软件服
务、无人零售解决方案和生产性服务等，
还包括从事影像类医疗器械产品和相关
服务的万东医疗
主要包括批发零售、投资、进出口贸易、
支付业务、报关业务等
经上述核查，美的集团控制的企业中与发行人业务存在相似情形的企业有：
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企业
经营范围 主要业务及产品说明
名称
太阳能、光伏、风电、高压变频器、
新能源汽车及其充电桩产业链运营、 合康新能是一家从事高端制造、新能源和节能
低压变频器及电机的技术开发、技术 环保的高新技术企业，公司业务涵盖了工业控
转让、技术服务、技术咨询；制造高 制自动化、电能质量管理、绿色能源、节能环
压变频器、低压变频器及电机；销售 保等领域，具体如下：
北京 （1）高端制造业务深耕于工业自动化领域，主
自产产品、中、低压变频器及配套产
合康 要产品包括高中低压变频器、动态无功补偿装
品、高低压成套设备、高低压变频成
新能 置（SVG）等；
套设备、电气设备、机械设备、仪器
科技 （2）节能环保业务包括垃圾填埋气利用及垃圾
仪表、电力系统成套设备；系统集成；
股份 综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处
货物进出口、技术进出口；专业承包。 理、工业节能改造、燃煤电厂超低排放等项目
有限
（市场主体依法自主选择经营项目， 以及 60MW 光伏电站运营，提供从项目规划、
公司
开展经营活动；依法须经批准的项 可行性研究、评估到场内设计、工程施工以及
目，经相关部门批准后依批准的内容 运行管理等一揽子完备的系统解决方案；
开展经营活动；不得从事国家和本市 （3）新能源相关业务储能相关业务及低碳智能
产业政策禁止和限制类项目的经营 微电网解决方案服务。
活动。）
经核查，截至本上市公告书出具日，美的集团控制的企业中合康新能在储能业
务上与发行人可能存在潜在的同业竞争情形。合康新能储能业务在 2021 年处于研
发投入阶段，尚未取得收入，2022 年开始正式开展新能源储能业务。合康新能的储
能业务主要为户用储能和工商业储能，发行人的储能业务主要为发电侧储能与工商
业储能。
在报告期内，合康新能和科陆电子均涉及工商业储能业务，双方存在同业竞争，
但合康新能 2022 年储能业务收入占科陆电子 2022 年储能业务收入的比例较低，该
等同业竞争事项不会构成重大不利影响的同业竞争，对本次发行不存在不利影响。
虽都属于储能业务，但不存在竞争
户用储能业务与工商业储能、发电侧储能存在较大区别，不构成竞争关系，具
体说明如下：
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①终端客户不同，客户不存在重叠：户用储能主要面向家庭及个人消费者，属
于 TO C 业务，工商业储能及发电侧储能均为 TO B 业务，其中工商业储能客户主
要为商业综合体、工业园区、医院、学校等负载需求量较高的企业，发电侧储能主
要客户为 EPC 承包商、大型发电及输配电集团、公用事业公司以及独立发电企业等。
②产品应用场景不同：户用储能呈现出比较明显的家用电器化特征，通常与户
用光伏系统配合作为家庭备电资源；工商业储能主要作为企业的备电资源以及避免
尖峰用电罚款的设备；发电侧储能属于电力工程基建投资，主要应用于光伏发电、
风力发电、生物质能发电等新能源发电机组，以对冲新能源发电间歇性、波动性、
随机性的特性，达到平滑新能源输出、提升发电质量与稳定性的目的。
③技术要求存在较大差异：从技术门槛来说，由于成组的电池模组更多，且涉
及到电网运行的高安全冗余标准，发电侧储能及工商业储能的技术门槛要求以及对
安全性的要求通常要高于户用储能。
④产品对储能容量及功率要求存在较大差异：户用储能对储能容量及功率要求
较小，工商业储能及发电侧储能对储能容量及功率要求较大，具有较大区别。
综上所述，合康新能与发行人可能存在的潜在同业竞争不会构成重大不利影响
的同业竞争，对本次发行不存在不利影响。
（3）避免潜在同业竞争问题的承诺
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，美的集团作
出如下承诺：
“1、截至本函出具日，除目前本公司下属企业从事的少量储能业务（以下简
称“竞争业务”）外，本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业主营
业务之间不存在同业竞争。
或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与科陆电子
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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科陆电子及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于科陆电子的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给科陆电子或其附属企业。
起 5 年内，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决
可能对科陆电子造成的不利影响。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东。
（2）科陆电子终止上市。
美的集团控股股东美的控股有限公司及实际控制人何享健先生也已作出上述
避免同业竞争的承诺。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与发行人相同
或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，不会与发行后的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不
会严重影响公司生产经营的独立性。
美的集团认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，美的
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集团将成为公司控股股东，暂无新增关联交易的明确计划，若美的集团与科陆电子
未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
为规范美的集团与上市公司之间可能发生的关联交易，美的集团已作出如下承
诺：“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属
企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业
条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利
用关联交易非法转移科陆电子的资金、利润，保证不利用关联交易损害科陆电子及
其股东的合法权益。3、本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本公司签
署；（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。4、本承诺函自生效之日起至发生
以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；
（2）科陆电子终止上市。5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
美的集团控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述减少和规
范关联交易的承诺。
综上所述，发行人不会与发行后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营
的独立性产生重大不利影响。
五、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总额 851,936.93 879,729.15 828,056.51 927,917.91
负债总额 787,057.54 810,340.15 730,771.75 764,050.34
股东权益 64,879.40 69,389.00 97,284.77 163,867.58
归属于上市公司股东的股东权益 61,550.50 64,850.47 76,693.38 143,225.52
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 63,864.98 353,881.63 319,816.19 333,728.89
营业利润 -6,062.11 -14,777.14 -60,744.13 26,014.13
利润总额 -6,019.35 -17,460.50 -65,857.96 23,112.53
净利润 -5,371.63 -11,927.28 -66,551.43 19,683.52
归属于上市公司股东的净利润 -4,162.00 -10,126.08 -66,522.47 18,533.40
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,623.64 44,378.46 24,635.25 50,811.26
投资活动产生的现金流量净额 -10,851.39 -3,876.88 -43,594.59 58,320.24
筹资活动产生的现金流量净额 -11,069.13 4,526.05 961.36 -121,981.39
现金及现金等价物净增加额 -20,670.29 45,149.00 -20,668.66 -13,951.38
期末现金及现金等价物余额 53,132.29 73,802.59 28,653.59 49,322.25
（四）主要财务指标
财务指标
流动比率（倍） 0.55 0.58 0.56 0.72
速动比率（倍） 0.36 0.42 0.45 0.58
资产负债率 92.38% 92.11% 88.25% 82.34%
毛利率 32.86% 26.38% 28.97% 31.12%
应收账款周转率（次/年） 0.51 2.55 2.14 2.06
存货周转率（次/年） 0.35 2.77 2.84 2.32
每股经营活动现金流量净额
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.32 -0.15 -0.10
指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（五）管理层讨论与分析
当期总资产的比例分别为 48.03%、43.64%、48.02%和 45.43%，非流动资产占当期
总资产的比例分别为 51.97%、56.36%、51.98%和 54.57%。发行人资产规模和负债
规模整体较为稳定，但营运资金趋紧，致使流动资产占比略有下降。
年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人流动比率分别为 0.72、0.56、
告期内销售产品结构调整及发行人对应收账款催收力度加强所致。
存水平较高以更好满足电网公司的需求；（2）部分储能项目尚未完成交付。
万元、319,816.19 万元、353,881.63 万元和 63,864.98 万元，主营业务收入保持平稳，
主要系：（1）受国家产业政策支持，公司所处行业拥有较为广阔的市场前景；（2）
公司积极参加国家电网、南方电网、地方电力公司以及海外电力公司等客户的招投
标活动；与国家电网、南方电网、能源央企、地方能源企业等知名客户保持良好的
合作关系；积极开拓非电网市场；（3）公司始终将产品质量管理放在重要位置，
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建立起一套较完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、服务实施全过程标准
化的管理和控制。
利润分别为 18,533.40 万元、-66,522.47 万元、-10,126.08 万元和-4,162.00 万元。发
行人仍亏损，但亏损金额逐年缩窄。2022 年，发行人净利润仍为负值，主要系减值
损失及财务费用影响；2023 年 1-3 月，发行人净利润仍为负值，主要系财务费用、
资产处置损失及投资损益的影响。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 B 座 6 层
法定代表人：江禹
保荐代表人：李宇恒、祁玉谦
项目协办人：黄帅
项目组成员：黄威、吴芷君、李嘉伟
电话：86-10-57615900
传真：86-10-57615902
二、发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 45 层
负责人：颜羽
经办律师：苏敦渊、王浩
电话：86-755-8278 9766
传真：86-755-8278 9577
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 11-14F
负责人：梁春
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经办会计师：张朝铖、郑涵
电话：86-755-82900952
传真：86-755-82900969
四、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 11-14F
负责人：梁春
经办会计师：张朝铖、郑涵
电话：86-755-82900952
传真：86-755-82900969
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第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券有限责任公司签署了《华泰联合证券有限责任公司与深圳
市科陆电子科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行保荐协议》。
华泰联合证券有限责任公司指定李宇恒、祁玉谦担任本次向特定对象发行股票
的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
李宇恒先生：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与铂力特科
创板 IPO、时空科技主板 IPO、联翔股份主板 IPO、同有科技重大资产重组等项目。
祁玉谦先生：华泰联合证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。参与或负责
了华熙生物科创板 IPO、东鹏特饮 IPO、酒仙网创业板 IPO、保龄宝等 A 股 IPO 项
目，并参与金字火腿、华东重机、茂业商业等上市公司再融资项目，以及新希望、
华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人华泰联合证券认为：科陆电子 2022 年度向特定对象发行股票并在主板
上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的
有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐
发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公
司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
告；
二、查阅地点
（一）发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
电话：0755-26719528
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
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四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
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（此页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之签章页）
深圳市科陆电子科技股份有限公司
年 月 日
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
（此页无正文，为华泰联合证券有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公司
华泰联合证券有限公司
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