北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意【2023】字 0511 第 0364 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人/司太立/上市公司/
指 浙江司太立制药股份有限公司
公司
台州聚合 指 台州聚合投资有限公司
上海司太立 指 上海司太立制药有限公司
江西司太立 指 江西司太立制药有限公司
海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司
聚合金融 指 仙居县聚合金融服务有限公司
健立化学 指 浙江健立化学有限公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人向特定对象发行 A 股股票
象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》/发行人章程 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》及其不时之修订
《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《发行预案（修订稿）》 指
票预案（修订稿）》
《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行股
《申请报告》 指
票的申请报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江司太立
《审计报告》 指 制药股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕
《浙江司太立制药股份有限公司 2021 年度审计
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报告》（天健审〔2022〕4038 号）以及《浙江司太立制药
股份有限公司 2022 年度审计报告》 （天健审〔2023〕2118
号）
《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有
《律师工作报告》 指
限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有
本法律意见书 指
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
保荐机构/主承销商/国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 M.B. KEMP LLP
爱尔兰律师 指 Matheson
境外律师 指 香港律师、爱尔兰律师的统称
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港、
中国 指
澳门和台湾地区
香港 指 香港特别行政区
澳门 指 澳门特别行政区
爱尔兰 指 爱尔兰共和国（Republic of Ireland）
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意【2023】字 0511 第 0364 号
致：浙江司太立制药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《编
报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和
有关文件进行核查验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
随同其他材料一同上报；
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评
估等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了合理的调查、复核工
作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境
外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查
或作出任何保证；
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》及
《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人董事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程序、表决
方式及决议内容符合《公司法》
《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权
程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
（四）本次发行尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册。
（五）本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。
发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意及
中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立并上市
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，2011 年 3
月 9 日，台州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》
（注册号：
有限公司”。
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95 号）核准，发行人公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价格为 12.15 元。
经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》
（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60 号）同意，发行人股票于 2016
年 3 月 9 日起在上交所上市交易。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》
《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、
解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，其股票在上交所
正常交易的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体
资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
的资料和出具的说明并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述
不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
查，发行人本次发行募集资金不超过 205,000.00 万元（含本数），拟投资项目为
“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”
“年产 7,710 吨碘相关化合
物及 CMO/CDMO 产品项目”以及补充流动资金。如本次发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，发行人可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，募集资金投资项
目已经取得了项目所需的固定资产投资项目备案、国有建设用地使用权和环评批
复，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
查，发行人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规
定。
查，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
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增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名的特定对象，符合
《管理办法》第五十五条的规定。
发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
起六个月，符合《管理办法》第五十九条的规定。
股测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加到 445,788,770 股，胡锦生、胡
健先生共同持有的股份比例将不低于 31.47%，仍为发行人实际控制人。据此，
发行人本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》及《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条
件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并
在台州市工商行政管理局登记注册。
（二）经核查发行人的设立过程，本所律师认为，发行人的设立符合其设立
时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人在业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务
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体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人的控股股东为胡锦生，其基
本信息如下：
胡锦生，男，1955 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为 332624195508******，
住址为浙江省仙居县福应街道******。
（二）发行人的前十大股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业
灵活配置混合型证券投资基金
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &
CO.LLC
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精
选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添富中国高
端制造股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银河医药健康
混合型证券投资基金
合计 174,659,403 50.94%
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经核查，上述前十大股东中，胡健为控股股东胡锦生的一致行动人，胡健持
有台州聚合 29.44%股份，为台州聚合的第一大股东。除上述情形外，胡锦生与
发行人上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系。
（三）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，胡锦生先生直接持有发行人 18.53%的股份，
其一致行动人牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金直接持有发行人 2%的股份；胡健
先生直接持有发行人 18.00%的股份，通过台州聚合间接控制发行人 2.38%的股
份，两人合计控制发行人 40.91%的股份，为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人股本及演变符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
（二）控股股东及其一致行动人所持股份的质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，胡锦生持有的发行人 17,220,000 股股
票处于质押状态，胡健持有的发行人 46,050,000 股股票处于质押状态。除上述情
形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人的其他股票不
存在质押、冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可
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经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事主要生产经营
活动必需的业务资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料及境外律师的法律意见，发行人在中国大陆以外的经
营在重大方面符合注册地的法律法规，不存在因违反注册地法律而受到处罚的情
形。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人报告期内主营业务没有发生
重大变化，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，
具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》
的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持
续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间
的关联交易均按照《公司章程》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》
等相关规定，履行了必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人
及中小股东利益的情形。
（二）同业竞争
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次发行完成后，不会导
致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或潜在同业竞争；对可能发
生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人均已作出避免同业竞争的承诺，该
等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司共持有 23 宗国有土地使用权，具体如下：
使用 终止日期
序 权利 面积 是否
权证编号 坐落 权类 用途 （年-月-
号 人 2
（m ） 抵押
型 日）
仙居国用 福应街道上
工业 注1
用地
仙居国用
仙居县现代 工业 注2
工业区东侧 用地
西湖区世贸
杭西国用 丽晶城欧美 综合
室
杭西国用 西湖区世贸 综合
（C 区）702
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使用 终止日期
序 权利 面积 是否
权证编号 坐落 权类 用途 （年-月-
号 人 （m ） 2 抵押
型 日）
室
西湖区世贸
杭西国用 丽晶城欧美 综合
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 301
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 302
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 303
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 304
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 305
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 306
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 307
室
仙居国用 仙居县兴和 城镇
注3
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使用 终止日期
序 权利 面积 是否
权证编号 坐落 权类 用途 （年-月-
号 人 （m ） 2 抵押
型 日）
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 309
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 310
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 311
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 312
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 316
室
仙居县兴和
仙居国用 城镇
门小区 A 幢 注3
三单元 317
室
临杜国用
海神制 杜桥镇医化 工业
药 园区 用地
临杜国用
海神制 杜桥镇医化 工业
药 园区 用地
临杜国用
海神制 杜桥镇医化 工业
药 园区 用地
临杜国用
海神制 杜桥镇医化 工业
药 园区 用地
注 1：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》
（合
同编号：2017 年仙居（抵）0110 号），发行人将上述第 1 项的国有土地使用权抵押给中国工
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商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2017 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 10
日期间与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银
行承兑协议、信用证开证/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议
等金融衍生产品协议以及其他文件发生的债权。根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙
居支行签署的《抵押变更协议》（编号：0120700008-2020 年仙居（抵变）字 0134 号），前
述《最高额抵押合同》担保的最高额债权发生期间变更为 2017 年 12 月 10 日至 2023 年 12
月 1 日。
注 2：根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》
（编号：
仙居支行，用于担保发行人自 2014 年 6 月 18 日起至 2019 年 6 月 18 日期间与中国银行股份
有限公司仙居支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或
补充，以及之前签署的编号为 2013 仙（借）字 090 号《流动资金借款合同》发生的债权。
根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同补充协议》（编号：
，将前述《最高额抵押合同》担保内容变更为担保发行人自 2014
年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 18 日期间与中国银行股份有限公司仙居支行签署的借款、贸
易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，以及之前签署的编号为 2021
仙借字 025 号、2022 仙借字 092 号《流动资金借款合同》所发生的债权。
注 3：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行于 2020 年 5 月 13 日签署的
《最
高额抵押合同》（编号：0120700008-2020 年仙居（抵）字 0073 号），发行人将上述第 6 项
至第 19 项的国有土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人
自 2020 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 13 日期间与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的
本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融
资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属
品种）租赁合同以及其他文件所发生的债权。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司持有 47 项房屋所有权，具体如下：
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所有权 房屋所有权证 建筑面积 是否
序号 房屋坐落 用途
人 号 （m2） 抵押
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
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所有权 房屋所有权证 建筑面积 是否
序号 房屋坐落 用途
人 号 （m2） 抵押
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注1
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
房权证仙字第 仙居县福应街道现代工业 注2
杭房权证西更
世贸丽晶城欧美中心 1 号
楼（C 区）702 室
号
杭房权证西更
世贸丽晶城欧美中心 1 号
楼（C 区）902 室
号
杭房权证西更
世贸丽晶城欧美中心 1 号
楼（C 区）906 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 301 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 302 室
号
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所有权 房屋所有权证 建筑面积 是否
序号 房屋坐落 用途
人 号 （m2） 抵押
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 303 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 304 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 305 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 306 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 307 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 308 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 309 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 310 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 311 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 312 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 316 室
号
台房权证仙字
仙居县南峰街道兴和门小
区 A 幢三单元 317 室
号
临房权证杜桥
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
所有权 房屋所有权证 建筑面积 是否
序号 房屋坐落 用途
人 号 （m2） 抵押
临房权证杜桥
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证杜桥
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证临海
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证临海
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证临海
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证杜桥
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
临房权证杜桥
海神制 临海市临海头门港新区东
药 海第三大道 12 号
注 1：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》
（合
同编号：2017 年仙居（抵）0110 号），发行人将上述第 1 项至第 5 项、第 15 项至第 19 项的
房屋所有权抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2017 年 12 月
同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证/合同、开立担保协议、国际国内贸易融
资协议、远期结售汇协议等金融衍生产品协议以及其他文件发生的债权。根据发行人与中国
工商银行股份有限公司仙居支行签署的《抵押变更协议》（编号：0120700008-2020 年仙居
（抵变）字 0134 号），前述《最高额抵押合同》担保的最高额债权发生期间变更为 2017 年
注 2：根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》
（编号：
押给中国银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2014 年 6 月 18 日起至 2019 年 6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
月 18 日期间与中国银行股份有限公司仙居支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及
其它授信业务合同及其修订或补充，以及之前签署的编号为 2013 仙（借）字 090 号《流动
资金借款合同》发生的债权。根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额
抵押合同补充协议》（编号：2022 仙企抵补字 002 号），前述《最高额抵押合同》的担保内
容变更为担保发行人自 2014 年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 18 日期间与中国银行股份有限公
司仙居支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，
以及之前签署的编号为 2021 仙借字 025 号、2022 仙借字 092 号《流动资金借款合同》发生
的债权。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司持有 85 项不动产权，具体如下：
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
仙居县经济开
浙（2022）仙居
发区现代区块 工业用
徐家岙村工业 地
出让地块
浙（2022）仙居 仙居县福应街
商务金 注1
融用地
浙（2020）仙居 仙居县现代工
工业用 注2
地
浙（2019）仙居 仙居县安洲街 出让/市 城镇住
浙（2019）仙居 仙居县安洲街 出让/市 城镇住
浙（2019）仙居 仙居县安洲街 出让/市 城镇住
仙居县福应街
浙（2020）仙居
道现代工业集 42,052.00/1 出让/自 工业用 注3
聚区司太立大 5,800.40 建房 地/工业
道1号
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
仙居县福应街
浙（2016）仙居 出让/市 城镇住
道幸福家园 1 33.59/195.7
幢 4 单元 502 6
室
浙（2020）仙居
仙居县现代工 工业用 注2
业集聚区 地
浙（2020）仙居
仙居县现代工 工业用
业集聚区 地
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 途：商
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
屋用
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地面积： 土地权 住用
上海司
太立
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
土地面积： 途：商
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权
上海司 11,082；建 住用
太立 筑面积： 地；房
途：店
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
土地面积： 途：商
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权
上海司 11,082；建 住用
太立 筑面积： 地；房
途：店
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
土地面积： 途：商
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权
上海司 11,082；建 住用
太立 筑面积： 地；房
途：店
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地面积： 土地权 住用
上海司
太立
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
途：商
土地面积：
沪（2018）金字 金山区海盛路 土地权 住用
上海司 11,082；建
太立 筑面积：
途：店
铺
土地用
土地面积： 途：商
沪（2017）金字 土地权
上海司 金山区茂业路 50,340；建 住用 注4
太立 500 号 筑面积： 地；房
途：店
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序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
铺
土地用
宗地面积 途：商
沪（2019）奉字 土地权
上海司 67,194.10； 业用途/
太立 建筑面积： 房屋用
房产证
共有宗地
面积
赣（2017）樟树
江西司 樟树市盐化基 110,143/房 出让/自 工业用 注5
太立 地武夷路北侧 屋建筑面 建房 地/工业
积：
共有宗地
赣（2017）樟树 樟树市盐化基 面积
江西司 出让/自 工业用 注6
太立 建房 地/工业
积：1,961.9
共有宗地
面积
赣（2017）樟树 樟树市盐化基
江西司 89,857/房 出让/自 工业用 注6
太立 屋建筑面 建房 地/工业
积：
共有宗地
面积
赣（2017）樟树 樟树市盐化基
江西司 89,857/房 出让/自 工业用 注6
太立 屋建筑面 建房 地/工业
积：
共有宗地
赣（2017）樟树 樟树市盐化基 面积
江西司 出让/自 工业用 注6
太立 建房 地/工业
积：2,246.1
共有宗地
面积
赣（2017）樟树 樟树市盐化基
江西司 89,857/房 出让/自 工业用 注6
太立 屋建筑面 建房 地/工业
积：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
共有宗地
赣（2018）樟树 面积
江西司 樟树市盐化基 110,065.1/ 出让/自 工业用 注7
太立 地武夷路北侧 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
共有宗地
面积
赣（2018）樟树
江西司 樟树市盐化基 110,065.1/ 出让/自 工业用 注7
太立 地武夷路北侧 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
共有宗地
赣（2018）樟树 面积
江西司 樟树市盐化基 110,065.1/ 出让/自 工业用 注7
太立 地武夷路北侧 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
共有宗地
面积
赣（2018）樟树
江西司 樟树市盐化基 110,065.1/ 出让/自 工业用 注8
太立 地武夷路北侧 房屋建筑 建房 地/办公
面积：
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
樟树市金都路 共有宗地
赣（2018）樟树 东侧、盐城大 面积： 出让/市 城镇住
江西司
太立
共有宗地
赣（2020）樟树 樟树市盐化基 面积：
江西司 110,065.1/ 出让/自 工业用
太立 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
共有宗地
赣（2020）樟树 樟树市盐化基 面积：
江西司 出让/自 工业用
太立 建房 地/工业
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序 不动产权证书 权利性 是否
权利人 坐落 面积（m2） 用途
号 编号 质 抵押
共有宗地
樟树市盐化基 面积：
赣（2021）樟树
江西司 地武夷路北侧 110,065.1/ 出让/自 工业用
太立 （公用工程 房屋建筑 建房 地/工业
楼） 面积
共有宗地
面积：
赣（2021）樟树 樟树市盐化基
江西司 109,930.2/ 出让/自 工业用
太立 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
赣（2022）樟树 樟树市盐化基
江西司 出让/自 工业用
太立 建房 地/工业
共有宗地
面积：
赣（2022）樟树 樟树市盐化基
江西司 109,930.2/ 出让/自 工业用
太立 房屋建筑 建房 地/工业
面积：
赣（2023）樟树 樟树市盐化基
江西司 工业用
太立 地
浙（2019）临海 浙江头门港经
海神制 工业用
药 地
浙江头门港经
浙（2021）临海 济开发区东海
海神制 工业用
药 地
角
注 1：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司台州市分行于 2023 年 2 月 23 日签
署的《抵押合同》（编号：PSBC3309-YYT2023022201-02），发行人将上述第 2 项不动产权
抵押给中国邮政储蓄银行股份有限公司台州市分行，用于担保发行人与中国邮政储蓄银行股
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份有限公司台州市分行于 2023 年 2 月 23 日签署的《流动资金借款合同》（编号：
PSBC3309-YYT2023022201）。
注 2：根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行于 2021 年 9 月 28 日签署的《最高
额抵押合同》
（编号：2021 仙企抵字 015 号）
，发行人将上述第 3 项和第 9 项不动产权抵押
给中国银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人与中国银行股份有限公司仙居支行自
授信业务合同及其修订或补充，以及之前签署的编号为 2020 仙借字 157 号、2021 仙借字 040
号的《流动资金借款合同》所发生的债权。根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签
署的《最高额抵押合同补充协议》
（编号：2022 仙企抵补字 1015 号），前述《最高额抵押合
同》的担保内容变更为担保发行人与中国银行股份有限公司仙居支行自 2021 年 9 月 28 日至
订或补充，以及之前签署的编号为 2021 仙借字 175 号、2022 仙借字 038 号的《流动资金借
款合同》所发生的债权。
注 3：根据发行人与中国建设银行股份有限公司仙居支行于 2020 年 7 月 31 日签署的
《最
高额抵押合同》
（合同编号：HTC330667500ZGDB202000011）
，发行人将上述第 7 项不动产
权抵押给中国建设银行股份有限公司仙居支行，
用于担保发行人自 2020 年 7 月 31 日至 2024
年 10 月 12 日期间与中国建设银行股份有限公司仙居支行签署人民币资金借款合同、外汇资
金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同或其他法律性文件（其他授信业务合同）所发
生的债权。
注 4：根据上海司太立与上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行签署的《上海农
商银行抵押合同》（合同编号：31440224080347）
，上海司太立将上述第 39 项不动产权抵押
给上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行，用于担保上海司太立与上海农村商业银行
股份有限公司张江科技支行签署的《流动资金借款合同》（编号：31440224010347）所发生
的债权。
注 5：根据江西司太立与中国工商银行股份有限公司樟树支行签署的《最高额抵押合同》
（编号：0150800004-2017 年樟树（抵）字 00016 号），江西司太立将上述第 41 项的不动产
权抵押给中国工商银行股份有限公司樟树支行，用于担保江西司太立与中国工商银行股份有
限公司樟树支行、工银瑞信投资管理有限公司于 2017 年 4 月 28 日签署的《委托债权代理投
资合同》（编号：GYRXTZ2017-DX0065-0003）所发生的债权。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
注 6：根据江西司太立与中信银行股份有限公司南昌分行签署的《抵押合同》（编号：
（2020）信洪银抵字第 110030 号）
，江西司太立将上述第 42 项至第 46 项的不动产权抵押给
中信银行股份有限公司南昌分行，用于担保江西司太立与中信银行股份有限公司南昌分行签
署的《固定资产贷款合同（2.0 版 2014）》
（编号：
（2020）洪银固贷字第 110030 号）所发生
的债权。
注 7：根据江西司太立与中国工商银行股份有限公司樟树支行签署的《最高额抵押合同》
（编号：0150800004-2017 年樟树（抵）字 00017 号），江西司太立将上述第 47 项至 49 项
的不动产权抵押给中国工商银行股份有限公司樟树支行，用于担保江西司太立与中国工商银
行股份有限公司樟树支行、工银瑞信投资管理有限公司于 2017 年 4 月 28 日签署的《委托债
权代理投资合同》（编号：GYRXTZ2017-DX0065-0003）所发生的债权。
注 8：根据江西司太立与中国工商银行股份有限公司樟树支行签署的《最高额抵押合同》
（编号：0150800004-2019 年樟树（抵）字 00015 号），江西司太立将上述第 50 项的不动产
权抵押给中国工商银行股份有限公司樟树支行，用于担保江西司太立与中国工商银行股份有
限公司樟树支行、工银瑞信投资管理有限公司于 2017 年 4 月 28 日签署的《委托债权代理投
资合同》（编号：GYRXTZ2017-DX0065-0003）所发生的债权。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权和
房屋所有权，除上述抵押情况外，该等土地使用权和房屋所有权上不存在其他重
大权利限制的情形。
（二）主要在建工程
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的主要在建工程已取得现阶
段必要的批准。
（三）主要知识产权
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司拥有 21 项注册商
标，5 项境外注册商标，55 项注册专利以及 14 项境外专利。
经核查并根据境外律师的法律意见，本所律师认为，发行人合法拥有上述注
册商标和专利，不存在占有、使用的法律障碍。
（四）长期股权投资
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报告期内，发行人的主要控股企业 9 家，主要参股企业 7 家。
经核查并根据境外律师的法律意见，本所律师认为，发行人持有的上述公司
股权权属清晰，发行人持有的上述公司的股权均不存在其他质押和其他权利限制
的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产设备
经核查，江西司太立将其持有的价值为 14,939,175.59 元的设备抵押给中国
银行股份有限公司樟树支行为江西司太立与中国银行股份有限公司樟树支行签
署的编号为 2023 年宜中信樟额字 001 号的《授信额度协议》，及依据该协议签署
的单项协议提供担保。
经核查，本所律师认为，除上述抵押情形外，发行人及其控股子公司拥有的
其他主要生产设备权属清晰，不存在权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）租赁
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司承租 9 处房屋。
经核查，发行人承租的上述 9 处房屋租赁均未办理租赁备案手续。根据《中
华人民共和国民法典》的相关规定，未办理备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效，出租方未办理租赁备案不
影响发行人及其控股子公司的实际使用。
综上所述，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人拥有或使用的上述财
产真实、合法、有效，不存在抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大融资合同
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司正在履行的金额超过 1,000（含）万元（含等值其他币种）的重大
授信和借款合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
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（二）重大业务合同
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股
子公司与主要供应商和采购商正在履行的重大业务合同均真实、合法、有效，合
同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的
关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《浙江司太立制药股份有限公司 2023 年第一季度报告》，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值为 10,171,427.15 元、其
他应付款账面价值为 72,668,322.83 元。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正
常的经营活动发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年的重大资产变化
根据发行人提供的资料和说明，发行人近三年的重大资产变化不违反法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经核查，除上述重大资产变化外，发行人近三年不存在其他合并、分
立以及减少注册资本的行为。
（三）根据发行人出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
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人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等现
行法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，规定了发行人股东大会、董事会、监事会的职权、会议召
开程序、议事方式等内容，符合现行法律、法规以及中国证监会的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，合法、有效。
（四）报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查发行人提供的会议资料，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大
决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的相关说明
文件、公安部门出具的证明文件并经核查，本所律师认为，前述人员不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任
职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员的任
职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和任职条件符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）适用税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）政府补助
根据《审计报告》和《浙江司太立制药股份有限公司 2023 年第一季度报告》，
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月计入当期损益的政
府补助金额分别为：13,281,720.13 元、22,748,594.26 元、22,753,150.49 元和
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（四）发行人近三年的纳税情况
根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明并经核查，发行人近
三年内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
（台环罚
字〔2021〕13 号），台州市生态环境局对海神制药进行现场检查时，发现海神制
药因废水排放口超标排放，其中氨氮指标为 54.6mg/L，超过了《工业企业废水
氮、磷污染物间接排放限值》
（DB33/887-2013）表 1 其他企业的限值要求，上述
行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据该法第八十三
条第二项的规定对海神制药处 33 万元罚款。根据发行人的说明，在收到《行政
处罚决定书》后，海神制药已缴纳上述罚款，同时进行了完善废水检测制度、更
换部分设施、增加硝化设施系统、加强人员配置等一系列整改措施。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，
“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（二）超过水污染物排放标准或
者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”。基于《行政处罚决定
书》所列示的处罚依据及措施，海神制药被处以 33 万元罚款的行政处罚不属于
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重”的情形。
药有限公司环境守法情况的说明》，认定海神制药上述行政处罚已执行完毕。
据此，鉴于海神制药上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条规定的较低档次行政处罚，不属于“情节严重”的情形，且
海神制药进行了一系列整改措施，本所律师认为，海神制药上述行为不属于重大
违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（台环（临）
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罚〔2023〕8 号），海神制药员工李韬等 8 人通过往清水池里加注地下水、自来
水等以稀释排放方式向外排放废水。海神制药的上述行为违反了《中华人民共和
国水污染防治法》第三十九条的规定，台州市生态环境局根据《中华人民共和国
水污染防治法》第八十三条第三项的规定，对海神制药处 47 万元罚款。根据发
行人的说明，在收到《行政处罚决定书》后，海神制药已缴纳上述罚款，同时进
行了完善废水操作规程、新建并投运废水处理设施、有关人员问责处理、更换主
管人员等一系列整改措施。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（三）利用渗井、渗坑、裂隙、
溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避
监管的方式排放水污染物的”。基于《行政处罚决定书》所列示的处罚依据及措
施，海神制药被处以 47 万元罚款的行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条规定的“情节严重”的情形。
药有限公司环境守法情况的说明》，认定海神制药上述行政处罚已执行完毕。
据此，鉴于海神制药上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条规定的较低档次行政处罚，不属于“情节严重”的情形，且
海神制药进行了一系列整改措施，本所律师认为，海神制药上述行为不属于重大
违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其控股子公司
报告期内生产经营活动总体符合环境保护相关法律法规的规定，不存在其他因违
反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产品
质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金运用情况
（1）募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于修订公司 2022 年度向特
定对象发 行股票方 案的议案 》，发行人 本次发行 计划募集 资金总额 不超过
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投资金额（万元）
年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系
列原料药项目
年产 7,710 吨碘相关化合物及
CMO/CDMO 产品项目
合计 291,689.59 205,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，发行人将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人
以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人可能根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
除拟使用募集资金金额中的 55,000.00 万元（含发行费用）补充流动资金外，
发行人本次募集资金拟投入“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”
“年产 7,710 吨碘相关化合物及 CMO/CDMO 产品项目”。
（2）募集资金投资项目实施主体
根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于修订公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》，发行人本次集资金投资项目“年产 1,550 吨非离
子型 CT 造影剂系列原料药项目”的实施主体为发行人；
“年产 7,710 吨碘相关化
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合物及 CMO/CDMO 产品项目”的实施主体为发行人非全资控股子公司江西司太
立，发行人已与江西司太立少数股东分别签订了委托贷款的同意函，约定发行人
本次募集资金到位后，将通过委托贷款的形式向上述实施主体投入资金，且项目
实施主体按照不低于其自身及上市公司在执行的平均借款利率向上市公司支付
利息，确保募集资金的投入和募投项目的实施不存在损害上市公司股东利益的情
形。
本所律师认为，本次募投项目实施主体为发行人母公司及拥有控股权的子公
司，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投的情况，不存在与控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实
施募投项目的情形。“年产 7,710 吨碘相关化合物及 CMO/CDMO 产品项目”以
借款方式实施，借款利率以同期银行贷款利率确定，江西司太立其他股东不同比
例提供贷款，并承诺同意发行人上述借款方式实施募投项目的事项，上述事项不
存在损害上市公司利益的情形。
根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的
规定，要推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端医疗设备。
完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治
疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境
内上市。根据《“十四五”全民医疗保障规划》的规定，要加快新药好药上市，
促进群众急需的新药和医疗器械研发使用。拓展医疗器械唯一标识在卫生健康、
医疗保障等领域的衔接应用。逐步建立中标生产企业应急储备、库存和产能报告
制度，保障集中采购药品供应。发行人募集资金投资项目属于国家产业鼓励方向，
不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。发行人募集
资金投资项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规
定，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有
关法律、法规的规定。
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（1）年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目
① 项目备案
根据仙居县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
（项目代码：2204-331024-04-01-507398），发行人已于 2022 年 4 月 20 日就“年
产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”完成项目备案。
② 国有建设用地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》
（浙（2022）仙居县不动产权第 0016742
号），“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”实施主体司太立已就
项目用地获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质为出让，
用途为工业用地，符合国家土地相关法律法规的规定。
③ 环境影响报告书的批复
根据台州市生态环境局出具的《台州市生态环境局关于浙江司太立制药股份
有限公司年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目环境影响报告书的批
复》
（台环建[2022]8 号），发行人已就“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原
料药项目”取得环境影响评价文件批复。
（2）年产 7,710 吨碘相关化合物及 CMO/CDMO 产品项目
① 项目备案
根据樟树市工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知
书》（文号：JG2209-360982-07-02-636815）及其附件《江西省工业企业技术改
造项目备案登记信息表》（统一项目代码：2209-360982-07-02-636815），江西
司太立已于 2022 年 9 月 30 日就“年产 7,710 吨碘相关化合物及 CMO/CDMO 产
品项目”完成项目备案。
② 国有建设用地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》
（赣（2023）樟树市不动产权第 0000138
号），“年产 7,710 吨碘相关化合物及 CMO/CDMO 产品项目”实施主体江西司
太立已就项目用地获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质
为出让，用途为工业用地，符合国家土地相关法律法规的规定。
③ 环境影响报告书的批复
根据宜春市生态环境局出具的《关于江西司太立制药有限公司年产钆核磁诊
断和中枢神经等 5 个系列原料药及中间体 8,872 吨项目环境影响报告书的批复》
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（宜环环评[2022]137 号），江西司太立已就“年产 7,710 吨碘相关化合物及
CMO/CDMO 产品项目”取得环境影响评价文件批复。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得了项目
所需的固定资产投资项目备案、国有建设用地使用权、环评批复和节能审查意见，
符合相关法律法规的规定，发行人本次发行的募集资金投资项目的实施不存在重
大不确定性，不构成本次发行实质性法律障碍。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金使用符合相关法律法规的规定，不存在
擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料和说明并经核查，报告期内发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁。
根据发行人提供的资料和说明并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司
的行政处罚均已执行完毕，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（二）发行人 5%以上（含 5%）的股东的重大诉讼、仲裁、行政
处罚
根据发行人 5%以上（含 5%）的股东出具的说明并经本所律师公开核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师公开核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人及现任董事、监事和高级管理人员违法、违规情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未
受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（五）发行人控股股东、实际控制人违法、违规情况
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、 发行人《申请报告》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《申请报告》中有关重大事实和相关法律内容的编制
及讨论工作，并审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。
本所律师对发行人《申请报告》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容无异议，确认《申请报告》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
(一) 发行人财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的健立化学 15.00%股权以 1,688.35 万
元作为长期股权投资核算。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意
见书出具之日，除发行人投资健立化学构成财务性投资外，发行人不存在新实施
和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第
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(二) 发行人类金融业务
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司中不存在从事类金融业务的公
司。发行人参股公司中，聚合金融主营业务为中小企业还贷周转（仅限仙居县），
属于类金融业务。由于发行人仅出于财务性投资目的，未曾参与聚合金融的日常
经营管理，对其股东会不具有控制权，对其执行董事、经理委派不具备决策权。
聚合金融未被纳入发行人合并报表范围，其类金融业务并非由公司运营。因此，
发行人不存在经营类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在
新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类
金融业务的情形；最近一年一期，发行人及控股子公司中不存在从事类金融业务
的公司，发行人对聚合金融的投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营
类金融业务。
二十三、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚待上交所审核同意及
中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》之签字页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 郑晓东：
郑 寰：
卢江霞：
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