招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇
电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件，对珠海冠宇
子公司与关联方共同投资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、关联共同投资事项概述
（一）本次关联共同投资事项的主要内容
司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司珠海冠明投资有限公司（以
下简称“冠明投资”）与关联方珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“冠
和投资”）向江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“江苏嘉拓”）进
行投资。其中，冠明投资以人民币 1,967.21 万元认购江苏嘉拓新增注册资本人民
币 150.00 万元；冠和投资以人民币 1,311.48 万元认购江苏嘉拓新增注册资本人
民币 100.00 万元。
（二）关联交易情况说明
公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任冠和投资的执行事务合伙
人，同时公司董事付小虎先生、董事会秘书刘宗坤先生为冠和投资的有限合伙人。
因此，冠和投资为公司关联方。
本次公司子公司冠明投资与关联方冠和投资向江苏嘉拓进行投资，构成关联
共同投资。
公司与冠和投资同一控制下关联方珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）过去
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度股东大会决议公告》以及《关
于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。
除上述事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》的规定，本次关联共同投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称 珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐延铭
成立时间 2023 年 5 月 16 日
注册资本 1,320 万元人民币
住所 珠海市横琴洋环村 72 号第二层
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
因冠和投资成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
冠和投资的有限合伙人均为公司员工。除此之外，冠和投资与公司之间不存
在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、本次关联共同投资标的基本情况
（一）江苏嘉拓的基本情况
江苏嘉拓本次增资前的基本信息如下：
企业名称 江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
法定代表人 陈卫
成立时间 2017 年 7 月 17 日
注册资本 30,970 万（元）
住所 溧阳市昆仑街道天目湖大道 7 号
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电
气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技
经营范围 术研究和试验发展；电气机械设备销售；电气设备销售；软件销售；
电气设备修理；专用设备修理；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）持有
主要股东
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日
主要 资产总额 310,865.27
财务 负债总额 230,690.64
数据
资产净额 80,174.63
(万
元) 营业收入 115,121.82
净利润 2,128.92
上述财务数据为江苏嘉拓单体财务数据
（二）权属状况说明
江苏嘉拓产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）本次增资前后江苏嘉拓股权结构情况
单位：人民币万元
本次增资扩股前 本次增资扩股后
增加注
股东结构 持股比 增资金额
注册资本 册资本 注册资本 持股比例
例
璞泰来 25,290.00 81.66% 0.00 0.00 25,290.00 71.54%
璞泰来与江苏嘉拓核心
管理人员、骨干员工
冠明投资 0.00 0.00% 1,967.21 150.00 150.00 0.42%
冠和投资 0.00 0.00% 1,311.48 100.00 100.00 0.28%
其他投资人 0.00 0.00% 54,163.93 4,130.00 4,130.00 11.68%
合计 30,970.00 100.00% 57,442.62 4,380.00 35,350.00 100.00%
注 1：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。
注 2：上述股权结构为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
（四）最近 12 个月内的增资、改制情况
或间接方式按照每注册资本 5.14 元，认购江苏嘉拓新增 5,210.00 万元注册资本，
璞泰来放弃优先认购权；中联资产评估集团有限公司于 2022 年 3 月 25 日就该事
项出具了《江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权
益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 644 号）。本次增资后，江苏嘉拓
注册资本变更为 30,500.00 万元。
控股）变更为股份有限公司（非上市）；中联资产评估集团有限公司于 2023 年
份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2023]第 0308 号）。
核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式按照每股 10 元，认购江苏嘉拓新
增 470.00 万元注册资本，其他股东放弃优先认购权。本次增资后，江苏嘉拓注
册资本变更为 30,970.00 万元；
除前述事项外，江苏嘉拓最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资
或改制情况。
四、本次关联共同投资事项的定价情况
基于对江苏嘉拓的尽职调查，经各方协商一致，冠明投资、冠和投资及其他
投资人拟以每股价格为人民币 13.11475 元对江苏嘉拓进行增资。关联方冠和投
资基于其自身判断决定参与本次江苏嘉拓的增资，属于市场行为。
本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
目标公司：江苏嘉拓
现有股东：璞泰来；璞泰来与江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工等
投资人：冠明投资、冠和投资及其他投资人
（一）增资扩股方案
全体投资人同意按照本协议的条款和条件，基于目标公司本轮融资的整体投
前估值 40 亿元，在目标公司完成本轮融资的员工股权激励步骤后，以合计
共计 4,380.00 万股，每股价格为人民币 13.11475 元并相应增加公司 4,380.00 万
元的注册资本，使得本次交易完成后，投资人合计持有目标公司 12.39%的股权
（以下简称“增资股权”）。增资款中 4,380.00 万元计入目标公司注册资本，其余
部分计入目标公司的资本公积金。
本次交易完成后，冠明投资、冠和投资分别持有目标公司 150.00 万股和
各方确认，自交割日起，目标公司截至交割日的未分配利润以及自交割日起
形成的利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享
有。
各方同意，增资款主要用于目标公司主营业务发展，未经投资人同意，不得
用于偿还股东债务，不得用于与主营业务不相关的其他经营性支出，也不得用于
委托理财、委托贷款和期货交易。
（二）税费开支
各方同意，若本次交易完成交割，则任何产生于本次交易的税项（包括但不
限于印花税，如有）、费用和开支（包括在政府机构进行申报、登记等发生的费
用）以及因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的
交易而发生的费用和开支，根据法律法规及交易习惯，由各方自行承担。
（三）生效及终止
本协议自各方或其授权代表签署之日起成立，经目标公司董事会和股东大会
审批之日起生效。
本协议在交割日前可因如下情形被终止：
公司向投资人发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正，目标公司及控股股
东可选择终止本协议；为免歧义，目标公司及控股股东根据本条约定解除本协议
和其他交易文件时，该等解除仅对发生上述违约的某一或某些投资人发生效力，
不影响本协议的其他部分，也不影响本协议其他各方（包括目标公司、现有股东
和其他投资人之间）的权利义务关系，其他各方应在合理时间内基于诚实信用原
则对本协议和其他交易文件进行相应修改；
资人向其他方发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不
属于纠正），投资人可选择终止本协议。为免歧义，任一投资人根据本条约定解
除本协议时，该等解除在其他各方中任何一方收到解除的书面通知之日起，对发
出书面通知的该投资人而言视为解除，其他投资人有权选择是否同时解除本协议。
上述投资协议暂未签订，具体内容以各方签署的投资协议约定为准。
六、本次关联共同投资事项的必要性以及对上市公司的影响
本次公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项是基于公司整体发展
战略及业务需要的考虑，有利于公司完善产业链相关布局，整合各方优势资源，
提升公司持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为公司自有资金，
不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，不会影响
公司的独立性。本次子公司、关联方与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
江苏嘉拓在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经
营管理等方面的不确定因素，若江苏嘉拓未来发展不及预期，可能存在无法实现
预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、
关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述
潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭先生、付小虎
先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次公司子公司与关联方
共同投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，存在交易的必要性，交易作价
公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于子公司与
关联方共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项与公司
主营业务具有相关性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的
利益；本次关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。全体独立董事一致同意《关于子公司与关联方共同投资暨关联交
易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：公司子公司与关联方共同投资暨关联交易
的事项已经公司董事会审议通过，关联董事徐延铭、付小虎回避表决，公司独立
董事对本次子公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了
明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司
子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
关建华 王大为
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