证券简称：奥普特 证券代码：688686
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
广东奥普特科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
认为需要激励的其他人员。
属或作废失效的期间。
为。
获益条件。
须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥普特提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥普特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥普
特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥普特本次限制性股票
激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说
明
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票归属期为自首次授予之日起 18
个月后的首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止。公司
至 2023 年 6 月 8 日，首次授予限制性股票已进入第一个归属期。
首次授予第一个归属期归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 首次授予的激励对象符合归属任
（四）公司层面业绩考核要求 根据天职国际会计师事务所（特
首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标为： 殊普通合伙）对公司 2022 年年
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年度营业收入 度报告出具的审计报告（天职业
增长率不低于 30% 字[2023]8949 号）：2022 年度公
司实现营业收入 11.41 亿元，较
符合归属条件。
（六）个人层面绩效考核要求
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 根据公司制定的《2021 年限制性
办法》规定进行考核。 股票激励计划实施考核管理办
考核结果评定方式划分为：S 对应归属比例为 100%、 法 》 ， 除 26 名 激 励 对 象 已 离
A 对应归属比例为 100%、B 对应归属比例为 90%、C 职、13 名激励对象个人绩效考核
对应归属比例为 80%、D 对应归属比例为 0%。 为 B、10 名激励对象个人绩效考
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人 核为 C，其余激励对象考核结果
当年实际归属额度按如下方式计算： 评定结果对应的归属比例为
当年实际归属限制性股票数量＝个人当年计划归属的 100%
数量×个人层面归属比例。
（二）本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量
本次可归属的激励对象共 246 人，可归属的限制性股票数量为 171,463 股，
占公司目前股本总额 122,063,992 股的 0.14%。
本次限制性股票归属及上市流通的具体情况如下：
可归属数
量占已获
获授的限制性 授予的限
序号 姓名 国籍 职务 可归属数量
股票数量(股) 制性股票
总量的比
例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 30,873 12,349 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（243 人） 405,342 159,114 39.25%
合计 436,215 171,463 39.31%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，广东奥普特科技股份有限公司和本次可归属
的激励对象均符合《股权激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得
了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
公司本次归属尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见》
予第一个归属期符合归属条件的公告》
第一个归属期可归属人员名单》
性股票激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性
股票的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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