证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-029
科威尔技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于
于 2023 年 5 月 25 日以电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长傅仕涛先
生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认
为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，故本议案及其他相关
议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次
以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购
本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按
以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数
量不超过 24,090,963 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行
数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,510.27 万元（含本数），且不超过
最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 20,733.32 20,510.27
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《科威尔技术股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定
对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及
填补的具体措施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分
做好各项准备工作，公司编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《科威尔技术股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规
范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行
了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。（公告编号：2023-032）
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告〔2022〕3 号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展
情况，公司制定了《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东
分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、
稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法
权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制
了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《科威尔技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）
和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3
月非经营性损益情况编制了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益明细表》，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公司非经
常性损益鉴证》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴
证报告》。
（十）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，公司编制了《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报
告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公
司内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》和《容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）关于科威尔技术股份有限公司内部控制审计报告》。
（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金
投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创
新领域，并编制了《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规
划和投资规模的议案》
公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目是根据公司业务发展
需要，结合项目实施客观情况，审慎决定，董事会认为本次变更有利于公司业务
结构优化，符合公司长期发展战略需求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规
划和投资规模的公告》。（公告编号：2023-035）
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 6 月 15 召开 2023 年第一次临时股东大会，审议相关议
案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。（公告
编号：2023-036）
特此公告。
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