湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，担任公司实施 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科
技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定，就公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或泰嘉股份的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次授予的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（五）本《法律意见书》仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次行权的批准和授权
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
的姓名及职务进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对
象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公
司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，同时，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行
核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意
见书。
期权简称：泰嘉 JLC1，期权代码：037127。本激励计划向 2 名激励对象授予 420.00
万份股票期权，行权价格为 5.62 元/份。公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于
会第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要
和<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意本次修订事宜。
于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，同意本次调整和本次行权事宜。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，同意本次
行权事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次行权的具体情况
（一）第二个等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同
的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授
权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。
公司本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，授予的股票期权登记完成日
为 2021 年 5 月 31 日，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票期权
第二个等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
公司《激励计划》规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足行权
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以 2020 年营业收入 殊普通合伙）出具的天职业字
为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
（2）以 2020 [2023]9584 号审计报告，公司
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。 2022 年经审计的营业收入为
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上 977,751,414.03 元，相比 2020
述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 年营业收入增长 142.51%；公司
司股东净利润 130,498,370.03
元，相比 2020 年净利润增长
行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”
公司对本次可行权的 2 名激励
三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下
表： 对象 2022 年度个人层面绩效进
行考核，该 2 名激励对象个人绩
考核得分
X≥80 80＞X≥60 X<60 效考核结果均为 A，行权比例为
（X）
考核结果 A B C 100%。
行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额
度×行权比例。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，
公司实施本次行权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不以资本公积金转增股
本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.62 元/份调整为
实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不以资本公积金转增
股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程
序”的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.52 元/份调整
为 5.37 元/份。
根据上述情况及公司 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 30 日，公司
召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2021 年股票期权激励计
划的行权价格进行了相应调整，本次调整后，2021 年股票期权激励计划的行权
价格为 5.37 元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不
存在差异。
四、本次激励计划第二个行权期的行权安排
第二个行权 剩余尚处等待
获授的股票 B 占公司当
期可行权的 期的股票期权 B占 A的
姓名 职务 期权数量 前总股本的
股票期权数 数量 比例
A(万份) 比例
量 B（万份） （万份）
副总经
杨乾勋 210.00 63.00 63.00 30.00% 0.29%
理
核心技术人才（共
合计 420.00 126.00 126.00 30.00% 0.59%
注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划
实施过程中，公司于 2023 年 1 月 19 日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”
调整为“副总经理”。
（3）上表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
后方可实施。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期
行权，由公司注销。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经
获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权等待期已届满，行权条件已成就，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次行权尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
章页）
湖南启元律师事务所
负责人：___________ 经办律师： ___________
朱志怡 旷 阳
经办律师： ___________
张颖琪
首页
微信公众号
证券之星APP
