上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
股票期权第二期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在泰嘉股份提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供泰嘉股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰嘉股份提供，泰嘉股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰嘉股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对泰嘉
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
泰嘉股份、上市公司、公司 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激
股权激励计划、本激励计划、 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉
本报告、本独立财务顾问报告 指 新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划股
票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司核心经营人
激励对象 指
才、核心技术人才
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、泰嘉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2021 年 3 月 25 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
三、2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 4 日，公司对激励对象名单在公司官
网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》
。
四、2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<湖南
泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案，同时，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
五、2021 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行
核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意
见书。
六、2021 年 5 月 31 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划的授予登记
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
工作，期权简称：泰嘉 JLC1，期权代码：037127。2021 年股票期权激励计划向
七、2021 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要
和<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见
书。
八、2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
。
九、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表
意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
十、2023 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律
意见书。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就
情况
一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个等待期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月和
日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。
本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，授予的股票期权登记完成日为
月 30 日届满。
公司《激励计划》规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足行
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生左述情形，满
不适当人选； 足行权条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以 2020 年营业收入 （特殊普通合伙）出具的天职
为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
（2）以 2020 业字[2023]9584 号审计报告，
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。 公司 2022 年经审计的营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 为 977,751,414.03 元，相比 2020
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 年营业收入增长 142.51%；公
润。 司 2022 年经审计的归属于上市
公司股东净利润
年净利润增长 214.04%。满足
第二个行权期的行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”
、“C”
公司对本次可行权的 2 名激励
三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如
对象 2022 年度个人层面绩效进
下表：
行考核，该 2 名激励对象个人
考核得分
X≥80 80＞X≥60 X<60 绩效考核结果均为 A，行权比
（X）
考核结果 A B C 例为 100%。
行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行 权
额度×行权比例。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，
公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行
权期达到考核要求的 2 名激励对象对应的 126.00 万份股票期权均可行权。根据
公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定为
达到考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。
二、本激励计划第二个行权期的可行权安排
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量
第二个行权 剩余尚处等待
获授的股 B 占公司当
期可行权的 期的股票期权 B 占 A的
姓名 职务 票期权数 前总股本的
股票期权数 数量 比例
量 A(万份) 比例
量 B（万份） （万份）
杨乾勋 副总经理 210.00 63.00 63.00 30.00% 0.29%
核心技术人才（共 1
人）
合计 420.00 126.00 126.00 30.00% 0.59%
注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
程中，公司于 2023 年 1 月 19 日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”调整
为“副总经理”。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 5.37 元/份（调整后）。若在行权
前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自 2023 年 5
月 31 日起至 2024 年 5 月 30 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完
毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（五）根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内
行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下
一期行权，由公司注销。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于 2021 年 6 月 11 日实施完成 2020 年度利润分配方案：以公司
未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不以资本公积金转
增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和
程序”的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.62 元/份调
整为 5.52 元/份。
（二）公司于 2022 年 3 月 30 日实施完成 2021 年度利润分配方案：以公司
未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不以资本公积金
转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法
和程序”的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.52 元/
份调整为 5.37 元/份。
根据上述情况及公司 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 30 日，公
司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2021 年股票期权激
励计划的行权价格进行了调整，本次调整后，2021 年股票期权激励计划的行权
价格为 5.37 元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不
存在差异。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份 2021 年股票期权激励
计划第二期拟行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条
件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法
规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料
科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
