关于佛山电器照明股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
众环专字(2023)0500273号
关于佛山电器照明股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
众环专字(2023)0500273 号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”或“本所”）
接受委托，审计了佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行
人”）2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表，
及相关合并财务报表附注（以下简称“合并财务报表”），并出具了无保留意见的审计报告
（报告编号为：众环审字(2023)0500450 号）。
我们对佛山照明合并财务报表执行审计程序的目的，是对佛山照明的合并财务报表是否
在所有重大方面按照合并财务报表附注二所述的编制基础编制发表审计意见。
根据贵所于 2023 年 5 月 9 日下发的《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120077 号）（以下简称“问询函”），本所对贵
所的问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题逐条进行了认真核查。现将有关问题的核
查情况和核查意见说明如下：
除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致，同时，本回复报告的各类字体释义如下：
释义 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造
成。
问题一：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 16.65%、16.90%和 17.12%，呈小幅上升趋势，
不同产品类型的毛利率波动存在一定差异，料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动
方向或变动幅度不一致。报告期内，发行人前五大客户存在新增和变化情形。截至 2022 年
末，发行人持有的财务性投资总额为 104,709.51 万元，占当期末归属于母公司净资产额的
比例为 20.24%，其中包括对集团财务公司广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务）
的投资 3,000 万元，持有的理财产品账面价值 26,056.99 万元。发行人披露其与广晟财务
签署了《金融服务协议》，截至 2022 年末，发行人及控股子公司存放于广晟财务的存款余
额为 119,172.28 万元，发行人及控股子公司与广晟财务已签订授信协议合计 15 亿元，已
使用额度 2,018 万元。
请发行人补充说明：（1）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能
耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波
动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅
度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致；
（2）
报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户
合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关
系是否具有持续性和稳定性；（3）结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及
风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务
性投资的合理性；（4）发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金
额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前 6 个月
至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）结合前述情况说明发行人最
近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（6）发行人
与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等
是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规
定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长
期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理
性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因
及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致。
（一）报告期主营业务各类产品毛利率的变动情况
报告期内，发行人主营业务各类产品收入结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元
业务类型 主营业务 毛利率同
销售收入 毛利率 毛利率贡献
收入占比 比变动
通用照明产品 313,617.42 36.92% 22.16% 8.18% 5.63%
LED 封装及组件产品 256,283.19 30.17% 16.70% 5.04% -4.09%
车灯产品 172,983.90 20.36% 16.67% 3.39% -0.21%
贸易及其他产品 106,593.01 12.55% 4.05% 0.51% -2.51%
合计 849,477.53 100.00% 17.12% 17.12% 0.23%
（续表）
业务类型 主营业务 毛利率同
销售收入 毛利率 毛利率贡献
收入占比 比变动
通用照明产品 354,640.44 41.75% 16.54% 6.90% -3.13%
LED 封装及组件产品 303,355.34 35.71% 20.79% 7.42% 4.63%
车灯产品 89,906.49 10.58% 16.88% 1.79% -3.40%
贸易及其他产品 101,620.20 11.96% 6.56% 0.78% 1.82%
合计 849,522.47 100.00% 16.90% 16.90% 0.25%
（续表）
业务类型 主营业务收入
销售收入 毛利率 毛利率贡献
占比
通用照明产品 339,501.94 48.36% 19.67% 9.51%
LED 封装及组件产品 262,968.61 37.46% 16.15% 6.05%
车灯产品 18,590.76 2.65% 20.28% 0.54%
贸易及其他产品 80,945.05 11.53% 4.74% 0.55%
合计 702,006.36 100.00% 16.65% 16.65%
注 1：同比变动为当期毛利率相较于上期毛利率变动的百分比数。
注 2：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率。
由上表可以看出，发行人综合毛利率主要受通用照明产品、LED 封装及组件产品和车
灯产品毛利率贡献影响，而毛利率贡献受单项业务营收占比和单项毛利率影响。报告期内，
发行人的毛利率主要由通用照明产品、LED 封装及组件产品和车灯产品贡献，上述三类产
品业务的毛利额占比在报告期各期分别为 96.72%、95.36%和 97.03%，因此对毛利率变动的
具体分析主要围绕上述三项业务进行。
（二）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水
平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因
及合理性
报告期内，发行人单项业务毛利率的波动受平均销售单价和单位成本综合影响，具体如
下：
LED 封装及组
项目 期间 通用照明产品 车灯产品
件产品
产品平均销售单价
（元/只）
产品单位成本（元/
只）
平均销售单价变动 2022 年度 6.44% -10.86% 10.04%
对毛利率的影响 2021 年度 12.71% -1.50% —
单位成本变动对毛 2022 年度 -0.81% 6.77% -8.93%
利率的影响 2021 年度 -15.84% 6.14% —
注 1：平均销售单价变动对毛利率影响=（本期平均销售单价-上期平均单位成本）/本期平均销售单价
-上期毛利率。
注 2：单位成本变动对毛利率影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均销售单价。
注 3：报告期内，发行人超过 85%的车灯业务收入均由南宁燎旺贡献，为了增加数据的可比性，表格
中车灯产品的相关数据使用南宁燎旺 2021 年度和 2022 年度的数据进行分析。
对上述各类产品毛利率变动的具体分析如下：
发行人的通用照明产品包括 LED 光源、LED 灯具、传统照明及照明综合解决方案，
主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。
毛利率提高 12.71%，单位成本提高导致毛利率下降 15.84%。2022 年，通用照明产品的毛
利率较 2021 年提高 5.63%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高 6.44%，单位成本上升
导致毛利率下降 0.81%。
对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
项目
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
营业收入（万元） 313,617.42 -11.57% 354,640.44 4.46% 339,501.94
项目
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
销量（万只） 47,304.13 -18.39% 57,966.03 -12.07% 65,921.46
产品平均销售价格
（元/只）
用照明产品的平均销售价格同比上升 8.36%。报告期内，发行人通用照明产品的平均销售
价格逐年提高，一方面系通用照明产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和
规格的产品价格有所差异，各期具体产品价格变动，以及具体产品收入结构的变化将导致
平均销售价格的变化；另一方面，报告期内发行人持续对销售渠道进行整合并优化销售策
略，提升产品的品牌价值和竞争力，产品的销售价格随之得以提升。2021 年，发行人的通
用照明产品在销量减少的情况下，销售收入增加了 4.46%，主要系产品收入结构变化所
致，2021 年，发行人售价相对较高的产品，如 LED 产品和灯具类产品的收入贡献度有所
增加。
对于单位成本而言，其变动主要由单位材料成本、单位人工成本、单位制造费用（包
括单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用）构成，具体如下：
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
单位成本（元/只） 5.16 1.06% 5.11 23.42% 4.14
单位材料成本（元/只） 4.09 0.72% 4.06 30.39% 3.12
单位人工成本（元/只） 0.63 -2.37% 0.65 4.37% 0.62
单位能源动力费用 0.07 20.20% 0.06 36.34% 0.04
单位制造 单位折旧费用 0.04 12.51% 0.04 -1.07% 0.04
费用及其 单位其他制造费用
他成本 0.32 7.87% 0.30 -6.40% 0.32
和成本
（元/只） 单位制造费用及其
他成本小计
发行人通用照明产品的成本主要构成为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单
位材料成本变动引起。2021 年，通用照明产品的单位成本较 2020 年提高 23.42%，主要系
单位材料成本大幅增加 30.39%；2022 年，通用照明产品的单位成本同比提高 1.06%，主要
系单位材料成本上升 0.72%。报告期内通用照明产品的直接材料成本持续提高，一方面系
受到产业链供应等因素影响，部分原材料采购价格提高导致；此外，发行人部分照明产品
存在由第三方外协加工的情形，该部分产品的全部成本均计入材料成本，2021 年，通用照
明产品外协加工的占比有所提高，材料成本和产品整体成本也随之提高。
品分摊的人工成本相对提高；2022 年，通用照明产品的单位人工成本有所下降，主要系随
着产品生产效率的提高，通用照明所需的生产人数减少，最终单位人工成本也相应减少。
用照明产品的单位制造费用同比增加 10.19%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单
位其他制造费用均有所提高，单位能源动力费用的提高主要系电力成本增加；单位折旧费
用的提高主要系新增的部分设备投入使用以及产销量减少导致单位产品分摊的折旧费用增
加；单位其他制造费用增加主要系制造费用中的其他杂项费用变动引起。
对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购价格和采购数量如
下：
项目
单价/数量 同比变动 单价/数量 同比变动 单价/数量
灯珠 0.02 -7.71% 0.02 16.02% 0.02
主 要 原
材 料 采 铝基板、
购 价 格 光源板
（元/只、 灯头瓷头 0.10 1.01% 0.10 2.06% 0.09
元/件、元 化工 0.13 11.90% 0.12 6.67% 0.11
/套）
包装物 0.36 5.92% 0.34 17.56% 0.29
灯珠 898,625.57 2.02% 880,850.35 -28.27% 1,228,063.55
主 要 原
材 料 采 铝基板、
购 数 量 光源板
（万只、 灯头瓷头 42,351.44 -27.80% 58,660.92 -13.47% 67,790.21
万件、万 化工 62,744.56 -18.42% 76,912.38 -11.85% 87,253.55
套）
包装物 34,397.76 -31.11% 49,930.25 -11.47% 56,402.12
根据上表，2021 年，通用照明产品的主要原材料中，灯珠、灯头瓷头、化工、包装物
等主要原材料的采购价格均有所提升，最终带动单位直接材料成本也相应提高。2022 年，
主要原材料的采购价格增减不一，最终单位直接材料成本较 2021 年小幅上升。发行人对主
要原材料的采购价格，通常以市场价格为基础与供应商协商确定，报告期内，原材料采购
价格的变动主要受到相关产品市场价格变动的影响。就原材料采购数量而言，公司通常基
于市场销售需求、生产需求、库存情况、采购价格等因素确定原材料的采购量。2021 年，
各主要原材料的采购数量均有所减少，主要系 2021 年产品的产销量减少，生产需求和原材
料采购量也相应减少。2022 年，发行人对灯珠、铝基板、光源板的采购量小幅提高，对灯
头瓷头、化工和包装物的采购量有所减少，主要系发行人结合相关物料的库存和生产需求
对采购量进行调整，由于不同产品对灯珠、铝基板、光源板等原材料的单位耗用量不同，
不同期间各类产品生产量的差异导致了相关原材料采购量变动幅度的差异。
发行人 LED 封装及组件业务主要依托控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下
简称“国星光电”）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件
产品、指示器件产品、非视觉器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini 背
光模组）等，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产
品、通用照明、车灯、杀菌净化、植物照明等领域。
动导致毛利率降低 1.50%，单位成本变动导致毛利率提高 6.14%。2022 年，LED 封装及组
件产品的毛利率较 2021 年下降 4.09%，其中平均销售价格下降导致毛利率减少 10.86%，
单位成本减少导致毛利率上升 6.77%。
对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
项目
金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量
营业收入（万元） 256,283.19 -15.52% 303,355.34 15.36% 262,968.61
销量（万只） 9,322,754.00 -3.94% 9,704,775.00 17.43% 8,264,469.00
产品平均销售价格
（元/万只）
大。2022 年，LED 封装及组件产品的平均销售价格同比下降 12.06%，主要系受到 LED 封
装产业链市场环境波动、产品收入结构变动等因素的影响。报告期内，受交通物流限制、
消费低迷等因素影响，我国 LED 封装产业回暖受阻，下游整体市场需求有所下滑，虽然发
行人的部分产品凭借核心技术优势，在细分领域市场仍具有一定的领先地位，但 LED 封装
及组件产品的整体平均售价仍有所降低。
报告期内，LED 封装及组件产品单位成本的构成情况具体如下：
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
单位成本（元/万只） 229.00 -7.52% 247.61 -7.19% 266.79
单位材料成本（元/万只） 169.12 -9.41% 186.70 -7.78% 202.45
单位人工成本（元/万只） 15.33 -4.58% 16.06 2.34% 15.69
单位制 单位能源动力费用 7.26 8.87% 6.67 2.61% 6.50
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
造 费 用 单位折旧费用 22.53 12.58% 20.01 -12.29% 22.82
及其他
单位其他制造费用
成本（元 14.75 -18.80% 18.17 -6.02% 19.33
和成本
/万只）
单位制造费用及其
他成本小计
发行人 LED 封装及组件产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由
单位材料成本变动引起。2021 年，LED 封装及组件产品的单位成本同比下降 7.19%，主要
系单位材料成本同比减少 7.78%；2022 年，LED 封装及组件产品的单位成本同比下降
单位直接材料成本持续减少，主要系受到市场供需变动等因素影响，如该产品上游的 LED
芯片行业在国产化替代的趋势下，国内产能大量建设，导致行业竞争加剧，报告期内，
LED 芯片、支架等主要原材料的采购价格持续下降。
及组件产品的单位人工成本小幅减少 4.58%，主要系生产人员结构变动、单位人力成本变
动等因素的影响。整体而言，人工成本对产品单位成本的影响较为有限。
幅减少 0.68%。其中，单位能源动力费用在报告期内持续上升，主要系单位电力成本逐年
增加导致。2021 年，单位折旧费用同比减少 12.29%，主要系随着产销量的大幅提高，单
位产品分摊的折旧费用相应降低；2022 年，单位折旧费用同比增加 12.58%，主要系国星
光电的在建工程“新一代 LED 封装器件及芯片扩产项目”于 2022 年部分达到可使用状态
并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额相应增加，2022 年，国星光电机器设备的
折旧计提金额较 2021 年增加 13.43%，与 2022 年单位折旧费用增幅较为接近。
报告期内，LED 封装及组件产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：
项目
单价/数量 同比变动 单价/数量 同比变动 单价/数量
主要原材料 芯片 25.65 -3.12% 26.47 -10.82% 29.68
采购价格
（元/万只） 支架 37.47 -12.87% 43.00 -8.51% 47.00
主要原材料 芯片 29,080,869.86 -6.40% 31,067,656.92 37.58% 22,581,326.09
采购数量
（万只） 支架 9,581,508.98 -9.95% 10,639,769.77 28.13% 8,304,178.72
就主要原材料采购价格而言，报告期内芯片和支架的采购价格均逐年降低，主要系
LED 封装产业链供需环境变化等因素影响，近年来，随着上游产业链中芯片等产品的国产
替代以及细分行业竞争加剧，芯片、支架等原材料的采购价格整体呈下降趋势。
就主要原材料采购数量而言，2021 年，LED 封装及组件产品的产销量增幅较大，因此
主要原材料的采购数量也相应增加；2022 年，LED 封装及组件产品的产销量有所减少，芯
片和支架的采购数量也相应减少。
发行人车灯产品业务系在原有车灯光源、模组的基础上，于 2021 年 8 月 1 日完成对南
宁燎旺的收购后，依托南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、
雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。
在收购南宁燎旺之前，发行人的车灯产品业务占比很小，2021 年度和 2022 年度，南
宁燎旺的车灯产品收入占佛山照明和南宁燎旺车灯产品总收入的比例均超过 85%，为了增
加分析的可比性，此处主要比较分析南宁燎旺 2021 年和 2022 年车灯产品毛利率的变化情
况。2022 年，南宁燎旺车灯产品的毛利率较 2021 年上升 1.12%，其中平均销售价格上升
导致毛利率提高 10.04%，单位成本增加导致毛利率下降 8.93%。
项目
金额/数量 同比变动 金额/数量
营业收入（万元） 155,902.16 2.67% 151,842.33
销量（万只） 2,333.35 -9.66% 2,582.85
产品平均销售价格（元/只） 66.81 13.65% 58.79
含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品
收入结构的变化将导致平均销售价格的变化。2022 年，南宁燎旺部分售价相对较高的产品
开始量产，该部分价格较高的车灯产品收入占比提高，拉高了车灯产品整体的平均价格。
项目
金额 同比变动 金额
单位成本（元/只） 55.11 12.13% 49.15
单位材料成本（元/只） 39.78 6.94% 37.20
单位人工成本（元/只） 5.42 26.48% 4.29
单位制造费 单位能源动力费用 1.00 15.28% 0.87
项目
金额 同比变动 金额
用及其他成 单位折旧费用 1.31 22.10% 1.07
本（元/只）
单位其他制造费用和成本 7.59 32.82% 5.71
单位制造费用及其他成本小计 9.91 29.32% 7.66
格波动，以及原材料采购金额结构变动等因素影响。发行人车灯业务的原材料采购价格通
常以市场价格为基础与供应商协商确定，原材料采购价格的波动主要是相关细分市场供需
变动等因素导致。
品的生产人员数量增加，直接人工总额有所增加，但 2022 年车灯产品的销量减少，单位车
灯产品分摊的人工成本随之增加；另一方面系 2022 年车灯产品每位生产人员的人力成本有
所增加。
单位折旧费用和单位其他制造费用及其他成本均有所提高。2022 年，单位能源动力的增加
主要系电力等能源成本提高所致；单位折旧费用的增加主要系 2022 年新增部分设备，折旧
计提金额相应提高，且随着产销量的减少，单位产品分摊的折旧费用相应增加；单位其他
制造费用的提高主要系物流、模具摊销等成本增加所致。
报告期内，南宁燎旺车灯产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：
项目
单价/数量 同比变动 单价/数量
化工原材料 20.86 -3.75% 21.67
主要原材料
采 购 价 格 LED 0.23 -23.77% 0.30
（元/只、元/ 电路板 1.48 -34.44% 2.26
件、元/千克）
总成直供 8.67 -3.31% 8.97
化工原材料 1,198.50 -0.70% 1,206.97
主要原材料
采 购 数 量 LED 17,800.04 59.60% 11,152.97
（万只、万 电路板 1,146.24 8.02% 1,061.10
件、万千克）
总成直供 1,022.60 -6.20% 1,090.25
具体产品市场价格变动影响，此外，南宁燎旺的原材料系由承担生产职能的不同子公司进
行采购，各公司的采购规模以及具体原材料规格的差异引起的采购价格变动，都会对整体
的平均采购价格造成一定影响。
人结合生产需求等因素调整不同原材料的采购量，通常而言，售价较高的车灯产品较为复
杂，所需的 LED、电路板等原材料也越多，因此 2022 年在高价产品占比提升的情况下，
LED、电路板的需求量也相应增加，而化工原材料、总成直供等常规原材料的采购量随着
车灯产品整体产销量的下降而减少。
（三）料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原
因及合理性
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年同 2021 年度 2020 年同 2020 年度
比变动 比变动
营业收入 313,617.42 -11.57% 354,640.44 4.46% 339,501.94
营业成本 244,109.85 -17.53% 295,998.40 8.53% 272,738.09
其中：直接材料 193,546.13 -17.80% 235,470.51 14.65% 205,379.41
直接人工 30,022.08 -20.33% 37,683.59 -8.23% 41,061.92
制造费用及
其他成本
为 14.65%，高于营业收入增幅，且直接人工、制造费用及其他成本同比减少，一方面系通
用照明产品存在部分由第三方外协加工的情况，该部分产品的成本全部计入直接材料，
人工和制造费用相应减少；另一方面，2021 年通用照明产品的大部分主要原材料价格同比
上升，该因素也导致通用照明产品的直接材料金额增加。
用及其他成本的变动幅度与营业收入变动幅度差异不大。2022 年直接材料的降幅大于营业
收入降幅，主要系部分主要原材料的采购价格较 2021 年有所降低。2022 年直接人工的降
幅也大于营业收入降幅，主要系随着生产效率的提高，发行人相应减少了通用照明产品的
生产人数，人工成本随之降低。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年同 2021 年度 2020 年同 2020 年度
比变动 比变动
营业收入 256,283.19 -15.52% 303,355.34 15.36% 262,968.61
营业成本 213,487.56 -11.16% 240,298.95 8.99% 220,487.50
其中：直接材料 157,670.56 -12.98% 181,184.27 8.29% 167,310.68
直接人工 14,288.13 -8.33% 15,587.06 20.17% 12,970.76
制造费用及
其他成本
报告期内，发行人 LED 封装及组件产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一
致，但变动幅度有所差异。
人成本的提高，总体人工成本的增幅也相应提高。当年直接材料的增幅低于营业收入，主
要系该类产品的部分主要原材料采购价格有所降低。2021 年，制造费用及其他成本的增幅
低于营业收入的增幅，系制造费用中的折旧摊销等费用的刚性较强，在发行人生产相关的
固定资产无大规模增减的情况下，该费用的整体变动幅度小于营业收入变动幅度较为合
理。
性。当年，直接人工的降幅低于营业收入降幅，主要系人工成本也具有相对刚性的特点，
在单位人工成本和生产人员数量无大幅变动的情况下，总体人工成本的变动幅度小于营业
收入变动幅度具有合理性。2022 年，制造费用及其他成本的降幅远低于营业成本降幅，主
要系当年在建工程“新一代 LED 封装器件及芯片扩产项目”部分达到可使用状态并转入固
定资产，导致当年的固定资产折旧金额有所增加。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
比变动
营业收入 155,902.16 2.67% 151,842.33
营业成本 128,596.89 1.30% 126,943.45
其中：直接材料 92,831.68 -3.39% 96,086.98
直接人工 12,652.12 14.27% 11,072.50
制造费用及
其他成本
方向一致。2022 年，南宁燎旺直接材料金额较 2021 年小幅降低，一方面系主要原材料的
采购价格有所降低，另一方面系 2022 年车灯产品的产销量减少，直接材料总金额也相应减
少。2022 年，直接人工和制造费用及其他成本较 2021 年同比增加，其中直接人工的增加
系车灯生产人员数量增加以及单位人力成本提高所致；制造费用及其他成本增加主要系电
力等能源成本增加，生产设备增加导致折旧费用增加、物流成本和模具摊销成本增加导致
其他制造费用和成本提高等因素导致。
（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致
报告期内，发行人的主营业务主要产品类别为通用照明产品、LED 封装及组件产品和
车灯产品，具体分析如下：
除发行人外，主营业务包含照明业务的其他上市公司主要包括立达信、欧普照明、得
邦照明、三雄极光、阳光照明、恒太照明等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如
下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
立达信 26.93% 23.55% 30.83%
欧普照明 35.34% 32.43% 34.09%
得邦照明 16.68% 13.58% 19.27%
三雄极光 30.13% 28.18% 32.46%
阳光照明 29.24% 28.84% 35.23%
恒太照明 28.63% 24.07% 25.83%
平均值 27.83% 25.11% 29.62%
佛山照明 20.21% 16.60% 19.70%
注 1：同行业上市公司的毛利率为各公司 LED 或照明产品相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为
通用照明产品和车灯产品的毛利率。
注 2：数据来源：同花顺 iFinD。
根据上表，发行人通用照明产品业务毛利率低于可比公司平均值，主要系不同公司的
具体产品、业务规模等方面存在一定差异，但发行人的通用照明产品业务毛利率处于可比
公司毛利率的区间范围内，且发行人该业务的毛利率变动趋势与可比公司平均值变动趋势
一致，符合行业特征。
发行人 LED 封装及组件业务主要由控股子公司国星光电开展，主营业务包含该业务类
型的可比上市公司主要包括鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电、木林森、东山精密等，上述
公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
鸿利智汇 19.95% 20.36% 21.59%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚飞光电 未披露 13.34% 11.45%
瑞丰光电 5.65% 14.17% 12.27%
木林森 3.63% 23.72% 11.05%
东山精密 8.81% 18.31% 14.34%
平均值 9.51% 17.98% 14.14%
佛山照明 16.70% 20.79% 16.15%
注 1：同行业上市公司的毛利率为公司 LED 封装及组件相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为
LED 封装及组件产品的毛利率。
注 2：聚飞光电 2022 年未再单独披露 LED 照明相关业务的毛利率，因此 2022 年未比较该公司的数
据。
注 3：数据来源：同花顺 iFinD。
根据上表，发行人 LED 封装及组件业务毛利率变动趋势与可比公司平均值一致，符合
行业特征。
由于可比公司大多未单独披露车灯业务的具体情况，因此通过与可比公司比较照明产
品整体毛利率进行分析，详见“（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一
致”之“1、通用照明产品”分析。
综上，发行人报告期内不同主要产品营业收入的变动、料工费等营业成本构成项目的变
动、毛利率波动符合市场实际行情，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势一致。
三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、
涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有理财产品本金共计 26,000.00 万元，其发行主体、
产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等明细如下：
单位：万元
预期年化
产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日 本金金额 收益率
（%）
挂钩汇率区间累
中国工商
计型法人结构性 2022 年 2023 年
银行股份
存款—专户型 谨慎型 12 月 01 03 月 03 20,000.00 3.30
有限公司
佛山分行
J款
平安银行
平安银行对公结 2022 年 2023 年
股份有限
构性存款（100% 中低风险 12 月 30 03 月 30 2,000.00 2.89
公司佛山
保本挂钩黄金） 日 日
分行
中国银行挂钩型 2022 年 2023 年
中国银行
结构性存款（机 低风险 12 月 30 07 月 04 4,000.00 2.98
股份有限
构客户） 日 日
预期年化
产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日 本金金额 收益率
（%）
公司佛山
分行
合计 26,000.00 ——
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上表所示，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益产品，
预计年收益率在 2.89%-3.30%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率，
具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险高的金
融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。
综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投
资，未将其认定为财务性投资具有合理性。
四、发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比
例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
（一）发行人股权投资的具体情况
截至报告期末，发行人持有的股权投资如下：
单位：万元
其中股权
核算科目 涉及的股权投资 投资的账
面价值
交易性金融资产 力帆科技（集团）股份有限公司（601777.SH） 97.20
长期股权投资 深圳市南和通讯实业有限公司 18,193.18
国轩高科股份有限公司（002074.SZ） 49,396.72
厦门银行股份有限公司（601187.SH） 32,866.43
广东省广晟财务有限公司 3,000.00
其他权益工具投资
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） 805.99
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 300.00
广发银行股份有限公司 50.00
合计 104,709.51
截至报告期末，上述股权投资的具体情况分别如下：
单位：万元
截至期
最后一 截至期 未来
末持股/
公司名称 认缴金额 实缴金额 笔实缴 末账面 出资
出资比
时间 价值 计划
例
力帆科技（集团）股份
有限公司
深圳市南和通讯实业
有限公司
国轩高科股份有限公
司
厦门银行股份有限公
司
广东省广晟财务有限
公司
北京光荣联盟半导体
照明产业投资中心（有 1,000.00 1,000.00 2015.10 3.98% 805.99 暂无
限合伙）
佛山市南海区联合广
东新光源产业创新中 300.00 300.00 2011.12 4.17% 300.00 暂无
心
广发银行股份有限公
司
上述股权投资的具体情况如下：
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）为上海证券交易所上市公司，
系发行人之控股子公司南宁燎旺的客户，由于力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于
按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技 402.16 万元的债权，取得了 251,822 股力帆科技
A 股股票，上述股票于 2021 年 3 月完成过户登记。2021 年 8 月，发行人完成对南宁燎旺的
收购，力帆科技的相关股权投资也随之纳入发行人合并报表。
截至 2022 年末，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例为 0.006%，发行
人持有的力帆科技股票的账面价值为 97.20 万元。
目前，发行人暂无对力帆科技进一步的出资计划。
有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）32.85%的股份，南
和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于 2016 年 9 月结算完毕。
截至 2022 年末，发行人对南和通讯的持股比例仍为 32.85%，南和通讯上述股权的账面
价值为 18,193.18 万元。
目前，发行人暂无对南和通讯进一步的出资计划。
万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）20%的
股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变动后，于 2015 年 5 月借
壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，发行人对合肥国轩的股权在借壳上
市交易中变更为对上市公司国轩高科（002074.SZ）的股权投资。2017 年 11 月，国轩高科实
施配股，发行人以 14,360.43 万元参与本次配股，并于当月完成实缴。
截至 2022 年末，发行人对国轩高科的持股比例为 0.96%，国轩高科上述股权的账面价
值为 49,396.72 万元。
目前，发行人暂无对国轩高科进一步的出资计划。
认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行 9.99%股权。此后，发行人又参
与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中最近一次参与增资的
实缴时间为 2012 年 7 月。2020 年，厦门银行完成上交所 IPO。
截至 2022 年末，发行人对厦门银行的持股比例为 2.17%，厦门银行上述股权的账面价
值为 32,866.43 万元。
目前，发行人暂无对厦门银行进一步的出资计划。
启动了混合所有制改革方案，2021 年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份
参与广晟财务混合制改革，以自有资金 3,000 万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成
后，国星光电持有广晟财务 2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于 2021 年 12 月完成实
缴。
截至 2022 年末，发行人对广晟财务的持股比例仍为 2.08%，广晟财务上述股权的账面
价值为 3,000.00 万元。
目前，发行人暂无对广晟财务进一步的出资计划。
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立
于 2015 年 3 月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的
设立，国星光电认缴出资额为 1,000 万元，且已于 2015 年 10 月完成实缴。
截至 2022 年末，发行人对光荣半导体的出资比例为 3.98%，光荣半导体上述投资的账
面价值为 805.99 万元。
目前，发行人暂无对光荣半导体进一步的出资计划。
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成立于 2011
年 11 月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产
业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、
龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国
有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为
星半导体科技有限公司出资 300 万元，占开办资金的 5%，该项投资已于 2011 年 11 月完成
实缴。
截至 2022 年末，发行人对产业创新中心的出资比例为 4.17%，产业创新中心上述投资
的账面价值为 300.00 万元。
目前，发行人暂无对产业创新中心进一步的出资计划。
年完成实缴。
截至 2022 年末，发行人对广发银行的出资比例为 0.001%，广发银行上述投资的账面价
值为 50.00 万元。
目前，发行人暂无对广发银行进一步的出资计划。
（二）自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况
发行 A 股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事会决议日前
六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 9 月 15 日至今），发
行人可能涉及财务性投资的情况如下：
《证券期货法律适用意
本次发行董事会决议日前 6 个月至今， 是否涉及已实施或
见第 18 号》规定的财
发行人的具体情况 拟实施财务性投资
务性投资类别
该期间内，发行人不存在投资或拟投资类
投资类金融业务 不涉及
金融业务的情形
非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持 该期间内，发行人不存在投资或拟投资金
不涉及
股比例未增加的对集团 融业务的情形
财务公司的投资）
与公司主营业务无关的 该期间内，发行人不存在已投资或拟投资
不涉及
股权投资 的与主营业务无关的股权投资
投资产业基金、并购基 该期间内，发行人不存在新增的已投资或
不涉及
金 拟投资的对产业基金、并购基金的投资
该期间内，发行人不存在对外已实施或拟
拆借资金 不涉及
实施的资金拆借
该期间内，发行人不存在已实施或拟实施
委托贷款 不涉及
的委托贷款
该期间内，发行人购买的理财产品不属于
购买收益波动大且风险 收益波动大且风险较高的金融产品，发行
不涉及
较高的金融产品 人该期间不存在已购买或拟购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形
根据上表，本次发行的董事会前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投
资。
五、结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
（一）未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上所述，发行人截至报告期末持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，也不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所列示的其他财务性投资，未将该等理财
产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，金额较大是指，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并
报表范围内的类金融业务的投资金额）。
报告期末，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票投资 97.20 万元，对联营企业南
和通讯的长期股权投资 18,193.18 万元，以及对国轩高科、厦门银行、广晟财务等已上市和
未上市主体的其他权益工具投资共计 86,419.13 万元。截至报告期末，公司持有的财务性投
资总金额为 104,709.51 万元，占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为 20.24%，未超
过 30%。
如上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务
性投资的情形。
综上，发行人报告期末持有财务性投资的金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的
比例未超过 30%，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
（三）发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指
支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
如上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务
性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程
序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》的相关规定
广晟财务与发行人的实际控制人均为广晟集团，系受同一最终控制方控制的企业，因此
广晟财务为发行人之关联法人，发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及发生存款、贷
款业务构成关联交易。
报告期内，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生关联交易均履行了相应的
审议程序和信息披露义务，具体明细如下：
股东大会审
年度 董事会审议情况 信息披露情况 金融服务协议内容简述
议情况
第九届董事会第
行人与广晟财务签署
一次会议审议通 2020 年 第 二
《金融服务协议》，有
过了《关于与广 次临时股东大
效期一年。根据《金融
东省广晟财务有 会决议通过了
服务协议》约定，广晟
限公司签署<金 《关于与广东 发行人已于深交
财务将为发行人提供存
融服务协议>的 省广晟财务有 所、巨潮资讯网等
议案》和《关于 限公司签署< 公开渠道履行相应
范围内的其他金融服
对广东省广晟财 金融服务协 的信息披露。
务。在协议有效期内，
务有限公司风险 议>的议案》，
发行人存放在广晟财务
评估报告的议 关联股东回避
公司的每日最高存款余
案》。关联董事 了表决。
额不超过人民币 3 亿
回避了表决。
元。
（1）第九届董
事会第十六次会
议审议通过了
《关于南宁燎旺 2021 年 10 月 18 日发
车灯股份有限公 行人与广晟财务签署了
司向广东省广晟 《金融服务协议》，有
财务有限公司申 2021 年 第 一 效期两年。根据《金融
请综合授信额度 次临时股东大 服务协议》约定，广晟
的议案》，关联 会审议通过了 财务将为公司提供存
董事回避了表 《关于南宁燎 款、结算、贷款服务及
决。 旺车灯股份有 发行人已于深交 其经营范围内的其他金
（2）第九届董 限公司向广东 所、巨潮资讯网等 融服务。在协议有效期
事会第十七次会 省广晟财务有 公开渠道履行相应 内，发行人存放在广晟
议审议通过了 限公司申请综 的信息披露。 财务的每日最高存款余
《关于与广东省 合授信额度的 额不超过人民币 3 亿
广晟财务有限公 议案》，关联 元。发行人控股子公司
司签署<金融服 股东回避了表 南宁燎旺车灯股份有限
务协议>的议 决。 公司（以下简称“南宁
案》和《关于对 燎旺”）向广晟财务申
广东省广晟财务 请最高不超过 4 亿元人
有限公司的持续 民币的综合授信额度。
风险评估报
告》。关联董事
回避了表决。
第九届董事会第 2022 年 3 月，发行人
二十八次会议审 拟调整于 2021 年 10 月
东大会决议通
议通过了《关于 发行人已于深交 与广晟财务签署的《金
过了《关于调
调整与广晟财务 所、巨潮资讯网等 融服务协议》的部分内
公司<金融服务 公开渠道履行相应 容，调整的主要内容
公司<金融服
协议>部分内容 的信息披露。 为：在协议有效期内，
务协议>部分
的议案》和《关 发行人及控股子公司
内容的议案》，
于广晟财务公司 （含国星光电，下同）
股东大会审
年度 董事会审议情况 信息披露情况 金融服务协议内容简述
议情况
风险评估的议 关联股东回避 存放在广晟财务的每日
案》。关联董事 了表决。 最高存款余额不超过
回避了表决。 12 亿元，广晟财务为
发行人及控股子公司提
供的综合授信额度不超
过人民币 20 亿元；协
议有效期为一年。根据
上述调整内容，于
人与广晟财务公司签署
新的《金融服务协
议》，有效期壹年。
上述《金融服务协议》的签署，以及存款、授信等关联交易的审议、信息披露，与《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关
规定对比情况如下：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易需履行的审议程序、信息披露规定，以及
发行人关于广晟财务的关联交易执行情况如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 佛山照明的执行情况
报告期内，佛山照明与广晟财务签
署的《金融服务协议》中，关于存
联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
款额度的约定均超过 300 万元，且
露：
占上市公司最近一期经审计净资
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
产绝对值超过 0.5%。
交易；
佛山照明已及时披露与广晟财务
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
签署的《金融服务协议》，佛山照
超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
明在广晟财务中的存款和授信额
绝对值超过 0.5%的交易。
度也均已及时披露。
报告期内，佛山照明、南宁燎旺与
广晟财务签署《金融服务协议》以
联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司
及涉及的存款、授信额度交易，均
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时
已按照相关规则判断是否需提交
披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第
股东大会审议，需股东大会审议的
交易均已履行相应程序。
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 署或调整《金融服务协议》以及涉
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 及的存款、授信额度的关联交易，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 均已经过佛山照明董事会审议通
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 过，审议相关事项时，关联董事均
当将该交易提交股东大会审议。 已回避表决。
股东大会审议相关交易时，关联股
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
东均已回避表决。
权。
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 佛山照明的执行情况
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用 参见本问题回复之“（二）《上市
第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定。对于上市公司与财务 公司自律监管指引第 7 号——交易
公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规 与关联交易》的相关规定”。
定。”
根据上表，报告期内佛山照明与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信
额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
（二）《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》对上市公司与财务公司之间关联
交易的审议和披露进行了详细规定，相关规则与佛山照明执行情况的对比如下：
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
佛山照明的执行情况
易》的相关规定
佛山照明在判断相关交易是否需
第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生
要经过董事会、股东大会审议时，
存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、
系按照协议约定的存款本金额度
贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规
和授信额度中的最高者作为标准，
则》的相关规定。
符合文件规定。
佛山照明与广晟财务发生的存款
和授信等相关交易，均以签署的
《金融服务协议》为基础，且该协
第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关
议已作为单独议案提交董事会或
联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交
股东大会审议并披露。
董事会或者股东大会审议并披露。
佛山照明签署的《金融服务协议》
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交
已明确与广晟财务的协议期限、交
易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，
易类型、各类交易预计额度、交易
并予以披露。
定价、风险评估及控制措施等内
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议
容。
程序和信息披露义务。
报告期内佛山照明与广晟财务签
署的《金融服务协议》期间均未超
过三年。
第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署
金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并
审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司 佛山照明在审议《金融服务协议》
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评 时、资金存放于广晟财务前，均已
估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险 取得并审阅广晟财务的年度财务
评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合 报告，并按照规定出具风险评估报
规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》 告，风险评估报告已作为单独议案
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所 提交董事会审议并及披露。
审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关 佛山照明已按照规定制定《在广东
联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处 省广晟财务有限公司存款风险应
置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风 急处置预案》，并作为单独议案提
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明 交第八届董事会第三十一次会议
确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披 审议通过。
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
佛山照明的执行情况
易》的相关规定
露。 关联交易存续期间，佛山照明已持
关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人 续对存放于财务公司的资金风险
员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估 状况进行动态评估和监督。
和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市 报告期内，广晟财务未出现预案规
公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公 定的风险情形。
司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公
司，并配合上市公司履行信息披露义务。
佛山照明的独立董事已对广晟财
第十七条 上市公司独立董事应当对财务公司的资 务的资质、关联交易的必要性、公
质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影 允性以及对上市公司的影响等发
响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评 表意见，并对《金融服务协议》的
估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和 合理性、风险评估报告的客观性和
可行性等发表意见。 公正性、风险处置预案的充分性和
可行性等发表意见。
第十八条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上
市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关
佛山照明已披露《金融服务协议》
联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
中约定的存款、贷款利率等的确定
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说
方式。
明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和
中小股东合法权益。
第十九条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定
每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个
年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约
定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大
佛山照明已按照规定及时披露《金
会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
融服务协议》约定的每个年度的预
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上
计各类金融业务规模，并根据预计
市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市
业务规模判断是否需提交股东大
公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务
会审议。
公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和
可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公
司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司
与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分
说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，
并履行股东大会审议程序。
第二十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及 佛山照明已在定期报告中持续披
财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公 露涉及广晟财务的关联交易情况，
司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度 并按照规定出具和披露《风险评估
报告、年度报告同步披露。 报告》及《持续风险评估报告》。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同 会计师事务所已为佛山照明出具
行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收 并《涉及广东省广晟财务有限公司
支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常 关联交易的存款、贷款金融业务的
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支 专项说明》。
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
佛山照明的执行情况
易》的相关规定
出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存 佛山照明 2022 年度处于持续督导
款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况 期内的独立财务顾问兴业证券已
等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指 出具《关于佛山电器照明股份有限
上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财 公司金融服务协议及相关风险控
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 制措施执行情况的专项核查意
为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年 见》。
度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业 佛山照明的独立董事已在报告期
务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别， 各年度审议金融服务协议时发表
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步 独立意见，已对报告期各年度报告
披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每 涉及广晟财务关联交易的相关事
年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情 项发表独立意见。
况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及
上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项
核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会
计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司
的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安
全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上
市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披
露。
根据上表，报告期内发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额
度等关联交易的审议程序、信息披露符合《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》的规定。
综上，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议
程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
入成本变化情况进行定量分析，了解其毛利率变化原因及合理性。
材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负
责人进行访谈，了解相关变动原因。
业务经营情况，了解其毛利率水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析。
购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息。
的理财产品进行对比，分析发行人未将期末持有的理财产品认定为财务性投资是否具有合理
性。
股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关股权投资的认缴和实缴金额、
完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值等信息。
以及本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
议、与广晟财务的关联交易的审议程序和公告文件。
关联交易》关于上市公司与财务公司之间的关联交易需履行的审议程序和信息披露义务，将
发行人的情况与文件规定进行逐项核对。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情
况合理。2021 年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本
的变动方向与营业收入不一致，其余期间主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业
收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，
发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。
构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》文件规定的财务性投资范畴，因此，
发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。
资。
见第 18 号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需
从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
问题二：
截至 2022 年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋 122 处，建筑面积
共计 17,349.84 ㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权 4 处，面积共计 51,135.49
㎡。发行人于 2020 年 12 月通过收购间接控制佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简
称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联
已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至 2022 年末，科联大厦在建工程的账面余额
为 56,625.47 万元，工程进度 90%。佛山科联 2021 年、2022 年的营业收入分别为 2,000.70
万元、1,824.15 万元，主要包括转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计 2023
年的收入构成主要为自有物业租赁和第三方运营租赁。2021 年度，发行人非流动资产处置
形成非经常性损益 8,223.37 万元，主要系处置了部分物业资产。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的
情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际
运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持
有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、
开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的
情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
（3）
发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健
全并有效；（4）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍
地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（6）发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相
流入房地产业务（如有）。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
二、佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时
间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末
银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况。
（一）报告期各期佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发
主体、销售时间及交付情况
报告期内，发行人的房地产开发项目仅有佛山科联开发的佛山科联大厦，佛山科联原为
湖南科达新能源投资发展有限公司之全资子公司，2020 年，发行人通过收购湖南科达新能
源投资发展有限公司 100%的股权，完成了对佛山科联的收购，从而获得了佛山科联大厦物
业。发行人购买佛山科联大厦的主要目的系为满足公司未来办公、研发中心建设等需求。
转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入等。其中，转租租赁收入系佛山科联租入佛山
照明的车间、宿舍商铺等物业对外转租取得的收入，转租对象包括佛山照明合并范围内的子
公司以及合并范围外的其他主体，佛山照明合并财务报表仅体现其中对合并范围外的主体转
租的部分；公寓销售收入系佛山科联销售其开发的科联大厦的公寓取得的收入；销售灯具收
入系佛山科联从供应商采购灯具及相关原材料等商品并对外销售产生的收入。
报告期内，佛山科联对合并范围外的主体取得的转租租赁收入和公寓销售收入情况如下：
租赁期间/签 金额
收入类 物业面积 建设主体/ 交付
物业地址 署销售合同 （万
别 （㎡） 开发主体 情况
时间 元）
佛山市高明区荷城 已完
转租租 2021.09-
街道富湾工业园恒 65,678.44 佛山照明 253.07 成租
赁收入 2021.12
昌路 19 号 赁
转 租 租 佛山市高明区荷城 2022.01- 已完
赁收入 街道恒昌路佛山照 2022.12 成租
租赁期间/签 金额
收入类 物业面积 建设主体/ 交付
物业地址 署销售合同 （万
别 （㎡） 开发主体 情况
时间 元）
明高明公司宿舍商 赁
铺等其他零星物业
公寓销 广东省佛山市禅城 2019 年- 已交
售收入 区智慧路 6 号、8 号 2020 年 付
注：截至 2022 年末，发行人已签署销售合同并收款的公寓共 26 套，对应的物业面积合计为 1,325.57
平方米，其中 19 套公寓（对应的物业面积为 986.19 平方米）已于 2022 年交付并确认收入。
（二）发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况
上述佛山科联已确认收入的公寓已于 2022 年完成交付，截至本回复出具日，佛山科联
大厦项目不存在交付困难的情况。
（三）最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况
报告期内，发行人根据经营发展的资金需求等因素确定所需授信额度并向金融机构申请，
发行人在金融机构获取的授信额度内，根据具体需求向金融机构申请贷款、开立票据等。截
至报告期末，发行人在银行的授信情况正常。
截至报告期末，发行人银行借款及还款情况如下：
单位：万元
借款类型 截至报告期末的借款余额 还本付息情况
短期借款 15,771.54 正常还本付息
一年内到期的长期借款 6,032.29 正常还本付息
长期借款 74,793.10 正常还本付息
合计 96,596.93 ——
如上表所示，截至报告期末，发行人期末借款余额为 96,596.93 万元，还本付息正常，
发行人偿债能力较强，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控
制是否健全并有效。
发行人仅全资子公司佛山科联从事开房地产开发经营业务，报告期内无新增房地产开发
项目，仅存 1 个房地产开发项目-佛山科联大厦开发项目，佛山科联大厦开发项目已在报告
期前完成决策、立项、拿地拍地。除佛山科联大厦开发项目外，佛山科联在报告期内未涉及
其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《货币资金管理制度》、《大额资金管理制
度》、《资金支出审批管理办法》、《银行账户对账实施细则》、《财务票据管理制度》等
一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，确保
资金活动符合企业发展战略与目标的要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对
资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
报告期内，发行人及其子公司不涉及新增拿地拍地用于房地产开发的情形。针对拿地拍
地相关事宜，发行人可以根据《投资管理办法》等内部控制制度，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，并根据实际投资金额等情况相应召开公司总经理办公会等审议程序，
确保相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，佛山科联通过对开发项目工程进度、工程质量、工程检查、
工程验收、档案管理等环节对项目开发进行管理，并制定了《工程质量管理制度》、《技术
管理制度》、《安全文明生产管理规章制度》、《档案管理制度》等内部控制制度，报告期
内，佛山科联根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，佛山科联就开发项目的物业销售过程管理制定了《竣工交房管
理制度》、《销售管理制度》、《商务合同管理制度》等内部控制制度，包括明确职责分工、
规范关键节点业务流程等，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，佛山科联根据相关
业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上，发行人及其子公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度并有效执行。
六、发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不能变相流入房地产业务（如有）。
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
公司规范运作》、
等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合发行人实际情况，制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，具体如
下：
发行人的《募集资金管理制度》对募集资金的使用的总体原则进行了明确：“公司应当
审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集
资金的投向。”
发行人为确保募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，已在《募集
资金管理制度》对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序进行了详细规定，具体如下：
“（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
资金使用计划书；
（三）公司总经理或主管副总经理负责按照经总经理办公会议审议批准的募集资金使用
计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门填写请款单或报销单，经主管总经理或
副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。”
发行人也已经制定了募集资金管理和监督的相关规定，具体如下：
“公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
……
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募
集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
……
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
综上，发行人已建立了完善的募集资金使用和监督管理制度，本次发行募集资金到账后，
发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配
合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。发行人能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
收款记录、交房验收相关文件及其他可以证明房产已交付或视为已获客户接受的支持性文件，
了解确认收入的公寓对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间、交付情况等信息。
授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况。
行人银行授信合同的履行情况，银行授信额度及其使用情况。检查发行人截至报告期末存续
的借款合同，以及最新的征信报告，检查银行借款的还本付息情况，了解发行人是否存在大
额债务违约、逾期等情况。
项目开发建设、项目销售方面的内部控制，获取并检查报告期内公寓销售业务、装修工程资
料。
存储、使用程序、管理与监督等方面的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的
佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；发行人最近一期末银行授信及还本
付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
控制健全并有效。
金不能变相流入房地产业务。
问题三：
发行人本次发行对象为包括广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟集团）在内的
不超过 35 名特定对象，拟募集资金 109,455.18 万元，投资于佛山照明自动化改造与数字
化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目、
研发中心建设项目，项目投产后将增加公司在 LED 通用照明产品、海洋照明产品、多功能智
慧灯杆、智能高光效户外灯、汽车照明产品的相关产能。报告期各期末，发行人在建工程的
账面价值分别为 52,095.05 万元、108,756.41 万元和 128,278.03 万元，呈逐年增加趋势。
报告期内，发行人通用照明产品销售占比分别为 48.36%、41.75%和 36.92%，产能利用率分
别为 104.22%、94.4%和 75.33%，均呈逐年下降趋势。截至 2022 年末，发行人货币资金账面
余额为 248,450.89 万元。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认
是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次
发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（2）请广晟集团明确
无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（3）发
行人利用自有资金在建或拟建项目的地址、预计总体投资金额及已投资金额、具体建设内
容、用途、生产的具体产品、投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内
在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在
重复建设；（4）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等
关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与
现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分
析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；
（5）结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期
内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比
公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单
和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风
险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次
募投项目扩产的必要性、合理性；（6）对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专
利、人员储备、本次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意向性协议、试生产情况，说
明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预
期、市场开拓不及预期、项目延期等风险；（7）结合发行人财务性投资目的及未来处置计
划、目前货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明
发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
四、结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等关键参数
情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、
相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；
（一）本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、毛利率情况与报告期内产
品价格、原材料价格、毛利率波动等情况的对比分析，及相关关键参数变动对效益预测的影
响进行敏感性分析
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
报告期内，发行人的筒灯、吸顶灯和面板灯业务的主要参数如下：
单位：万元
单位产
报告期各 销量 单位成本 品物料 单价
年度平均 收入 成本 毛利率 （万 （元/ 消耗 （元/
参数情况 个） 个） （元/ 个）
个）
筒灯 14,956.45 10,861.11 27.38% 2,128.02 5.10 4.37 7.03
吸顶灯 17,351.40 12,235.29 29.49% 802.14 15.25 13.31 21.63
面板灯 12,737.71 10,033.41 21.23% 310.31 32.33 24.64 41.05
注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目主要的定位系国内销售，因此，其测算口径主要系基
于内销数据。为保持口径统一，以上数据系国内销售口径。
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的相关参数情况如下：
单位：万元
单位成 单位材料
销量 单价
本 成本
产品 收入 成本 毛利率 （万 （元/
（元/ （元/
个） 个）
个） 个）
筒灯 8,062.34 6,091.97 24.44% 1,199.15 5.08 4.52 6.72
吸顶灯 9,282.10 6,905.70 25.60% 394.30 17.51 15.77 23.54
面板灯 6,878.42 5,505.26 19.96% 154.96 35.53 30.88 44.39
单位成 单位材料
销量 单价
本 成本
产品 收入 成本 毛利率 （万 （元/
（元/ （元/
个） 个）
个） 个）
厂区数字
-2,610.57
化建设
总计 24,222.86 15,892.36 34.39% 1,748.42 9.09 9.40 13.85
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
结合上述对比情况看，报告期内筒灯、吸顶灯和面板灯的年平均主要指标与该项目相关
产品的主要指标整体相近。然而，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目达产后年均毛
利率达到 34.39%，主要系由于该项目主要分为两部分，一方面是将对现有的筒灯、吸顶灯
和面板灯产线进行扩产及技改，该等技改将有效提升相关产线的自动化水平，逐步降低原生
产线的直接人工成本，另一方面是对厂区内部分其他的配套设备的技改以及厂区信息化建设。
该项目预计技改产生的效益对成本的影响如下所示：
单位：万元
产品 直接材料 直接人工 燃料动力 折旧及摊销 维修费 其它 成本合计
筒灯 5,422.41 -381.97 27.70 686.13 263.08 74.62 6,091.97
吸顶灯 6,219.15 -438.09 23.35 757.88 300.07 43.34 6,905.70
面板灯 4,785.68 -740.70 15.81 925.94 375.79 142.74 5,505.26
厂区数字
-3,308.57 698.00 -2,610.57
化建设
总计 16,427.24 -4,869.33 66.86 3,067.95 938.94 260.70 15,892.36
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据上表，该项目的自动化改造在达产后将起到了减员增效的作用，相对于该项目自身
而言，在筒灯、吸顶灯和面板灯的车间的员工薪酬平均每年减少 1,560.76 万元，而厂区数字
化建设不产生直接的经济效益，在除上述车间以外的其他车间和 PMC、物流方面等生产辅
助部门的范围内平均每年减少员工薪酬 3,308.57 万元。该项目的车间改造工程和自动化设备
及数字化软件投入所产生年均折旧额为 3,067.95 万元。因此，该等技改的效益年均将减少总
成本 1,801.38 万元。
对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销
量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及
的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或“意向性合同”的概念。报告期内，
发行人上述产品的产能利用率及产销率比例均处于较高水平，客户需求较为旺盛。
（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套
测算单价下降 测算单价下降 测算单价下降
项目 按照测算单价
平均单价 13.85 13.16 12.47 9.70
营业收入 24,222.86 23,011.71 21,800.57 16,956.00
总成本合计 15,892.36 15,892.36 15,892.36 15,892.36
毛利率 34.39% 30.94% 27.10% 6.27%
税金及附加 70.78 67.24 63.70 49.55
销售费用 1,211.14 1,150.59 1,090.03 847.80
管理费用 242.23 230.12 218.01 169.56
研发费用
利润总额 6,806.34 5,671.41 4,536.47 -3.27
净利润 5,785.39 4,820.70 3,856.00 -3.27
注 1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注 2：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据以上测算，若以佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的平均单价为基础参数，
假设出现极端情况，在总成本不变的的情况下，当该项目平均单价下降 30%时，项目净利润
接近盈亏平衡。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
海洋照明产品目前尚未量产，其生产和销售尚未形成规模，其在手订单和意向性合同的
总量相对有限，故数据与佛山照明海南产业园一期项目暂不具有可比性。
佛山照明海南产业园一期项目的主要参数情况如下：
单位：万元
单位材
销量 单位成 单价
料成本
产品 收入 成本 毛利率 （万 本（元/ （元/
（元/
个） 个） 个）
个）
集鱼灯 32,500.00 24,196.72 25.55% 50.00 483.93 425.90 650.00
稳鱼灯 300.00 209.26 30.25% 1.20 174.38 135.42 250.00
滨海照明 11,250.00 7,732.29 31.27% 50.00 154.65 132.23 225.00
压铸养殖
灯
支架养殖
灯
深海照明 2,000.00 1,389.09 30.55% 0.20 6,945.44 5,387.00 10,000.00
合计 54,200.00 38,913.70 28.20% 121.40 320.54 277.07 446.46
注：以上数据的口径系达产当年数据。
发行人海洋照明产品的在手订单金额为 4,289.65 万元。海洋照明产品的种类较多，以集
鱼灯为例，根据在手订单中有确切数量的合同统计，集鱼灯平均合同单价为 830.06 元/个，
高于本募投项目中集鱼灯的测算单价 650 元/个，测算较为谨慎合理。
（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套
测算单价下降 测算单价下降 测算单价下降
项目 按照测算单价
平均单价 446.46 424.14 401.81 361.63
营业收入 54,200.00 51,490.00 48,780.00 43,902.00
总成本合计 38,913.70 38,913.70 38,913.70 38,913.70
毛利率 28.20% 24.42% 20.23% 11.36%
稅金及附加 320.80 304.76 288.72 259.84
销售费用 3,028.57 2,877.14 2,725.71 2,453.14
管理费用 1,325.84 1,259.55 1,193.26 1,073.93
研发费用 1,604.70 1,524.47 1,444.23 1,299.81
利润总额 9,006.39 6,610.39 4,214.38 -98.42
净利润 7,896.14 5,847.50 3,798.86 -98.42
注 1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以佛山照明海南产业园一期项目的平均单价为基础参数，假设出现极
端情况， 当该项目平均单价下降 19%时，
在总成本不变的情况下， 项目净利润接近盈亏平衡，
主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。因此，该
项目测算较为谨慎、合理。
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
结合发行人现有业务的重要参数与智慧路灯建设项目测算的重要参数情况进行比对，结
果如下：
发行人现有智慧照明业务的主要参数情况如下：
单位：万元
销量 单位成本 单价
项目 收入 成本 毛利率
（万套） （元/套） （元/套）
灯杆业务 2,569.78 1,949.74 24.13% 0.35 5,602.70 7,384.43
路灯业务 559.96 418.78 25.21% 0.90 465.16 621.97
合计 3,129.74 2,368.52 24.32% 1.25 1,897.40 2,507.20
注：目前的路灯和灯杆产品主要为外购销售，由于无法获取供应商的材料采购成本，故无法进行具体
列示。
智慧路灯建设项目的主要参数情况如下：
单位：万元
销量 单位成本 单位材料 单价
项目 收入 成本 毛利率 （万 （元/ 采购成本 （元/
套） 套） （元/ 套）
套）
普通多功
能智慧杆
艺术型多
功能智慧 10,200.00 7,736.68 24.15% 0.60 12,894.47 10,505.00 17,000.00
杆
智能高光
效户外灯
合计 23,960.00 18,449.93 23.00% 17.40 1,060.34 866.79 1,377.01
注：以上数据的口径系达产当年数据。
结合上述情况，发行人现有的智慧灯杆业务的综合毛利率为 24.32%，而智慧路灯建设
项目达产后年均毛利率为 23.00%，主要系由于基于谨慎考虑，在本项目测算过程中，将普
通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的单价基于历史售价进行了调减所致。由于艺术型多功
能智慧杆系本次募投项目的新增品种，不存在历史售价，因此，该产品的价格系发行人销售
团队通过市场询价进行估计所得。
若将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业
务的产品销售单价保持一致，则对比测算结果如下：
单位：万元
销量 单位成本 采购单价 单价
项目 收入 成本 毛利率 （万 （元/ （元/ （元/
套） 套） 套） 套）
普通多
功能智 5,907.54 4,516.81 23.54% 0.80 5,646.01 4,634.00 7,384.43
慧杆
艺术型
多功能 10,200.00 7,736.68 24.15% 0.60 12,894.47 10,505.00 17,000.00
智慧杆
智能高
光效户 9,951.53 6,196.45 37.73% 16.00 387.28 317.00 621.97
外灯
合计 26,059.07 18,449.93 29.20% 17.40 1,060.34 866.79 1,497.65
注：以上数据的口径系达产当年数据。
经对比测算，若普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务
和路灯业务的产品销售单价保持一致的前提下，智慧路灯建设项目达产后年均毛利率将高于
现有的智慧灯杆业务的综合毛利率。
发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为 12,116.12 万元，相关产品的平均单价为 7,066.44
元/套。由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施
建设工程的一部分，故在合作中一般采用招投标方式开展。不同的施工项目情况下，采购的
产品亦不相同，导致了在手订单的单价与测算结果存在一定的差异。
（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对智慧路灯建设项目进行敏感性分析，结果如下：
① 按照测算单价进行敏感性分析
单位：万元、元/套
测算单价下降 测算单价下降 测算单价下降
项目 按照测算单价
平均单价 1,377.01 1,308.16 1,239.31 1,211.77
营业收入 23,960.00 22,762.00 21,564.00 21,084.80
总成本合计 18,449.93 18,449.93 18,449.93 18,449.93
毛利率 23.00% 18.94% 14.44% 12.50%
稅金及附加 138.49 131.57 124.64 121.87
销售费用 1,198.00 1,138.10 1,078.20 1,054.24
管理费用 838.60 796.67 754.74 737.97
研发费用 889.77 845.28 800.79 783.00
利润总额 2,445.21 1,400.45 355.69 -62.21
净利润 2,211.89 1,317.18 355.69 -62.21
注 1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
② 按照公司当前平均售价进行敏感性分析
单位：万元、元/套
按照公司当前 公司当前平均 公司当前平均 公司当前平均
项目
平均单价 单价下降 5% 单价下降 10% 单价下降 20%
平均单价 1,497.65 1,422.77 1,347.88 1,198.12
营业收入 26,059.07 24,756.12 23,453.16 20,847.26
总成本合计 18,449.93 18,449.93 18,449.93 18,449.93
毛利率 29.20% 25.47% 21.33% 11.50%
稅金及附加 138.49 131.57 124.64 110.79
销售费用 1,198.00 1,138.10 1,078.20 958.40
管理费用 838.60 796.67 754.74 670.88
研发费用 889.77 845.28 800.79 711.81
利润总额 4,544.28 3,394.57 2,244.86 -54.56
净利润 3,996.10 3,012.17 2,028.25 -54.56
注 1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注 2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以智慧路灯建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，总
成本不变的情况下，当该项目平均单价下降 10%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司
基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。若按照公司当前的售
价考量，则大约有 20%的降价空间。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
发行人的车灯产品主要分为车灯产品和车灯模组。在收购南宁燎旺之前，公司的车灯产
品业务占比很小，因此主要比较分析收购南宁燎旺后的车灯模组情况。
报告期内，发行人的车灯模组业务的主要参数如下：
单位：万元
报告期各 销量 单位成 主要原材料 单价
年度平均 收入 成本 毛利率 （万 本（元/ 采购单价 （元/
参数情况 个） 个） （元/个） 套）
车灯模组 10,841.28 9,214.20 15.01% 280.13 32.08 28.90 37.75
注 1：因项目实施主体是佛山照明高明分公司，因此，以上仅统计了报告期内佛山照明单体公司的车灯
模组对外销售的情况，未包括南宁燎旺及子公司的相关部分，以及对南宁燎旺及子公司销售的相关部分。
注 2：2022 年度，佛山照明高明分公司对发行人合并范围内的南宁燎旺及其子公司的车灯模组销量为
车灯模组生产建设项目的相关参数情况如下：
单位：万元
单位材
销量 单位成 单价
料成本
项目 收入 成本 毛利率 （万 本（元/ （元/
（元/
个） 个） 个）
个）
车灯模组生
产建设项目
注 1：车灯模组项目未包含原有的车灯模组业务。
注 2：以上数据的口径系达产当年数据。
报告期内，佛山照明车灯模组的单位成本整体呈小幅上升趋势，主要系 2021 年期间原
材料价格上涨所致，受原材料价格上涨向下游市场传导的影响，单价随之亦呈现小幅上升趋
势。整体来看报告期内的相关参数与车灯模组生产建设项目的测算参数不存在较大差异。相
比于报告期内发行人的车灯模组业务，车灯模组生产建设项目的毛利率相对较高，主要系由
于规模化生产后所带来的规模经济效益的体现所致。
发行人车灯模组产品的在手订单金额约为 27,729.75 万元。在手订单金额较大，主要系
与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，将于未来择期根据客
户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预研及供样后，确定由发行人供货
的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。
（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对车灯模组生产建设项目进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元、元/套
车灯模组生产建 测算单价下降 测算单价下降 测算单价下降
项目
设项目测算 5% 8.5% 10%
平均单价 40.00 38.00 36.60 36.00
营业收入 64,000.00 60,800.00 58,560.00 57,600.00
总成本合计 51,522.48 51,522.48 51,522.48 51,522.48
毛利率 19.50% 15.26% 12.02% 10.55%
稅金及附加 269.90 256.41 246.96 242.91
销售费用 3,200.00 3,040.00 2,928.00 2,880.00
管理费用 2,240.00 2,128.00 2,049.60 2,016.00
研发费用 1,920.00 1,824.00 1,756.80 1,728.00
利润总额 4,847.62 2,029.11 56.16 -789.39
净利润 4,408.47 1,998.34 56.16 -789.39
注 1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以车灯模组生产建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，
在成本及费用不变的情况下，当该项目单价下降 8.5%时，项目净利润接近盈亏平衡，整体
来看，其对单价下降的风险抵御能力较弱。然而，由于发行人子公司南宁燎旺主要生产车灯，
其主要部件为车灯模组，若未来市场发生变化，发行人亦可以通过内部供给的方式消化该部
分产能。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
（二）同行业上市公司可比项目情况
单位：万元
公司 设备投 达产后 达产后 达产后
项目名称 总投资额
简称 资总额 营业收入 净利润 内部收益率
立达 智能制造基地建设
信 项目
智能化生产设备技
恒太 改项目
照明 年产 500 万套 LED
照明灯具项目
佛山照明自动化改
佛山
造与数字化转型建 36,464.27 31,220.00 24,222.86 5,785.39 17.67%
照明
设项目
公司 设备投 达产后 达产后 达产后
项目名称 总投资额
简称 资总额 营业收入 净利润 内部收益率
佛山照明海南产业
园一期
车灯模组生产建设
项目
注 1：同行业上市公司的募投项目中，均未对毛利率进行披露。
注 2：恒太照明未披露达产后营业收入、净利润和内部收益率。
注 3：因佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及自动化改造对效益的影响，故以上数据的口
径均系达产期年均数据。
根据上表，发行人的佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园
一期和车灯模组生产建设项目的达产后内部收益率分别为 17.67%、16.29%和 18.06%，存在
较小的差异，主要是产品应用于不同领域，技术方面存在一定的差异所致。立达信的达产后
内部收益率为 20.37%，较发行人各项目的达产后内部收益率略高，但以上四个项目的内部
收益率相互之间差异较小，不存在显著的差异。
单位：万元
公司 达产后 达产后 达产后
项目名称 总投资额 设备投资总额
简称 营业收入 净利润 内部收益率
华体 智慧路灯智能
科技 制造项目
佛山 智慧路灯建设
照明 项目
注：以上数据的口径均系达产期年均数据。
根据上表，华体科技的智慧路灯智能制造项目的达产后内部收益率为 22.72%，发行人
的智慧路灯建设项目达产后内部收益率为 23.48%，不存在显著差异。
（三）说明效益测算是否合理、谨慎
综上所述，结合报告期内发行人相关产品的主要参数、各募投项目的主要参数情况，以
及敏感性分析情况，并对比同行业可比上市公司近年来的可比项目的主要效益指标情况，本
次效益测算具有谨慎性、合理性。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
选取标准。
产品毛利率、单位成本、单位材料成本、销售单价的相关情况的；并与募投项目的相关参数
进行比对，并进行敏感性分析测算。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利率等参数具有明
确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理、谨慎。
（以下无正文，为《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函的回复报告》之会计师签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
江超杰
中国注册会计师：
唐小琴
中国·武汉 2023年5月29日
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