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长龄液压: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

证券之星 2023-05-30 00:00:00
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     华泰联合证券有限责任公司
    关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
        联交易报告书
             之
       独立财务顾问报告
         独立财务顾问
       签署日期：2023 年 5 月
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
查，内核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
 华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
                         重大事项提示
    本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
 公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次重组方案简要介绍
    （一）重组方案概况
交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           （一）发行股份及支付现金购买资产
           本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
        发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
        套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
           上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
        阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄液压，
交易方案
        尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴
 简介
        尚驰将成为上市公司的控股子公司。
           （二）募集配套资金
           上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资
        金。本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，拟发行的股份数量不超过本次重
        组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易
        价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
        本次交易中，依据中联资产评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的浙联评
        报字[2023]第 154 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评
交易价格
        估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股
(不含募集
配套资金    东全部权益的评估值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023 年 1 月 18 日完成
  金额)   的 1,500 万元利润分配后，经交易各方协商确定，标的公司 70%股权的交易作价为
           名称       江阴尚驰 70%股权
交 易 标
         主营业务       光伏回转减速器的研发、生产及销售
  的
         所属行业       光伏设备及元器件制造（C3825）
 华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
                                     符合板块定位                           ? 是 □否 □不适用
          其他(如为拟
                            属于上市公司的同行业或上下游                            ? 是 □否
          购买资产)
                            与上市公司主营业务具有协同效应                           ? 是 □否
                                     构成关联交易                           ? 是 □否
                           构成《重组办法》第十二条规定的重大资
      交易性质                                                            □是 ? 否
                                   产重组
                                     构成重组上市                           □是 ? 否
                  本次交易有无业绩补偿承诺                                        ? 有 □无
                  本次交易有无减值补偿承诺                                        ? 有   □无
其它需特
别说明的      无
 事项
 （二） 交易标的的评估或估值情况
                                                                                 单位：万元
    交易标的                   评估或估      评估或估值          增值率/溢价            本次拟交易       交易价
               基准日
     名称                    值方法        结果              率               的权益比例        格
    江阴尚驰      2022.12.31    收益法        49,571.00          378.87%       70.00%   33,600.00
 （三）本次重组的支付方式
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、
 尚拓合伙等共 2 名交易对方。
                                                                                 单位：万元
                                                   支付方式
                   交易标的名称                                                    向该交易对方
序号    交易对方                         现金对         股份对         可转债
                    及权益比例                                             其他     支付的总对价
                                    价           价           对价
                     江阴尚驰
                     江阴尚驰
                   江阴尚驰 70%
     合计                           13,040.40   20,559.60      -         -           33,600.00
                     股权
      （四）发行情况
     股票种类             人民币普通股                  每股面值           1.00 元
                 长龄液压第二届董事会                                  26.64 元/股，不低于定价基准
    定价基准日        第十二次会议决议公告                   发行价格           日前 20 个交易日的上市公司
                     日                                       股票交易均价的 80%
     发行数量        7,717,567 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.36%
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
是否设置发
行价格调整    □是     ? 否
 方案
         根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易
         的交易对方股份锁定期安排如下：
         大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
         明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
         得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
锁定期安排
         议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
         毕之日。
         的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
         期安排进行修订并予执行。
         监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  二、募集配套资金情况
募集配套资金金
               发行股份                 不超过 20,500.00 万元
   额
  发行对象         发行股份                 不超过 35 名特定对象
                          拟使用募集资金金额            使用金额占全部募集
               项目名称
                            （万元）               配套资金金额的比例
募集配套资金用    支付并购对价及中介
   途                           14,000.00           68.29%
             机构费用等
               补充流动资金          6,500.00            31.71%
                 人民币普
    股票种类                  每股面值                  1.00 元
                  通股
                 本次发行                      不低于定价基准日前 20 个交
   定价基准日         股份的发     发行价格             易日的上市公司股票交易均
                 行期首日                      价的 80%
    发行数量         不超过本次重组前公司总股本的 30%，即不超过 40,880,028 股
   锁定期安排                             6 个月
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
  三、本次重组对上市公司影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主
要产品为中央回转接头、张紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速
器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂
家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和
标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的
公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上
市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩
大上市公司相关产品的生产和销售。
  本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力
进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销售。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 136,266,760 股，由夏继发、夏泽民两名自
然人共同控制，两人直接持有上市公司合计 71.92%股份。
  本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照
情况如下：
                                                        单位：股
                    本次交易前              本次交易后（不含配套）
   股东
           持股数量             持股比例       持股数量           持股比例
夏继发            58,800,000     43.15%    58,800,000       40.84%
夏泽民            39,200,000     28.77%    39,200,000       27.23%
江阴澜海浩龙企
业管理合伙企业         4,200,000     3.08%      4,200,000       2.92%
(有限合伙)
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
其他社会股东            34,066,760    25.00%              34,066,760           23.66%
许建沪                        -           -                5,717,297         3.97%
尚拓合伙                       -           -                2,000,270         1.39%
     合计          136,266,760   100.00%             143,984,327         100.00%
  注：前十大股东中仅前 3 名持股比例超过 2%，所以第四名及之后股东未实
际测算影响。
  在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前
两大股东，合计直接持有 71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩
龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司 75%的股权。本
次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然
为公司的前两大股东，合计直接持有 68.07%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙
企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司 70.98%的股份，公司的股
权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能
力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争
力。
  根据上市公司经审计的 2022 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考
虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                      单位：万元
          项目
                                 交易前                        交易后（备考）
          资产总额                             205,728.76                 250,886.92
 归属于母公司所有者权益合计                             185,056.06                 218,656.06
          营业收入                              89,635.34                 105,323.06
          利润总额                              14,466.97                  17,568.52
          净利润                               12,712.71                  15,423.97
 归属于母公司所有者的净利润                              12,712.71                  14,610.59
     基本每股收益（元/股）                                 0.93                       1.01
  注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）
总持股数量。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；
  四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，尚未有
主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告
日起至本次重组实施完毕期间，相关人员不减持所持有的上市公司的股份。
  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）提供股东大会网络投票平台
  根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等相关
规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
  （三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易。报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事
项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，相关议
案如涉及回避表决的，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
  此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的
变化情况如下：
    项目
               实际数               备考数              变动
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
每股收益（元/股）             0.93                1.01         8.77%
  注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
  注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次
交易后（不含配套）总持股数量。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低
于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即
期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影
响，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，标的公司深耕光伏回
转减速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，PGO
绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货
量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、
技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有
效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，
提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理
结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善
管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进
行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
    （2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
    （4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺。
    （6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反
该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  （2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  （3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已获得上市公司董事会审议通过。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方
无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终
止本次交易。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
   （三）标的资产评估风险
   根据中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第 154 号《资产评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为
模较小，净资产也较小，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约 9.79 倍，
净资产增值率约为 378.87%，高于近一年来 A 股收购标的为设备制造类企业的平
均值 166.40%。
   本次交易的评估机构结合标的公司的实际情况，考虑评估方法的适用前提和
满足评估目的，对标的公司进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大
变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关评估风险。
   （四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
   根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发交易对方
盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关的风险
   （一）市场和政策风险
   随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的
扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平
价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增
速放缓、竞争优势减弱等风险。
     标的公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为铸铁件。原
材料价格的波动对标的公司营业成本的影响较大。若标的公司在签订销售订单并
确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步
调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对标的公司业绩产生不利影
响。
     （二）经营风险
     报告期内，国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响标的公司收入增长
的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站
领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓
慢。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国
外市场，而国外市场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）
关税的调查等因素的影响，可能导致标的公司外销收入存在下降的风险。
     报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为 89.14%、83.07%，前
五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。在国内市场，光伏能源投资
由中国电力建设集团、国家电力投资集团为代表的大型国企，以及少数规模较大
的民企占据了大部分的市场份额；在国外市场，由于光伏投资规模较大，亦存在
由少数大型集团公司主导的情况，终端客户同样较为集中。未来若部分大型终端
客户减少或暂停与标的公司的合作关系，将会给标的公司带来业绩下滑的风险。
     光伏回转减速器是近十年间随着光伏发电行业的发展而逐步兴起的行业，随
着行业的快速发展，越来越多的企业加入，光伏回转减速器市场竞争将日益加剧。
如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，标的公
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
司产品价格存在下降风险。
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 41.94%、35.21%，若未来出现
行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司
未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时研发设计更有优势的产品参与市场竞
争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
  报告期各期，标的公司来自境外客户的销售收入占比较高。标的公司海外业
务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于
标的公司境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给标
的公司造成汇兑损失。随着标的公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币
出现较大升值，而标的公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对标
的公司的经营业绩产生不利影响。
  标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则公司以后年度将面临所得税税率
提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公
司业绩承诺的兑现。
（三）技术风险
  标的公司属于新能源领域的细分行业，现阶段新能源技术正处于快速发展
中，能否及时研发并推出顺应市场需求的技术和产品、有效助力光伏电站降本增
效是光伏回转减速器能否保持持续竞争力的关键。由于不同光伏电站项目地具有
不同的气候环境、地势特征、资源条件，标的公司需保持持续开发创新的能力，
不断改良技术、开发更新产品，以应对不同环境下的技术要求。若标的公司未来
科技创新能力发展出现滞后，技术开发和产品升级不能及时应对市场需求的变
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
化，将对标的公司保持技术优势地位产生不利影响，并进一步影响标的公司的盈
利能力和可持续发展能力。
  标的公司为光伏回转减速器的提供商，产品技术要求较高，对核心技术的保
护至关重要。若发生核心技术泄露，将对标的公司的行业地位及持续竞争能力产
生较大影响。标的公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保
密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外
泄。若未来出现核心技术外泄的情况，则可能给标的公司生产经营造成不利影响。
  人才是标的公司持续创新能力的根本来源，作为高新技术企业，江阴尚驰需
要依靠研发团队的持续攻关，才能在光伏回转减速器领域形成核心竞争力。随着
降本增效、技术更迭的需求日益提升，光伏回转减速器对专业技术人员的需求也
随之增加，优秀的人员是提高标的公司核心竞争力的关键。目前标的公司的相关
管理制度及激励措施并不能完全避免核心技术人员的流失，若核心技术人员出现
流失，将会影响标的公司的持续创新能力，进而对标的公司的生产经营构成不利
影响。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                         目         录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
华泰联合证券有限责任公司                                                                                      独立财务顾问报告
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 117
华泰联合证券有限责任公司                                                                                               独立财务顾问报告
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相
关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
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十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
         华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                     释   义
            本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                                 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书/本报告书/《重组报告书》             指
                                 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                                 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江
本次交易/本次重组/本次资产重组             指
                                 阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长 龄 液 压 /公 司 /本 公 司 /上 市公司   指 江苏长龄液压股份有限公司
上市公司控股股东                     指 夏继发
上市公司实际控制人                    指 夏继发、夏泽民
                                 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其
《重组协议书》/《购买资产协议》             指
                                 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其
《盈利预测补偿协议》                   指
                                 全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义务                江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限
                             指
人                                合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司               指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产                   指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙                         指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
华宇建筑                         指 江阴市华宇建筑工程有限公司
新鑫石化                         指 江阴市新鑫石化机械备件厂
拓日机械                         指 江阴市拓日机械设备有限公司
鑫硕机械                         指 江阴市鑫硕机械有限公司
                                 FTC Solar, Inc.，是美国 NASDAQ 挂牌上市公司，一家先进的太阳
FTC                          指
                                 能跟踪系统的全球供应商。
                                 Soltec Energí
                                             as Renovables S.L.，总部位于西班牙，主要从事太阳能
SOLTEC                       指
                                 光伏跟踪系统业务。
                                 Ideematec Deutschland GmbH，总部位于德国，全球领先的光伏跟踪
IDEEMATEC                    指
                                 支架制造商。
发行股份购买资产定价基准日                指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
报告期                          指 2021 年、2022 年
审计基准日                        指 本次交易审计基准日，即 2022 年 12 月 31 日
评估基准日                        指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
过渡期                          指   评估基准日至交割日之间的过渡期间
配套                           指   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
独立财务顾问/华泰联合证券/主承销            指 华泰联合证券有限责任公司
       华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
商
世纪同仁律师/法律顾问           指   江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构            指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构            指   中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所         指 上海证券交易所
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》              指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《发行管理办法》              指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》           指
                          公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元               指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
                        利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的种技
                        术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分
光伏/光伏发电               指
                        组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池
                        组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置
                        一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以回转支承
                        作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支承内外圈中的一个
                        圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而把另一个圈既当作传动从动
回转减速器/回转减速机           指 件，又作为被驱动工作部件的连接基座，这样利用回转支承本身
                        就是全周回转连接件的特点，高效配置驱动动力源和主传动零件，
                        使之成为一种集回转、减速和驱动功能于一体而同时又结构简单，
                        制造和维护方便的通用型减速传动机构
GW                    指 光伏电池片的功率单位，1GW=1,000 兆瓦
                        兆瓦（英文：megawatt，通常缩略为 MW），是一种表示功率的
MW                    指 单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电
                        量
                        由于单片太阳电池输出电压较低，加之未封装的电池由于环境的
                        影响电极容易脱落，因此必须将一定数量的单片电池采用串、并
太阳能电池/光伏组件            指 联的方式密封成太阳电池组件，以避免电池电极和互连线受到腐
                        蚀，另外封装也避免了电池碎裂，方便了户外安装，封装质量的
                        好坏决定了太阳电池组件的使用寿命及可靠性
                          太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源
太阳能                   指
                          其中的一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏支架                  指 光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊功能支架，
       华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
                         包括跟踪支架和固定支架，其中跟踪支架可随太阳入射角变化而
                         调整角度
                        通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调整太阳能
跟踪支架                  指 组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太阳光投射到太阳能
                        组件上的辐照量而提高发电量的设备
                        一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元
光伏电站                  指 件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系
                        统。光伏电站是属于国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目
                        可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率
                        交流电（AC）的逆变器，可以反馈回商用输电系统，或是供离网
                        的电网使用。光伏逆变器是光伏阵列系统中重要的系统平衡
逆变器                   指
                        （BOS）之一，可以配合一般交流供电的设备使用。太阳能逆变
                        器有配合光伏阵列的特殊功能，例如最大功率点追踪及孤岛效应
                        保护的机能
                        前 身 为 光 伏 绿 色 生 态 合 作 组 织 Photovoltaic Green-ecosystem
PGO 绿色能源生态合作组织        指 Organization，简称 PGO，2013 年由中国电子科技集团发起，并
                        联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成立
                        是国家能源局拟从 2015 年开始，之后每年都实行的光伏扶持专项
                        计划，在“领跑者”计划中所采用技术和使用的组件都是行业技
光伏领跑者计划               指
                        术绝对领先的技术和产品，来建设拥有先进技术的光伏发电示范
                        基地、新技术应用示范工程等方式实施。
         除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
       入原因造成。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
               第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    近年来，随着人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推
动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产
业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技
发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈
现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021 年期间，
全球光伏装机量从 101.75GW 增长至 843.09GW，年复合增长率达到 26.49%。在
新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快
速增长趋势，
未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到
普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作
为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业
迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前景。
段
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025 年我国绿色低碳循环发展的经济
体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到 20%
左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会发展全面绿
色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石
能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至 2021
年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到 11.2 亿千瓦，首次超过煤电装
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
机规模，其中太阳能发电装机 3.1 亿千瓦，同比增长 20.9%。2022 年上半年，我
国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了 11.8 亿千瓦，同比增长
亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021 年我国全社会用电
量约为 8.31 万亿千瓦时，可再生能源发电量达 2.49 亿千瓦时。其中太阳能发电
量 0.33 亿千瓦时，占比约为 4%。2022 年上半年，我国太阳能发电量保持快速增
长趋势，同比增速达到了 29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不
断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将
进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
  光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产
业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意
义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端
到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我
国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应
用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
  根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021 年我国光伏产值超 7,500 亿元，
光伏组件产量连续 15 年位居全球首位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，光
伏新增装机容量连续 9 年位居全球首位。
  目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我
国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022 年 1 月，国
家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能
发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电
大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏
基地项目建设。2022 年 6 月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十
四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增
量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。我国
光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具
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有广阔发展前景。
  近年来，随着 5G 通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技
术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产
业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，
增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏
产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
  光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支
架成本约占电站投资成本的 16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的
调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固
定支架，发电量增益通常在 5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021
年我国跟踪支架占比约为 14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，
其市场渗透率将不断提升，有望于 2025 年突破 20%。
（二）本次交易的目的
年前实现碳中和”战略目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院发布了《关于完
整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳
中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色
低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方
式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实
现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。2022 年 10
月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融
合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高
端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产业是基于半导体技术和新能源需
求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源革命的重大关键
领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背景下，通过本次交易，
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将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能力、实现技术研发
能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，为
公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
  近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光
伏回转减速器和工程机械回转减速器，截至报告书签署日，上市公司光伏回转减
速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器
已有批量供货。公司 2021 年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回
转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材
料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现
有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余
人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配
线和实验室等，组建了新品研发部。上市公司在回转减速器专项研发投入已取得
实际技术成果，截至报告书签署日，申请实用新型专利已达 10 个。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家
和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标
的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，
上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，
扩大上市公司相关产品的生产和销售。
  另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工
程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机
械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代
重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上
市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产
品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械
回转减速器产品的销售。
  因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸
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收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进
一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促
进上市公司的高质量发展。
  随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产
质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台
建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提
升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                        单位：元/股
    市场参考价          交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日        26.47           21.18
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    市场参考价                    交易均价                          交易均价的 80%
   前 20 个交易日                   26.47                            21.18
   前 60 个交易日                   25.95                            20.76
   前 120 个交易日                  27.48                            21.98
  经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（三）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
（四）交易金额及对价支付方式
  根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评
估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
                                                                        单位：万元
          账面价值         评估价值             增减值             增减率             评估方法
标的公司
            A           B               C=B-A           D=C/A             -
江阴尚驰       10,351.58
  根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴
尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的公
司已于 2023 年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标的
资产江阴尚驰 70%股权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
                                                                        单位：万元
         对应江阴尚驰
交易对方                   交易对价             发行股份支付价格                现金支付价格
          股权比例
          江阴尚驰
 许建沪                      21,758.40             15,230.88                6,527.52
          江阴尚驰
尚拓合伙                      11,841.60                 5,328.72             6,512.88
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        江阴尚驰
 合计               33,600.00    20,559.60      13,040.40
（五）发行股份数量
        交易对方                   发行股份数量（股）
         许建沪                                  5,717,297
        尚拓合伙                                  2,000,270
          合计                                  7,717,567
  经各方友好协商，本次发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资
产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（六）股份锁定期
  根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易
对方股份锁定期安排如下：
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
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的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业
绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补
偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（八）盈利预测补偿
  如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未
达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三
年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
  具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
  在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
  就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
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易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿
的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
  补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
  若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
  若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责
任。
  《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
而予以豁免。
（九）减值测试补偿
  在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末
减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公
司进行补偿。
  标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
  需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
  股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
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  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的
减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十）过渡期损益安排
  自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
（十一）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（十二）决议有效期
  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
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上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的
册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
  在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
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相应进行调整。
（五）募集配套资金的用途
                                  募集资金拟投资           使用金额占全部募集配套资
序号          项目名称
                                   额（万元）               金金额的比例
      支付并购对价及支付中介机构
           费用等
          合计                       20,500.00               100.00%
（六）锁定期安排
     本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一 ）本次交易是否构成重大资产重组
     以 2022 年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算
如下：
                                                                   单位：万元
 项目      上市公司         标的公司         交易价格             计算依据           指标占比
资产总额     205,728.76   17,523.59         33,600.00    33,600.00       16.33%
资产净额     185,056.06   10,351.58         33,600.00    33,600.00       18.16%
营业收入      89,635.34   15,687.72                 -    15,687.72       17.50%
     根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
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不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支
付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票
上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主
要产品为中央回转接头、张紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速
器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂
家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家
和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标
的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，
上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，
扩大上市公司相关产品的生产和销售。
  本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力
进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产、销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能
力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争
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力。
  根据上市公司经审计的 2022 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考
虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                 单位：万元
          项目
                                交易前                    交易后（备考）
          资产总额                           205,728.76              250,886.92
 归属于母公司所有者权益合计                           185,056.06              218,656.06
          营业收入                            89,635.34              105,323.06
          利润总额                            14,466.97               17,568.52
          净利润                             12,712.71               15,423.97
 归属于母公司所有者的净利润                            12,712.71               14,610.59
     基本每股收益（元/股）                               0.93                    1.01
  注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配
套）总持股数量。
  根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 136,266,760 股，由夏继发、夏泽民两名自
然人共同控制，两人直接持有上市公司合计 71.92%股份。
  本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照
情况如下：
                                                                  单位：股
                      本次交易前                    本次交易后（不含配套）
     股东
                 持股数量         持股比例             持股数量             持股比例
夏继发              58,800,000     43.15%            58,800,000        40.84%
夏泽民              39,200,000     28.77%            39,200,000        27.23%
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
江阴澜海浩龙企
业管理合伙企业          4,200,000     3.08%     4,200,000        2.92%
(有限合伙)
其他社会股东          34,066,760    25.00%    34,066,760       23.66%
许建沪                      -         -     5,717,297        3.97%
尚拓合伙                     -         -     2,000,270        1.39%
   合计          136,266,760   100.00%   143,984,327      100.00%
  注：前十大股东中仅前 3 名持股比例超过 2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。
  在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前
两大股东，合计直接持有 71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩
龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司 75%的股份。本
次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然
为公司的前两大股东，合计直接持有 68.07%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙
企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司 70.98%的股份，公司的股
权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
七、交易各方重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
 承诺主体                     承诺内容
         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
         件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
         授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
         主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书（草案）及
 上市公司
         其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
         整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
         息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
         带的法律责任。
         督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
         并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
         如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
         件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
         授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
         主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书（草案）及
 标的公司
         其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
         整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
         息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
         带的法律责任。
         督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
         并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
         如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股股 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
东、实际控制人、 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
董事、监事、高 就此承担个别及连带的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
级管理人员以及   2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
标的公司董事、   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
监事、高级管理   资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
 人员和尚拓合   人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
 伙、许建沪    或重大遗漏。
          而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
          重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
          查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有
          权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
          申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易
          所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁
          定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
          交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请
          锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承
          诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登
          记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
          人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
          如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
  承诺主体                     承诺内容
          到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
          政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
          的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
          亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
          者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
          行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
  上市公司    形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
          存在其他重大失信行为。
          公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年
          内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
          谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
          被中国证监会立案调查的情形。
  标的公司    且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
          章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
           的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其
           他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
           违规被中国证监会立案调查的情形。
           律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
           的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，
           亦不存在其他重大失信行为。
           国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
           年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
           开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
           规被中国证监会立案调查的情形。
           诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
           求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
           他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
上市公司控股股    券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措
东、实际控制人    施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
           讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
           查或者被其他有权部门调查等情形。
           易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监
           会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
           国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、监   3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
事、高级管理人员   四十八条规定的行为。
           系及关联关系。
           之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
           处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、监   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
事、高级管理人员   国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
           四十八条规定的行为。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
          之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
          和规章规定的参与本次重组的主体资格。
          机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
          “中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管
          措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
          证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
          或者仲裁。
          有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的
  尚拓合伙
          承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
          共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
          （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
          （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
          （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
          （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
          他情形。
          违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
          的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
          律处分的情形。
          罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
          其他重大违法行为。
   许建沪
          近五年内没有证券市场失信行为。
          （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
          （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
          （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
          （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
          他情形。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                     承诺内容
          一、关于上市公司人员独立
          上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
          管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、
          监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
          领取报酬。
          过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本
          承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
          二、关于上市公司财务独立
          制度。
          人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
          控制的其他企业共用银行账户。
          三、关于上市公司机构独立
上市公司控股股
东、实际控制人
          营管理组织机构。
          等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
          和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
          的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决
          策和经营。
          四、关于上市公司资产独立
          营性资产。
          资产及其他资源。
          违规提供担保。
          业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
          五、关于上市公司业务独立
          面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
          控制的其他企业。
          承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
          的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
          价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的
          规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其
          控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
          业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制
          的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本
          承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公
          司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
          预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                     承诺内容
        或相似或其他构成竞争的业务。
        控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人
        名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可
        能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
        （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
        人员、财务、机构方面的独立性。
        （2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市
        公司及其子公司权益的活动。
        （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
上市公司控股股
        及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相
东、实际控制人
        关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子
        公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业
        竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
        （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
        将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本
        承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股
        权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺
        人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
        考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司
        遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
        效且不可变更或撤销。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
   承诺主体                   承诺内容
          其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
          谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方
          的权利。
          本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
          偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
          法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股   关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
东、实际控制人   保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
          不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东
          大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
          不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
          保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
          续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
   承诺主体                   承诺内容
        市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
上市公司控股股 干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
东、实际控制人 员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
        给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
         或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件
         调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许建沪、 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因
  尚拓合伙   而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
         充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义
         务履行完毕之日。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
          求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
          锁定期安排进行修订并予执行。
          证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
   承诺主体                   承诺内容
         标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
         资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
         响其合法存续、正常经营的情况。
         资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作
         为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
交易对方许建沪、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
  尚拓合伙   禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或
         者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在
         纠纷的其他情形。
         讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人
         承担。
         不存在法律障碍。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
   承诺主体                   承诺内容
         中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
上市公司及其控 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
股股东、实际控制 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人、董事、监事、 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
 高级管理人员 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
         交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
         和信息严格保密。
         中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
标的公司及其董 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
事、监事、高级管 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
  理人员    2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
         存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
         内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
          资料和信息严格保密。
         中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
         任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
         产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
交易对方许建沪、
         形。
  尚拓合伙
         存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
         内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的
         资料和信息严格保密。
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
   承诺主体                     承诺内容
        为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上市公司控股股 施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司
东、实际控制人 通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本
        人不减持所持有的上市公司的股份。
         为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上市公司董事、监 施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司
事、高级管理人员 通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本
         人不减持所持有的上市公司的股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
   承诺主体                     承诺内容
         也不采用其他方式损害上市公司利益。
         消费活动。
         补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
 级管理人员
         券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
         述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部
         门的最新规定出具补充承诺。
         有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
         承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意
         依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
东、实际控制人 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
        中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
          出具补充承诺。
          承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、本次交易的必要性
  （一）本次交易具有明确可行的发展战略
  上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央
回转接头、张紧装置等，并根据光伏行业良好的发展前景正在研发生产光伏回转
减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展
相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、
技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有
效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，
提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。江阴尚驰坚持自主创新
的发展理念，充分运用在成本、产品、技术上的竞争优势，为全球主流光伏支架
企业提供光伏回转减速器产品。
  本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至光伏领域，构建更为广泛的产
品矩阵，完善战略布局。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  首先，上市公司与标的公司同属于机械制造行业，主营业务均为机械类产品
的研发、生产、销售。本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻
辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方许建沪、尚拓合
伙承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满 36 个月，且
标的公司在业绩承诺期届满后经符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专
项审核报告并履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对
于本次交易的诚意和共同开拓市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
市公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计波动幅度未超过 20%，处于合
理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
  （三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司控股股东夏继发及实际控制人夏继发、夏泽民已就减持计划出具承
诺函：
  “1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市
公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
市公司造成的损失，并承担赔偿责任”。
  上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
  “自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司
股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求”。
  如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的损失，并承担赔偿责任”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （四）本次交易具备商业实质
  业务层面，上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。交易完成后，
双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产
生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的光伏减速器产
品应用链和产品矩阵，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
  财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及光伏行
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
业的快速发展，近年来江阴尚驰业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的
公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业
实质，不存在利益输送。
   （五）本次交易不违反国家产业政策
   上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。特别是江阴尚驰细分的
光伏发电设备制造领域，近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出
台，将光伏行业定义为战略性新兴产业，给与了大量的政策支持。在“十四五”
“十五五”期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地
建设的同时，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行
光伏发电平价上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、
交通运输部、科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。
将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元
清洁的能源供应体系。
   综上所述，本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于光伏行业发展，
不违反国家产业政策。
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息
   根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司 2023 年度、
所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元，
即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润不低于
   根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业
绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补
偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约 4,738.51 万元现金及
实现性。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据 PGO 绿色能源生态合作组
织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具
备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信
博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等。
  东兴证券研究所《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》的研究
报告显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平。根据伍德麦肯兹数据，2020
年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在 50%左右，而 2021 年国内跟踪支
架渗透率仅有 14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。
第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本
有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平
价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更
适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光
伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智
能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求
快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替
代。
  江阴尚驰 2022 年实现净利润 3,213.57 万元，根据上述行业发展趋势，标的
公司作为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大，相关
业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                 第二章             上市公司基本情况
     一、基本信息
公司名称          江苏长龄液压股份有限公司
公司英文名称        JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd
股票上市地         上海证券交易所
证券代码          605389
证券简称          长龄液压
成立日期          2006 年 12 月 4 日
注册地址          江阴市云亭街道云顾路 885 号
办公地址          江阴市云亭街道云顾路 885 号
注册资本          136,266,760.00 元
法定代表人         夏继发
董事会秘书         戴正平
统一社会信用代码      913202817961489070
联系电话          0510-80287803
传真            0510-86018588
电子邮箱          clyy@changlingmach.cn
公司网站          www.changlingmach.cn
              液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、
              加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、
              金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的
经营范围
              进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
              道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
     二、历史沿革
     （一）公司设立及股票上市情况
     公司前身江阴市长龄机械制造有限公司（以下简称“长龄机械”）成立于 2006
年 12 月 4 日。2018 年 7 月 1 日，长龄机械召开股东会，决议同意以长龄机械截
至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 26,492.44 万元为基础，按 1:0.2642 的比例
折为 7,000 万股，整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏长龄液压股份有
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
限公司”（以下简称“长龄液压”）。同日，长龄液压的全体股东共同作为发起人
签署了《发起人协议书》。
的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。
     股份公司设立时，长龄液压的股权结构如下：
                                               单位：万元
序号               股东           出资额            出资比例
            合计                  7,000.00        100.00%
简称“宁波澜海浩龙”）以货币方式按照 3.78 元/股的价格向公司增资 1,135.39 万
元，其中 300 万元计入公司注册资本，剩余 835.39 万元计入公司资本公积。
（天健验[2018]493 号），截至 2018 年 12 月 20 日止，公司已收到宁波澜海浩龙
货币出资 1,135.39 万元，其中缴纳的新增注册资本 300 万元，计入资本公积 835.39
万元。
记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。
     本次增资完成后，长龄液压的股权结构如下：
                                               单位：万元
序号               股东           出资额            出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
             合计                       7,300.00      100.00%
  注：宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 11 月 15 日
名称变更为江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3391 号）批准，公司于 2021 年 3 月 10 日，
采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方
式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,333,400 股，于 2021 年 3 月
中有限售条件流通股 73,000,000 股，无限售条件流通股为 2,433.34 万股。
  本次发行完成后，长龄液压总股本为 9,733.34 万股。
  （二）上市后公司股本结构变动情况
  公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 6 月 1 日披露了《江苏长龄液压股
份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告
编号：2022-010）以及《江苏长龄液压股份有限公司 2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-027），同时根据 2021 年年度股东大会的审议结果，
公司向全体股东每股转增股份 0.4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 9 日，转增后
公司的总股本变更为 136,266,760 股。
准登记，并领取了换发的《营业执照》
                （统一社会信用代码：913202817961489070）。
  三、股本结构及前十大股东情况
  （一）股本结构
  截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为136,266,760股，股本结构情
况如下：
       股东名称         股份数（万股）             股份性质         比例
       夏继发                 5,880.00   有限售条件股份        43.15%
       夏泽民                 3,920.00   有限售条件股份        28.77%
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
江阴澜海浩龙企业管理合伙企业
    （有限合伙）
       社会公众股股东              3,406.68   无限售条件流通股份           25.00%
          合计               13,626.68         -            100.00%
      （二）前十大股东情况
      截至上市公司停牌前一交易日（2023 年 1 月 20 日），长龄液压总股本为
                                         持股数量           持股比例
序号                股东名称
                                         （股）            （%）
       上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）－六
            禾谦恒私募证券投资基金
        中国工商银行股份有限公司－华商乐享互联灵活
             配置混合型证券投资基金
        光大证券股份有限公司－建信高端装备股票型证
                券投资基金
                 合计                      105,394,754        77.34
      四、控股股东及实际控制人情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，夏继发直接和间接持有公司 43.18%的股
权，夏泽民（系夏继发之子）直接和间接持有公司 30.24%的股权。公司的控股
股东为夏继发，实际控制人为夏继发和夏泽民。
      报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情形。夏继发和
夏泽民的简要情况如下：
      夏继发：男，1953 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：32021919530915****，住所为江苏省江阴市。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  夏泽民：男，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：32021919760923****，住所为江苏省江阴市。
  上市公司的股权控制关系如下图所示：
  五、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人
为夏继发、夏泽民，最近三十六个月控制权未发生变更。
  六、最近三年的主营业务发展情况
   公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等
产业于一体的大型企业，总部位于中国江阴，目前公司拥有多个生产制造、研
发基地，占地面积四百余亩。公司产品遍及工程机械、工业制造、汽车制造、
光伏跟踪、家用电器、工业制冷、海洋工程、隧道机械等众多行业。公司为江
苏省高新技术企业，建有江苏省重型机械用液压中央回转工程技术研究中心，
突破多项核心关键技术，拥有九十多项专利，成功开发了多项具备自主知识产
权的产品。公司生产的液压中央回转接头和张紧装置市场占有率多年位居国内
市场前列。公司及子公司已与三一、徐工、柳工、山东临工等多家国内龙头企
业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机、日立建机、约翰迪尔、艾默
生、大金、采埃孚、小松等多家外资企业建立了长期、稳定的合作关系，连续
多年被国内外知名企业评为优秀供应商，连续多年荣获卡特彼勒 SQEP 认证铂
金奖。
  公司主营业务发展情况良好，2021 年度和 2022 年营业收入分别为 90,650.01
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
万元和 89,635.34 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,150.98 万元和
   七、主要财务数据及财务指标
   上市公司 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
                项目           2022.12.31           2021.12.31
总资产                               205,728.76           204,989.61
总负债                                20,672.70            26,795.60
净资产                               185,056.06           178,194.01
归属母公司股东的净资产                       185,056.06           178,194.01
                                                      单位：万元
                项目           2022 年度              2021 年度
营业收入                                89,635.34           90,650.01
营业利润                                13,530.76           23,326.11
利润总额                                14,466.97           23,374.24
净利润                                 12,712.71           20,150.98
归属于母公司股东的净利润                        12,712.71           20,150.98
                                                      单位：万元
                项目           2022 年度              2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                       10,852.14           10,835.85
投资活动产生的现金流量净额                      -18,203.05          -39,127.92
筹资活动产生的现金流量净额                       -5,840.00           86,513.96
现金及现金等价物净增加额                       -13,024.43           58,189.13
                项目            2022 年度             2021 年度
资产负债率（%）                                  10.05                13.07
毛利率（%）                                    24.48                33.12
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
          项目           2022 年度          2021 年度
基本每股收益（元/股）                      0.93              1.58
加权平均净资产收益率（%）                    7.02             13.73
  八、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年公司不存在重大资产重组情况。
  九、上市公司合规经营情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                        第三章    交易对方基本情况
     一、交易对方
     本次发行股份及支付现金的交易对方为许建沪、尚拓合伙，具体情况如下：
     （一）许建沪
姓名：                      许建沪
曾用名：                     无
性别：                      男
国籍：                      中国
身份证号：                    320219198009******
住所：                      江苏省江阴市丽都城市花园
通讯地址：                    江苏省江阴市丽都城市花园
是否取得其他国家或者地区
                         否
的居留权：
                                                       是否与任职单位存在股
序号       起止时间                  任职单位            职务
                                                          权关系
                                                        直接持有江阴尚驰
                         江阴尚拓企业管理合伙企业         执行事务合
                            （有限合伙）             伙人
                                              执行董事、经
                                                理
                        江阴泰弘润咨询服务合伙企业         执行事务合    持有 30%合伙份额并担
                           （有限合伙）              伙人       任执行事务合伙人
                                               企业负责
                                                人
     注：拓日机械已在注销过程中，江阴泰弘润已注销，新鑫石化已无实质性经营。
序号      企业名称                   经营范围             职务     持股/出资比例
       江阴尚拓企业           一般项目：企业管理；社会经济                 许建沪持有江阴
                                               执行事务
                                                合伙人
       （有限合伙）           许可类信息咨询服务）；企业信                 伙企业（有限合
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
                用管理咨询服务；信息技术咨询           伙）25.06%合伙
                服务（除依法须经批准的项目外，             份额
                凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
                许可项目：发电业务、输电业务、
                供（配）电业务（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可
                                         许建沪持有江阴
      江阴市新鑫石    开展经营活动，具体经营项目以
                                         市新鑫石化机械
                                         备件厂 100%投
       （注 1）    及粉末冶金制品制造；五金产品
                                           资份额
                制造；机械设备销售（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依
                  法自主开展经营活动）
                 机械设备、五金产品的制造、加
                                         许建沪持有江阴
      江阴市拓日机     工、销售；钣金；冷作加工；道
                                   执行董   市拓日机械设备
                                  事、经理   有限公司 50%股
       司（注 2）    准的项目，经相关部门批准后方
                                            权
                    可开展经营活动）
                许可项目：餐饮服务；酒类经营；
                食品销售（依法须批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营
                                         许建沪实际投资
                活动，具体经营项目以审批结果
      江阴澄江街道                             江阴澄江街道夜
      夜暮餐饮店                              暮餐饮店 100%
                食品销售（仅销售预包装食品）
                                           份额
                （除依法须经批准的项目外，凭
                营业执照依法自主开展经营活
                动）
              一般项目：信息咨询服务（不含
      江阴泰弘润咨 许可类信息咨询服务）；信息技
      询服务合伙企 术咨询服务；社会经济咨询服务； 执行事务        许建沪持有 30%
                                         合伙份额并担任
              代理代办服务；采购代理服务（除            执行事务合伙人
        （注 3）
              依法须经批准的项目外，凭营业
              执照依法自主开展经营活动）
注 1：江阴市新鑫石化机械备件厂已不再实际经营，但因有土地及厂房在该公司名下，暂未
注销；
注 2：江阴市拓日机械设备有限公司正在履行注销程序，将于近期注销；
注 3：江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 5 月注销。
     （二）尚拓合伙
公司名称            江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
公司类型           有限合伙企业
公司住址           江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
主要办公地址         江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
执行事务合伙人        许建沪
出资额            387 万人民币
统一社会信用代码       91320281MA21W3YB0T
成立时间           2020 年 7 月 2 日
营业期限           至 2070 年 7 月 1 日
               一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
经营范围           可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告出具日，尚拓合伙股权结构及合伙人相关情况如
下：
 序号     股东名称      合伙人性质 认缴出资额（万元）               出资比例        备注
          合计                           387.00   100%         -
  （1）2020 年 7 月，尚拓合伙设立
江阴鑫旭管理咨询有限公司（以下简称“江阴鑫旭”）共同签署《江阴尚拓企业管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立尚拓合伙，注册资本 100 万元，其
中盛丽萍认缴出资额 70 万元，占合伙企业注册资本 70%；程美平认缴出资额 5 万
元，占合伙企业注册资本 5%；华伟认缴出资额 5 万元，占合伙企业注册资本 5%；
孙海燕认缴出资额 5 万元，分别占合伙企业注册资本 5%；邹锦明认缴出资额 5 万
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
元，占合伙企业注册资本 5%；吉成认缴出资额 5 万元，占合伙企业注册资本 5%；
陈黔宁认缴出资额 4 万元，占合伙企业注册资本 4%；江阴鑫旭认缴出资额 1 万元，
占合伙企业注册资本 1%，江阴鑫旭担任执行事务合伙人。
(02811100-2)合伙登记[2020]第 07020001 号)，并向企业核发了统一社会信用代码
为“91320281MA21W3YB0T”的《营业执照》。
  尚拓合伙设立时的合伙人出资情况如下：
                     认缴情况                实缴情况
                                                     出资方
 合伙人名称/姓名    认缴出资(万                实缴出资     占注册资
                            出资比例                      式
                元)                  (万元)     本比例
   盛丽萍         70           70%      0          0%   货币
   程美平          5           5%       0          0%   货币
    华伟          5           5%       0          0%   货币
   孙海燕          5           5%       0          0%   货币
   邹锦明          5           5%       0          0%   货币
    吉成          5           5%       0          0%   货币
   陈黔宁          4           4%       0          0%   货币
   江阴鑫旭         1           1%       0          0%   货币
    合计         100          100%     0          0%    -
  （2）2021 年 10 月，第一次出资份额转让
女关系；同意江阴鑫旭退出合伙企业；同意执行事务合伙人由江阴鑫旭变更为陈科；
同意合伙企业认缴出资总额由 100 万元变更为 99 万元；并通过修改后的合伙协议。
  同日，陈科与盛丽萍签署《财产份额转让协议书》，约定盛丽萍将其持有的合
伙企业 70 万元财产份额转让给陈科。
  同日，陈科、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后
的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
(02811100-2)合伙登记[2021]第 10290001 号)，
                                   并向企业核发了变更后的
                                             《营业执照》
                                                  。
  本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
                 认缴情况                        实缴情况
合伙人名称/
  姓名                                   实缴出资         占注册资 出资方式
         认缴出资(万元)        出资比例
                                        (万元)         本比例
  陈科        70           70.71%          0              0%   货币
 程美平        5            5.05%           0              0%   货币
  华伟        5            5.05%           0              0%   货币
 孙海燕        5            5.05%           0              0%   货币
 邹锦明        5            5.05%           0              0%   货币
  吉成        5            5.05%           0              0%   货币
 陈黔宁        4            4.04%           0              0%   货币
  合计        99           100%            0              0%    -
  （3）2021 年 11 月，第二次出资份额转让
出合伙企业；同意执行事务合伙人由陈科变更为许建沪；并通过修改后的合伙协议。
  同日，陈科与许建沪签署《财产份额转让协议书》，约定陈科将其持有的合伙
企业 70 万元财产份额转让给许建沪。
  同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订
后的《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
(02811100-2)合伙登记[2021]第 11240002 号)，
                                   并向企业核发了变更后的
                                             《营业执照》
                                                  。
  本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
                      认缴情况                       实缴情况
                                                             出资方
合伙人名称/姓名         认缴出资                   实缴出资        占注册资
                             出资比例                             式
                  (万元)                   (万元)        本比例
   许建沪           70          70.71%          0          0%   货币
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
   程美平          5            5.05%      0          0%   货币
   华伟           5            5.05%      0          0%   货币
   孙海燕          5            5.05%      0          0%   货币
   邹锦明          5            5.05%      0          0%   货币
   吉成           5            5.05%      0          0%   货币
   陈黔宁          4            4.04%      0          0%   货币
   合计           99           100%       0          0%    -
  （4）2022 年 2 月，第一次增资
万元变更为 999 万元，其中普通合伙人许建沪以货币形式增加出资 639 万元，有限
合伙人程美平以货币形式增加出资 45 万元，其中有限合伙人华伟以货币形式增加
出资 45 万元，其中有限合伙人孙海燕以货币形式增加出资 45 万元，其中有限合伙
人邹锦明以货币形式增加出资 45 万元，其中有限合伙人吉成以货币形式增加出资
伙协议。
  同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订
后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
                江阴市行政审批局出具
                         《登记通知书》
                               ((02813587-1)登字[2022]
第 03040466 号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
                      认缴情况                  实缴情况
                                                        出资方
 合伙人名称/姓名      认缴出资                   实缴出资     占注册资
                         出资比例                            式
                (万元)                   (万元)     本比例
   许建沪          709          70.97%     0          0%   货币
   程美平          50           5.01%      0          0%   货币
    华伟          50           5.01%      0          0%   货币
   孙海燕          50           5.01%      0          0%   货币
   邹锦明          50           5.01%      0          0%   货币
    吉成          50           5.01%      0          0%   货币
   陈黔宁          40            4%        0          0%   货币
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
    合计         999            100%     0            0%      -
  （5）2022 年 3 月，第二次增资
万元变更为 1289 万元，其中有限合伙人程美平以货币形式增加出资 50 万元，有限
合伙人华伟以货币形式增加出资 50 万元，有限合伙人孙海燕以货币形式增加出资
形式增加出资 50 万元，有限合伙人陈黔宁以货币形式增加出资 40 万元；并通过修
改后的合伙协议。
  同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订
后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
                 江阴市行政审批局出具
                          《登记通知书》
                                ((02813587)登字[2022]
第 03250210 号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
                       认缴情况                 实缴情况
                                                            出资
 合伙人名称/姓名      认缴出资                   实缴出资         占注册资
                              出资比例                          方式
                (万元)                   (万元)         本比例
   许建沪         709            55%     97           7.53%    货币
   程美平         100            7.76%    0            0%      货币
    华伟         100            7.76%    0            0%      货币
   孙海燕         100            7.76%    0            0%      货币
   邹锦明         100            7.76%   20           1.55%    货币
    吉成         100            7.76%   50           3.88%    货币
   陈黔宁          80            6.21%    0            0%      货币
    合计         1,289          100%    167          12.96%   -
  （6）2022 年 6 月，第一次减资
                 尚拓合伙作出变更决定，
                           同意合伙企业认缴出资总额由 1,289
万元变更为 387 万元，其中普通合伙人许建沪减少出资 612 万元，有限合伙人程美
平减少出资 50 万元，其中有限合伙人华伟减少出资 50 万元，其中有限合伙人孙海
燕减少出资 50 万元，其中有限合伙人邹锦明减少出资 50 万元，其中有限合伙人吉
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
成减少出资 50 万元，其中有限合伙人陈黔宁减少出资 40 万元；并通过修改后的合
伙协议。
    同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订
后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
第 06020534 号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
    本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
                                认缴情况                    实缴情况
                                                                        出资方
 合伙人名称/姓名                 认缴出资                    实缴出资         占注册资
                                        出资比例                             式
                           (万元)                    (万元)         本比例
     许建沪                  97            25.06%     97          25.06%   货币
     程美平                  50            12.92%     50          12.92%   货币
      华伟                  50            12.92%     50          12.92%   货币
     孙海燕                  50            12.92%     50          12.92%   货币
     邹锦明                  50            12.92%     50          12.92%   货币
      吉成                  50            12.92%     50          12.92%   货币
     陈黔宁                  40            10.34%     40          10.34%   货币
      合计                  387           100%      387          100%      -
序
           期间             出资额（万元）                       变动情况
号
                                            许建沪增加出资 639 万元，程美平增加出资
                                            成增加出资 45 万元，陈黔宁增加出资 36 万
                                            元
                                            程美平增加出资 50 万元，华伟增加出资 50
                                            万元，孙海燕增加出资 50 万元，邹锦明增加
                                            出资 50 万元，吉成增加出资 50 万元，陈黔
                                            宁增加出资 40 万元
                                            许建沪减少出资 612 万元，程美平减少出资
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                              少出资 50 万元，邹锦明减少出资 50 万元，
                              吉成减少出资 50 万元，陈黔宁减少出资 40
                              万元
  尚拓合伙无实际业务经营，仅作为持股平台持有江阴尚驰 35.25%的股权。
  尚拓合伙最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
   项目      2022 年度/2022 年 12 月 31 日        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
  资产总额                        1,412.07                              23.91
  负债总额                        1,000.00                                  -
  净资产                          412.07                               23.91
  净利润                         2,063.68                          279.91
  注：尚拓合伙 2022 年净利润较高，是由于标的公司利润分配所致
  尚拓合伙最近一年简要财务报表如下：
                                                            单位：万元
           项目                            2022 年 12 月 31 日/2022 年度
          流动资产                                                1,192.07
         非流动资产                                                  220.00
          资产总额                                                1,412.07
          流动负债                                                1,000.00
         非流动负债                                                          -
          负债总额                                                1,000.00
          净资产                                                   412.07
          营业收入                                                          -
          营业成本                                                          -
          营业利润                                                2,062.66
          利润总额                                                2,063.68
          净利润                                                 2,063.68
  注：上述相关数据未经审计。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     二、募集配套资金交易对方
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
     最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系
     本次交易的交易对方为两名，分别为许建沪及尚拓合伙，尚拓合伙的具体情
况如下：
                       认缴出资额
序号     合伙人姓名   合伙人性质                 出资比例        备注
                        （万元）
          合计                387.00   100%         -
     如上表所示，许建沪是尚拓合伙的执行事务合伙人，出资比例为 25.06%，
双方具有关联关系。
     （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方许建沪、尚拓合伙与上市公
司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方许建沪、尚拓合伙不存在向上市
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
公司推荐董事及高级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方许建沪、尚拓合伙及其主要管理
人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方许建沪、尚拓合伙及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
               第四章      交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。除特别说明外，本章节中交易标
的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的公司财务报表。
  一、基本情况
公司名称            江阴尚驰机械设备有限公司
统一社会信用代码/注册号    91320281321225710J
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本            1,098 万人民币
法定代表人           许建沪
成立日期            2014 年 11 月 7 日
注册地址            江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
主要办公地址          江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
                许可项目:检验检测服务;发电业务、输电业务、供（配）电
                业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:光伏设备
                及元器件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、
                变速箱制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、
                零部件加工;微特电机及组件制造;电机制造;发电机及发电
经营范围
                机组制造;轴承制造;光伏设备及元器件销售;齿轮及齿轮减、
                变速箱销售;微特电机及组件销售;轴承、齿轮和传动部件销
                售;发电机及发电机组销售;轴承销售;风力发电机组及零部
                件销售;电机及其控制系统研发;货物进出口;技术进出口;进
                出口代理;工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外,凭
                营业执照依法自主开展经营活动）
  二、历史沿革
  （一）设立情况
司章程》，同意设立江阴尚驰，注册资本 1,000 万元，其中陈科认缴出资额 510 万
元，占标的公司注册资本 51%；华伟认缴出资额 280 万元，占标的公司注册资本
书》，并向标的公司核发了《营业执照》。
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  江阴尚驰设立时的股东出资情况如下：
               认缴情况                              实缴情况
 股东姓名     认缴出资                      实缴出资(万            占注册资本比      出资方式
                      出资比例
           (万 元)                      元)                例
  陈科        510           51.00%             -              0%      货币
  华伟        280           28.00%             -              0%      货币
  孙海燕       210           21.00%             -              0%      货币
  合计       1,000          100.00%            -              0%         -
  （二）历次增减资或股权转让情况
的公司 46%的股权（对应 460 万元出资额）转让给盛丽萍，标的公司 5%的股权（对
应 50 万元出资额）转让给吉成；华伟与邹锦明、黄喜签署《股权转让协议》，约
定将其持有的标的公司 10%的股权（对应 100 万元出资额）转让给邹锦明，标的公
司 3%的股权（对应 30 万元出资额）转让给黄喜；孙海燕与黄喜、陈黔宁签署《股
权转让协议》，约定将其持有的标的公司 2%的股权（对应 20 万元出资额）转让给
黄喜，标的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给陈黔宁。
并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                         认缴情况                        实缴情况
   股东姓名            认缴出资                      实缴出资      占注册资      出资方式
                              出资比例
                    (万元)                      (万元)     本比例
    盛丽萍             460        46.00%            -          0%    货币
    华伟              150        15.00%            -          0%    货币
    孙海燕             140        14.00%            -          0%    货币
    邹锦明             100        10.00%            -          0%    货币
    吉成              50          5.00%            -          0%    货币
    陈黔宁             50          5.00%            -          0%    货币
    黄喜              50          5.00%            -          0%    货币
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     合计          1,000   100.00%          -           0%            -
  江阴尚驰于 2017 年 2 月收到吉成货币出资 50 万元，邹锦明货币出资 20 万元，
于 2017 年 7 月收到盛丽萍实物出资 78 万元，于 2018 年 12 月收到盛丽萍货币出资
尚拓合伙签署《股权转让协议》，分别约定将持有的标的公司 45.9%的股权（对应
的股权（对应 140 万元出资额），标的公司 10%的股权（对应 100 万元出资额），
标的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额），标的公司 5%的股权（对应 50 万元出
资额），标的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给尚拓合伙；其他股东放
弃优先购买权。
  同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的
公司章程。
向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                     认缴情况                          实缴情况
 股东姓名/名称    认缴出资                         实缴出资         占注册资         出资方式
                         出资比例
             (万元)                         (万元)        本比例
  尚拓合伙         999       99.90%
   盛丽萍          1           0.10%             1           0.10%     货币
    合计         1,000     100.00%          168         16.80%            -
司 0.1%的股权（对应 1 万元出资额）转让给陈科；其他股东放弃优先购买权。
  同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的
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公司章程。
向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                       认缴情况                            实缴情况
股东姓名/名称     认缴出资                             实缴出资         占注册资     出资方式
                              出资比例
             (万元)                             (万元)        本比例
  尚拓合伙         999             99.90%
   陈科           1              0.10%           1          0.10%    货币
   合计          1,000          100.00%         168         16.80%    -
司 0.1%的股权（对应 1 万元出资额）转让给许建沪；其他股东放弃优先购买权。
  同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的
公司章程。
向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                             认缴情况                      实缴情况
  股东姓名/名称        认缴出资                        实缴出资 占注册资本比 出资方式
                                 出资比例
                  (万元)                        (万元)   例
   尚拓合伙                999        99.90%
    许建沪                1            0.10%          1       0.10%    货币
    合计               1,000          100%       168        16.80%    -
出资 290 万元，许建沪以货币形式增加出资 710 万元，并通过修改后的标的公司章
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程。
发了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                        认缴情况                   实缴情况
 股东姓名/名称       认缴出资                     实缴出资      占注册资 出资方式
                           出资比例
                (万元)                     (万元)      本比例
     尚拓合伙       1,289          64.45%
      许建沪        711           35.55%     1           0.05%    货币
      合计        2,000      100.00%       168          8.40%     -
万元减至 1,098 万元，其中尚拓合伙减少出资 902 万元，并通过修改后的公司章程。
年 5 月 28 日出具《江阴尚驰机械设备有限公司债务清偿的说明。
了变更后的《营业执照》。
  本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
                        认缴情况                   实缴情况
                                                               出资方
 股东姓名/名称       认缴出资                     实缴出资      占注册资
                           出资比例                                 式
                (万元)                     (万元)      本比例
     尚拓合伙        387           35.25%    387          35.25%   货币
      许建沪        711           64.75%    711          64.75%   货币
      合计        1,098      100.00%       1,098    100.00%       -
  综上所述，江阴尚驰历次增资或减资、转让等均履行了相应程序，且按时完成
了实缴，不存在出资瑕疵，其存续合法合规。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     （三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
                                                   是否履行
                                          股权变动相
     增资/减资/                                        必要的审
序号                 原因      作价依据及其合理性      关方的关联
     股权转让                                          议和批准
                                           关系
                                                    程序
                          本次股权转让中，截至转
                          让时点，盛丽萍、吉成、
                          邹锦明的出资已全部或部
                          分实缴，该三人所转让股     尚拓合伙为
      股权转让       简化持股结构   分的转让价格为 0 元；华   尚拓合伙的
                          伟、孙海燕、陈黔宁、黄     合伙人
                          喜的出资均未实缴，股权
                          转让价格均为 0 元。作价
                          具有合理性
                          本次股权转让实际价格为     盛丽萍与陈
                 家庭成员间股
                  权转让
      股权转让                亲属之间转让，作价合理     建沪系夫妻
                                          关系
                          本次股权转让实际价格为
                 家庭成员间股
                  权转让
     股权转让                 亲属之间转让，作价合理     系
                 保持许建沪直
                                          均为标的公
                                           司股东
       增资        时，提高其直   增资，增资价格 1 元每股
                 接持股比例
                                          均为标的公
                                           司股东
       减资        行减资      本次减资不予支付价款
     标的公司上述相关的转让或增资、减资均履行了相应的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
     最近三年，标的公司未发生改制、交易，亦未因增资需要而进行评估等。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
     三、股权结构及产权控制关系
     （一）股权结构图
     截至报告书签署日，江阴尚驰的股权结构如下：
序号             股东名称         出资额（万元）          出资比例
            合计                   1,098.00      100.00%
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，许建沪直接持有标的公司 711.00 万元出
资额，占标的公司出资总额的 64.75%，为标的公司的控股股东。
     截至本独立财务顾问报告出具日，许建沪通过尚拓合伙控制标的公司
     标的资产的控制关系如下图所示：
     （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资
产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
  本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
  标的公司设董事会，董事会成员暂定 3 名，其中 2 人由上市公司推荐，1 人
由交易对方推荐，并经标的公司股东会审议通过后当选，其中标的公司董事长由
上市公司推荐人员担任。
  标的公司设监事会，由上市公司和交易对方各提名 1 名，经标的公司股东会
审议通过后当选，另外 1 名职工监事由有标的公司职工代表大会选举产生。
  上市公司推荐财务和业务人员各一名至标的公司分别担任财务总监和业务
副总协助标的公司扩大业务工作及与上市公司相关部门的联系工作。
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他
安排。
股权转让予长龄液压，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司公司章程不存在其他股权转让的
前置条件。
  四、下属企业构成
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无下属公司。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
    五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
    （一）主要资产情况
    根据天健会计师出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰主要
资产情况如下：
                                               单位：万元
               项目                  2022 年 12 月 31 日
              货币资金                                1,318.80
          交易性金融资产                                           -
              应收账款                                4,677.54
             应收款项融资                                    90.55
              预付款项                                     82.88
             其他应收款                                    833.57
               存货                                 2,886.58
             流动资产合计                               9,889.92
              固定资产                                5,104.26
              无形资产                                2,291.51
             长期待摊费用                                   208.05
          递延所得税资产                                       8.14
          其他非流动资产                                      21.72
          非流动资产合计                                 7,633.68
              资产总计                               17,523.59
    江阴尚驰的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至 2022 年 12 月
                                             单位：万元
序                                               他项
        固定资产名称        使用情况   账面价值         成新率
号                                               权利
     华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
           注：主要固定资产为账面价值在 100 万元以上。
           截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰拥有的无形资产具体如下：
           （1）注册商标
           ①境内注册商标
           截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰拥有的商标情况如下：
      商标注册
                       商标图案     国际分类    注册号          专用期限            取得方式         他项权利
       人
                                                        至
      江阴尚驰                        7    17183000                      原始取得           无
           ②境外注册商标
           截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰拥有的境外注册商标情况如下：
                                       核定使                                          是否存
     序            商标注册                                                 地   取得
           权利人                 商标图案    用商品          注册有效期                           在他项
     号              号                                                  区   方式
                                        类别                                          权利
           江阴尚                                                         欧   原始
            驰                                                          盟   取得
           （2）专利
           截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰拥有的专利情况如下：
序                                                                          权利       取得      他项
           专利号                  专利名称                 类型          申请日
号                                                                          期限       方式      权利
                                                                                    原始
                                                                                    取得
                                                     实用                             继受
                                                     新型                             取得
                                                     实用                             继受
                                                     新型                             取得
                                                     实用                             原始
                                                     新型                             取得
      华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                                           实用                      原始
                                           新型                      取得
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                                           实用                      原始
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                                           实用                      原始
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                        一种回转式减速器输出端加强结     实用                      原始
                              构            新型                      取得
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                                           新型                      取得
                                           实用                      原始
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      华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                           实用                       原始
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                                           实用                       原始
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                        一种用于蜗轮机构快速定位安装     实用                       原始
                            的方管连接件         新型                       取得
                                           实用                       原始
                                           新型                       取得
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                        一种平行轴输入多点联动回转减     实用                       原始
                              速器           新型                       取得
                        一种高效率平行轴加高型输入减     实用                       原始
                              速器           新型                       取得
                                           实用                       原始
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                                           实用                       原始
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                        减速器的双输入带换向链式传动     实用                       原始
                              机构           新型                       取得
                                           实用                       原始
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      华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                                            实用                       原始
                                            新型                       取得
                                            外观                       原始
                                            设计                       取得
                                            外观                       原始
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                                            外观                       原始
                                            设计                       取得
                                            外观                       原始
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                        立式圆管双输出光伏跟踪减速器      外观                       原始
                            （VD6-60）        设计                       取得
                        立式方管单输出光伏跟踪减速器      外观                       原始
                            （VD9-112）       设计                       取得
                                            外观                       原始
                                            设计                       取得
                                            外观                       原始
                                            设计                       取得
                        立式方管双输出光伏跟踪减速器      外观                       原始
                            （VD9-61）        设计                       取得
                        立式方管双输出光伏跟踪减速器      外观                       原始
                            （VD6-65）        设计                       取得
                         双蜗杆输入回转式减速器        外观                       原始
                            （SQ9-61-2）      设计                       取得
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      华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
                                                         外观                          原始
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                                                         外观                          原始
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                        水平式双电机位联动减速器（中输                  外观                          原始
                              入）                         设计                          取得
                        水平式双电机位联动减速器（侧输                  外观                          原始
                              入）                         设计                          取得
            （3）域名
       序号        注册人              域名                到期日                  ICP 备案号
            江阴尚驰合法拥有上述无形资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资
      产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
            截至 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰拥有的不动产权情况如下：
            证号               坐落             权利类型       面积（M2）            用途        他项权利
                                                        宗地面积
       苏（2022）江阴
                        申港街道创新村                        37,082.00/房
        市不动产权第                              不动产权                         工业          抵押
                         申庄路 26 号                      屋建筑面积
            （二）主要负债及或有负债情况
            根据天健会计师出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产的负
      债构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
                        项目                                      2022 年 12 月 31 日
                        短期借款                                                         916.02
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
              项目                        2022 年 12 月 31 日
         交易性金融负债                                             27.02
          应付账款                                             5,137.67
          合同负债                                              352.12
         应付职工薪酬                                             183.40
          应交税费                                              471.59
          其他应付款                                              75.73
         其他流动负债                                               8.47
         流动负债合计                                            7,172.02
         非流动负债合计                                                    -
          负债合计                                             7,172.02
  （三）对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保相关情况。
  （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
  标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
      六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变
动情况
      （一）董事
      标的公司董事由股东大会选举产生，任期为 3 年，标的公司执行董事 1 名，
 为许建沪，具体情况如下：
                   在标的公司担任
 序号      姓名                       提名人            任职期限
                     的职务
      许建沪简历如下：
      许建沪先生：1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
 年 7 月至今，先后任江阴市新鑫石化机械备件厂厂长、负责人；2013 年 11 月
 至 2019 年 10 月，任江阴尚爵机械制造有限公司总经理；2018 年 9 月至今，任
 江阴市拓日机械设备有限公司执行董事兼总经理；2019 年 11 月至今，任江阴
 尚驰执行董事；2021 年 11 月至今，任江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
 执行事务合伙人；2022 年 12 月至 2023 年 5 月，任江阴泰弘润咨询服务合伙企
 业（有限合伙）执行事务合伙人。相关兼职单位已不再实际经营或已注销，不
 影响许建沪在标的公司履职。
     报告期内，除江阴尚驰外，许建沪兼职情况参见本报告“第三章                  交易对方
基本情况”之“一、交易对方”之“（一）许建沪”之“2、最近三年的职业和
职务及任职单位产权关系”。
     许建沪与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲
属关系。
     截至本独立财务顾问报告出具日，许建沪最近三年不存在行政处罚、监督管
理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查的情况。
     （二）监事
     标的公司监事由股东大会选举产生，任期为 3 年，标的公司监事为吉成。
               在标的公司担任的
序号      姓名                 提名人            任职期限
                  职务
     吉成先生：1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
任江阴华方高科新能源有限公司销售；2014 年 4 月至今，任江阴市鹏泽船舶设
备有限公司执行董事兼总经理；2015 年 7 月至今，任江阴尚驰市场总监。
     报告期内，吉成兼职情况为江阴市鹏泽船舶设备有限公司执行董事兼总经
 理。该公司已停止经营多年，拟注销，不影响吉成在标的公司履职。
     吉成与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
 属关系。
      截至本独立财务顾问报告出具日，吉成最近三年不存在行政处罚、监督管
 理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
 调查的情况。
      （三）高级管理人员
      标的公司高级管理人员由执行董事选举产生，任期为 3 年，标的公司高级
 管理人员 1 名，为程美平，任江阴尚驰总经理，具体情况如下：
               在标的公司担任
 序号      姓名                    提名人          任职期限
                 的职务
      程美平女士：1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
 历。2007 年 8 月至 2009 年 1 月，任雅美金属制品有限公司工程师；2009 年 1
 月至 2011 年 11 月，任常熟合新精密钣金有限公司质量主管；2011 年 11 月至
 任江阴尚驰质量总监；2020 年 12 月至今，任江阴尚驰总经理。
      报告期内，程美平不存在兼职情况。
      程美平与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
 亲属关系。
      截至本独立财务顾问报告出具日，程美平最近三年不存在行政处罚、监督
 管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
 案调查的情况。
  七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  （一）诉讼、仲裁
  截至本独立财务顾问报告出具日，江阴尚驰不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （二）违法违规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江阴尚驰不存在违反相关法律法规而受到
行政处罚或存在刑事处罚的记录。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
  七、最近三年主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  江阴尚驰是一家知名的光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器
的研发、生产及销售。光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使
光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据 PGO 绿色能源生态合作组
织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具
备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信
博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等。
  （二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
  江阴尚驰主要生产、销售光伏回转减速器，其所处的行业属于新能源光伏行
业，太阳能和风能均属于可再生资源。根据《国民经济行业分类》（ GB-T
设备及元器件制造（C3825）。
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发实施统一管理。国务院有关部门在各自职责范围内负责
有关的可再生能源开发利用管理工作”。目前，江阴尚驰所属行业主管部门主要
为国家发改委、国家能源局以及工业和信息化部。
（1）国家发改委
  国家发改委作为国民经济的宏观调控部门，负责推进可持续发展战略和节能
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用
规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、
能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产等有关工
作。
（2）国家能源局
  国家能源局由国家发改委管理，负责制定相关法律法规送审稿和规章；拟定
并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；制定可再生能源产
业政策和相关标准；审批相关固定资产投资项目；制定相关资源、补贴、环保政
策等。
（3）工业和信息化部
  工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施
工业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信
息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。
  （1）中国光伏行业协会
  中国光伏行业协会于 2014 年成立，会员单位主要由从事光伏产品、设备、
相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标
准化服务的企事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利
性社会组织。其宗旨是在遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚
的前提下，维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公
平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升
行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企
业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹
应对贸易争端。
  （2）中国可再生能源学会
  中国可再生能源学会于 1979 年成立，是由从事新能源和可再生能源研究、
开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
营利性的社会团体，接受业务主管单位中国科学技术协会和社会团体登记管理机
关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。
   （1）行业主要法律法规
      相关政策法规                       生效/发布时间                颁发部门
《中华人民共和国土地管理法》              1986 年 6 月（2019 年 8 月修订）     全国人大常委会
《中华人民共和国环境保护法》              1989 年 12 月（2014 年 4 月修订）    全国人大常委会
 《中华人民共和国电力法》               1995 年 12 月（2018 年 12 月修订）   全国人大常委会
《中华人民共和国可再生能源
     法》
《中华人民共和国安全生产法》              2002 年 6 月（2021 年 6 月修订）     全国人大常委会
《促进产业结构调整暂行规定》                     2005 年 12 月             国务院
   （2）行业主要产业政策
                 生效/发
  相关政策法规                    颁发部门                  相关内容
                 布时间
                                         明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、
《可再生能源产业         2005 年     国家发改
                                         海洋能、水能等六大领域 88 个可再生能源
                                         将能源开发、节能技术和清洁能源技术突
                                         破，促进能源结构优化列为重要的发展目
《国家中长期科学和
 技术发展规划纲要                    国务院
                    月                    用，重点研究高性价比太阳能光伏电池及
（2006-2020 年）》
                                         利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建
                                               筑一体化技术。
                                         把扩大国内市场、提高技术水平、加快产
                                         业转型升级作为促进光伏产业持续健康发
《关于促进光伏产业        2013 年 7                展的根本出路和基本立足点，建立适应国
                             国务院
健康发展的若干意》           月                    内市场的光伏产品生、销售和服务体系，
                                         形成有利于产业持续健康发展的法规、政
                                         策、标准体系和市场环境。
                                         陆上风电、光伏发电企业（不含分布式光
                                         伏发电）通过可再生能源发电项目信息管
《关于试行可再生能                   国家发改         理系统，依据相关证明材料申请绿色电力
源绿色电力证书核发        2017 年 1   委、财政         证书，国家可再生能源信息管理中心按月
及自愿认购交易制度           月       部、国家能        核定和核发绿色电力证书。绿色电力证书
  的通知》                       源局          自 2017 年 7 月 1 日起正式开展认购工作，
                                         认购价格按照不高于证书对应电量的可再
                                         生能源电价附加资金补贴金额由买卖双方
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
                                       自行协商或者通过竞价确定认购价格。风
                                       电、光伏发电企业出售可再生能源绿色电
                                       力证书后，相应的电量不再享受国家可再
                                       生能源电价附加资金的补贴。绿色电力证
                                          书经认购后不得再次出售。
                                       深入贯彻落实《国务院深化标准化工作改
                                       革方案》的精神，围绕光伏产业链的构建，
                                       以提升产品质量和技术水平、满足应用需
                                       求为出发点，进一步加强光伏产业标准化
《太阳能光伏产业综      2017 年 4   工业和信
                                       工作的总体规划和顶层设计；按照统筹全
合标准化技术体系》         月       息化部
                                       局、突出重点、紧扣实际、循序渐进的原
                                       则，成体系开展相关标准的制修订与实施，
                                        完善和优化光伏产业综合标准化技术体
                                         系，促进光伏产业的持续健康发展。
                                       光伏发电“领跑者”计划和基地建设以促进
《关于推进光伏发电                              光伏发电技术进步、产业升级、市场应用
“领跑者”计划实施和     2017 年 9   国家能源         和成本下降为目的，通过市场支持和试验
 有关要求的通知》                              用转化，以及落后技术、产能淘汰，实现
                                       通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力
                                       用户与水电、风电、太阳能发电、核电等
                                       清洁能源发电企业开展市场化交易。抓紧
《关于积极推进电力                 国家发改
市场化交易进一步完                 委、国家能
                  月                    制落实主体责任，电网企业承担配额制实
善交易机制的通知》                  源局
                                       施的组织责任，参与市场的电力用户与其
                                       他电力用户均应按要求承担配额的消纳责
                                         任，履行清洁能源消纳义务。
《关于完善光伏发电
上网电价机制有关问
                  月        委           适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
  题的通知》
                                       对电力消费设定可再生能源电力消纳责任
                                       权重；按省级行政区域确定消纳责任权重；
                                       各省级能源主管部门牵头承担消纳责任权
                                       重落实责任；售电企业和电力用户协同承
《关于建立健全可再                 国家发改         担消纳责任；电网企业承担经营区消纳责
生能源电力消纳保障                 委、国家能        任权重实施的组织责任；做好消纳责任权
                  月
 机制的通知》                    源局          重实施与电力交易衔接；各承担消纳责任
                                       的市场主体以实际消纳可再生能源电量为
                                       主要方式完成消纳量，同时可通过“向超额
                                       完成年度消纳量的市场主体购买”和“自愿
                                       认购绿证”补充（替代）方式完成消纳量；
《2021 年能源行业标   2020 年     国家能源         多种能源互补和综合能源利用，海上风电，
 准计划立项指南》       12 月       局           风电场智能化和工程质量控制；光伏发电
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                        系统设计和性能提升，户用系统设计与应
                                        用技术；光热发电工程建设规范和运行优
                                               化标准。
                           国家发改
                           委、财政
                                 从可再生能源企业贷款展期或续贷、发放
                           部、中国人
《关于引导加大金融                        和合理支持补贴确权贷款、优先发放补贴、
                           民银行、中
支持力度促进风电和       2021 年 2         加大信贷支持力度等方面对金融机构承担
                           国银行保
光伏发电等行业健康          月             “绿色责任”提出要求，有利于缓解可再生能
                           险监督管
 有序发展的通知》                        源企业现金流紧张，生产经营出现困难的
                           理委员会、
                                     局面，加大金融支持力度。
                           国家能源
                             局
                                        引导光伏企业减少单纯扩大产能的光伏制
                                        造项目，加强技术创新、提高产品质量、
《光伏制造行业规范       2021 年 3   工业和信         降低生产成本。新建和改扩建多晶硅制造
条件（2021 年本）》       月       息化部          项目，最低资本金比例为 30%，其他新建
                                        和改扩建光伏制造项目，最低资本金比例
                                               为 20%。
                                        为持续推动风电、光伏发电高质量发展，
《关于 2021 年风电、                           要强化可再生能源电力消纳责任权重引导
光伏发电开发建设有                               机制，建立保障性并网、市场化并网等并
                 月          局
 关事项的通知》                                网多元保障机制，加快推进项目储备和建
                                                设。
《关于积极推动新能                               请各电网企业按照“多发满发”原则，严格落
 源发电项目能并尽       2021 年     国家能源         实优先发电制度，加强科学调度，优化安
并、多发满发有关工        10 月       局           排系统运行方式，实现新能源发电项目多
  作的通知》                                  发满发，进一步提高电力供应能力。
                                        能源安全保障能力大幅提升，绿色生产和
                                        消费模式广泛形成，非化石能源消费比重
                                        在 2030 年达到 25%的基础上进一步大幅提
                                        高，可再生能源发电成为主体电源，新型
                                        电力系统建设取得实质性成效，碳排放总
                                        量达峰后稳中有降。全面推进风电和太阳
                           国家发改         能发电大规模开发和高质量发展，优先就
《“十四五”现代能       2022 年 1
                           委、国家能        地就近开发利用，加快负荷中心及周边地
 源体系规划》            月
                            源局          区分散式风电和分布式光伏建设，推广应
                                        用低风速风电技术。在风能和太阳能资源
                                        禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装
                                        开发条件、符合区域生态环境保护等要求
                                        的地区，有序推进风电和光伏发电集中式
                                        开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区
                                         为重点的大型风电光伏基地项目建设。
《关于完善能源绿色       2022 年 1   国家发展         完善国家能源战略和规划实施的协同推进
低碳转型体制机制和          月       改革委、国        机制，引导绿色能源消费的制度和政策体
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
政策措施的意见》                  家能源局         系，建立绿色低碳为导向的能源开发利用
                                       新机制，完善新型电力系统建设和运行机
                                       制，完善化石能源清洁高效开发利用机制，
                                       健全能源绿色低碳转型安全保供体系，建
                                       立支撑能源绿色低碳转型的科技创新体
                                       系，建立支撑能源绿色低碳转型的财政金
                                       融政策保障机制，促进能源绿色低碳转型
                                       国际合作，完善能源绿色低碳发展相关治
                                       理机制。
                                        加大力度规划建设以大型风光基地为基
                                       础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为
                                       支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线
《2022 年能源工作指   2022 年 3   国家能源         路为载体的新能源供给消纳体系。优化近
    导意见》          月        局           海风电布局，开展深远海风电建设示范，
                                       稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水
                                       风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分
                                       布式光伏开发建设，加强实施情况监管。
                                       要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机
                                       容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建
                                       清洁低碳、安全高效的能源体系，按照党
                                       中央、国务院决策部署。现就促进新时代
                                       新能源高质量发展制定实施方案，其中包
《关于促进新时代新                 国家发改
能源高质量发展的实                 委、国家能
                  月                    应新能源占比逐渐提高的新型电力系统、
  施方案》                     源局
                                       深化新能源领域“放管服”改革、支持引导新
                                       能源产业健康有序发展、保障新能源发展
                                       合理空间需求、充分发挥新能源的生态环
                                       境保护效益、完善支持新能源发展的财政
                                                 金融政策。
                          工信部办         鼓励企业结合市场需求，加快技术研发和
                          公厅、国家        智能创新升级；鼓励硅料与硅片企业，硅
《关于促进光伏产业                 市场监督         片与电池、组件及逆变器、光伏玻璃等企
链供应链协同发展的                 管理总局         业，组件制造与发电投资、电站建设企业
                  月
   通知》                    办公厅、国        深度合作，支持企业通过战略联盟、签订
                          家能源局         长单、技术合作、互相参股等方式建立长
                           综合司               效合作机制。
                                       多措并举保障多晶硅合理产量，创造条件
                                       支持多晶硅先进产能按期达产，鼓励多晶
                          国家发改
《关于促进光伏产业                              硅企业合理控制产品价格水平，充分保障
链健康发展有关事项                              多晶硅生产企业电力需求，鼓励光伏产业
  的通知》                                 制造环节加大绿电消纳，完善产业链综合
                          局综合司
                                       支持措施，加强行业监管，合理引导行业
                                               预期。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （3）行业主要法律法规、产业政策对行业发展的影响
  我国可再生能源行业发展初期前景并不明朗，技术靠引进，设备靠进口，竞
争不充分，行业整体成本较高。国家为了引导可再生能源行业的发展，出台了《中
华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》等一系
列法律法规和政策，提出由国家对可再生能源发电项目发放补贴，旨在使可再生
能源发电项目具有一定投资回报，促进可再生能源发电的投资建设运营。在相关
法律法规和政策的引导下，可再生能源行业得到良好的培育，逐渐成长起来。
  经过十余年的发展，可再生能源发电行业已经具备相当规模。通过国家政策
引导，相关发电企业积极开展项目投资，可再生能源累计装机容量突飞猛进，持
续推动上游技术水平不断提高，制造成本不断下降；高效单晶电池组件的高转换
效率在提升电站发电量的同时，持续降低度电成本；另外，发电企业自身也通过
运维管理技术及模式的不断进步，提升了运行维护效率，降低了运维单位成本。
在可再生能源消纳状况持续好转的环境下，项目的经济性稳步提升，行业逐步成
熟，进入规模化、商业化发展阶段，为国家补贴退坡创造了有利条件。为积极推
动风电、光伏发电高质量发展，促进行业长期健康运行，国家发改委发布了《关
于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，明确规定了从 2021 年起，对
新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简
称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。2021 年新建项目上网
电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上
网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。风能、光伏发电具有取之
不尽、用之不竭、绿色环保的特征，平价上网后，风能、光伏发电行业将不再依
赖于国家补贴，其独特的市场竞争力有利于进一步扩大装机规模，提升市场空间，
实现行业健康良性的发展，助力国家“双碳”战略目标的实现。2022 年 1 月，
国家发展改革委、国家能源局发布了《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政
策措施的意见》，提出要完善国家能源战略和规划实施的协同推进机制，引导绿
色能源消费的制度和政策体系，建立绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，完
善新型电力系统建设和运行机制，完善化石能源清洁高效开发利用机制，健全能
源绿色低碳转型安全保供体系，建立支撑能源绿色低碳转型的科技创新体系，建
立支撑能源绿色低碳转型的财政金融政策保障机制，促进能源绿色低碳转型国际
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合作，完善能源绿色低碳发展相关治理机制等一系列机制及体制的建设意见，明
确了新能源的制度供给方向。2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局、财政部、
自然资源部等九个部门联合发布《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通
知》，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，明确指出“十四五”
期间，中国可再生能源在一次能源消费增量中占比超过 50%；可再生能源发电量
增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍；全
国可再生能源电力总量消纳责任权重达到 33%左右，可再生能源电力非水电消纳
责任权重达到 18%左右，可再生能源利用率保持在合理水平。在国家政策的大力
支持下，预计未来光伏行业将保持快速发展。
  （4）江阴尚驰主营业务符合产业政策和国家经济发展战略
  与传统能源相比，新能源发电有着用之不竭、环保经济等竞争优势，能够有
效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境，是保护环境、应对
气候变化的重要措施。新能源产业属于国家新能源和战略性新兴产业，对于国家
能源安全具有重要意义，受到国家各项政策的广泛支持。在“十四五”“十五五”
期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，
加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价
上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、
科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。2020 年 9 月，
习近平总书记在第 75 届联合国大会上宣告，中国二氧化碳排放力争于 2030 年前
达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月 12 日，习近平总书记
在联合国气候雄心峰会上进一步细化了 2030 年碳达峰的目标，宣布到 2030 年，
中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2020 年 12 月 21 日，
国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生
产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。
  综上，江阴尚驰主营业务响应了国家的号召，符合产业政策和国家经济发展
战略。
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    （三）主要产品及用途
    江阴尚驰自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售。减速器产品
按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，其中光伏系列主要应用于光伏跟踪
支架上，使得跟踪支架上的光伏面板获得动力并追踪太阳照射角度并调整，提高
发电效率。现阶段江阴尚驰销售的主要产品属于光伏系列。两大系列主要产品的
具体情况如下：
序   产品分
          产品名称及型号          产品示意图        用途
号    类
                                    用于新能源产业中
                                    的光伏发电领域，使
    光伏系                             用 24V 直流安全电
     列                              压，能使光伏面板跟
                                    随太阳照射角度调
                                    整，提高发电效率
                                    用于新能源产业中
                                    的光伏发电领域，使
    光伏系                             用 24V 直流安全电
     列                              压，能使光伏面板跟
                                    随太阳照射角度调
                                    整，提高发电效率
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                            用于新能源产业中
                            的光伏发电领域，使
    光伏系                     用 24V 直流安全电
     列                      压，能使光伏面板跟
                            随太阳照射角度调
                            整，提高发电效率
                            用于新能源产业中
                            的光伏发电领域，使
    光伏系                     用 24V 直流安全电
     列                      压，能使光伏面板跟
                            随太阳照射角度调
                            整，提高发电效率
                            用于新能源产业中
                            的光伏发电领域，使
    光伏系                     用 24V 直流安全电
     列                      压，能使光伏面板跟
                            随太阳照射角度调
                            整，提高发电效率
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                                用于新能源产业中
                                的光伏发电领域，使
     光伏系                        用 24V 直流安全电
      列                         压，能使光伏面板跟
                                随太阳照射角度调
                                整，提高发电效率
                                用于新能源产业中
                                的光伏发电领域，使
     光伏系                        用 24V 直流安全电
      列                         压，能使光伏面板跟
                                随太阳照射角度调
                                整，提高发电效率
                                用于新能源产业中
                                的光伏发电领域，使
     光伏系                        用 24V 直流安全电
      列                         压，能使光伏面板跟
                                随太阳照射角度调
                                整，提高发电效率
                                用于新能源产业中
                                的光伏发电领域，使
     光伏系                        用 24V 直流安全电
      列                         压，能使光伏面板跟
                                随太阳照射角度调
                                整，提高发电效率
                                用于随车吊，克令
                                吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                        旋转工作台等需要
     械系列                        旋转移动场景，一般
                                使用液压马达或电
                                机提供输入动力。
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                            用于随车吊，克令
                            吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                    旋转工作台等需要
     械系列                    旋转移动场景，一般
                            使用液压马达或电
                            机提供输入动力。
                            用于随车吊，克令
                            吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                    旋转工作台等需要
     械系列                    旋转移动场景，一般
                            使用液压马达或电
                            机提供输入动力。
                            用于随车吊，克令
                            吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                    旋转工作台等需要
     械系列                    旋转移动场景，一般
                            使用液压马达或电
                            机提供输入动力。
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                                   用于随车吊，克令
                                   吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                           旋转工作台等需要
     械系列                           旋转移动场景，一般
                                   使用液压马达或电
                                   机提供输入动力。
                                   用于随车吊，克令
                                   吊、雾炮机、挖掘机、
     工程机                           旋转工作台等需要
     械系列                           旋转移动场景，一般
                                   使用液压马达或电
                                   机提供输入动力。
     （四）行业的竞争格局
     标的公司主要产品系光伏回转减速器，光伏回转减速器产品主要用于光伏跟
踪支架上，其生产厂家整体而言在全球范围内不多，主要集中于我国，标的公司、
美国华方 H-FANG 和美国凯迈 KMI 分别在中国的子公司是业内的主要公司。
     标的公司成立于 2014 年，是较早开始从事光伏回转减速器业务的公司。在
研发投入、生产制造、市场开拓方面均具备先发优势，主要客户为下游国内外知
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名光伏企业。本行业的主要竞争者为美国华方 H-FANG、美国凯迈 KMI 等。和
标的公司相比，美国华方 H-FANG、美国凯迈 KMI 等公司产品门类众多，规模
较大，光伏回转减速器仅是其一部分业务。根据 PGO 绿色能源生态合作组织给
江苏省工业和信息化厅出具的证明，标的公司光伏平单轴减速器市场的占有率为
行业第三名。
  下游客户方面，使用光伏回转减速器产品的光伏企业亦较为集中，主要位于
欧美、中国等地区，其中美国相对集中。根据 IHS Markit 2021 年统计数据，2020
年世界十大的跟踪面板厂家有 4 家来自美国，分别是排名第一，第二，第五和第
九位。
  中信证券《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳
而生》研究报告显示，2020 年美国跟踪支架全球市场份额超过 50%。根据 Wood
Mackenzie 的数据，2020 年全球跟踪支架装机量约为 44.38GW，同比增长 26%，
其中美国跟踪支架装机量达 22.36GW，同比增长 34%。若不考虑美国市场为投
资税收抵免而提前锁定的 11.7GW（实际未来装机并网），2020 年全球跟踪支架
实际安装量约为 32.68GW，美国实际安装量为 10.66GW，按 2020 年全球地面电
站装机量 80GW，美国地面电站装机量 14GW 来计算，全球跟踪支架渗透率达
也常年位于出货量第一和第二的位置，市占率分别为 30%和 16%左右。国内仅
中信博和天合光能（Nclave）位于前十，其中 2020 年中信博市占率为 8%，位列
第四；天合光能市占率为 4%，位列第八。
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     资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而
     生》
  从国内市场上看，跟踪支架逐渐得到使用，中信博等优质供应商技术的成熟，
平价时代跟踪支架对内部收益率的改善更为显著以及储能技术的不断发展和应
用，预计 2023 年国内跟踪支架占光伏装机量比例有望超过 15%。
  现阶段江阴尚驰的产品主要为光伏回转减速器，光伏系列产品工艺流程图及
核心技术运用环节及效果情况如下：
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  标的公司通过持续的研发以及大量的工业化生产积累的经验，在减速器的生
产过程形成并使用了较多的核心技术，提高了产品的竞争力，主要包括：
  （1）高保持力矩回转技术：在蜗杆毛坯到达生产车间时，由于啮合齿数的
增加，为了提高保持力矩，需要使用特殊的生产切齿工艺来达到良好的啮合状态，
后通过蜗杆氮化处理以及齿轮进行 ADI 热处理工艺来实现整体回转驱动的强度，
提高产品质量，提升使用寿命。
  （2）分体结构回转技术：在成产齿轮以及法兰时，通过钻、铣等工序，得
到高尺寸、位置精度的卯榫结构，使之配合紧密，提高承载能力。
  （3）机械联动多点驱动减速器技术：多点联动的基座比传动基座加工复杂，
里面的传动系统增加，在生产蜗轮、蜗杆、传动轴以及电机轴的轴承档时，需要
控制好每一个安装位置的中心距，所以在基座进行加工时，使用特殊的工装一次
装夹，达到中心距稳定的技术要求。
  （4）防护等级技术：齿轮在热处理结束后，对轴承档、密封位进行精加工，
消除热处理后产生的变形，并且提高过表面粗糙度，使密封更加有效。基座在生
产加工时，控制密封位置的加工精度，使密封件能更好贴合基座，提升密封性能。
  （五）核心竞争力
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  和业内主要竞争对手相比，江阴尚驰生产全流程涉及的厂房、设备、人员均
独立自主，具有较强的成本控制能力。在规模化的生产过程中江阴尚驰获取了大
量的生产经验并对生产工艺流程进行不断的改进，生产效率、产品质量不断的优
化提升，制造过程的成本、效率、质量等优势比较明显。标的公司竞争对手采用
外协环节相对较多，江阴尚驰在相关的生产环节有成本优势。
  另外，客户通常根据自身的产品需要对标的公司的产品有定制化的产品需
求，客户的产品设计确定后，标的公司提供的产品也将保持稳定。标的公司自主
掌握制造的全流程后，在设计、生产、交付等环节更加的顺畅，进一步放大了生
产制造优势，客户定制化产品的交付能力更强。
  江阴尚驰产品在整体设计上有较大的优势，主要体现在结构上满足客户业务
参数指标的同时，江阴尚驰还通过加大研发力度，在产品小型化、易维护等方面
取得了一定的优势。此外，江阴尚驰通过存量客户的售后服务，了解了产品使用
过程中容易出现瑕疵的部件，进一步反哺产品的优化设计工作，持续改进后续型
号，逐步建立了产品优势。
  另外，光伏回转减速器是光伏跟踪支架的关键部件之一，在长期的运行中如
果出现质量问题将导致光伏电站相关设备的拆除与维修，存在较大的维修成本。
标的公司的产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，该类认证流程
较为复杂，需要耗费的时间也较长。江阴尚驰通过长期为国际、国内众多知名光
伏企业供应光伏回转减速器，得到了客户的高度认可，在业内具有较高的市场知
名度，也有利于未来进一步开拓其他客户。
  江阴尚驰一直重视技术和研发工作，以客户需求为导向设立了研发部和技术
部。研发部主要做框架性的产品研发和生产新工艺研发，技术部负责产品生产技
术等细节的设计和开发。技术及研发优势最终会体现在产品上，如在同样某尺寸
减速器保持力矩这个指标方面，江阴尚驰通过创新性的结构设计达到 40KN.m，
产品指标数据具有明显优势。
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  专利技术成果方面，江阴尚驰已获授权专利 74 件，正在申请专利 9 件。此
外，凭借在专利技术方面的成果，江阴尚驰获得了无锡市工程技术研究中心、无
锡市企业技术中心、江苏省专精特新中小企业的荣誉称号。
  通过近些年的高速发展，江阴尚驰依托自身的产品及技术优势获取了全球化
的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。未来拟本地化建立欧洲、美国分
公司，进一步拓展海外业务，实现对全球光伏核心区域覆盖。另一方面，在取得
全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大，有望进一步反哺国内市场，
利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
  （六）主要经营模式
  江阴尚驰建立了完善的供应商管理制度，采购部负责具体的采购计划的执
行。采购部以生产（订单）需求分析为根据，确定采购计划，签订采购合同。供
应商根据合同安排交货时间，采购员根据供应商的交货计划监督物料到货时间。
供应商送货需附带送货单、检验报告/材质报告等单据，仓库及质量部等部门在
到货后进行数量、质量检验。
  采购部根据《供方管理控制程序》开发供应商，每个月根据交期、质量、服
务、价格对合格供应商进行绩效考核，每年对供应商进行复评。
  江阴尚驰的产品主要是光伏支架减速器，标的公司根据历史销售情况对常规
产品按照一定周期保证安全库存。标的公司的生产模式主要包括公司自主生产和
委托加工两种类型，其中自主生产为主，委托加工为辅。自主生产为标的公司进
行原料采购和生产资源组织，在自有生产车间完成整个生产的全过程，委托加工
是指标的公司委托第三方企业为标的公司进行部分零部件的机加工生产。报告期
内，标的公司在产能有限的情况下委托了部分机加工业务。该生产环节所用加工
设备较为普通，生产工艺较为成熟，不涉及标的公司核心技术和工艺。报告期内，
标的公司生产模式以自主生产为主，委托加工为辅，以销定产，适度备货。
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  江阴尚驰的销售均为直销模式，不存在经销等销售模式。主要客户均为国内
外知名光伏企业，境外客户占比较高。江阴尚驰建立了完善的销售体系，设立了
销售部，负责客户开发、合同签订、订单取得等销售工作。
  具体销售流程方面：销售部通过业务开拓了解客户技术参数，研发部门等根
据客户的要求进行减速器的选型或者重新研发设计。销售部根据确定的销售图纸
报价、核算交货期等工作。
  江阴尚驰的订单来源主要有定向开发、展会、行业协会交流、市场推广几方
面。江阴尚驰通过产品研制开发、小批量供货、批量供货等方式最终与客户达成
长期合作。
  报告期内，江阴尚驰的盈利主要来源于光伏回转减速器的研发、生产及销售
业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。江阴尚驰客户主要为国内外知名光
伏公司如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等，江阴尚驰重视
研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发
展。
  报告期内，标的公司主要产品为光伏回转减速器以及工程机械回转减速器，
产品销售以外销为主，根据产品类型以及销售区域的不同，标的公司各产品的结
算模式有一定差异。总体而言，对于外销而言，标的公司出口主要为 EXW、FOB
等方式，通常在发货前有一定比例的预收款，发货后 1-2 月左右结算全部货款。
对于内销而言，标的公司根据不同产品类型以及与不同客户的谈判协商，约定特
定的结算政策，通常发货后 2-3 个月左右结算相应货款。
  （七）销售情况和主要客户
  报告期内，江阴尚驰的主要产品可分为光伏系列减速器和工程机械减速器，
主要销售对象为光伏支架类公司或其他光伏企业，两大类产品的产能、产量、库
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存及销售情况如下：
                                                                           单位：个、万元
主要                产能                     期末库      期初库                 销售收        销售单
        年份                   产量                             销量
产品               （注）                      存        存                   入          价
光伏     2022 年     508,200    83,720      6,116      6,846   79,701   15,107.18   1,895.48
系列
减速     2021 年     290,400    52,397      6,846      2,480   48,027   11,925.19   2,483.02
器
工程     2022 年       2,640        1,287    163        194     1,304     429.08    3,290.51
机械
减速     2021 年       6,600        2,866    194        253     2,923     953.58    3,262.34
器
  注：标的公司产能是在环评批复产能基础上，结合标的公司产品研发设计制造能力，考
虑部分工序外协加工综合计算所得。
   报告期内，江阴尚驰向前五名客户销售情况如下：
年度     序号                    公司名称                      销售金额（万元）                  占比
                            as Renovables, S.L.U.                821.04           6.33%
 年      4       广东保威新能源有限公司                                      549.77           4.24%
                            总计                                 11,571.33         89.14%
                江苏中信博新能源科技股份有限公
                司
 年
                            总计                                 13,024.47         83.07%
  注 1：广东弘建新能源有限公司与广东弘建新能源有限公司为同一控制下客户，已合并
为“广东弘建新能源有限公司”披露；
下客户，已合并为“江苏中信博新能源科技股份有限公司”披露；
已合并为“天合光能股份有限公司”披露。
   报告期内，江阴尚驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不占有权益。
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     （八）采购情况和主要供应商
     报告期内，标的公司采购的主要原材料是铸件等，主要包括基座、齿轮、法
兰、蜗杆等。采购的能源主要包括电、水、天然气等。具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
     序号             项目
                                 采购金额             占成本比重               采购金额               占成本比重
                                             单位：万元、度、吨、m?；元/度、元/吨、元/m?
项                                    占成                                     占成         2022 年较 2021
目         金额       数量       单价       本的         金额        数量       单价       本的          年变动原因
                                     比重                                     比重
                                                                                       占比提高主要
 电        114.63   133.89     0.86   1.21%      68.79     95.70    0.72     0.87%      是 2022 年单价
                                                                                         上升导致
 水          2.53     0.63     4.01   0.03%       2.72      0.66    4.11     0.03%        相对稳定
天然
 气
     注：2021 年度标的公司未使用天然气，2022 年新增热喷涂工艺后开始使用天然气。
     报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                                                         单位：万元
 年度         序号                   公司名称                             采购金额                     占比
                              总计                                          4,858.54           69.61%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                总计                             5,046.86        59.97%
   许建沪配偶曾持有鑫硕机械 30%股权，已于 2022 年 4 月转让给鑫硕机械实
际控制人，标的公司曾向鑫硕机械采购喷涂表面处理加工服务，具体交易情况已
在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“1、采购商品
和接受劳务的关联交易”中说明。2022 年下半年，标的公司配置自有喷涂产线
后双方交易终止。
   除此之外，报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东在其他前五名供应商中不占有权益。
   （九）境内外销售分析及资产情况
   报告期内，标的公司的主要产品销售区域情况如下：
    项目
             金额（万元）           占比             金额（万元）           占比
    中国          7,146.70            45.58%      1,597.93       12.31%
    美国          6,408.43            40.87%      9,117.34       70.24%
    法国          1,031.94            6.58%         570.66        4.40%
   西班牙           377.05             2.40%         821.04        6.33%
    德国           315.12             2.01%           6.16        0.05%
   加拿大            44.01             0.28%         512.52        3.95%
其他国家或地区
  （注）
    合计         15,679.75        100.00%        12,980.55      100.00%
注：主要为零散客户，单客户金额较小。
   如上表所示，报告期内标的公司产品境内外销售区域趋于平衡，其中境外销
售主要国家为美国，主要是因为就光伏支架行业而言，全球前十大光伏支架公司
中美国公司占比较高。近几年，随着国内市场的不断开拓，标的公司在境内的销
售金额及占比开始提升，标的公司的客户结构和区域结构更趋于合理、均衡。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司在境外不拥有资产。
  （十）主要产品生产技术阶段
  报告期内，标的公司研发、生产的减速器主要为光伏系列产品，另有少量工
程机械类，相关产品生产技术所处的阶段情况如下：
  分类              产品型号                     所处阶段
                    SD4                  基础研究，已做样品
                    SD5                   大批量生产
                   VD5PA                  大批量生产
                  VD5PAH                  小批量生产
                    SH6                  基础研究，已做样品
                    VD6                   小批量生产
                   VD6P                   大批量生产
                   VD7P                   大批量生产
 光伏系列            VD7PA227                 大批量生产
                VD7PAST218.6              小批量生产
                 VD7PAS210                小批量生产
                  VD7PAM                   试生产
                    VD8                   大批量生产
                   VD9P                   大批量生产
                   VD9PS                  大批量生产
                   VD9PE                  大批量生产
                   VD10                   大批量生产
                   SDL7                   大批量生产
                   SDL9                   大批量生产
                   SD12                   大批量生产
工程机械系列
                   SDL14                  大批量生产
                   SDL17                  大批量生产
                   SDL21                  大批量生产
  （十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  核心技术人员方面，截至本独立财务顾问报告出具日，江阴尚驰共有 3 名核
心技术人员，在标的公司任职时间均接近十年，具有较高的稳定性，本次交易后
预计能够继续保持稳定。基本情况如下：
 序号       姓名               性别      所属部门       职务
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  上述各位核心技术人员简历如下：
  华伟先生：1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1995
年 8 月至 2003 年 6 月，任无锡县行星柴机油集团有限公司职员；2006 年 2 月至
江阴尚驰研发部总监。
  研发的具体贡献方面，华伟是标的公司的研发责任人，对标的公司的整体技
术开发、技术方案确定等负有领导职责。华伟对结构研发设计的职责较多，参与
了标的公司 57 项专利技术的开发工作。
  陈黔宁先生：1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010
年 11 月至 2011 年 4 月任江苏裕华汽车零部件有限公司工艺员；2011 年 4 月至
（中国）机械制造有限公司应用工程师；2014 年 5 月至今，任江阴尚驰研发部
工艺主管。
  研发的具体贡献方面，陈黔宁主要工作为配合华伟在结构研发定型后提供计
算机力学模拟分析，根据模拟结果对新产品进一步做结构的优化调整，直至力学
分析能够满足指标要求，然后再对零部件做工艺分析、处理。陈黔宁先生共参与
了标的公司 57 项专利技术的开发工作。
  黄相林先生：1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015
年 9 月至今任江阴尚驰机械设备有限公司技术部经理。
  研发的具体贡献方面，黄相林主要针对客户做产品的技术交流，依据客户指
定的各种实验、指标要求，黄相林对产品零部件做明确的图纸设计要求等。黄相
林先生共参与了标的公司 55 项专利技术的开发工作。
  （十二）安全生产及环境保护情况
  （1）安全生产管理制度及执行情况
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  为贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，符合国家关于安
全生产的要求，加强职业健康工作的管理，提高安全生产管理的水平，切实保障
员工在劳动过程中的健康与安全，江阴尚驰根据《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《工作场所职业卫
生管理规定》等制订了《安全标准化管理安全生产责任制汇编》《安全生产事故
现场处置方案》《粉尘防爆安全管理职责》《生产安全事故应急救援预案》《职
业卫生规章管理制度》等多项安全生产制度，强化各单位安全生产职责，确保企
业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行。
  （2）安全生产处罚情况
  报告期内，江阴尚驰不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行
政处罚的情况。
  江阴尚驰的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。江阴尚驰现有环保设
施运转正常，生产厂区已建有完整的工业“三废”处理装置，各品类污染物均可
达标排放。
  （1）环境保护制度及执行情况
  江阴尚驰高度重视环境保护和资源节约对企业未来发展的重要性，持续削减
污染物排放，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力发展循环经济，致力建
设环境友好型企业。江阴尚驰在发展生产的同时，始终把环境保护工作放在关键
位置，确立了保护生态、节约资源，坚持可持续发展的战略。在项目建设过程中，
江阴尚驰主要生产线均严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，工业“三
废”排放均符合国内的环保标准要求。为提高员工的环保意识，江阴尚驰定期对
员工进行宣传教育，同时积极组织环保宣传活动。
  根据相关法律法规要求，结合实际经营情况，江阴尚驰制订了包含污染环境
防治责任制度、标识制度、危险废物管理计划在内的《污染防治工作责任制》等
多项制度并认真贯彻执行。江阴尚驰坚持“预防为主，防治结合”的工作方针和
“三同时”规定，做到生产建设与保护环境同步规划、同步实施、同步发展，实
现经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。
  （2）污染源及治理措施
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
    江阴尚驰在生产过程中会产生一定的工业“三废”（废水、废气和固体废物）
和噪声污染，主要生产主体的工业“三废”情况如下：
序
    公司名称       涉及环境污染的具体环节         主要污染物名称
号
                                噪声、金属废料、废屑、废切
           落料、粗加工、打孔、精加工、攻丝、
           抛丸、喷砂、喷塑、电泳、水洗固化
                                粉尘、挥发性有机物
    针对不同污染物，江阴尚驰具体治理情况如下：
    A.江阴尚驰生产过程中的废气主要为抛丸、喷砂、喷塑工序产生的粉尘，电
泳及固化、喷塑固化工序产生的挥发性有机物和天然气燃烧废气。废气主要包含
二氧化硫、二氧化氮和粉尘颗粒物，厂区安装有布袋除尘装置、旋风分离+滤芯
除尘装置、活性炭吸附装置，能够有效过滤粉尘及其他废气。
    B.江阴尚驰生产过程中的废水主要为生活污水、生产废水。生活废水经化粪
池预处理后接入江阴市申港工业园区污水处理有限公司集中处理，同时生产厂区
建设有污水处理设施，对生产过程中产生的废水进行回收处理，达标后进行循环
利用或排放。江阴尚驰高度重视废水资源化利用，通过综合回收利用减少对外排
放，保护水环境。
    C.江阴尚驰生产过程中产生的金属废料、金属废屑在收集后外售综合利用，
废切削油、废机油收集后委托有资质单位处置，废抹布手套以及生活垃圾由环卫
部门定期清运。
    D.江阴尚驰生产过程中的噪声源主要为立式加工中心、空压机、台钻等生产
设备。经厂区合理布局，设置于建筑物内并采取相应的防噪、降噪措施后，江阴
尚驰噪声能达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》表 1 中 3 类
标准，切实保障员工的身体健康，保护厂区及周边环境。
    江阴尚驰生产经营中不涉及严重污染情形，报告期内，在环保方面的投入金
额分别为 21.77 万元、10.78 万元。
    （3）环保处罚情况
    截至报告书签署日，江阴尚驰符合国家关于环境保护等方面的要求。报告期
内，江阴尚驰不存在因环保方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。
    （十三）主要产品和服务的质量控制情况
    报告期内，江阴尚驰建立了完善的质量控制体系，从采购、生产等各个环节
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
均设置了严格的质量控制措施。
  在江阴尚驰设置有专门的质量部，全面负责质量体系运行的监督检查。具体
包括：质量方针、质量目标的宣传与贯彻；质量体系运行的监督检查；负责质量
体系文件和质量记录的归口管理；负责质量信息的收集、处理、跟踪、验证及质
量成本控制；负责组织相关部门制定相应的质量问题纠正和预防措施，并对实施
情况进行跟踪和验证；负责定期对全公司人员进行质量管理制度及提升质量意识
培训；统计公司质量目标完成情况，掌握和分析质量动态，编制质量报告；对质
量问题行使否决权，有权制止任何不符合工艺规定和要求的生产行为；参与新产
品开发的前期策划，审查产品设计、工艺的科学性、合理性。
  在内部严格的质量控制体系之外，为明确供应商产品质量责任，确保产品材
料及外协加工产品质量，标的公司和供应商之间有专门的质量协议，供方应健全
完善生产过程的控制管理，必须制定生产过程控制文件和作业指导书等，在对最
终产品质量有影响的关键生产工序上建立必要的质控点，所有质控点供方应设专
人负责，严格做好原始记录和数据统计，监控工序质量和产品质量，及时发现和
纠正生产过程的异常状况，确保产品质量的一致性、稳定性。
  供方提供的原材料应完全符合需方采购订单中明确规定的质量要求,及相应
的国际、国家、部委颁的有关质量标准(包括隐含的质量需要)，超出国际、国家
质量要求标准的，以需方要求为准。
  报告期内，江阴尚驰主要产品质量稳定，产品质量符合国家、行业相关的质
量技术标准，未出现重大质量事故，未与客户产生重大产品质量纠纷，不存在产
品质量方面的重大违法违规情况。
  （十四）生产经营资质
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
 证书名称           编号              核发单位   核发日期         有效期
对外贸易经营者
 备案登记表
 证书名称           编号              核发单位   核发日期         有效期
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
            海关注册编码           检验检疫备案号
海关进出口货物
收发人备案回执
 证书名称            编号                        核发单位               发证时间            有效期
                                 江苏省科学技术厅、江苏
高新技术企业
            GR202132005361       省财政厅、国家税务总局                 2021.11.30        三年
  证书
                                   江苏省税务局
 证书名称            编号                        行业类别               发证时间            有效期
排污许可证                                                         2021.6.23           5年
序号      核发机构              类别           适用标准              证书编号               有效期
                    质量管理体系                                               至 2023.07.15
                      认证                                                   （注）
       艾西姆认证（上      环境管理体系            ISO14001：     20ACM3777
       海）有限公司         认证                 2015           R
                    职业健康安全           ISO45001:201   21ACM3777            至 2024 年 7 月
                    管理体系认证                8             O                    12 日
注：标的公司已在准备办理相关续期工作。
     八、主要财务数据
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
      资产负债表项目                  2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
资产总计                                         17,523.59                            14,579.29
负债总计                                          7,172.02                             5,942.39
所有者权益                                        10,351.58                             8,636.90
归属于母公司所有者的净资产                                10,351.58                             8,636.90
       利润表项目                       2022 年度                              2021 年度
营业收入                                         15,687.72                            12,989.57
营业成本                                         10,159.53                             7,535.89
利润总额                                          3,692.51                             4,047.23
净利润                                           3,213.57                             3,456.21
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利润                     3,213.57                    3,456.21
扣非归母净利润                           3,115.69                    3,010.89
    主要财务指标       2022 年 12 月 31 日/2022 年度    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
流动比率（倍）                              1.38                            1.26
速动比率（倍）                              0.98                            0.83
资产负债率%                              40.93                        40.76
总资产周转率（次/年）                          0.98                            1.00
应收账款周转率（次/年）                         5.17                        11.65
存货周转率（次/年）                           3.32                            3.20
毛利率%                                35.24                        41.99
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                        单位：万元
                 项   目
                                                     年度       年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                          -58.33    7.78
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                  3.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
     华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
     与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
     除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
     产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
     损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
     金融负债和其他债权投资取得的投资收益
     单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
     对外委托贷款取得的损益
     采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
     益
     根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
     益的影响
     受托经营取得的托管费收入
     除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 51.05    16.13
     其他符合非经常性损益定义的损益项目
       小   计                                           158.04   485.61
     减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）                            60.16    40.29
       少数股东权益影响额（税后）
     归属于母公司所有者的非经常性损益净额                                 97.88   445.31
       九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
     关报批事项
       本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权，截至本独立财务顾问报告出具
     日，江阴尚驰已建项目涉及有关报批事项的具体情况如下：
实施               文件
       项目名称           项目代码/文号              出具单位      文件名称            主要内容
主体               类型
                       江阴临港备         江苏江阴临港经济     《江苏省投资项目备案
                 立项                                                  同意备案
                      〔2020〕215 号    开发区管理委员会         证》
                                                  《关于江阴尚驰机械设备
                       锡行审环许                      有限公司整厂搬迁扩能项
                                     无锡市行政审批局                        同意建设
     整厂搬迁扩能项目         〔2020〕1626 号                目建设项目环境影响报告
江阴                                                   表的批复》
                 环保
尚驰
                                                  《江阴尚驰机械设备有限
                                     江阴尚驰机械设备                        已完成自
                           -                      公司整厂搬迁扩能项目竣
                                           有限公司                          主验收
                                                  工环境保护验收意见》
     太阳能光伏回转式减         江阴临港备         江苏江阴临港经济     《江苏省投资项目备案
                 立项                                                  同意备案
     速器研发生产基地项        〔2020〕368 号    开发区管理委员会         证》
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
     目                                         《关于江阴尚驰机械设备
                                               有限公司太阳能光伏回转
                     澄港开委环审       江苏江阴临港经济
                                               式减速器研发生产基地项   同意建设
                     〔2021〕15 号   开发区管理委员会
                                               日环境影响报告表的批
                环保                                 复》
                                               《江阴尚驰机械设备有限
                                                             一阶段已
                                  江阴尚驰机械设备     公司太阳能光伏回转式减
                         -                                   完成自主
                                        有限公司   速器研发生产基地项目一
                                                               验收
                                               阶段环境保护验收意见》
江阴尚驰机械设备有
                      江阴临港备       江苏江阴临港经济     《江苏省投资项目备案
限公司 800KWp 屋顶   立项                                           同意备案
                     〔2023〕26 号   开发区管理委员会         证》
分布式光伏发电项目
  注：根据《国家能源局关于印发<分布式光伏发电项目管理暂行办法>的通知》“第十
一条 项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、
规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”，
江阴尚驰机械设备有限公司 800KWp 屋顶分布式光伏发电项目无需进行环保相关报批。
    十、债权债务转移情况
    本次交易完成后，江阴尚驰仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权
变更而转移。
    十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入成本的确认原则和计量方法
    于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受
该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
  (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
  (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  公司销售光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，属于在某一时点履行
履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将合格产品
交付给客户经客户签收时确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：FOB
结算条款下的外销产品收入，在公司将合格产品发货并完成出口报关手续、取得
报关单据时确认收入；EXW 结算条款下的外销产品收入，由客户指定的第三方
物流公司在约定的时间到场自提，公司将合格产品移交出库时确认收入。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    经查阅上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与
同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
    （三）财务报表的编制基础
    标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
    标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
    （四）财务报表合并范围
    报告期内，标的公司均不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报
表范围变化情况。
    （五）资产转移剥离调整情况
    报告期内，江阴尚驰不存在资产转移剥离调整情况。
    （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
    江阴尚驰的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
    （七）行业特殊的会计处理政策
    江阴尚驰所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
                  第五章    发行股份情况
  一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                         单位：元/股
      市场参考价         交易均价          交易均价的 80%
     前 20 个交易日          26.47        21.18
     前 60 个交易日          25.95        20.76
     前 120 个交易日         27.48        21.98
  本次交易发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期
间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易将前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的平均值作为发行价，主要是兼顾交易各方利益，经交易各方谈判后协商确
定。
  综上，本次发行定价充分考虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
损害公司或全体股东合法利益的情形。
  （三）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为持有
标的公司股权的交易对方。
  （四）交易金额及对价支付方式
  根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评
估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
          账面价值         评估价值              增减值             增减率         评估方法
标的公司
              A         B                C=B-A           D=C/A          -
江阴尚驰       10,351.58
  根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴
尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的公
司已于 2023 年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标的
资产江阴尚驰 70%股权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
                                                                     单位：万元
        对应江阴尚驰
交易对方                   交易对价              发行股份支付价格                现金支付价格
         股权比例
         江阴尚驰
 许建沪                      21,758.40              15,230.88             6,527.52
          江阴尚驰
尚拓合伙                      11,841.60                  5,328.72          6,512.88
          江阴尚驰
 合计                       33,600.00              20,559.60            13,040.40
  （五）发行股份数量
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
       交易对方            以股份支付价格（万元）                        发行股份数量（股）
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
     许建沪                  15,230.88      5,717,297
    尚拓合伙                   5,328.72      2,000,270
      合计                  20,559.60      7,717,567
  注：发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量（取整数，精确到个位数）=该交易
对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格
  （六）发行价格调整方案
  发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票
发行价格调整方案。
  （七）股份锁定期
  本次发行股份的锁定期安排具体如下：
  根据交易各方签署的《意向协议书》《购买资产协议》《关于股份锁定的承
诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
个月内不得转让。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
会及上海证券交易所的有关规定执行。
  二、募集配套资金所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格
  根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  （三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
     （四）发行规模及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，不超过本次以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     （五）锁定期安排
     本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （六）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中
介机构费用、补充流动资金等，具体如下：
                      募集资金拟投资       使用金额占全部募集配套资
序号         项目名称
                       额（万元）           金金额的比例
      支付并购对价及支付中介机构
           费用等
          合计            20,500.00       100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （七）本次募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用，有
利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵
活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充流动资金，为本次交易完成后
上市公司持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组
整合绩效。
  （八）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、《上海证券交
易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《江苏长龄液压股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理
与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并
严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
  （九）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产，本次发行股份及支付现
金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若上市公司在本次交易
获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在
本次交易获中国证监会核准后 12 个月期限届满后的三个工作日内自筹资金并一
次性向交易对方支付全部现金对价。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资
金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以
置换。
  （十）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
        第六章     标的资产评估作价/估值基本情况
   一、标的资产评估/估值情况
   （一）评估/估值的基本情况
   中联资产评估集团（浙江）有限公司接受江苏长龄液压股份有限公司的委托，
就江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所
涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。
   评估对象为江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益，评估范围是江阴尚驰
机械设备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及
相应负债。
   评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
   本次评估的价值类型为市场价值。
   本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对江阴尚驰机械设备有
限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足
评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
   经实施资产核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出江阴尚
驰机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论
如下：
   江阴尚驰机械设备有限公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日股东全部权益
账面价值 10,351.58 万元，评估值 49,571.00 万元，评估增值 39,219.42 万元，增
值率 378.87%。
   （二）评估/估值假设
   本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化；
  （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
  （4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  （5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
  （7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （8）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
  （9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
  （10）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部
税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费
用的 100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位
在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；
  （11）江阴尚驰机械设备有限公司于 2021 年 11 月 30 日取得由江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的有效期为三年的高新
技术企业证书（编号 GR202132005361），根据国家税务局有关文件规定，执行
收政策不变，且江阴尚驰机械设备有限公司符合现有的高新技术企业的税收优惠
政策条件。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）评估/估值方法、重要评估或估值参数及相关依据
  （1）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
  （2）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；
房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值；
减付息债务价值后，得出被评估单位的权益资本价值。
  （3）评估模型
  E ? B ?D                                    （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
  B ? P ? ? Ci                                 （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
          n
                   Ri       Rn?1
      P??                 ?
         i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                        i
                                              （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
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  n：评估对象的未来经营期。
  ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
  C=C1+C2                                     （4）
  式中：
  C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
  D：评估对象长期付息债务价值；
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5）
  式中：
  追加资本=资产更新投资+营运资金增加额                               （6）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
     r ? rd ? wd ? re ? we
                                                      （7）
  式中：
  Wd：评估对象的长期债务比率；
                D
     wd ?
            ( E ? D)                                 （8）
  We：评估对象的权益资本比率；
                E
     we ?
            ( E ? D)                                  （9）
  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
     re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                                           （10）
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  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                              （11）
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                  ?t
     ?u ?
                          Di
                          Ei           （12）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
       ? t ? 34%K ? 66%? x              （13）
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
               Cov( R X ; RP )
       ?x ?
                       ?P               （14）
  式中：
     Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
     （4）权益资本价值预测
  经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的中国国债收益率如下表：
               日期                期限     当日（%）
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   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
   根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
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   以同类沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选
择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可
比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计
算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.0658。
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%。
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
               项目                  数值
权益比 We                             0.9819
债务比 Wd                             0.0181
债权期望报酬率 rd                         0.0400
无风险利率 rf                           0.0284
市场期望报酬率 rm                         0.0957
适用税率                               0.1500
无杠杆 β                              0.9507
权益 β                               1.0658
特性风险系数                             0.0150
权益成本 re                            0.1151
债务成本 rd（税后）                        0.0340
WACC                               0.1137
折现率                                0.1137
   （1）流动资产
   采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
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的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值；
   ①货币资金
   货币资金账面值 13,188,043.51 元，主要为银行存款 7,191,756.51 元以及其他
货币资金 5,996,287.00 元。
   对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对函证回函进行复核，以证
明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额
调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以
核实后账面值确定评估值；对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日对
应币种人民币汇率中间价确定评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布
的相应外币结算价汇率为准。
   银行存款评估值 7,191,756.51 元，评估无增减值。
   对其他货币资金，核算内容为国联证券股份有限公司存出投资款。评估人员
核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银
行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，以及评估基准日后的进账情况，并
对其进行了函证。经评估人员对函证的真实性等分析确认后，证明银行存款真实
存在，以核实后的账面值确定评估值。
   其他货币资金评估值 5,996,287.00 元，评估无增减值。
   ②应收账款
   应收账款账面余额 49,759,177.04 元，已计提坏账准备 2,983,750.25 元，账面
净额 46,775,426.79 元，主要为应收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部
分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并
进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
   评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
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  对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发
生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 50%，发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评
估风险损失为 100%。计算过程详见下表：
                应收账款评估风险损失计提表
   账龄          金额（元）                   计提比例        评估风险损失
 个别认定              442,287.79             100%         442,287.79
   合计            49,759,177.04                 -      2,983,750.25
  按以上标准，确定评估风险损失为 2,983,750.25 元，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  应收账款评估值为 46,775,426.79 元。
  ③应收账款融资
  应收账款融资账面价值 905,450.00 元，清查时，核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符。取得了票据的复印件及相关合同、凭
证，以核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致
性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据
真实，金额准确，以核实后账面值作为评估值。
  应收票据评估值为 905,450.00 元。
  ④预付账款
  预付账款账面值 828,755.55 元，主要包括预付货款等。评估人员查阅了相关
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材料采购合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货
物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
货物等情况，故不考虑评估风险损失。评估师在核实无误的基础上，根据核实后
的账面值确定评估值。
    预付账款评估值为 828,755.55 元。
    ⑤其他应收款
    其他应收款账面余额 8,774,495.93 元，计提坏账准备 438,774.80 元，账面净
额 8,335,721.13 元，主要为关联方往来及员工备用金等。
    评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失。
    对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发
生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 50%，发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评
估风险损失为 100%。
                其他应收账款评估风险损失计提表
    账龄         金额（元）                    计提比例        评估风险损失
个别认定                          -                0%               -
个别认定                          -            100%                 -
    合计             8,774,495.93                        438,774.80
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   按以上标准，确定评估风险损失为 438,774.80 元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   其他应收款评估值为 8,335,721.13 元。
   ⑥存货
   存货账面值为 32,259,633.06 元，其中：原材料账面值 5,881,646.05 元，委托
加工物资账面值 647,190.50 元，产成品账面值 8,923,045.75 元，在产品账面值
   A 原材料
   原材料账面值为 5,881,646.05 元，已计提跌价准备 1,553,787.30 元，账面净
值为 4,327,858.75 元，主要为各类齿轮、法兰、基座等材料，部分定制化原材料
因客户需求原因不再生产，企业计提了跌价准备。
   通用原材料因耗用量大，周转速度较快，均为基准日近期采购，账面价值基
本反映了原材料的现行市场价值，故对大部分原材料以核实后的账面值确定评估
值；定制化材料因专用性强，无法用于其他产品生产，本次对这部分材料按照市
场废料平均回收单价乘以重量评估处理。
   原材料评估值为 4,358,006.30 元，评估减值 1,523,639.76 元，减值率 25.90%，
减值原因主要是原材料存在部分拟报废呆滞存货。
   B 委托加工物资
   委托加工物资账面价值 647,190.50 元，主要为 5 寸齿轮粗车、法兰毛坯等企
业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，我们对委托加工物资查阅
了企业发出记录、加工合同，对委托加工单位进行了发函询证，核实委托加工物
资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成
本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账
面价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
   委托加工物资评估值为 647,190.50 元。
   C 库存商品
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  库存商品账面值为 8,923,045.75 元，已计提跌价准备 1,585,416.22 元，账面
净值为 7,337,629.53 元，主要为各类减速器产品，部分定制化产品因客户需求原
因不再生产，部分呆滞不合格产品，企业拟报废处理，企业计提了跌价准备。
  （A）．对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以平均不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  b.销售税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税
与教育费附加等；
  c.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
  d.营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
  剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用
  e. 所得税率按企业现实执行的税率；
  f. r 为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  （B）对于拟报废产品，本次对这部分产品按照市场废料平均回收单价乘以
重量评估处理。
  库存商品评估值为 9,205,380.28 元，评估增值 282,334.53 元，增值率 3.16%，
增值原因主要是因为库存商品评估值包含部分利润。
  案例：回转减速器 S9-61B-RH-160A-REV.A （库存商品序号 1）
  回转减速器 S9-61B-RH-160A-REV.A 属于一般销售产品，评估时以该产品
的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
  计算公式：
  评估价值=实际数量×不含税销售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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  根据被评估单位近期销售资料测算，回转减速器 S9-61B-RH-160A-REV.A
平均销售单价为 1,997.88 元（不含税），销售税金及附加费率 0.75%，销售费用
率为 3.21%，营业利润率为 23.75%，所得税率 15%，r 取 50%，将以上参数代入
公式，得：
  评估单价=1,997.88×［1-0.75%-3.21%-23.75%×15%-23.75%×（1-15%）×0.5］
  = 1,645.82（元）
  即该产品评估基准日评估单价 1,645.82 元/件。基准日实际库存数量 1.00 件。
评估值为:
  D 在产品
  在产品账面值 12,896,092.85 元，已计提跌价准备为 254,656.57 元，账面净
值 12,641,436.28 元，在产品账面值主要为 3 寸齿轮表面处理等产品生产过程中
停留在各工序中的原材料价值，经了解企业产品工艺流程较短，其账面价值基本
反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值确定评估值。
  部分呆滞在产品，企业拟报废处理，对这部分存货按照市场废料平均回收单
价乘以重量评估处理。
  在产品评估值为 12,670,879.81 元，评估减值 225,213.04 元，减值率 1.75%，
减值原因主要是由于在产品中存在部分拟报废呆滞存货。
  E 发出商品
  发出商品账面值为 3,911,657.91 元，主要为企业已经发出，但尚未实现收入
的产品、商品和物资。在清查核实的基础上，评估人员企业提供的资料进行分析，
发出商品为正常产品。
  对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  a.不含税售价：不含税售价是按合同约定的不含税售价确定的；
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   b.销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加与销售收入的比例；
   c.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
   d.营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
   剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用；
   e.所得税率按企业现实执行的税率；
   f.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实
现销售的情况确定其风险 r 为 30%。
   发出商品评估值为 4,725,644.48 元，评估增值 813,986.57 元，增值率 20.81%，
评估增值的原因是发出商品评估值包含部分利润。
   案例：回转减速器 VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D （发出商品序
号 1）
   回转减速器 VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D 属于一般销售产品，
评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确
定评估值。
   计算公式：评估价值=实际数量×不含税销售价×（1-税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
   根据被评估单位销售资料测算，回转减速器
VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D 销售单价为 1,486.73 元（不含税），税
金及附加费率 0.75%，销售费用率为 3.21%，营业利润率为 23.75%，所得税率
   评估单价= 1,486.73 ×［1-0.75%-3.21%-23.75%×15%-23.75%×（1-15%）×0.3］
   = 1,284.78（元)
   即该产品评估基准日评估单价 1,284.78 元/根。基准日实际库存数量 61.00
件。评估值为:
   F 存货评估值
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  存货评估值为 31,607,101.37 元，存货跌价准备评估为零，存货评估增值
值包含部分利润。
  （2）固定资产
  基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建
筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
  对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以
现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使
用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
   ①重置全价
  重值全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成
本三部分组成。
  A.建安造价的确定
  建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配
套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用决算调整法进行计算。评
估现场工作期间，评估人员根据决算资料，进行了造价指数调整测算，并根据《省
住房城乡建设厅关于调整建设工程计价增值税税率的通知》（苏建函价〔2019〕
排水、电气等安装工程造价。
  B.前期及其它费用的确定
  前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建
设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取
费标准见下表：
                工程建设前期及其它费用表
               计费基   计费标准    计费标准    不含税费率
  序号   项目名称                                  取费依据
                础    （含税）    （不含税)    计算公式
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                    建筑安                          建设单位管
         建设单位                                                    财建
          管理费                                                [2016]504 号
                     价                            值税
                    建筑安                          含税价-含
         勘察设计
          费
                     价                           /1.06*6%
                    建筑安                          含税价-含
         工程建设
          监理费
                     价                           /1.06*6%
                    建筑安                          含税价-含
         招标代理
          服务费
                     价                           /1.06*6%
                    建筑安                          含税价-含
         环境影响
         咨询收费
                     价                           /1.06*6%
         市政基础                                    建设单位管
                    建筑平                                       澄政规发
                     方米                                      〔2019〕3 号
          费                                       值税
  C.资金成本的确定
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
  资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理
工期×贷款利息×50%
                          利率表（2022-12-20）
           贷款期限                          1年                 5 年以上
           现行利率                          3.65%              4.30%
   ①成新率
  本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、
板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部
分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
  计算公式：
  综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
   ②评估值的确定
  评估值＝重置全价×成新率
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
   经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值 34,207,900.25 元，净
值 32,342,408.64 元，评估原值 36,470,000.00 元，评估净值 34,394,570.00 元，评
估值原值与账面价值比较增值 2,262,099.75 元，增值率 6.61%，评估净值与账面
价值比较增值 2,052,161.36 元，增值率 6.35%。
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
    评估值=重置全价×成新率
    A、重置全价的确定
    设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态
下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等）。
故重置全价综合确定：
    重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含
税）+前期费用（不含税）+资金成本
    根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备
重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、
基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额（下同）。故本次评估机器设备
的购置价采用不含税价。
    ①机器设备重置全价
    a.购置价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
    b.运杂费
    以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
     c.安装调试费
     根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安
装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
     对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
     d.前期费用
     前期费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设
工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
     e.资金成本
     资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装调试费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2
     ②运输车辆重置全价
     根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行不含税购价，在此基础上根据中华人民共和国主席令第十九号《中华人民共和
国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第七次会议通过）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
     重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
     ③电子设备重置全价
     根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》
等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商
提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：
     重置全价计算公式：
     重置全价＝设备购置价（不含税）
     B、成新率的确定
     ①机器设备及电子设备成新率：
     按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而
   华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
   计算其成新率。其公式如下：
      成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
      对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
      注：尚可使用年限的算法基本上是按照经济年限减去已使用年限取整，如
   果实物状况有需要调整的，则适当调整尚可使用年限。
      ②车辆成新率
      对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公
   安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，
   按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
      使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
      行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
      成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
      同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
   的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
      C、评估值的确定
      ①机器设备及电子设备评估值
      评估值=重置全价×成新率
      对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定
   评估值。
      ②车辆评估值
      评估值=重置全价×成新率
     纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
                                                                              单位：元
                     账面价值                               评估价值                    增值率%
  科目名称
               原值              净值                 原值             净值           原值      净值
固定资产-机器设备   26,887,537.33   20,587,081.11     31,226,400.00   21,311,295.00   16.14      3.52
 固定资产-车辆      252,415.93      107,539.76        248,920.00      206,604.00    -1.38    92.12
固定资产-电子设备     653,494.16      557,080.48        598,800.00      563,079.00    -8.37      1.08
设备类资产小计     27,793,447.42   21,251,701.35     32,074,120.00   22,080,978.00   15.40      3.90
减：设备类资产固定                    2,551,522.50                                 -           -100.00
  华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
资产减值准备
设备类资产净额              18,700,178.85       22,080,978.00       18.08
       （3）无形资产
       评估范围内的无形资产为土地使用权，评估基准日 2022 年 12 月 31 日时土
  地共 1 宗，为工业用地，入账原值为 24,267,883.25 元，账面价值为 22,797,102.45
  元。
     ①评 估 方 法
     A.外购软件
     评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资
  产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行
  市价，经核实外购软件/专利市场价格变化不大，在生产中正常使用，但是该软
  件作为一种无形资产，需要跟其他实体资产共同发挥作用，为企业创造效益，为
  了避免重复评估，本次评估将该外购软件与账面未记录的专利一起作为无形资产
  组进行评估。
     B.对账面未记录的专利
     对账面未记录的专利，其成本不能可靠的统计，采用成本法评估不能完全体
  现其价值；被评估专利为针对自主研发的产品，市场上同类知识产权交易案例较
  少，采用市场法不合适；再者被评估专利拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，
  对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进
  行评估。
     由于被评估单位的最终产品无法与各项专利等一一对应，部分产品中运用了
  多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。此外，
  公司商标作为品牌标识，在全部产品中均需使用。因此，本次评估将这些专利视
  为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法评估。
     a) 评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
     b) 计算公式
     收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
           n
                   kRt
    P??
          t ?1   (1 ? i ) t
   其中：
   P：无形资产的评估价值
   Rt：第 T 年销售收入
   t：计算的年次
   k：无形资产在收益中的提成比率
   i：折现率
   n：无形资产收益期
   C.对账面未记录的商标
   被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，
故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的
重置价值确认商标权价值。其基本公式如下：
    P ? C1 ? C2 ? C3
   式中：
   P：评估值
   C1：设计成本
   C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费
和异议费用）
   C3：维护使用成本
   ②其他无形资产的评估
   本 次 评 估 范 围 内 的 无 形 资 产 - 其 他 账 面 值 为 118,042.48 元 ， 评 估 值 为
系本次评估将对企业价值有贡献的专利等账外无形资产纳入评估范围，导致评估
增值。
   （4）长期待摊费用
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  长期待摊费用账面值为 2,080,458.71 元，主要为厂房办公楼装修等形成的待
摊费用。对长期待摊费用，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。对装修费本次评估在房屋建筑
物估值内考虑，长期待摊费用评估为零。
  长期待摊费用评估值为 0 元。
  （5）递延所得税资产
  递延所得税资产账面值为 81,373.64 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额，主要是因应收类账款、存货跌价准备及交易性金融负债公允价值
变动损益等计提的递延所得税。
  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。按照核实后的账面值确认评估值。
  递延所得税资产评估值为 81,373.64 元。
  （6）其他非流动资产
  其他非流动资产账面值为 217,200.00 元，为企业预付的设备款等，评估人员
查阅了采购合同和付款记录，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按
时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 217,200.00 元。
  （7）负债
  评估范围内的负债为流动负债，其中，流动负债包括短期借款、交易性金融
负债、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动
负债。本次评估在经核实的账面值基础上进行。
  短期借款账面值为 9,160,166.67 元，为向宁波银行借入的一年以内未到期借
款及应付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证及利息计算表，核实了借款
期限、借款利率等相关内容，确认以上借款真实完整，按核实后的账面值确定为
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
评估值。
  短期借款评估值为 9,160,166.67 元。
   交易性金融负债账面价值 270,182.40 元，主要为补提远期结售汇，评估人
员查看了宁波银行无锡分行 2023 年 3 月 1 日给被评估单位发来的《衍生交易市
值重估通知书》，根据 2022 年 12 月 30 的市场数据，宁波银行与被评估单位发
生并存续的金融衍生产品交易的估值数据，远期结售汇市场重估为 270,182.40
元，以此核实了远期结售汇补提账面金额的合理性，并以核实后的账面值确定为
评估值。
  交易性金融负债评估值为 270,182.40 元。
  应付账款账面值 51,376,699.78 元，主要为应付材料设备款，评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，对金额较大的货款评估人员进行发函确认，以核实后的账面
值确定为评估值。
  应付账款评估值为 51,376,699.78 元。
  合同负债账面值 3,521,180.57 元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账簿
记录和购销合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
  合同负债评估值 3,521,180.57 元。
  应付职工薪酬账面值为 1,833,981.59 元，主要为应付工资、奖金、津贴和补
贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定
为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 1,833,981.59 元。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  应交税费账面值为 4,715,915.18 元，主要为增值税、教育费附加、地方教育
费附加、城建税、个人所得税和企业所得税，通过对企业账簿、纳税申报表的查
证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
  应交税费评估值为 4,715,915.18 元。
  其他应付款账面值为 757,325.01 元，主要为企业应付的员工垫付的销货运
费、应支付的营销费、质量扣款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证等相关资料，核实其真实性及金额等，以核实后的账面值确定为评估值。
  其他应付款评估值为 757,325.01 元。
  其他流动负债账面值 84,718.35 元。主要为合同负债内货款对应的增值税销
项税。评估人员检查了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，抽查了部分原始凭证及合同，以证实其他流动负债的真实性、完整性，
核实结果账、表、单金额相符。其他流动负债以核实后账面值作为评估值。
  其他流动负债评估值 84,718.35 元。
  （四）评估结果分析及最终评估结论
  本次评估资产基础法评估范围包含专利等账外无形资产，库存商品及发出商
品评估结果包含部分利润导致评估增值；收益法结合评估对象行业发展、收入类
型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，评估结果包含了资源优势、技
术优势、管理优势等账外的无形资源，故导致评估结果增值。
  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为49,571.00万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值13,513.73万元，高36,057.27万元，高266.82%，
两种评估方法差异的原因主要是：
  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  江阴尚驰机械设备有限公司主营业务主要包括光伏回转减速器的研发、生产
及销售，光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使光伏面板跟随
太阳照射角度调整，提高发电效率。标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的
产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。
根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，公司光伏回转减速器
出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前公司客户涵盖国内外知名
光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等。
  由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无
形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的
折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为
一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报
表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
  通过以上分析，选择收益法作为本次拟收购的参考依据。由此得到江阴尚驰
机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万
元。
  （五）引用其他评估机构报告的内容
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
  （六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次对江阴尚驰的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事
项。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  （七）评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
息 1,500 万元，该分红已于 2023 年 1 月 18 日支付完毕，本次评估结果将根据分
红情况调减相应的分红金额，即评估值扣减 1,500 万元分红后调减为 48,071.00
万元，相应的交易作价将根据调减后的评估值为参考依据。
  除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，江阴尚驰内外部环境未发
生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
  二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江阴尚驰不存在下属企业。
  三、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构/估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性的意见
  公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方
法与 目的的相关性进行了审慎判断，认为：
  公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的
审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标
的资产的实 际情况，假设前提合理。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
  综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
  （二）评估/估值预测的合理性
   标的公司的主营业务主要为减速器产品的生产销售，评估对象最近两年营
业收入情况见下表。
                                         单位：万元
       项目名称        2021 年               2022 年
减速器收入-内销                     1,553.12             7,116.54
数量（万件）                           0.70                 5.15
单价（元/件）                      2,215.26             1,383.06
减速器收入-外销                    11,325.65             8,417.92
数量（万件）                           4.39                 2.95
单价（元/件）                      2,577.47             2,851.12
配件收入                          101.79               145.30
  主营业务收入合计                  12,980.56            15,679.76
  （1）内销减速器收入
  标的公司2022年内销减速器收入较上一年度大幅增加，主要是下游国内客户
需求影响，销量大幅提升导致。2022年度，受客户需求变化导致产品销售结构变
化，进而综合单价有所下降。
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
     截至2023年3月底，标的公司内销减速器在手订单规模已经到达1.05亿元，
主要以5寸、7寸减速器为主。5寸减速器主要客户为中信博，中信博基于其5寸减
速器相关支架出口降本的需求，预计对5寸减速器采取自制的规划。未来年度，
江阴尚驰5寸减速器的销量预计将会下滑。
合计达到9.43万件。2024-2026年，对5寸减速器按下降预测，对其他尺寸减速器
参考行业情况确认销量增长率分别为20%、20%、10%，之后预测销量保持稳定。
     预测期内，按照在手内销订单产品价格及未来年度产品销售构成预测未来年
度综合单价。
     （2）外销减速器收入
补贴（CVD）的贸易摩擦问题，美国光伏项目总体装机容量在2022年呈现下降
趋势，公司外销减速器受此影响收入下滑。
     截至2023年3月底，标的公司外销减速器在手订单规模为0.6亿元。2023年度，
江阴尚驰以在手订单为基础，结合客户需求分尺寸预计全年销量合计达到5.01万
件，2024-2026年参考行业情况确认销量增长率分别为10%、10%、5%，之后年
度保持稳定。
     预测期内，按照在手外销订单产品价格及未来年度产品销售构成预测未来年
度综合单价。
     （3）配件收入
     配件收入主要为电机、各类配件的销售收入，与减速器相关性较大，本次按
照减速器收入挂钩预测。
     未来年度标的公司收入预测情况如下表：
                                                                   单位：万元
项目              2023 年      2024 年        2025 年      2026 年     2027 年及以后
减速器收入-内销       13,394.74   14,038.65     15,982.52   16,902.02      16,902.02
数量（万件）              9.43        9.46        10.43       10.74          10.74
单价（元/件）         1,420.12    1,483.77      1,533.05    1,574.00       1,574.00
减速器收入-外销       13,478.11   14,672.75     16,140.02   16,947.02      16,947.02
数量（万件）              5.01        5.51          6.06        6.36           6.36
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
单价（元/件）          2,692.77    2,664.95       2,664.95       2,664.95              2,664.95
配件收入              251.36      268.56         300.46         316.61                316.61
主营业务收入合计        27,124.20   28,979.96      32,423.00      34,165.65             34,165.65
  主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、劳务外包费、折旧摊销费、加
工费等。2022 年度，受下游客户需求影响导致产品销售结构变化，整体毛利率
出现下滑。
  预测期直接人工按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的
人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日
企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折
旧额；对直接材料等其余费用，按照费用形态分别进行预测。
  未来年度标的公司成本预测详见下表：
                                                                               单位：万元
 项目名称      2023 年           2024 年             2025 年            2026 年
                                                                                及以后
主营成本合计      18,649.01         20,146.46          22,596.91       23,868.78      23,868.78
 直接材料       14,073.15         15,275.16          17,139.43       18,084.35      18,084.35
 直接人工           886.94          969.30            1,117.55        1,225.81       1,225.81
  折旧费           287.42          283.21                 283.21         283.21      283.21
  摊销费            41.80            41.80                 41.80          41.80       41.80
  租金              3.96             4.79                  5.03           5.28         5.28
其他制造费用         3,355.74        3,572.20           4,009.90        4,228.34       4,228.34
  （1）税费预测
  ①增值税
  标的公司按13%缴纳增值税。
  ②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
  被评估单位按照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转
税的3%计算缴纳教育费附加；按照应交流转税的2%计算缴纳地方教育费附加。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  ③所得税：江阴尚驰于2021年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的有效期为三年的高新技术企业证书，根
据国家税务局有关文件规定，执行15%的企业所得税税率。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的
  本次按上述税率预测税金及附加以及企业所得税。
  （2）销售费用估算
  据报表披露，标的公司2021年、2022年销售费用分别为329.33万元、503.35
万元，主要为职工薪酬、业务宣传费、办公费、差旅费、售后服务费等。职工薪
酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例
预测；业务宣传费、办公费、差旅费等其他销售费用按照费用形态分别进行预测。
  （3）管理费用估算
  据报表披露，标的公司2021年、2022年管理费用分别为596.93万元、700.90
万元，主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费等。职工
薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比
例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产
账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对业
务招待费、办公差旅费等其余费用，按照费用形态分别进行预测。
  （4）研发费用估算
  据报表披露，标的公司 2021 年、2022 年研发费用分别为 526.46 万元、686.87
万元，主要包括直接投入、职工薪酬、折旧费等。职工薪酬按照基准日人工定员
情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧费根据固
定资产折旧预测的数据确定；对直接投入及其他费用，按照费用形态分别进行预
测。
  （5）财务费用估算
  根据评估基准日报表披露，财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益和
利息支出。对利息收入、手续费和汇兑损益，鉴于企业的货币资金或其银行存款
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于利息支出，根据
相关借款合同预测。
  其他业务主要为废料收入成本、部分产品按客户要求进行欧盟认证产生的代
理认证收入成本。考虑到其他业务净利润规模较低，本次预测未考虑。
  标的公司未来经营期内的营业收入以及净利润的预测结果如下：
                                                             单位：万元
  项目     2023 年      2024 年         2025 年          2026 年         2027 年
一、营业收入   27,124.20    28,979.96         32,423.00    34,165.65      34,165.65
减：营业成本   18,649.01    20,146.46         22,596.91    23,868.78      23,868.78
税金及附加      161.59       163.11            176.10       182.02         182.02
销售费用       874.48       952.10           1,070.17     1,150.87       1,150.87
管理费用      1,099.40     1,157.52          1,243.32     1,301.52       1,301.52
研发费用       825.14       893.98            981.02      1,031.87       1,031.87
财务费用        36.60        36.60             36.60        36.60          36.60
二、营业利润    5,477.98     5,630.18          6,318.88     6,594.00       6,594.00
三、利润总额    5,477.98     5,630.18          6,318.88     6,594.00       6,594.00
减：所得税      708.79       722.03            813.66       848.00         848.00
四、净利润     4,769.19     4,908.15          5,505.22     5,746.00       5,746.00
  （1）标的公司所处行业地位及竞争、经营情况等
  江阴尚驰主营业务主要包括光伏回转减速器的研发、生产及销售，标的公司
积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满
足不同客户不同形式的设计需求。2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出
货量位列全球第三，目前标的公司客户涵盖国内外知名光伏企业如中信博、天合
光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等。
  标的公司回转减速器产品按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，现阶
段以光伏系列产品为主，两大系列产品的具体情况如下：
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   光伏系列：立式回转减速器，采用包络蜗杆、多齿接触，具有承载能力高，
可靠的静态自锁，运行平稳等特点，以应对目前组件越来越大导致的所需驱动力
矩以及保持力矩变大的问题。针对现在光伏行业恶劣的环境，标的公司目前具有
C5 防 腐 等 级 ， IP65 的 防 护 等 级 的 产 品 ， 并 实 现 全 型 号 的 覆 盖 ， 现 有
VD6/VD7/VD8/VD9/VD10 单点回转驱动和 VD7PA 多点回转驱动等型号，配套
的方管范围模具有 90-150mm，并可为提供各种形状的输出设计，为客户提供多
种型号的选择，主要用于平单轴光伏跟踪支架。
   工程机械系列：卧式回转减速器，采用包络蜗杆或直蜗杆和回转支承相啮合
传动，不仅齿部接触面大、硬度高，具有强耐磨性、而且具有回转支承强抗倾翻
性能、轴径向力的承载能力较高，使用寿命长的特点。卧式回转减速器可以适配
目前市场上大多数的动力设备（液压马达、直流电机、交流电机、伺服、步进电
机等），满足客户整体设备需求，现有产品从 5-25 寸规格丰富，广泛应用于船
舶吊机、起重机、煤矿机械、切割设备、高空作业车、自动化旋转平台等领域。
   通过近些年的高速发展，标的公司依托自身的产品及技术优势获取了全球化
的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。在取得全球性的销售业绩同时，
随着国内市场的逐步扩大，有望进一步反哺国内市场，利用全球化的优势带动国
内增量市场的进一步开拓。
  （2）行业发展趋势
   ①全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展
   近年来，随着同时人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提
高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新
能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能
源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏
产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021 年
期间，全球光伏装机量从 101.75GW 增长至 843.09GW，年复合增长率达到
容量保持快速增长趋势，2021 年全球光伏发电新增装机容量约 132.81GW，同比
增长 18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等
绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳
能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前
景。
  ②“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025 年我国绿色低碳循环发展的经济
体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到 20%
左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会发展全面绿
色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石
能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至 2021
年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到 11.2 亿千瓦，首次超过煤电装
机规模，其中太阳能发电装机 3.1 亿千瓦，同比增长 20.9%。2022 年上半年，我
国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了 11.8 亿千瓦，同比增长
亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021 年我国全社会用电
量约为 8.31 万亿千瓦时，可再生能源发电量达 2.49 亿千瓦时。其中太阳能发电
量 0.33 亿千瓦时，占比约为 4%。2022 年上半年，我国太阳能发电量保持快速增
长趋势，同比增速达到了 29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不
断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将
进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
  ③光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
  光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产
业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意
义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端
到端自主性、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国
能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用
市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
  根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021 年我国光伏产值超 7,500 亿元，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
光伏组件产量连续 15 年位居全球首位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，光
伏新增装机容量连续 9 年位居全球首位。
  目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我
国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022 年 1 月，国
家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发
电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大
规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基
地项目建设。2022 年 6 月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”
可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社
会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。其中，二十六
个省市自治区光伏的新增装机规模超过 400GW，未来四年新增 355.5GW。我国
光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具
有广阔发展前景。
  近年来，随着 5G 通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技
术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产
业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，
增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏
产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
  光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支
架成本约占电站投资成本的 16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的
调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固
定支架，发电量增益通常在 5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021
年我国跟踪支架占比约为 14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，
其市场渗透率将不断提升，有望于 2025 年突破 20%。
  （三）后续变化对评估/估值的影响
  标的公司主要从事光伏回转减速器的研发、生产及销售，其所处的行业属于
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年本）》所规定的鼓励类产业。
   在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
   同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
   （四）敏感性分析
   根据对江阴尚驰评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标（收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
   收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
  收入的变动      江阴尚驰全部股东权益估值情况             评估值变动率      敏感系数
收入上升 5.00%                  52,837.14       6.59%      1.32
收入上升 3.00%                  51,530.67       3.95%      1.32
收入上升 1.00%                  50,224.21       1.32%      1.32
收入下降不变                      49,571.00       0.00%          -
收入下降 1.00%                  49,117.06      -0.92%      0.92
收入下降 3.00%                  48,209.23      -2.75%      0.92
收入下降 5.00%                  47,301.39      -4.58%      0.92
   通过上述分析，江阴尚驰收入上升 1%，评估结果则正向变动 1.32%；收入
上升 3%，评估结果则正向变动 3.95%；收入上升 5%，评估结果则正向变动约
估结果则负向变动 2.75%；收入下降 5%，评估结果则负向变动约 4.58%。收入
的变动与评估结果存在正相关性关系。
   毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
 毛利率的变动      江阴尚驰全部股东权益估值情况             评估值变动率      敏感系数
毛利率上升 5%                    56,454.25      13.88%      2.78
毛利率上升 3%                    53,653.90       8.24%      2.75
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 毛利率的变动    江阴尚驰全部股东权益估值情况              评估值变动率      敏感系数
毛利率上升 1%                   50,354.86       1.58%      1.58
毛利率不变                      49,571.00       0.00%          -
毛利率下降 1%                   48,787.09      -1.58%      1.58
毛利率下降 3%                   47,219.32      -4.74%      1.58
毛利率下降 5%                   45,651.55      -7.91%      1.58
  通过上述分析，江阴尚驰毛利率上升 1%，评估结果则正向变动约 1.58%；
江阴尚驰毛利率上升 3%，评估结果则正向变动约 8.24%；江阴尚驰毛利率上升
向变动约 1.58%；江阴尚驰毛利率下降 3%，评估结果则负向变动约 4.74%；江
阴尚驰毛利率下降 5%，评估结果则负向变动约 7.91%。毛利率与评估结果存在
正相关性关系。
  折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
                                                   单位：万元
 折现率的变动    江阴尚驰全部股东权益估值情况              评估值变动率      敏感系数
折现率上升 5%                   47,171.04      -4.84%      0.97
折现率上升 3%                   48,102.85      -2.96%      0.99
折现率上升 1%                   49,071.84      -1.01%      1.01
折现率不变                      49,571.00       0.00%          -
折现率下降 1%                   50,080.26       1.03%      1.03
折现率下降 3%                   51,130.56       3.15%      1.05
折现率下降 5%                   52,225.38       5.35%      1.07
  通过上述分析，江阴尚驰折现率上升 1%，评估结果则反向变动约 1.01%；
江阴尚驰折现率上升 3%，评估结果则反向变动约 2.96%；江阴尚驰折现率上升
变动约 1.03%；江阴尚驰折现率下降 3%，评估结果则正向变动约 3.15%；江阴
尚驰折现率下降 5%，评估结果则正向变动约 5.35%。折现率与评估结果存在反
相关性关系。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  （五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光
伏回转减速器和工程机械回转减速器，截至报告书签署日，上市公司光伏回转减
速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器
已有批量供货。公司 2021 年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回
转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材
料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现
有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余
人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配
线和实验室等，组建了新品研发部。上市公司在回转减速器专项研发投入已取得
实际技术成果，截至报告书签署日，申请实用新型专利已达 10 个。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家
和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标
的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，
上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，
扩大上市公司相关产品的生产和销售。
  另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工
程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机
械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代
重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上
市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产
品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械
回转减速器产品的销售。
  因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸
收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进
一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促
进上市公司的高质量发展。
    华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
      综上，上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量
    化，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与江阴尚驰可能产生的
    协同效应。
      （六）定价公允性分析
      评估基准日标的公司整体的估值为 49,571.00 万元，按 2022 年净利润计算市
    盈率约为 15.43 倍，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约 9.79 倍；净资
    产增值率约为 378.87%。
      目前，A 股上市公司中并无与标的公司同类的公司。经统计，自 2022 年 1
    月以来，A 股上市公司发行股份购买的标的资产为设备制造类企业的主要案例，
    其中标的资产市盈率情况如下：
                                    标的公司                  市盈率 1=     市盈率 2=
                       标的公司净
序    股票                             净资产账                  评估值/前      评估值/承
            重组事件       资产评估值                    增值率
号    名称                             面值（万                  一年度净利      诺期净利
                        （万元）
                                     元）                     润         润均值
     西仪   定增收购重庆建
     股份   工 100%股权
     宝鼎   定增收购金宝电
     科技   子 63.87%股权
     沃尔   定增收购鑫金泉
     德    100%股权
          平均值          251,422.14   94,378.34   166.40%      22.83      13.97
      根据上表，本次交易标的公司估值市盈率指标静态为 15.43 倍，低于近一年
    来 A 股收购标的为设备制造类企业的平均值 22.83 倍；由于标的公司资产规模较
    小，净资产也较小，但盈利能力较强，本次交易净资产增值率约为 378.87%，高
    于近一年来 A 股收购标的为设备制造类企业的平均值 166.40%。
      （七）评估/估值基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易
    作价的影响
    息 1,500 万元，该分红已于 2023 年 1 月 18 日支付完毕，本次评估及交易作价结
    果将根据分红情况调减相应的分红金额。
      除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，江阴尚驰内外部环境未发
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生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
   （八）交易定价与评估/估值结果差异分析
   本次交易定价与评估/估值结果不存在较大差异。
   四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
   本次交易为公司向许建沪、尚拓合伙发行股份购买其持有的江阴尚驰 70%
股权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
   本次交易发行股份的价格为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前
   长龄液压 2022 年度实现每股收益 0.93 元，按照发行价格 26.64 元/股计算，
本次发行于 2022 年对应的市盈率为 28.65 倍。标的公司本次交易作价对应的 2022
年市盈率为 15.43 倍，低于长龄液压发行股份的市盈率。通过本次交易，双方可
以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司光伏回转减速器产能并
有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市
场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，促进上市公司的高质量发
展。
   综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组办法》等相关规定，双
方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合
理。
   五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范
性文件规定和《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公
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司的独立董事，在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
如下独立意见：
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构中联评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具
有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中联评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则、运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法、选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
  综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
  六、业绩承诺及可实现性
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司 2023 年度、
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所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元，
即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润不低于
   根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业
绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补
偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
   根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约 4,738.51 万元现金及
实现性。
   标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据 PGO 绿色能源生态合作组
织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具
备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信
博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC 等。
   东兴证券研究所《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》的研究
报告显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平，根据伍德麦肯兹数据，2020
年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在 50%左右，而 2021 年国内跟踪支
架渗透率仅有 14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。
第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本
有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平
价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更
适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光
伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智
能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求
快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替
代。
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  江阴尚驰 2022 年实现净利润 3,213.57 万元，根据上述行业发展趋势，标的
公司作为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大，相关
业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
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                 第七章   本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
江阴尚驰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易价格及定价依据
  各方同意参考本次交易聘请的具有符合《证券法》规定的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
  根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，截至评
估基准日（2022 年 12 月 31 日），标的公司股东全部权益的评估价值为 49,571
万元，经双方协商确认标的公司全部股东权益作价 49,500 万元。
  自评估基准日至本协议签署日，标的公司已向交易对方进行利润分配，利润
分配金额合计为 1,500 万元，该分红已于 2023 年 1 月 18 日支付完毕。
  根据本协议“5.7 过渡期损益安排”之约定，在上述评估结果的基础上，经
各方协商一致同意，标的资产的最终交易价格=（经双方协商确认标的公司全部
股东权益—标的公司已向交易对方进行的上述利润分配金额）*70%，标的资产
的最终交易价格为 33,600 万元。
  （三）支付方式
  本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购买
资产占交易总额 61.19%，现金支付占交易总额 38.81%，具体情况如下表：
       本次交易的标的                                       股份对价
                   交易价格              现金对价
交易对方   资产股权比例                                     金额    股份数量
                   （万元）              （万元）
         （%）                                     （万元）   （万股）
许建沪      45.33     21,758.40          6,527.52   15,230.88   571.73
尚拓合伙     24.67     11,841.60          6,512.88    5,328.72   200.03
 合计      70.00     33,600.00         13,040.40   20,559.60   771.76
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  各方确认，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
     （四）资产交付或过户的时间安排
  交易各方确认，标的资产交割以及向特定对象发行股份交割应在《发行股份
及支付现金购买资产协议》第六条约定的生效条件全部满足或被有权方豁免为前
提。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，许建沪、尚拓合伙应在中国
证监会同意注册后 15 日内办理标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的
协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起，上市公司即成为江阴
尚驰的股东并拥有江阴尚驰的 70%股权。
  在标的资产过户至上市公司名下后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
审计机构对交易对方用于认购本次发行的资产进行验资并出具验资报告。在验资
报告出具后，上市公司应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将
交易对方因本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合上市公司在标的
资产交割后三个月内完成上述登记。
  本次交易中，上市公司合计支付现金 13,040.40 万元，其中向许建沪方支付
付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作
日内，上市公司应将前述款项以现金方式一次性支付至许建沪、尚拓合伙指定银
行账户。
  本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上
市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及
实施。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份
募集配套资金，上市公司将在本次交易获中国证监会核准后 12 个月期限届满后
的三个工作日内自筹资金并一次性向交易对方支付全部现金对价。在配套募集资
金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金
对价，待募集资金到位后予以置换。
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  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》规定
的审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期
专项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚
驰盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应
根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后 3
个月内，分别以现金方式向上市公司补足。
  交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的
公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡
期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
  （六）与资产相关的人员安排
  鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交
易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与
其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
  （七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
  为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，许建沪、尚拓合伙承诺并保
证：在本次交易交割前，江阴尚驰的原核心团队成员（包括许建沪、程美平、吉
成、邹锦明、华伟、陈黔宁、黄相林）应与江阴尚驰签订不短于 5 年期限（自本
次交易标的资产交割完成日开始起算）的聘用合同，并由原核心团队成员分别出
具承诺函，承诺在获得上交所审核通过本次交易后 5 年内，非经上市公司同意，
不主动从江阴尚驰离职。
  许建沪、尚拓合伙确保标的公司的原核心团队成员向上市公司承诺：在本次
交易完成后至其离职后 24 个月内，除在江阴尚驰担任职务外，不得直接或间接
从事、投资与上市公司或江阴尚驰相类似的业务；不在同上市公司或江阴尚驰存
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在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为江阴尚驰工
作之外以上市公司或江阴尚驰的名义为上市公司和江阴尚驰客户提供相同或类
似的商品或服务。许建沪、尚拓合伙确保公司的原核心团队成员完成本承诺。
  许建沪、尚拓合伙承诺在盈利预测补偿期限内，许建沪、尚拓合伙及其近亲
属不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标的公司届时从事的
业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不
得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾
问；不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时许建沪、尚
拓合伙的附属企业仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等
业务资产，许建沪、尚拓合伙应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、
经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处
理：
  （1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，许建沪、
尚拓合伙应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业
或资产转移至标的公司；
  （2）如上市公司或标的公司不予收购的，许建沪、尚拓合伙应在合理期限
内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
  承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救，违约方应向守约方支付 1,000 万元违约金，
并应当及时停止相关竞争业务。若对上市公司或标的公司造成损失的，承诺人有
义务对损失进行全额补偿。
     （八）本次交易完成后的安排
  （1） 标的公司设董事会，董事会成员暂定 3 名，其中 2 人由上市公司推
荐，1 人由许建沪、尚拓合伙推荐，并经标的公司股东会审议通过后当选，其中
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标的公司董事长由上市公司推荐人员担任。
  （2） 标的公司设监事会，由甲乙双方各提名 1 名，经标的公司股东会审
议通过后当选，另外 1 名职工监事由标的公司职工代表大会选举产生。
  （3） 上市公司推荐财务和业务人员各一名到标的公司分别担任财务总监
和业务副总协助标的公司扩大业务工作及与上市公司相关部门的联系工作。
联交易等事项应符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和上市公司子公司管理制度（如有）
的规定。如因许建沪、尚拓合伙原因，标的公司违反本条约定，上市公司可以要
求许建沪、尚拓合伙按照本协议的约定承担违约责任。
务所对标的公司进行年度/专项审计。如因许建沪、尚拓合伙原因，标的公司违
反本款约定，许建沪、尚拓合伙应连带向上市公司支付 1,000 万元违约金并应积
极配合聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度/专项审计。
拓合伙原因出现违反上市公司规定的担保、对外投资，关联交易等事项并导致上
市公司受到监管部门处罚的，上市公司可以解除本协议并要求许建沪、尚拓合伙
按照本协议的约定承担违约责任。
公司经营资产、无形资产、专有技术秘密，不得调用江阴尚驰工程技术人员从事
与标的公司正常运营无关的工作。
  （九）合同的生效条件和生效时间
  《发行股份及支付现金购买资产协议》为不可撤销之协议，经各方签章并经
各方授权代表签署后成立。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全
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部满足时生效：①上市公司股东大会审议通过本次交易；②本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册。
  对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商
一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
  （十）合同附带的任何形式的保留条款、 补充协议和前置条件
  各方将另行签署《盈利预测补偿协议》就减值测试及补偿相关事宜进行约定。
  （十一）违约责任条款
  任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定
的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有
遗漏，即构成违约。许建沪、尚拓合伙同意，若许建沪、尚拓合伙违约，则许建
沪、尚拓合伙各方向上市公司承担连带责任。
  许建沪、尚拓合伙有义务保证公司管理团队稳定，保障《发行股份及支付现
金购买资产协议》9.1 条约定的核心团队成员完成任职期限。如在约定期限内上
述人员自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、
盗窃、泄露秘密等损害所任职公司利益的行为，或出现《公司法》规定的不得担
任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任等而
被所任职公司解聘或开除的，视为违反其任职期限承诺。许建沪、尚拓合伙应按
该人员离职前十二个月于标的公司所取得的收入总额的三倍向上市公司支付违
约金。许建沪、尚拓合伙之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司
股权比例分摊赔偿责任。
  为避免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议》9.1 条约定的核心团队
成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标
的公司终止劳动关系的，及因上市公司或标的公司董事会主动解聘的，不视为违
反其任职期限承诺。
  除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付 1,000 万元违约金，同时违约方应当根
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据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，
并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该
等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对
违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、
诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的
费用等。
   非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约
责任。
二、业绩补偿协议
   （一）合同主体、签订时间
江阴尚驰签订了《盈利预测补偿协议》。
   （二）利润补偿期间
   各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3 年，为本次交易实施完
毕当年起的三个会计年度，即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以下称“盈利
承诺期”），如本次交易未能在 2023 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺
延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
   （三）承诺净利润及计算标准
   许建沪、尚拓合伙承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，如无特别说明，《盈利预测补偿
协议》中所述“净利润”均按照此口径）不低于评估机构出具的《资产评估报告》
所预测的同期净利润数。
   许建沪、尚拓合伙承诺标的公司拟实现的净利润数为：
   （1）标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟实现的实际净利润数（以
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19
万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19
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万元、2024 年度当期累计净利润不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利
润不低于 15,182.56 万元。
   （2）如标的公司 2023 年度、2024 年度当期累计业绩承诺完成率未达到 80%
的（不包含本数），或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计业
绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数），许建沪、尚拓合伙应对上市公司
进行业绩补偿。
   （3）业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
   业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润÷截至当期累计承诺净利润。
   （4）实际净利润指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的公司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
   各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
   （四）盈利预测补偿
   如标的公司于 2023 年度、2024 年度实现的累计业绩承诺完成率未达到 80%
的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计业
绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）；或者根据《减值测试报告》标的
公司减值金额超过已补偿金额的，交易对方应对上市公司进行补偿。
   具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
   在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
   在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
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  就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿
的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
  补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
  若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
  若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责
任。
  《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
而予以豁免。
     （五）减值测试补偿
  在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末
减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上
市公司进行补偿。
  标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
  需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
  股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
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易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
  （六）补偿措施
  在发生《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补
偿部分，认购人应补偿的股份由上市公司以总价 1 元的对价回购并注销。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的
专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  如因对价股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿
义务人应于收到上述上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应
的现金补偿款项。
  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则许建沪、尚拓合伙应在上述情形
发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公
司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除许建沪、尚拓合伙之外的其他上市公司股份持有者），具体计算
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公式如下：许建沪、尚拓合伙应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（许
建沪、尚拓合伙所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数
－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股
份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述许建沪、尚拓合
伙应赠送给上市公司其他股东的股份。
  认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持
有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各
认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
  自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认
购人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
  如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增
比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第三条或第四条
约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公
司。
  许建沪、尚拓合伙承诺自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销或被
赠与其他股东前，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃避补偿义务。如许建沪、尚拓合伙通过本次交易取得的上市公司股份被
查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者许建沪、尚拓合伙违
反限售期安排对上市公司股份进行转让、变相转让，从而导致其无法按照本协议
约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权要求许建沪、尚拓合伙就股份不
足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
     （七）补偿数额的上限及调整
  在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
诺人取得的上市公司股票及现金为限。
  本次交易实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
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控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟
实现的，上市公司与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，
并履行相关的决策程序。
     （八）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
  业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的
上市公司股份将优先用于履行约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
  业绩补偿义务人承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按
未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率
/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
     （九）少数股权的处理与安排
  各方同意就标的公司剩余 30%的股权达成原则性收购意见，在未来标的公司
完成本次交易的业绩承诺后，上市公司同意将在盈利补偿期最后一年的年度报告
公告后 3 个月内提出关于标的公司剩余 30%股权(以下简称“少数股权”)的磋商方
案。
  届时收购少数股权的交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的公
司 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，具体条款将由上市公司与许
建沪、尚拓合伙另行协商确定。
     （十）合同的生效时间
  《盈利预测补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的
组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，《盈利预
测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付购买资产协议》的内容为准。
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          第八章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策规定
  根据本次交易安排，上市公司将以发行股份的方式购买江阴尚驰 70%股权。
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售。本次交
易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有产品的基础
上将借助标的公司的生产能力扩大光伏回转减速器等设备及元器件的研发、生
制类或淘汰类项目。交易完成后，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
长龄液压依然属于 C3444“液压动力机械及元件制造”。
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出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设
多元清洁的能源供应体系；2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局、财政部、
自然资源部等九个部门联合发布《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通
知》。
  标的公司主要产品光伏回转减速器应用于光伏行业，其主营业务响应了国家
的号召，符合产业政策和国家经济发展战略。
  （2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
  报告期内，长龄液压、标的公司已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在
因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环
境保护方面法律法规的规定。
  （3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
  本次发行股份购买的资产为江阴尚驰 70%股权。江阴尚驰拥有及使用的土地
使用权情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、不动产”。报告期内，
江阴尚驰不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
  综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之
一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。2022 年度，江阴尚驰及上市公司的全球或中国境
内营业额均未触及相关指标。因此，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行
经营者集中申报。
  综上所述，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股东（即本次交易的交易对方）
均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，不存在中国境外企业或外籍自然人直
接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境
外企业或个人投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规
定的情况。长龄液压及其境内下属子公司不涉及境外投资。截至本独立顾问报告
出具日，长龄液压及其境内下属子公司不存在因境外投资受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计将变更为 143,984,327 股，社
会公众持有的股份比例不低于 25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。上市公司于本次交易完成后
的股权结构请参见报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上
市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
权益的情形
   （1）标的资产的定价
   根据中联资产出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联资产对江阴尚驰
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次
评估结论。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，江阴尚驰股东全部权益账面值
万元，增值率 378.87%。
   本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
   （2）发行股份的定价
   ①购买资产发行股份的价格
   本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。本次股份发行的定价符合
相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   ②募集配套资金发行股份的价格
   本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。在定价基准
日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将
随之进行调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行
了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次
交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
  （4）独立董事意见
  上市公司独立董事对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司
或股东利益的情形。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴尚驰、交易对方出具的说
明与承诺及相关工商登记资料，江阴尚驰为合法设立、有效存续的公司；交易对
方合计持有的江阴尚驰 100%股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限
制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权
过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司
的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成前，上市公司主营业务为液压元件及零部件的研发、生产和销
售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加光伏回转减速器等产品的研发、
生产及销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及盈利能力将有效提升，
持续经营能力得到增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与夏继发、夏泽民及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  上市公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺》，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人或承诺人
控制的其他企业；保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属
清晰的经营性资产；保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务
核算体系；保证上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的除上
市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织；承诺在本
次交易后将依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员依法依规独立行使职权，不干预上市公司董事会和股东大会
对上市公司关于资产完整的重大决策；承诺控制的其他企业不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源等。
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  本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
  综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  最近 36 个月，公司的控股股东均为夏继发，实际控制人均为夏继发、夏泽
民，控股股东及实际控制人未发生变更。
  本次交易完成后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏
泽民，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
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   上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
   本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定
具备可操作性、可实现性。盈利预测补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第
七章 本次交易主要合同”的相关内容。
   综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈
利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，
业绩补偿义务人可切实履行相关承诺，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小
股东利益，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
   （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
   （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续经营能力
   标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。根据
审计报告，2021 年和 2022 年，江阴尚驰营业收入分别为 12,989.57 万元和
平稳，盈利能力良好。
   本次交易完成后，江阴尚驰将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，
有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，其整体竞争力将进一步提升。
随着标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司总资产规模、净资产规模、
收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强上市公司的
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持续盈利能力。
  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  ①关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前后，上市公司与关联方的
关联交易情况详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易” 之“二、关联交易
情况” 。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、
法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
  ②同业竞争
  本次交易完成后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏
泽民，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股
东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
  ③独立性
  本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
  会计师对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计意见。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权，交易对方为许建沪和尚拓合伙，
资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律
障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产
的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能
在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
要求。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
司股票交易均价情况如下：
                                      单位：元/股
    市场参考价         交易均价         交易均价的 80%
   前 20 个交易日       26.47          21.18
   前 60 个交易日       25.95          20.76
   前 120 个交易日      27.48          21.98
  经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让。
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、
尚拓合伙等共 2 名交易对方。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司新
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （七）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
票异常交易监管》，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监
事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重
组提供服务的证券服务机构及其经办人员等。
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公
司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其
他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与重大资产重组的情形。
  （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》的相关规定
资产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》
第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求（2023 年修订）》第四条规定，主要内容如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事
项；本次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书中披露了已履行和尚需履行的
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的
情形。
知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条的规定。
资产重组的监管要求》（2023 年修订）第六条的规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》（2023 年修订）第六条的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资
产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述
有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占
用问题。
  前述重大资产重组无需向证券交易所提出申请的，有关各方应当在重组方案
提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
  截至2022年12月31日，标的公司的控股股东许建沪对标的公司借款金额为
款金额为222.20万元，截至本独立财务顾问报告出具日，许建沪及新鑫石化、拓
日机械等关联方已归还相关借款。综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务
顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
                     （2023年修订）第六条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （九）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
不得向特定对象发行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外
  最近一年，上市公司不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定情况；最近一年，上市公司财务会计报告不
存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年，上市公司财务会
计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除的情况。
者最近一年受到证券交易所公开谴责
  截至独立财务顾问报告出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最
近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
  截至独立财务顾问报告出具日，上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情况。
合法权益的重大违法行为
  截至独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情况。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
为
    截至独立财务顾问报告出具日，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况。
    （十）本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
    上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    综上，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定。
    （十一）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适
用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照中国证监会相关规定处理。”
    《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，
                          “考虑到募集资金的配套性，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
“拟置入资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行
股份方式支付交易对价的 100.00%。本次交易，上市公司拟向不超过 35 名符合
条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金拟用
于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充流动资金等，用
途符合上述规定。其中，用于补充流动资金的部分为 6,500.00 万元，不超过交易
作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的 50%。
  综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事
项进行的核查情况
  （一）支付方式的核查情况
重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
发行价格”和“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普
通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析”。
    发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发
行价格调整方案。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》，对比了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影
响
    （1）基本情况
    本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现
金对价，不涉及借款，现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（四）交易金额及对价支付方式”；募集配
套资金情况详见“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”；
上市公司的资金实力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本
次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟支
付的现金对价金额为 13,040.40 万元；审阅了上市公司与本次交易相关的董事会
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
决议，本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，拟用于支付本次交易中的
现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等；审阅了上市公司 2022
年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有的货币资金余额为
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
   （1）基本情况
   相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五
章 发行股份情况”、“第六章 标的资产评估作价/估值基本情况”及“第八章 本
次交易的合规性分析”，本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信
息披露要求。
   经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
   （二）募集配套资金的核查情况
管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
   （1）基本情况
   本次交易中上市公司拟同时募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、
本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等，详细情况参见本独立财务顾问报
告“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次募集配套资金相关的董事会决议，对照
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 和《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十六条和第五十七条的相关规定。
  经核查，本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以
发行股份方式支付交易对价的 100.00%，符合《监管规则适用指引——上市类第
投资者，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行
股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相
关规定。
     （1）基本情况
  本次募集配套资金的必要性详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、
募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及会计师事务所出具的《备考审阅报
告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率等各项经营情况；了解上市公
司货币资金的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等情
形。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金余额主要用于维持日
常生产运营，本次募集配套资金一方面拟用于支付本次交易的现金对价及中介费
用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司
财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充流动资金，为本次交易
持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效，
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
具有必要性。
  （三）是否构成重组上市的核查情况
公司控制权发生变更；根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
易是否构成重组上市
  （1）基本情况
  最近 36 个月，上市公司的控股股东均为夏继发，实际控制人均为夏继发、
夏泽民，控股股东及实际控制人、上市公司控制权等未发生变更。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人亦不会发生变更。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料、本次交易相关的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，对比了《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市的情形。
  （四）业绩承诺可实现性的核查情况
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的
可行性
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见本独立财务顾问报告“第七章 本次
交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”，交易各方已就标的资产的未来盈利状
况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，其约定具备可操作
性、可实现性，并对减值测试补偿、补偿措施、业绩补偿义务人确保承诺履行相
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
关安排等事项做出约定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《盈利预测补偿协议》、本次交易的《评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况” 之“三、其他事项说明”
之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。同时，根据上市公司与交易
对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相
关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商
资料以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
                                 《盈
利预测补偿协议》，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩
补偿范围。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  （五）锁定期安排的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
第四十六条第一款的规定
  （1）基本情况
  根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让。
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、
尚拓合伙等共 2 名交易对方。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁
定期的承诺函》，本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司
新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定期的承
诺函》，核对了《重组办法》第四十六条第一款的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组办法》第四十六条第一款的规定。
第五十九条的相关规定
  （1）基本情况
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二
款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支
付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金的股份锁定期符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （六）过渡期损益安排的核查情况
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  （1）基本情况
  本次交易过渡期安排的具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）过渡期损益安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产评估报
告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以收益法作为主要评估方
法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
性
    （1）基本情况
    标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产评估报
告》。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产主要评估方法为基于未来收益预期
的估值方法，不涉及以资产基础法等作为主要评估方法的情形。
    （七）交易必要性及协同效应的核查情况
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
    （1）基本情况
    本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”；上市公司相关方在本次交易披露前后
的股份减持计划详见重组报告书“第十三章 其他重要事项” 之“上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划”；上市公司相关方在本次交易披露前买卖上市公司 A
股股票的情况详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、内幕信息知
情人登记制度的制定和执行情况”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
上市公司相关方关于重组期间减持计划的承诺以及上市公司的信息披露文件。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实
质，不存在利益输送的情形。
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
     （1）基本情况
  本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情形。本次交易符合《重
组办法》第四十三条的相关规定，具体详见重组报告书“第八章 本次交易的合
规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形”。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，对比了《重组办法》第四十三条的相关规
定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
     （八）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
碍以及对本次交易的影响
     （1）基本情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一章
本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
文件，结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交
易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得的
授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
  （九）产业政策的核查情况
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对本次交易涉及的相关法律法规要求进行了梳理，审阅了标的
公司的相关合规证明、在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规
情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标
的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业。
  （十）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，详细情况参见重组报告书“第
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的公司的相
关合规证明、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、上市公司章程、标的公
司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件，并对比了《重组办法》第
十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关
规定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，详细情况参见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定的情形”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、会计师出具的
上市公司 2022 年度的审计报告、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
监高的承诺函、标的公司信用报告和工商底案，对比了《重组办法》第四十三条
的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
  （十一）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示；
  （1）基本情况
  本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权，标的公司取得的相关主管部门报
批事项详见重组报告书“第四章 交易标的情况”之“九、涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，查阅了
标的公司的工商资料，并对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围
及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公
司生产经营已取得相关主管部门的批复文件。
等，生产经营是否合法合规。
  （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等详见重
组报告书“第四章 交易标的情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十
四）生产经营资质”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司取得的生产经营资质，查阅了标的公司的工商
资料，并对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的生产经营活动具备所必需的相关
许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （十二）标的资产——权属状况的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
减资、股权转让及改制、评估情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“二、历史沿革”；
情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”；
的其他情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“六、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问履行了如下核查程序：
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情形。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议；
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
  （2）核查情况及核查意见
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外
担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议。
  （十三）标的资产——资金占用的核查情况
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的控股股东许建沪及其控制的新鑫石化、拓日机械曾向
标的公司拆借大额资金，构成对标的公司非经营性资金占用，相关情况详见重组
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联
方资金拆借”。截至本独立财务顾问报告出具日，上述借款均已归还，还款来源
均为自有及自筹资金，不涉及通过向股东分红方式解决资金占用的情形，标的公
司的股东及其关联方不存在资金占用的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问履行了如下核查程序：
背景及原因；
来，核查关联方非经营资金往来；核查了标的公司非经营性资金占用相关支付以
及还款凭证，并核对许建沪及相关关联方、标的公司的银行流水；
的情况；
整改措施和落实情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
务顾问报告出具日，相关款项均已经归还，不再存在关联方非资金占用的情况；
并清理完毕，该事项不会对标的公司内控制度的有效性构成重大不利影响，不涉
及重大违法违规的情形。
  （十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排；
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方涉及合伙企业尚拓合伙，其相应权益的取得时间、出资
方式详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”；其资
金来源均为合伙人自筹资金。
  尚拓合伙于 2020 年 7 月设立，并于 2020 年 12 月通过股权转让的方式入股
标的公司，其入股标的公司的时间早于本次交易时间，不涉及专为本次交易设立
的情形；尚驰合伙为标的公司的员工持股平台，以持有标的公司股权为目的；截
至本独立财务顾问报告出具之日，尚拓合伙不存在其他投资；尚拓合伙合伙协议
约定的存续期限为 2020 年 7 月 2 日至 2070 年 7 月 1 日，不涉及委托人或合伙人
之间存在分级收益等结构化安排的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了尚拓合伙的工商资料、合伙协议及其出具的相关说明文
件；查阅了标的公司的工商底档。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方涉及合伙企业尚拓合伙，
合伙人资金来源均为自筹资金；尚拓合伙入股标的公司的时间早于本次交易时
间，不涉及专为本次交易设立的情形，其为标的公司的员工持股平台，以持有标
的公司股权为目的；截至本独立财务顾问报告出具日，尚拓合伙不存在其他投资，
不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情形。
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
  （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
   本次交易的交易对方中尚拓合伙为合伙企业，尚拓合伙的存续期限为 2020
年 7 月 2 日至 2070 年 7 月 1 日。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了尚拓合伙的工商资料、合伙协议；审阅了尚拓合伙为本
次交易出具的股份锁定期相关的承诺函、
                 《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》中关于锁定期的相关约定
   经核查，本独立财务顾问认为：尚拓合伙的存续期长于其本次交易所取得上
市公司股份的锁定期，锁定期安排具有合理性。
   （十五）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等规则的规定。
   （1）基本情况
   本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，不涉及信息披露豁免的情形。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文
件和承诺函；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出
具的核查意见或相关文件。
   经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准
确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资
者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》
第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，
不存在遗漏披露或提供相关信息或文件的情形。本次交易不涉及信息披露豁免的
情形。
  （十六）整合管控风险的核查情况
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
  （1）基本情况
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，上市公司对拟
购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的相关说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的整合管控安排可以
有效控制标的资产，具有合理性。
  （十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信
息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  本次交易有关各方已按照《重组办法》《26 号格式准则》等规定出具相关
承诺；自上市公司于 2023 年 2 月 11 日首次披露本次重组预案以来，本次重组不
存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况及核查意见
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
    独立财务顾问审阅了本次交易有关各方出具的承诺函，通过公开渠道检索了
相关舆情事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关各方已按照《重组办法》《26
号格式准则》等规定出具相关承诺；截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重
组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
    （十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情
况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查；
    （1）基本情况
    评估/估值的相关情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价/估值基本
情况”之“一、标的资产评估/估值情况”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的资产评估报
告及相关评估说明，审阅了《盈利预测补偿协议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理、合规的评估方法，评估结
论可以客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
    （1）基本情况
    评估中涉及的假设情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价/估值基
本情况”之“一、标的资产评估/估值情况”之“（二）评估/估值假设”。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的资产评估报
告及相关评估说明，审阅了标的公司提供的当前及未来年度预测的经营资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     （十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《江苏长龄液压股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全
部权益市场价值评估项目资产评估报告》
                 （浙联评报字[2023]第 154 号），以 2022
年 12 月 31 日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对江阴尚驰机械设备有
限公司的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结
论。
  评估方法详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的
资产评估/估值情况”之“（三）评估/估值方法、重要评估或估值参数及相关依
据”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅中联资产评估集团（浙江）有限公司就本次交易出具的评估报告
及评估说明；
  （2）审阅标的公司报告期内销售台账，了解产品销售单价和销售数量数据；
  （3）访谈标的公司管理层，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情
况，以及其所处行业的市场竞争格局和市场容量情况；
  （4）核查标的公司的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况、
主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （5）查阅标的公司报告期的各项期间费用的明细表，分析预测期的期间费
用变动情况合理性；
  （6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
  （7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）了解预测期限选取的原因及合理性；
  （9）查阅上市公司和交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
  （10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
  （二十）交易作价的公允性及合理性的核查情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的资产最近三年增减资、股权转让情况详见“第四章 交易标的基本情况”
之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”，
相关的转让或增资、减资均履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了中联资产评估集团（浙江）有限公司就本次交易出具的
评估报告及评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的公司股权交易评估作价合理。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
况，核查本次交易评估作价的合理性；
  （1）基本情况
  本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评
估作价/估值基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价
公允性分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了《资产评估报告》，结合可比交易和评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价评估作价具有合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
  （1）基本情况
  本次评估中，标的公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 49,571.00 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,513.73 万元，高 36,057.27
万元，高 266.82%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法
评估结果低于资产基础法的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基
础法的情形。
  （1）基本情况
  根据收益法评估结果，标的公司的全部股东权益评估值为 49,571.00 万元，
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
扣除评估基准日后标的公司 1,500 万元分红后，经交易各方协商确定，标的公司
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了本次《发行股份及支付现金购买资产协议》，确认了本
次交易标的资产价格为参照中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告
经交易各方协商后确定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。
  （二十一）商誉会计处理及减值风险的核查情况
减变动情况；
  （1）商誉形成过程
  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表中的商誉情况如下：
                                                            单位：万元
                           合并日享有的被购
被投资单位或形成                                  形成的         商誉减    商誉账
            合并成本           买方可辨认净资产
 商誉的事项                                     商誉         值准备    面价值
                            公允价值份额
  江阴尚驰         33,600.00       9,127.58   24,472.42     -   24,472.42
  本次资产重组购买成本 33,600.00 万元，购买成本扣除评估基准日的可辨认
净资产公允价值份额后的差额 24,472.42 万元，确认商誉。
  本次交易为非同一控制下企业合并，根据备考审计报告，本次交易完成后因
前述收购导致上市公司的商誉金额为 24,472.42 万元。
  （2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  江阴尚驰能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，上市公司将江
阴尚驰整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
  （3）商誉增减变动情况
  本次并购前，上市公司不存在商誉。
  根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础，假设本次交易在
年 1 月 1 日，上市公司持有江阴尚驰 70.00%股权并持续经营。
  基于此，备考报告期内，因本次交易收购江阴尚驰所涉及的商誉原值不发生
变动。
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
  在江阴尚驰股权收购交易中，收购控制权交易的定价均基于独立第三方评估
机构出具的评估结果，后经协商确定，交易价格合理、公允；收购控制权交易产
生商誉，相应会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，商誉会计处理准确。
  本次资产重组购买成本扣除重组方按交易完成后享有的江阴尚驰公司于重
组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额确认商誉。本次交易由
中联资产评估集团（浙江）有限公司进行了专门评估，并出具了《资产评估报告》
（浙联评报字[2023]第 154 号），相关数据谨慎、可靠，具备公允性。备考财务
报表中商誉的确认依据准确。
  本次备考财务报表中商誉计算时，已充分确认可辨认净资产公允价值参考交
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易时成本法评估结果。根据资产评估报告，成本法评估中已包含发明专利、实用
新型专利、外观专利、商标等帐外可辨认无形资产，并采用收益分成法计算估值，
其收入、折现率等参数与整体收益法评估匹配，具备公允性。
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确
认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值
准备计提是否充分；商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
  上市公司在本次收购前不存在商誉，无需进行商誉减值测试。
  本次交易未委托评估机构进行商誉减值测试评估。根据管理层判断，合并江
阴尚驰产生的商誉不存在诸如收入、利润率下滑等减值迹象。
  标的资产并非 SPV，以前年度未产生商誉。
  报告期各期末，标的公司的财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确
认，商誉减值风险已在重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关
风险”之“（五）商誉减值风险”进行提示。
  （二十二）行业特点及竞争格局的核查情况
行业发展的影响；同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可
比性，前后是否一致；
  （1）基本情况
  标的公司主要生产、销售光伏回转减速器，其所处的行业属于新能源光伏行
业，太阳能和风能均属于可再生资源。根据《国民经济行业分类》（ GB-T
设备及元器件制造（C3825）。相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影
响详见“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响
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的风险”之“（一）市场和政策风险”和“（二）经营风险”。
  目前，A 股上市公司中并无与标的公司同类的公司，同行业可比公司主要为
美国华方 H-FANG 和美国凯迈 KMI 的中国境内子公司江阴市华方新能源高科设
备有限公司和江阴凯迈机械有限公司，均为非上市公司。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
的公司所在行业的产业政策；
的发展影响及同行业可比公司的情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取合理，相
关政策对行业发展的影响已于重组报告书内完整披露；截至本独立财务顾问报告
出具日，A 股上市公司中并无与标的公司同类的公司。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了 CPIA、IHS Markit 等第三方数据，引用的第三方数据或
结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源，核查了第
三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
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    （二十三）主要客户和供应商的核查情况
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；
    （1）基本情况
    报告期内，标的公式与前五名客户交易内容、交易金额及占比情况如下：
                                                             销售金额
 年度       序号                公司名称                  主要交易内容                        占比
                                                             （万元）
                  Soltec Energí
                              as Renovables,
                  S.L.U.
                                    总计                        11,571.33         89.14%
                  江苏中信博新能源科技股份
                  有限公司
                                    总计                        13,024.47         83.07%
  注 1：广东弘建新能源有限公司与广东弘建新能源有限公司为同一控制下客户，已合并
为“广东弘建新能源有限公司”披露；
下客户，已合并为“江苏中信博新能源科技股份有限公司”披露；
已合并为“天合光能股份有限公司”披露。
    报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                 主要交易内
 年度      序号               公司名称                            采购金额             占比
                                                   容
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                    总计                     4,858.54   69.61%
                                    齿轮
                    总计                     5,046.86   59.97%
    报告期内，标的公司主要产品为光伏系列减速器和工程机械减速器，主要销
售对象为光伏支架类公司或其他光伏企业，采购的主要原材料是基座、齿轮、法
兰、蜗杆等铸铁件，与主要客户、供应商按照市场价格进行定价，实际产量与采
购额、销售规模及业务模式相匹配。
    （2）核查情况及核查意见
访了报告期内主要的客户及供应商，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金
额，计算占当期销售和采购总额的比例；通过检查交易合同、收发货单据等，了
解交易内容；
客户和供应商的交易定价方法，并与公开市场报价进行分析对比；
户和供应商与公司交易规模是否匹配。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司业务模式相对稳定，与
主要客户、供应商按照市场价格进行定价，具有公允性，主要客户、供应商的交
易量与标的公司的业务规模相匹配。
客户、供应商是否存在关联关系；
    （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
   报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，
均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
   （2）核查情况及核查意见
   获取了标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的名单，
通过对其进行访谈，填写《调查表》，查询公开国家企业信用信息公示系统及公
开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客
户、供应商是否存在关联关系。
   经核查，本独立财务顾问认为：许建沪配偶曾持有鑫硕机械 30%股权，已于
处理加工服务，具体交易情况已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”之“1、采购商品和接受劳务的关联交易”中说明，2022
年下半年，标的公司配置自有喷涂产线后双方交易终止。除此之外，报告期内，
标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未在前五大
客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
   （1）基本情况
   报告期内，江阴尚驰向前五名客户销售情况如下：
 年度      序号                    公司名称               销售金额（万元）       占比
                          as Renovables, S.L.U.        821.04     6.33%
                          总计                         11,571.33   89.14%
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                         总计                13,024.47     83.07%
  注 1：广东弘建新能源有限公司与广东弘建新能源有限公司为同一控制下客户，已合并
为“广东弘建新能源有限公司”披露；
下客户，已合并为“江苏中信博新能源科技股份有限公司”披露；
已合并为“天合光能股份有限公司”披露。
   报告期内，标的公司 2021 年向 FTC 销售金额占比 70.24%，存在向单个客
户销售比例超过 50%的情况，但在 2022 年已有转变，2022 年前五大客户中 FTC、
中信博分别占比 40.87%、22.21%位居第一、第二位，客户集中度减弱，不存在
向单个客户销售比例超过 50%的情况。标的公司凭借先进的生产工艺和技术、丰
富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累
了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系，且不断开拓新的知名
客户，标的公司与上述主要客户均将继续保持合作，具有稳定性，对主要客户的
整体销售逐步趋于均衡，不存在对单一客户依赖的情况。
   报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
 年度      序号              公司名称         采购金额（万元）         占比
                      总计                  4,858.54     69.61%
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               总计             5,046.86   59.97%
  报告期内，标的公司供应商占比较为分散，不存在向单一供应商采购超过
度高，不存在严重依赖某一单一供应商的情形。同时，标的公司主要产品减速器
所需零件的模具由标的公司提供给供应商使用，标的公司在采购端具有较强的议
价能力。报告期内，标的公司的前五大供应商基本一致，合作具有持续性，主要
供应商具有稳定性。
  标的公司所在行业暂无 A 股可比上市公司。
  （2）核查情况及核查意见
  分析计算报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比
例，结合对标的公司销售负责人、采购负责人的访谈，分析其合理性以及对业务
稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大
不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司 2021 年客户集中度较
高的情况已于 2022 年有所改善，2022 年客户集中度合理；报告期内，供应商不
存在单个供应商采购比例超过 50%的情况，与主要客户供应商的业务具有稳定性
和可持续性。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
  （1）基本情况
  标的公司的销售主要为光伏回转减速器，主要客户均为国内外知名光伏企
业，境外客户占比较高。近年来随着国内光伏行业的发展，公司内销收入占比不
断增加，主要客户逐渐由境外转向境内，2022 年标的公司前五大客户中新增江
苏中信博新能源科技股份有限公司、天合光能股份有限公司等两家，主要系标的
公司于 2021 年下半年积极拓展新客户所致。
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  标的公司采购的主要原材料是铸件等，主要包括基座、齿轮、法兰、蜗杆等，
限公司和安徽神剑科技股份有限公司等三家，主要系主要原材料市场化程度高，
经过对比择优选择的结果，上述新增客户、供应商不涉及成立时间较短的情况，
其基本情况如下：
公司名称    成立时间          注册资本                  主要经营范围
                                      新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳
                                      能发电系统相关产品的设计、研发、销售、
                                      安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、
                                      施工；光伏设备及配件的研发、生产、销售、
                                      安装、调试及维护；锂电池、减震器、有色
江苏中信                                  金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的
博新能源                                  销售；软件的开发及销售；金属制品、五金
科技股份                                  配件的生产、加工、销售；光伏设备租赁，
有限公司                                  自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口
                                      业务；法律、行政法规规定前置许可经营、
                                      禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、
                                      行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁
                                      止经营的除外）（依法须经批准的项目，经
                                       相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站
                                      设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、
                                      硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太
                                      阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事
                                      多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及
                                      系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出
                                      口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，
天合光能
股份有限   1997-12-26
                         元            规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和
 公司
                                      经营（取得相关资质后方可开展经营）；从
                                      事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；
                                      储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计
                                      及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验
                                      室认可证书所列检测服务项目经营）。（依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                            开展经营活动）
                                      机械配件、塑料制品、汽车配件、电子元件
宁波麦杰
                                      的制造、加工；家具、日用品、工艺品、塑
士机械制
造有限公
                                      料、化工原料、板材、五金交电、建材、文
 司
                                      化用品、机电设备、包装材料、办公用品的
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
                                       批发、零售。
                                 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）
                                 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                 方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
                                 果为准）一般项目:高铁设备、配件制造;高
                                 铁设备、配件销售;汽车零部件研发;汽车零
江苏博能
                                 部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配
精密工业   2017-07-05   20000 万元
                                 件批发;液压动力机械及元件制造;液压动力
有限公司
                                 机械及元件销售;普通货物仓储服务（不含
                                 危险化学品等需许可审批的项目）;金属材
                                 料制造;金属材料销售（除依法须经批准的
                                  项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                          动）
                                 军工产品的研制、生产、销售；微电子产品、
                                 机械设备及配件、工程机械及配件、电器设
                                 备及配件、模具、铸件、金属材料、化工材
                                 料（不含危险品）、铜制品、汽车零部件、
                                 配件、钢轨扣件、弹条的生产、加工、销售；
安徽神剑                             应急通信设备、广播电视设备的软硬开发、
科技股份   2003-12-03   11711 万元     生产、销售服务；新型塑料建材、城市建设
有限公司                             用各种塑料管道、塑料型材、塑料制品、包
                                 装箱、家电配件、旱厕化粪池的研制、生产
                                 与销售；旱厕化粪池的安装；无人机、智能
                                 机器人开发、生产、销售。（依法须经批准
                                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动）
  （2）核查情况及核查意见
作背景、原因，分析合理性，了解交易合同的签署等情况，分析其可持续性；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在新增客户、供应商，
新增的原因具有合理性，标的公司与客户、供应商合作正常，预计未来也将持续
合作，不存在重大不利变化情形。
  （二十四）财务状况的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司是一家知名的光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器
的研发、生产及销售。
  近年来光伏跟踪支架市场规模正快速发展，根据 Wood Mackenzie 的数据，
随着跟踪支架在国内逐渐应用，中信博等优质供应商技术的成熟，平价时代跟踪
支架对内部收益率的改善更为显著以及储能技术的不断发展和应用，预计 2023
年国内跟踪支架占光伏装机量比例有望超过 15%。
  标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据 PGO 绿色能源生态合作组
织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具
备较为突出的市场地位。
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体
业务模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营
业务发展情况”之“（六）主要经营模式”；标的公司的资产财务状况详见重组
报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问通过函证、走访、抽凭、检查银行流水等方式对收入、成本、
费用的真实性及完整性等进行了核查；结合标的公司的行业特点、规模特征、销
售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；查阅了会计师出具的《审
计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与业务模式相匹配。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
产减值准备计提的充分性
     （1）基本情况
  标的公司制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，足额计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值
准备，无形资产无需计提减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。拟购
买资产应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体
详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析” 之“（三）
主要资产减值准备和商誉减值的确认情况”。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资
产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度；获取重要科目计提坏账/跌
价/减值准备的明细表；审阅了会计师出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的主要资产减值准备计提充分、合
理。
     （二十五）盈利能力的核查情况
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  标的公司所在行业暂无 A 股可比上市公司，收入确认原则合理，符合会计
准则，标的公司的收入确认原则详见重组报告“第四章 交易标的基本情况”之
“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原
则和计量方法”；标的资产收入季节性、境内外分布情况详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
    报告期内，标的资产的营业成本构成主要为直接材料、直接人工和制造费用，
成本归集方法详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
    报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”与“（二）营业成本分析”。
因
    报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”与“（三）毛利及毛利率分析”。
以及标的资产的持续经营能力
    报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报
告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
    对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（四）报告期利
润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）
盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政
策；
  （2）核查标的公司收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合
理性；
  （3）核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核
查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
  （4）取得标的公司收入成本明细表表，与账面记录进行核对，复核明细表
准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及
其合理性；
  （5）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量
和净利润之间差异的主要因素；
  （6）对标的公司总经理、销售负责人、财务负责人等进行访谈，了解影响
标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，
分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
  （7）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、产能等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，暂无 A 股可比上市公司；标的公司收入季节性特征不明显，
境内外销售收入分布符合生产经营及行业情况，具有商业合理性；
  （2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、
完整；
    华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
      （3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，暂无 A 股可比上市公司进
    行比较；
      （4）标的公司相关产品的毛利率变动符合经营情况，具有合理性，暂无 A
    股可比上市公司进行比较；
      （5）报告期内标的公司经营活动现金流量净额分别为 3,802.46 万元和
    着标的公司经营规模扩大，经营性应收项目增长较快，不存在经营活动现金净流
    量持续为负或者远低于净利润的情况；
      （6）标的公司盈利主要来源于营业利润，经营发展具有众多有利的内外部
    驱动因素，盈利能力具备连续性和稳定性。
    四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
      （一）标的资产定价依据
      本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
    构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公
    允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资
    产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
    突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
      具体资产评估情况参见报告书“第五章 标的资产评估作价基本情况”相关
    内容。
      （二）标的资产定价的合理性分析
      根据目前交易双方谈判的情况，标的公司整体的估值为 4.95 亿元，按 2022
    年净利润计算市盈率约为 15.43 倍，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率
    约 9.79 倍；净资产增值率约为 378.87%。
      自 2022 年 1 月以来，A 股上市公司发行股份购买的标的资产为设备制造类
    企业的主要案例，其中标的资产市盈率情况如下：
序    股 票            标的公司净   标的公司         市盈率 1=   市盈率 2=
           重组事件                    增值率
号    名称             资产评估值   净资产账         评估值/前    评估值/承
    华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                          (万元)          面值(万                  一年度净利       诺期净利
                                         元)                     润         润均值
     西仪     定增收购重庆建
     股份     工 100%股权
     宝鼎     定增收购金宝电
     科技     子 63.87%股权
     沃尔     定增收购鑫金泉
     德      100%股权
           平均值           251,422.14     94,378.34   166.40%       22.83     13.97
      数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
      根据上表，本次交易标的公司估值市盈率指标静态为 15.43 倍，低于近一年
    来 A 股收购标的为设备制造类企业的平均值 22.83 倍；由于标的公司资产规模较
    小，净资产也较小，但盈利能力较强，本次交易净资产增值率约为 378.87%，高
    于近一年来 A 股收购标的为设备制造类企业的平均值 166.40%，标的公司的估值
    具有合理性。
      （三）本次发行股份定价的合理性分析
      根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
      经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
    易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                                                     单位：元/股
           市场参考价                  交易均价                        交易均价的 80%
          前 20 个交易日                   26.47                      21.18
          前 60 个交易日                   25.95                      20.76
       前 120 个交易日                     27.48                      21.98
      本次交易发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
    易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
    最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期
    间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易将前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的平均值作为发行价，主要是兼顾交易各方利益，经交易各方谈判后协商确
定。
  综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序，本次交易发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价的平均值，充分考虑了全体股东的利益，定价公允、
合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果
作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他
影响估值结果的指标和因素的核查意见
  （一）所选评估方法的适当性
  根据本次交易的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少。考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限
制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，
各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化，因此，本次评估未采用市场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业
的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的基本条件。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次交易采用资产基
础法和收益法进行评估。
  综上，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估
结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
符合中国证监会相关规定的要求。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易拟购买资产评估机构对拟购买资产江阴尚驰 70%股权所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
  （三）重要估值参数取值的合理性
  有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告之“第六章 标的资产评估
作价基本情况”。
  本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例
和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，双
方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合公司战略
发展需要。
  根据上市公司经审计的2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑
募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：：
        项目
                     交易前                    交易后（备考）
      资产总额                   205,728.76              250,886.92
 归属于母公司所有者权益合计               185,056.06              218,656.06
      营业收入                    89,635.34              105,323.06
      利润总额                    14,466.97               17,568.52
        净利润                   12,712.71               15,423.97
 归属于母公司所有者的净利润                12,712.71               14,610.59
  基本每股收益（元/股）                      0.93                    1.01
  注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）
总持股数量。
  如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能
力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主
要产品为中央回转接头、张紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速
器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂
家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
  通过本次交易，江阴尚驰的业务将并入上市公司业务体系，上市公司产品结
构更加丰富，在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
转减速器、工程机械回转减速器等设备及元器件的制造，快速实现光伏回转减速
器核心技术与产品线布局，业务协同优势将进一步发挥，行业地位与市场竞争力
进一步提升。上市公司与标的资产能够在业务客户、产品结构、技术储备以及生
产能力等各方面产生显著的协同效应，提升上市公司盈利能力与可持续经营能
力。
  根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司，标的公司与上市公司能够在业务客户、产品结构、技术储备以及
生产能力等各方面产生显著的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生
效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详
见本报告“第七章 本次交易主要合同”。
  综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发行
股份及支付现金购买资产交易对方合计持有上市公司股份比例将超过5%，上述
事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，经核查，本独立财务
顾问认为：本次交易构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  经核查，本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。本独立财务顾问
认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
十一、标的资产在预案公告前曾拆除 VIE 协议控制架构的核查意见
  标的公司历史上不存在VIE协议控制架构。标的公司历史沿革请参见本独立
财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在预案公告前曾拆除VIE协议
控制架构的情况。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据天健会计师出具的上市公司2022年度审计报告、《备考审阅报告》，本
次交易完成前后上市公司每股收益变化情况如下：
    项目
               实际数                 备考数               变动
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
每股收益（元/股）             0.93                  1.01          8.77%
  注：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次
交易后（不含配套）总持股数量。
  本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低
于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即
期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影
响，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权，标的公司深耕光伏回
转减速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速
器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、
技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有
效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，
提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理
结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善
管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进
行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
益。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
    （2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
    （4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺。
    （6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反
该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
    “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    （2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  （3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补
即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息报告制度》，
并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘
录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规、规范性文件及上
海证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
  （1）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
  （2）上市公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。
  （3）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的
资产的审计机构。
  （4）上市公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的资
产评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
          第九章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
审核人员参与问核工作；
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核小组成员认真阅读《江苏长龄液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务
顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “你组提交的长岭项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为长岭项目出具独立财务顾问报告并向上海
证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
         第十章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的
规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和
披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
参数取值合理；向特定投资者发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关
规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正本）
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：
               蒋坤杰         马   云   李    骏
 财务顾问协办人：
               吕嘉滢         吕复星     鲁墨凯
               覃茂桐
 投行业务负责人：
               唐松华
 内核负责人：
               邵 年
 法定代表人：
               江 禹
                       华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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