陕西美邦药业集团股份有限公司
独立董事关于对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的
事前认可意见
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 29 日
召开第二届董事会第二十三次会议。在该次会议之前，公司向我们提供了与该次
会议有关的相关文件。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，我们作为公司
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，
基于独立判断的立场，就相关事项发表事前认可意见如下：
一、独立董事对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合市场
现状和公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十
三次会议审议。
二、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》的事前认可意见
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次向不特定
对象发行可转换公司债券的方案进行了调整，符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议
案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
三、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》的事前认可意见
公司修订后的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于
本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利实施，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二
届董事会第二十三次会议审议。
四、独立董事对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》的事前认可意见
公司制定的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，
符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
五、独立董事对《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告>的议案》的事前认可意见
经审阅公司修订的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
六、独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认
可意见
公司前次募集资金使用情况报告符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三
次会议审议。
七、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
公司修订后的关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于
保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该议案内容并同意将该议案提
交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
八、独立董事对《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的
事前认可意见
公司根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件修订的《陕西美邦药业集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护
债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的
情况。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十
三次会议审议。
九、独立董事对《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的事前认可意见
我们认为，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规
定，有利于董事会及董事会授权人士高效执行本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司第二届董事
会第二十三次会议审议。
十、独立董事对《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》的事前认可意见
《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的制定符合法律法规及
中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公
司利益及中小股东权益的情形。我们同意公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划，并提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
（以下无正文）
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