河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
补充法律意见书（六）
亚律法字（2023）第 05-26 号
二○二三年五月
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
补充法律意见书（六）
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双
方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所
律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上
市工作，对发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行
核查验证，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人 2022 年度向特定对象发行
股票并上市出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2022 年 6 月出具了“亚律法字（2022）第 06-12 号”《河南
亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“亚律法字（2022）第 06-11
号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》）”、2022 年 10 月
出具了“亚律法字（2022）第 09-05 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤
股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）、2022 年 11 月出具了“亚律法字（2022）
第 11-02 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。2023 年 2 月出具了亚律法字（2023）第 02-08 号”《河南亚太人
律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充
法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）
》”），对本所律师已经
出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行了修改补充。
此外，根据中国证监会正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，为发行人本次发行之需要，本所于 2023
年 2 月出具了亚律法字（2023）第 02-27 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡
化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及亚律法字（2023）第 02-28 号”
《河
南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
并上市的律师工作报告》
（以下简称“关于向特定对象发行股票的律师工作报告”）。
依据发行人已在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《新乡化纤股份有限公
司 2022 年年度报告》，本所于 2023 年 5 月 26 日出具了“亚律法字（2023）第
《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》
”。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 28 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新
乡化纤股份有限公司 2023 年一季度报告》
，结合发行人《募集说明书》和其他相
关申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行的报告期亦发生变化（报告期变
更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日），因此，本所律师在对相关情况进
一步核查和验证的基础上，就本次核查情况出具《河南亚太人律师事务所关于新
乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》
（以下简称“本补充法律意见书”）
，对本所律师已经出具的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《关于向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《补充法律意见书（五）》
（前述文件统称为“申报法律文件”）的相关内容进
行修改补充。
本补充法律意见书是申报法律文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，以申报法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与申报法律文件有差异的，或者申报法律文件未披露或未发表意见的，以本补
充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在申报法律文件中发表法律意见
书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补
充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。
本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 正文
一、 发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（四）》
《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》，予
以充分披露。
经核查，2023 年 3 月 22 日，发行人本次向特定对象发行股票方案已经深圳
证券交易所审核通过。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批
准和授权未发生变化。本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行
人本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册。
二、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中论述了发行人本次发行向特定对象发行并上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未
发生变化，发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发
行的主体资格。
三、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的有关规定。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合本次发行
的实质条件，不存在应当补充或披露的变更事项。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立履行了必要的程序、
合法有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中论述了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在资
产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，拥有独立完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平
的关联交易，不存在应当补充或披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的股东及实际
控制人情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询证明等资料，本
所律师补充说明如下：
质押、标记或冻结情
序 占总股 股份限售数
股东名称 股东性质 股份数（股） 况
号 本比例 量（股）
状态 数量
新乡白鹭投
公司
中原资产管
理有限公司
新乡市国有
限公司
上海铭深资
产管理有限
彤鹤私募证
券投资基金
香港中央结
算有限公司
山东省财金
限公司
合计 100.00% 63,076,940 / 152,180,000
注 1：截至本补充法律意见书出具日，中原资产、中原股权及 7 号资管计划、8 号资管
计划进行了内部股份转让，因此其持股比例有所变动，但未导致中原资产及其一致行动人
合计持股比例和数量的变化；
注 2：公司回购专用账户未在前十名股东持股情况中列示，截至 2023 年 3 月 31 日公司
回购专用账户股份数为 43,430,000 股，占公司总股本的比例为 2.96%。
仍是发行人的控股股东，新乡市财政局为发行人的实际控制人，新乡国资集团
成为发行人间接控股股东。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。发行人的股东具
有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，发行人的股东住所、出
资比例、出资方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定，自 2020 年 1 月
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人设立以来历次股权变动符
合法律、法规和国家政策的相关规定，并依法履行了必要的程序，其行为合法、
真实、有效，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、发行人的业务
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。
根据 2023 年度一季度报告等资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍，不存在因
违反工商、审计、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的关联交易和
同业竞争。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联交易及同业竞争情
况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易不存在损害发行人和中小股
东利益，不会对发行人的持续合法有效经营及本次股票发行与上市产生不利影
响。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》
《关于向特定对象发行股票的律师
工作报告》
《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、相关国家机关出具的证书等资料，经发行人确
认并经本所律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所律师补充说明如下：
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设
备、运输工具和电子设备，情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 177,365.28 77,461.86 278.56 99,624.86 56.17%
机器设备 967,599.29 462,782.24 11,828.43 492,988.62 50.95%
运输工具 1,673.34 779.59 - 893.75 53.41%
电子设备 8,209.39 6,083.58 70.61 2,055.20 25.03%
合 计 1,154,847.30 547,107.27 12,177.60 595,562.43 51.57%
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
数 购置总价 预计尚可使用
设备名称 用途 先进水平
量 （万元） 年限（年）
氨纶四期 01 号-12
号纺丝线
新区四长 1-90 号
纺丝机
新区四长 91-102
号纺丝机
新区五长 1-122#纺
丝机
预聚合反应器 22 氨纶预聚合物化学反应 国内先进 7,947.25 9.08
SM 装置 7 DMAC 回收 国内先进 4,361.20 6.08
混合器 108 工艺混合 国内先进 3,481.15 6.08
SM 装置 7 氨纶 DMAC 回收 国内先进 3,373.80 7.92
废气处理装置 1 废气处理 国内先进 2,216.66 7.67
化立体仓库仓储管 1 成品自动化仓储、输送 国内先进 1,903.44 6.75
理设备
自动包装线 1 氨纶成品自动分拣包装 国内先进 1,689.99 6.17
纺丝机 25 粘胶纺丝 国内先进 1,639.77 8.42
聚合物储存罐 6 储存聚合物 国内先进 1,563.54 6.17
电气控制柜 94 电气控制 国内先进 1,556.05 9.08
塔 1-塔 3 3 DMAC 提纯 国内先进 1,355.68 6.17
纺丝车间单项控制
系统
PTMG 过滤器 4 过滤原料 PTMG 国内先进 992.97 6.17
智能电子导纱络筒
机
纳滤装置 1 废碱回收 国内先进 884.32 5.33
自动反洗滤机
(M123)
黄化机(CGHR133B) 2 碱纤维素 SO2 黄化 国内先进 812.76 9.17
溴化锂制冷机组 3 制冷系统 国内先进 737.31 6.17
SM 风机 12 纺丝热风循环系统 国内先进 727.92 6.17
溶解罐 12 碱纤维素溶解 国内先进 521.08 9.17
聚合物浓度检测仪 2 氨纶聚合物浓度检测 国内先进 512.97 6.08
扩链混合器 3 氨纶聚合物混合 国内先进 446.81 6.08
DCS 控制系统 1 氨纶工艺设备控制、运行 国内先进 424.27 6.17
黄化机 2 碱纤维素 SO2 黄化 国内先进 385.75 5.39
智能电子导纱络筒
机
给纤槽 1 碱液储罐 国内先进 313.45 6.67
KKF 滤机 3 粘胶自动过滤 国内先进 287.58 9.17
AGV 丝筒运输系统 1 丝筒运输 国内先进 245.35 11.5
螺旋筛网式离心机 3 酸站芒硝脱水 国内先进 233.80 5.39
精密松式络筒机 3 长丝纺成筒子成品 国内先进 184.85 5.75
称量机 1 碱纤维素称量 国内先进 123.80 5.39
货梯 4 运输 国内先进 122.05 9.17
智能电子导纱络筒
机
万吨连续纺手动包
装线
下搅拌浸渍桶 3 浆柏碱搅拌溶解 国内先进 101.65 5.39
机器人码垛系统 1 成品存放 国内先进 93.33 9.17
估（D 线）
备暂估（C 线）
电渗析装置 1 原材料过滤浓缩 国内先进 240.70 9.25
备暂估（B 线）
估
（三）土地
经核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 23 宗土地，面积总计 2,290,463.65
平方米，除《补充法律意见书（五）》
披露外，新增 4 宗土地，面积增加了 509,702.00
平方米，新增的土地详细情况如下：
序 取得 使用 面积
证号 位置 类型
号 方式 年限 （平米）
新（2023）第三师不动产权 图木舒克市河源街 工业
第 0000103 号 26 号 用地
新（2023）第三师不动产权 图木舒克市河源街 工业、用
第 0000104 号 26 号 地
新（2023）第三师不动产权 图木舒克市河源街 工业、用
第 0000102 号 26 号 地
新（2023）第三师不动产权 图木舒克市河源街 工业、用
第 0000101 号 26 号 地
合计 509,702.00
（四）房产
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司已取得权属证明的房产共计 77 处，
建筑面积合计 502,431.13 平方米，除《补充法律意见书（四）》中披露外，新增
号：豫 2017 新乡市不动产权第 0014603 号）的车间。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所律师认为，发行人拥有的上述资产真实、合法、有效，产权关系清晰，
不存在产权纠纷或潜在的纠纷，对发行人本次向特定对象发行股票不构成法律
风险。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的重大债权债
务。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的重大债权债务情况不存
在其他应当补充或披露的变更事项。
本所律师认为：
其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
原因产生的重大侵权之债；
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中论述了截至 2022 年 12 月 31 日发
行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人没有发
生重大资产变化及收购兼并；没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》披露了发行人章程的制定与修改。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，除已披露的外，发行人未对公司
章程进行重新制定与修改。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律
师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述情况未发生重大变化。发行
人报告期内历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，不存在应当补充或披露的变更事
项。
本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人的税务情况。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司适用的税种、税率及税收优惠政
策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的
情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中论述了发行人在环境保护和产品质量、技术等方面的合法经
营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的生产经营符合
有关环境保护的要求；报告期内，发行人及其子公司无因违反有关产品质量、
环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金运用
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细披露了发行人募集资金的运用。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的募集资金运用，不存在
新增修订情况或修改情况，无应当补充或披露的变更事项。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人业务发展目标。
根据公司制订的年度经营计划，报告期内发展计划的执行和实现情况如下：
产 量（吨）
经营指标
氨纶纤维 生物质纤维素长丝
计划目标 40,000 17,500
实现情况 42,007 17,239
实现比例 105.02% 98.51%
计划目标 130,000 65,000
实现比例 86.74% 102.74%
计划目标 95,000 70,000
实现比例 111.87% 91.96%
计划目标 75,000 56,000
实现比例 125.26% 107.48%
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务发展目标不存在应当补充或披露的变更事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中论述了发行人及控股子公司重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据发行人报告期内的年度报告以及发行人出具的书面确认，并经本所律
师公开途径检索与核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司
不存在金额在 1,000 万元以上或对发行人生产经营活动、财务状况和未来发展
具有重大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含 5%）的主要股东
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师公开途径检索与核查，截至 本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上（含 5%）
的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的行政处罚及其他重大负面情形
根据发行人报告期内的年度报告，并经本所律师公开途径检索与核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细论述了原定向募集公司增资发行的有关问题。经核查，
截至本补充法律意见书出具日，对该事项不存在应当补充或披露情况。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的
律师工作报告》中详细予以说明。经核查，截至本补充法律意见出具之日，对
该事项不存在应当补充或披露情况。
第二部分、公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人 2022 年度向特定对象发行股票（A
股）并上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备申请 2022 年度向特定对象发行股票（A 股）的
上报条件。
本补充法律意见书一式五份。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________
鲁鸿贵
负责人：________________
安玉斌
经办律师： ________________
周耀鹏
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