紫金矿业集团股份有限公司
向不特定对象发行
A 股可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二三年五月
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
负责；因本次发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行A股可转换公司债券相
关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。
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重要提示
券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经 2022 年 10 月
届董事会 2023 年第 5 次临时会议、2023 年 5 月 25 日召开的公司 2022 年年度股
东大会以及 2023 年 5 月 26 日召开的公司第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议
审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次可转债发行须经上海证券交易所审核通过，
且获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
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资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请
参见本预案之“六、公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
月。
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
本次发行、本次可转债发 紫金矿业集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
指
行 公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
本预案 指
公司债券预案
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南
Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mines N.V.公司
IMG 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测
资源量 指
的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）
三个子类
根据 JORC 准则，储量是指资源量中测量的和表明的部分中
储量 指 可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中
可能的损耗）
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：263,281.7224万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：邹来昌
董事会秘书：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设
备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿
业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道
路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、
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冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
三、本次发行可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该
募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额等因素后确定。具体募集资金数额由公司董事会或董事会授权人士根据公司股
东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
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券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
根据《注册管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转
股价格由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该可
转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 75%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东
大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 65%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
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转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司董事会或董事会授权人士根据
公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例由公司董事会或
董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司董事会或董事
会授权人士根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
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⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司
董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债的本息；
（3）公司拟修改可转债债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分
立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
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易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
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（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（二十二）本次发行可转债的审批程序
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会
第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时
会议、2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会以及 2023 年 5 月 26 日召
开的第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，
本次发行可转债须经上海证券交易所审核通过，且获得中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报表业经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年 1-3
月的财务报表未经审计。
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 1,893,052.99 2,024,373.71 1,422,178.03 1,195,533.93
交易性金融资产 616,161.26 509,380.83 293,522.46 193,014.22
应收票据 55,490.07 72,942.12 - -
应收账款 824,464.83 791,696.46 244,522.31 114,144.96
应收款项融资 186,709.36 299,154.89 195,825.52 158,405.41
预付款项 326,805.26 379,520.69 178,242.07 141,005.41
其他应收款 355,099.72 365,611.05 138,571.69 119,504.76
存货 3,059,897.61 2,810,396.36 1,930,880.07 1,806,416.04
合同资产 127,615.26 122,719.78 - -
一年内到期的非流动资产 68,714.31 69,344.81 892.40 4,025.51
其他流动资产 537,056.37 519,305.26 301,794.81 194,190.16
流动资产合计 8,051,067.04 7,964,445.95 4,706,429.34 3,926,240.39
非流动资产：
债权投资 32,467.74 32,192.98 46,813.62 25,581.13
长期股权投资 2,582,781.70 2,506,693.65 962,823.19 709,965.49
其他权益工具投资 1,254,006.79 1,054,559.56 941,564.61 648,232.64
其他非流动金融资产 - - 6,250.00 3,750.00
投资性房地产 44,893.80 44,877.69 11,747.29 12,407.09
固定资产 7,535,603.52 7,274,642.28 5,559,715.49 4,854,567.10
在建工程 2,439,487.53 2,186,665.40 1,854,805.34 1,523,602.96
使用权资产 35,870.02 33,227.92 21,703.46 23,825.53
无形资产 6,778,235.72 6,827,991.01 4,753,134.98 4,676,024.40
商誉 71,772.39 71,772.39 31,414.96 31,414.96
长期待摊费用 218,029.17 206,031.52 172,451.63 130,190.66
递延所得税资产 170,602.32 164,730.05 132,564.28 118,298.39
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
项目
其他非流动资产 2,321,579.22 2,236,583.54 1,658,049.63 1,547,224.30
非流动资产合计 23,485,329.91 22,639,967.99 16,153,038.47 14,305,084.65
资产总计 31,536,396.95 30,604,413.95 20,859,467.81 18,231,325.04
流动负债：
短期借款 2,461,216.78 2,366,631.55 1,822,910.08 2,071,912.12
交易性金融负债 141,421.07 54,050.35 15,681.24 64,750.84
应付票据 126,937.03 173,548.48 39,438.06 95,556.11
应付账款 1,189,601.14 1,175,746.46 744,231.84 554,299.88
预收款项 8,788.76 8,864.89 - -
合同负债 752,700.78 741,207.57 67,195.52 45,269.59
应付职工薪酬 149,742.76 225,148.06 160,467.14 131,746.72
应交税费 340,725.15 314,461.08 404,038.65 188,029.17
其他应付款 1,051,034.62 984,771.11 761,439.67 737,140.37
一年内到期的非流动负债 899,376.86 764,530.55 947,035.05 797,574.82
其他流动负债 252,863.62 308,030.27 67,808.83 17,290.49
流动负债合计 7,374,408.57 7,116,990.38 5,030,246.07 4,703,570.10
非流动负债：
长期借款 6,969,813.50 6,881,957.83 3,612,681.69 2,908,288.72
应付债券 2,279,921.85 2,387,051.61 1,424,747.46 1,610,967.86
其中：优先股 105,800.07 104,468.97 95,635.51 97,873.47
租赁负债 21,065.45 22,258.62 18,419.52 17,270.46
长期应付款 325,555.14 327,267.58 235,916.72 194,623.80
长期应付职工薪酬 7,188.64 7,219.34 7,905.95 5,788.69
预计负债 454,843.75 387,702.51 369,691.79 407,873.57
递延收益 69,266.71 70,066.04 39,749.16 45,671.20
递延所得税负债 745,501.94 748,200.06 634,216.45 654,387.64
其他非流动负债 204,757.42 210,155.41 196,175.96 223,238.86
非流动负债合计 11,077,914.39 11,041,879.01 6,539,504.69 6,068,110.79
负债合计 18,452,322.96 18,158,869.40 11,569,750.76 10,771,680.89
股东权益：
股本 263,281.72 263,293.12 263,301.12 253,772.60
其他权益工具 - - - 535,568.12
其中：可续期公司债 - - - 448,695.00
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
项目
资本公积 2,557,216.97 2,555,150.61 2,520,564.25 1,861,008.41
减：库存股 48,326.07 48,853.89 47,570.96 -
其他综合收益 642,458.59 506,135.04 220,942.83 81,257.07
专项储备 7,967.55 6,063.40 11,328.15 15,468.65
盈余公积 136,700.37 136,700.37 136,700.37 131,940.11
未分配利润 6,019,972.81 5,475,789.39 3,998,171.03 2,774,840.46
归属于母公司股东权益合计 9,579,271.94 8,894,278.05 7,103,436.81 5,653,855.42
少数股东权益 3,504,802.06 3,551,266.50 2,186,280.25 1,805,788.73
股东权益合计 13,084,073.99 12,445,544.55 9,289,717.05 7,459,644.15
负债和股东权益总计 31,536,396.95 30,604,413.95 20,859,467.81 18,231,325.04
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 7,494,498.52 27,032,899.85 22,510,248.86 17,150,133.85
减：营业成本 6,330,657.60 22,778,428.26 19,035,112.16 15,107,086.34
税金及附加 112,107.32 426,763.02 345,967.99 249,919.54
销售费用 16,163.37 61,989.38 41,227.26 42,768.46
管理费用 178,829.47 626,499.02 530,853.63 384,561.06
研发费用 32,751.09 123,155.16 77,066.13 58,251.50
财务费用 80,791.39 190,499.45 149,647.57 178,424.36
其中：利息费用 113,907.75 344,481.71 211,195.34 205,654.36
利息收入 42,101.78 135,385.44 76,108.31 62,076.77
加：其他收益 15,433.14 48,463.89 35,077.15 34,231.21
投资收益（损失以“-”号填列） 53,422.26 287,414.35 169,160.11 -52,206.77
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-140.88 -7,871.18 -59,802.24 -35,711.40
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-174.22 -521.78 -781.58 1,240.70
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 820,342.41 3,094,560.60 2,508,650.52 1,123,974.25
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
加：营业外收入 2,327.09 10,839.16 17,808.83 13,875.72
减：营业外支出 11,690.12 106,114.67 47,078.30 53,247.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 123,290.91 522,564.09 519,417.21 238,798.82
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
合收益
（1）重新计量设定受益计划变
- 334.47 -3,458.58 -
动额
（2）其他权益工具投资公允价
值变动
收益
（1）权益法下可转损益的其他
综合收益
（2）应收款项融资公允价值变
- -150.25 -1,966.87 -
动
（3）应收款项融资信用减值准
备
（4）套期成本-远期要素 2,530.59 1,760.12 -2,194.26 561.74
（5）外币财务报表折算差额 -53,281.48 322,114.75 -142,803.82 -87,218.67
（二）归属于少数股东的其他综
-501.88 77,739.42 -45,473.11 -54,196.05
合收益的税后净额
六、综合收益总额 823,510.12 2,839,652.65 2,054,176.49 923,268.26
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.76 0.60 0.25
（二）稀释每股收益（元/股） 0.21 0.76 0.60 0.25
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,215,541.72 28,234,107.57 23,634,580.75 17,829,561.19
收到其他与经营活动有关的现金 111,841.51 111,408.39 66,149.15 61,582.53
经营活动现金流入小计 8,327,383.23 28,345,515.96 23,700,729.90 17,891,143.72
购买商品、接受劳务支付的现金 6,774,446.26 22,634,626.65 19,050,416.86 14,967,046.21
支付给职工及为职工支付的现金 329,340.60 917,112.62 715,106.32 395,881.80
支付的各项税费 308,111.21 1,284,828.16 964,237.72 672,732.03
支付其他与经营活动有关的现金 132,579.77 641,098.30 363,745.23 428,643.33
经营活动现金流出小计 7,544,477.85 25,477,665.72 21,093,506.14 16,464,303.38
经营活动产生的现金流量净额 782,905.38 2,867,850.24 2,607,223.76 1,426,840.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 103,931.36 401,434.17 165,985.98 26,880.22
取得投资收益收到的现金 46,166.55 140,849.14 59,377.43 17,916.59
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 47,851.92 39,753.21 24,403.64 6,540.14
投资活动现金流入小计 198,124.06 595,748.61 251,502.31 61,383.82
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 177,413.77 1,971,585.99 452,828.39 128,783.10
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 97,311.64 40,116.00 155,683.34 247,901.45
投资活动现金流出小计 957,547.23 5,693,843.79 2,627,997.46 2,978,827.74
投资活动产生的现金流量净额 -759,423.17 -5,098,095.18 -2,376,495.15 -2,917,443.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,995.30 77,371.69 275,856.36 663,228.37
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
发行可转换债券收到的现金 - - - 597,028.51
取得借款收到的现金 1,600,349.69 5,999,930.36 3,113,582.25 3,807,422.26
黄金租赁业务收到的现金 - 741,086.94 1,126,618.28 1,263,484.78
发行债券和短期融资券收到的现
- 1,470,000.00 630,000.00 506,974.00
金
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - 15,989.45 9,724.34 103,081.10
筹资活动现金流入小计 1,608,344.99 8,304,378.44 5,155,781.23 6,941,219.03
偿还债务支付的现金 1,410,547.46 2,725,335.33 2,041,895.05 2,633,851.39
偿还黄金租赁业务支付的现金 - 1,116,209.22 1,280,075.15 1,065,061.52
偿还债券和超短期融资券支付的
- 500,000.00 1,028,447.93 429,855.00
现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 235,123.05 89,529.11 69,343.41 152,494.93
筹资活动现金流出小计 1,766,952.23 5,578,580.76 5,153,449.19 4,848,399.51
筹资活动产生的现金流量净额 -158,607.23 2,725,797.68 2,332.04 2,092,819.51
四、汇率变动对现金及现金等价
-9,577.20 107,988.60 -48,602.75 -32,106.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -144,702.21 603,541.33 184,457.90 570,109.48
加：期初现金及现金等价物余额 1,966,667.85 1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15
六、期末现金及现金等价物余额 1,821,965.64 1,966,667.85 1,363,126.52 1,178,668.62
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，纳入公司合并财务报表的子公司情况详见各期财务报告及审计报
告，合并财务报表范围变化情况如下：
设立时持
公司名称 注册地 成立时间
股比例
福建紫金机动车检测有限公司 福建省 100.00% 2020 年
紫金矿业物流（厦门）有限公司 福建省 100.00% 2020 年
金洋（香港）矿业有限公司 中国香港 100.00% 2020 年
西藏自治
西藏紫金实业有限公司 100.00% 2020 年
区
珲春紫金机电安装有限公司 吉林省 100.00% 2020 年
福建紫金黄金珠宝有限公司 福建省 100.00% 2020 年
紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2020 年
伙）
紫金国际控股有限公司 海南省 100.00% 2020 年
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
设立时持
公司名称 注册地 成立时间
股比例
紫金国际贸易有限公司 福建省 100.00% 2020 年
紫金环保科技有限公司 福建省 100.00% 2020 年
厦门紫信一号投资合伙企业（有限合伙） 福建省 2020 年
（注 1）
紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2020 年
伙）
紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2020 年
伙）
厦门紫锌矿业有限责任公司 福建省 100.00% 2020 年
上杭县紫金大酒店有限公司 福建省 100.00% 2020 年
厦门紫信二号投资合伙企业（有限合伙） 福建省 2021 年
（注 2）
紫金海外投资有限公司 海南省 100.00% 2021 年
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业
福建省 92.33% 2021 年
（有限合伙）
紫金矿业贸易（海南）有限公司 海南省 100.00% 2021 年
紫金黄金科技（海南）有限公司 海南省 100.00% 2021 年
金讯国际有限公司 中国香港 100.00% 2021 年
金力集团有限公司 中国香港 100.00% 2021 年
紫金悦海实业（海南）有限公司 海南省 100.00% 2021 年
紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2021 年
伙）
紫金海外发展（海南）有限公司 海南省 100.00% 2021 年
紫金国际融资租赁（海南）有限公司 海南省 90.00% 2021 年
福建紫金铜箔科技有限公司 福建省 70.00% 2021 年
紫金矿业投资（上海）有限公司 上海市 100.00% 2021 年
紫金智信（厦门）科技有限公司 福建省 100.00% 2021 年
福建紫金锂元材料科技有限公司 福建省 100.00% 2021 年
紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2021 年
伙）
紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2021 年
伙）
紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业 福建省 100.00% 2021 年
紫金智控（厦门）科技股份有限公司 福建省 51.00% 2021 年
黑龙江多铜新能源有限责任公司 黑龙江 100.00% 2021 年
刚果
卡坦巴矿业简易股份有限公司 70.00% 2022 年
（金）
刚果 49.00%
刚果（金）金顺达股份有限公司 2022 年
（金） （注 3）
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
设立时持
公司名称 注册地 成立时间
股比例
金山安第斯简易股份有限公司 哥伦比亚 100.00% 2022 年
金山亚美建设有限公司 圭亚那 100.00% 2022 年
紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2022 年
伙）
西藏自治
西藏紫金锂业有限公司 100.00% 2022 年
区
紫金矿业集团西南地质勘查有限公司 四川省 100.00% 2022 年
福大紫金氢能科技股份有限公司 福建省 75.00% 2022 年
福建紫金水环境科技有限公司 福建省 51.00% 2022 年
紫金清洁能源（连城）有限公司 福建省 100.00% 2022 年
紫金金海物流（海南）有限公司 海南省 100.00% 2022 年
紫金国际商业保理（海南）有限公司 海南省 100.00% 2022 年
福联氨氢（广东）能源科技有限公司 广东省 51.00% 2022 年
紫金龙净清洁能源有限公司 福建省 100.00% 2022 年
紫金石化能源有限公司 福建省 51.00% 2022 年
紫金金汇（上海）国际贸易有限公司 上海市 100.00% 2022 年
紫金矿业紫南（厦门）投资合伙企业（有限合
福建省 100.00% 2022 年
伙）
福建紫金英菲迅应用材料有限公司 福建省 51.00% 2022 年
福建龙净储能技术有限公司 福建省 90.00% 2022 年
福建龙净储能电池有限公司 福建省 100.00% 2022 年
紫金矿业新能源新材料科技（长沙）有限公司 湖南省 100.00% 2023 年
紫金安全咨询（龙岩）有限公司 福建省 100.00% 2023 年
福建紫金锂铷铯新材料有限公司 福建省 100.00% 2023 年
注 1：根据紫信一号合伙协议，紫信一号的决策委员会共设立 3 名委员，公司委派 2 名，
决策委员会的决议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司子
公司紫金矿业集团资本投资有限公司（“资本投资公司”）担任紫信一号的执行事务合伙人。
管理层认为公司可以对紫信一号实施控制，因此该新设子公司于本期被纳入合并范围；
注 2：根据紫信二号合伙协议，紫信二号的决策委员会共设立 3 名委员，公司委派 2 名，
决策委员会的决议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司子
公司紫金矿业集团资本投资有限公司（“资本投资公司”）担任紫信二号的执行事务合伙人。
管理层认为公司可以对紫信二号实施控制，因此该新设子公司于本期被纳入合并范围；
注 3：公司持有刚果（金）金顺达股份有限公司 49%的 A 类股权，拥有双倍表决权。
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
合并时持 纳入合并范
公司名称 注册地
股比例 围时间
大陆黄金股份有限公司 加拿大 100.00% 2020 年
西藏巨龙铜业有限公司 西藏自治区 50.10% 2020 年
圭亚那金田有限公司 加拿大 100.00% 2020 年
中色紫金地质勘查（北京）有限责任公司 北京市 50.50% 2021 年
福建龙净环保股份有限公司（“龙净环 15.02%
福建省 2022 年
保”） （注 1）
浙江如山汇金私募基金管理有限公司 浙江省 100.00% 2022 年
杭州如山创业投资有限公司 浙江省 56.27% 2022 年
浙江如山高新创业投资有限公司 浙江省 52.85% 2022 年
浙江如山健盈私募基金管理有限公司 浙江省 100.00% 2022 年
新疆维吾尔
新疆伟福矿业有限公司 100.00% 2022 年
自治区
湖南厚道矿业有限公司（“厚道矿业”）
湖南省 71.14% 2022 年
（注 2）
Rosebel Gold Mine N.V.（“RGM”） 苏里南 注3 2023 年
注 1：龙净环保董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名，本公
司有权推荐 5 名非独立董事，表决权委托方有权推荐 1 名非独立董事，并将董事会表决权委
托给本公司推荐的董事行使，由此，本公司取得龙净环保的董事会过半数表决权，对龙净环
保构成控制。
注 2：
公司于 2022 年 7 月 1 日完成收购厚道矿业合计约 71.14%股权的转让手续，同日，
厚道矿业更名为湖南紫金锂业有限公司。
注 3：公司持有 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及 B 类股份的 100%股权。
收购时持
公司名称 注册地 收购时间
股比例
Neo Lithium Corp. 加拿大 100.00% 2022 年
浙江金石矿业有限公司 浙江省 100.00% 2022 年
公司合 公司合计享
业务性 不再成为子
名称 注册地 计持股 有的表决权
质 公司原因
比例 比例
深圳市紫金金属贸易有
深圳市 贸易 100.00% 100.00% 2020 年注销
限公司
福建紫金贸易有限公司 上杭县 贸易 100.00% 100.00% 2021 年注销
矿产品
麻栗坡金华矿业有限公 文山州
开发及 53.00% 53.00% 2021 年注销
司 麻栗坡县
生产
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
公司合 公司合计享
业务性 不再成为子
名称 注册地 计持股 有的表决权
质 公司原因
比例 比例
紫金金行（深圳）电子 电子商
深圳市 100.00% 100.00% 2021 年注销
商务有限责任公司 务
巴彦淖尔市紫金矿冶测 巴彦淖尔 矿产品
试技术有限公司 市 检测
计算机
西藏巨信信息科技有限
拉萨市 网络技 40.08% 50.10% 2021 年注销
公司
术
繁峙县义联金矿有限公 矿产品
繁峙县 100.00% 100.00% 2021 年注销
司 销售
黑龙江铜山矿业有限公 黑龙江省 铜选冶
司 黑河市 及销售
有色金
西藏桑海矿业开发有限 西藏自治
属矿采 100.00% 100.00% 2022 年注销
公司 区拉萨市
选
环保和
福建新大陆环保建设工 福建省福
生态工 100.00% 100.00% 2022 年注销
程有限公司 州市
程
（三）公司主要财务指标
财务指标 注 31 日/2021 年 31 日/2020 年
/2023 年 1-3 月 2 31 日/2022 年度
度 度
流动比率（倍） 1.09 1.12 0.94 0.83
速动比率（倍） 0.68 0.72 0.55 0.45
资产负债率（合并报
表，%）
资产负债率（母公
司，%）
总资产周转率（次） 0.24 1.05 1.15 1.12
应收账款周转率（次） 8.03 46.65 123.83 161.55
存货周转率（次） 2.16 9.61 10.19 9.17
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元） -0.05 0.23 0.07 0.22
注1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
⑤ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额（含合同资产）
⑥ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注 2：2023 年 1-3 月财务指标未年化
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）及《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43
号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东 2022 年度 25.29 0.76 0.76
的净利润 2021 年度 23.97 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归 2022 年度 24.64 0.74 0.74
属于公司普通股股东的
净利润 2021 年度 22.45 0.57 0.57
（四）公司财务状况分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 1,893,052.99 6.00 2,024,373.71 6.61 1,422,178.03 6.82 1,195,533.93 6.56
交易性金融资产 616,161.26 1.95 509,380.83 1.66 293,522.46 1.41 193,014.22 1.06
应收票据 55,490.07 0.18 72,942.12 0.24 - - - -
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应收账款 824,464.83 2.61 791,696.46 2.59 244,522.31 1.17 114,144.96 0.63
应收款项融资 186,709.36 0.59 299,154.89 0.98 195,825.52 0.94 158,405.41 0.87
预付款项 326,805.26 1.04 379,520.69 1.24 178,242.07 0.85 141,005.41 0.77
其他应收款 355,099.72 1.13 365,611.05 1.19 138,571.69 0.66 119,504.76 0.66
存货 3,059,897.61 9.70 2,810,396.36 9.18 1,930,880.07 9.26 1,806,416.04 9.91
合同资产 127,615.26 0.40 122,719.78 0.40 - - - -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 537,056.37 1.70 519,305.26 1.70 301,794.81 1.45 194,190.16 1.07
流动资产合计 8,051,067.04 25.53 7,964,445.95 26.02 4,706,429.34 22.56 3,926,240.39 21.54
非流动资产：
债权投资 32,467.74 0.10 32,192.98 0.11 46,813.62 0.22 25,581.13 0.14
长期股权投资 2,582,781.70 8.19 2,506,693.65 8.19 962,823.19 4.62 709,965.49 3.89
其他权益工具投资 1,254,006.79 3.98 1,054,559.56 3.45 941,564.61 4.51 648,232.64 3.56
其他非流动金融资
- - - - 6,250.00 0.03 3,750.00 0.02
产
投资性房地产 44,893.80 0.14 44,877.69 0.15 11,747.29 0.06 12,407.09 0.07
固定资产 7,535,603.52 23.89 7,274,642.28 23.77 5,559,715.49 26.65 4,854,567.10 26.63
在建工程 2,439,487.53 7.74 2,186,665.40 7.14 1,854,805.34 8.89 1,523,602.96 8.36
使用权资产 35,870.02 0.11 33,227.92 0.11 21,703.46 0.10 23,825.53 0.13
无形资产 6,778,235.72 21.49 6,827,991.01 22.31 4,753,134.98 22.79 4,676,024.40 25.65
商誉 71,772.39 0.23 71,772.39 0.23 31,414.96 0.15 31,414.96 0.17
长期待摊费用 218,029.17 0.69 206,031.52 0.67 172,451.63 0.83 130,190.66 0.71
递延所得税资产 170,602.32 0.54 164,730.05 0.54 132,564.28 0.64 118,298.39 0.65
其他非流动资产 2,321,579.22 7.36 2,236,583.54 7.31 1,658,049.63 7.95 1,547,224.30 8.49
非流动资产合计 23,485,329.91 74.47 22,639,967.99 73.98 16,153,038.47 77.44 14,305,084.65 78.46
资产总计 31,536,396.95 100.00 30,604,413.95 100.00 20,859,467.81 100.00 18,231,325.04 100.00
产规模呈持续上升趋势。
截至 2022 年末，公司总资产为 30,604,413.95 万元，较 2021 年末增长
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
及公司融资需求扩大，通过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金所致。
资产结构方面，作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资
产，采矿权、探矿权等无形资产以及存货是报告期内总资产的重要组成部分，占
比较大，符合公司生产经营的实际情况。
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 2,461,216.78 13.34 2,366,631.55 13.03 1,822,910.08 15.76 2,071,912.12 19.23
交易性金融负债 141,421.07 0.77 54,050.35 0.30 15,681.24 0.14 64,750.84 0.60
应付票据 126,937.03 0.69 173,548.48 0.96 39,438.06 0.34 95,556.11 0.89
应付账款 1,189,601.14 6.45 1,175,746.46 6.47 744,231.84 6.43 554,299.88 5.15
预收款项 8,788.76 0.05 8,864.89 0.05 - - - -
合同负债 752,700.78 4.08 741,207.57 4.08 67,195.52 0.58 45,269.59 0.42
应付职工薪酬 149,742.76 0.81 225,148.06 1.24 160,467.14 1.39 131,746.72 1.22
应交税费 340,725.15 1.85 314,461.08 1.73 404,038.65 3.49 188,029.17 1.75
其他应付款 1,051,034.62 5.70 984,771.11 5.42 761,439.67 6.58 737,140.37 6.84
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 252,863.62 1.37 308,030.27 1.70 67,808.83 0.59 17,290.49 0.16
流动负债合计 7,374,408.57 39.96 7,116,990.38 39.19 5,030,246.07 43.48 4,703,570.10 43.67
非流动负债：
长期借款 6,969,813.50 37.77 6,881,957.83 37.90 3,612,681.69 31.23 2,908,288.72 27.00
应付债券 2,279,921.85 12.36 2,387,051.61 13.15 1,424,747.46 12.31 1,610,967.86 14.96
租赁负债 21,065.45 0.11 22,258.62 0.12 18,419.52 0.16 17,270.46 0.16
长期应付款 325,555.14 1.76 327,267.58 1.80 235,916.72 2.04 194,623.80 1.81
长期应付职工薪酬 7,188.64 0.04 7,219.34 0.04 7,905.95 0.07 5,788.69 0.05
预计负债 454,843.75 2.46 387,702.51 2.14 369,691.79 3.20 407,873.57 3.79
递延收益 69,266.71 0.38 70,066.04 0.39 39,749.16 0.34 45,671.20 0.42
递延所得税负债 745,501.94 4.04 748,200.06 4.12 634,216.45 5.48 654,387.64 6.08
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他非流动负债 204,757.42 1.11 210,155.41 1.16 196,175.96 1.70 223,238.86 2.07
非流动负债合计 11,077,914.39 60.04 11,041,879.01 60.81 6,539,504.69 56.52 6,068,110.79 56.33
负债总计 18,452,322.96 100.00 18,158,869.40 100.00 11,569,750.76 100.00 10,771,680.89 100.00
元，整体呈上升趋势，负债规模与资产规模增长保持一致。
截至 2022 年末，公司负债总额为 18,158,869.40 万元，较 2021 年末增长
并范围导致负债规模增加以及公司融资需求增长导致负债增加所致。
从负债结构来看，报告期内公司负债中非流动负债占比相对较高。公司流动
负债的主要构成包括短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负
债，而非流动负债的主要构成是长期借款及应付债券。
作为矿业企业，公司收购采矿权、勘探、矿山建设的资本性支出压力较大，
因此公司通过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金，短期借款、长期借
款及应付债券的余额在报告期内保持较高金额。虽然公司报告期内生产规模逐步
扩大，但由于公司业务为大宗商品，主要以现款及预付款结算，应付票据及应付
账款的余额并未随着生产规模的扩大而大幅增加。
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率（合并
报表，%）
资产负债率（母公
司，%）
流动比率（倍） 1.09 1.12 0.94 0.83
速动比率（倍） 0.68 0.72 0.55 0.45
报告期内，公司保持了流动比率的稳定。公司的流动资产中较易变现且回款
周期短的存货占比较高，因此，流动资产的质量较好，具有一定的流动负债偿还
能力。公司的速动比率相对较低，主要是因为：
（1）流动资产中的存货占比较高；
（2）公司的有息负债，如银行借款等余额较高，具有一定的还本付息压力，亟
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需通过调整资本结构来改善财务状况。报告期内公司的合并报表资产负债率维持
在 50%-60%之间，负债比率相对合理。
报告期内公司主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 2.16 9.61 10.19 9.17
应收账款周转率
（次）
总资产周转率（次） 0.24 1.05 1.15 1.12
注：2023 年 1-3 月财务指标未年化。
公司的主要产品为大宗商品，行业惯例主要以现款或者预付结算，因此应收
账款余额较低，应收账款周转率维持在较高水平；大宗商品具有稳定、公开的市
场，因此产成品周转时间很短，存货周转率较高，存货及占用在存货上的资金周
转速度较快。公司于 2022 年度并表龙净环保导致应收账款增加，应收账款周转
率有所下降。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,494,498.52 27,032,899.85 22,510,248.86 17,150,133.85
营业毛利 1,163,840.92 4,254,471.59 3,475,136.70 2,043,047.51
税金及附加 112,107.32 426,763.02 345,967.99 249,919.54
期间费用 308,535.32 1,002,143.02 798,794.59 664,005.38
营业利润 820,342.41 3,094,560.60 2,508,650.52 1,123,974.25
利润总额 810,979.37 2,999,285.10 2,479,381.05 1,084,602.72
归属母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 536,898.16 1,953,107.09 1,468,053.42 632,196.64
净利润
报告期内，随着公司并购项目的不断增加、部分基建技改项目已由基建期转
为正常生产运营、现有运营的子公司通过技改不断提升产能，同时，主要产品销
售价格稳中有升，使得公司业务规模不断拓展，营业收入呈增长态势。
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报告期内，公司在积极推进新业务战略布局过程中较好地控制了期间费用的
增长，从而基本保持了经营业绩的稳定，报告期内期间费用增加的主要原因包括
部分子公司由基建期转入生产期、新并购企业纳入公司合并范围、物价上涨以及
人工成本增加等。公司营业利润稳步增加，说明公司具备较强的盈利能力。
五、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《紫金矿业集团股份有限公
司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次
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修订稿）
》。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权
益，公司在《公司章程》中关于利润分配的主要相关政策如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公
司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分
配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如
发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金
分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不
少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
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大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
的情况和决策程序进行监督。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
方可行使。
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
情况，并说明是否合法合规。
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（二）公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红
（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）
情况如下：
单位：万元
占合并报表
以其他方式（如 合并报表中归属 中归属于上
现金分红金额 现金分红总额
分红年度 回购股份）现金 于上市公司股东 市公司股东
（含税） （含其他方式）
分红的金额 的净利润 净利润的比
率
注
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 97.53%
注：公司 2022 年度分红方案已经第八届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会审议
通过，截至本预案公告之日，本次分红尚未实施完毕。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（四）公司制定的《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报
规划》
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，完善公司分红决策和监督机制，增加现金分红的透明度和可操作性，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，更好地保
护公司投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，
本着兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，公司编制
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了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，
并经公司第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过，尚需股东大会审议通
过。该规划的主要内容如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立
董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监
事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（2）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），
公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出
等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红或现
金分红比例不满足《公司章程》或《股东分红回报规划》的规定时，董事会应就
不进行现金分红或现金分红比例较低的具体原因、未用于分红的资金留存用途等
事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期
现金分红。
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
在满足前述现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润原则上不少于最近三年累计实现可供分配利润总额的 30%。
（4）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（5）利润分配方案的制定程序
公司董事会在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求
等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后
提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
（6）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
（7）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况和决策程序进行监督。
（8）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
紫金矿业集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（9）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
（10）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的利润分配政策。
（11）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
情况，并说明是否合法合规。
股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
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董 事 会
二〇二三年五月二十六日
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