国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人 指 无锡奥特维科技股份有限公司
奥特维有限 指 无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身
实际控制人 指 葛志勇、李文，系发行人实际控制人
无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华信安
无锡华信 指
全设备有限公司，系发行人机构股东
无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡奥
无锡奥创 指
创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人机构股东
新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙），系发行
东证奥融 指
人首次公开发行股票并上市时的机构股东
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发行人
富海新材 指
首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），系发行人首次公
无锡源鑫 指
开发行股票并上市时的机构股东
无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙），系发行人首次
无锡玄同 指
公开发行股票并上市时的机构股东
厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
富海天健 指
人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机构股
无锡奥利 指
东
智能装备公司 指 无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资子公
供应链公司 指
司
光学应用公司 指 无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子公司
无锡旭睿 指 无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子公司
无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥
无锡奥睿晟 指
特维旭睿科技有限公司的股东
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限公
无锡松瓷 指
司”，系发行人的控股子公司
常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有限公
常州松瓷 指
司
无锡奥特维科芯半导体技术有限公司，系发行人的控股
科芯技术 指
子公司
无锡松煜 指 无锡松煜科技有限公司，系发行人的参股子公司
厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙），
富海新材三期 指
系发行人参股企业
欧普泰 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司，系发行人参股公司
无锡立朵 指 无锡立朵科技有限公司
无锡唯因特 指 无锡唯因特数据技术有限公司，系发行人关联方
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可
《发行预案》 指
转换公司债券预案》
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可
《论证分析报告》 指
转换公司债券的论证分析报告》
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可
《可行性分析报告》 指
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
首次公开并上市 指
并于上海证券交易所科创板上市
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥特
《公司章程》 指
维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作
报告》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有
本法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
报告期/最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
基准日 指 2022 年 9 月 30 日
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019
年度财务报告出具的 “立信中联审字[2020]D-0147” 《审
最近三年《审计报告》 指 计报告》，就 2020 年度财务报告出具的 “立信中联审
字[2021]D-0088 号”《审计报告》，就 2021 年度出具的
“立信中联审字[2022]D-0212 号”《审计报告》
发行人 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表及其他相关
最近一期财务报表 指
财务会计资料
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师 指
章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担
任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第二十四次会议、于 2022
年 12 月 30 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》等与本次发行有关的议案。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》（证监会令第 206 号）等规定，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开了第三届董
事会第二十八次会议，根据前述相关规定对本次发行的有关议案进行了修改，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行
有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
上述决议合法有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士
办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转
债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实
施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会、
董事长或董事长授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本
次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反
现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交
所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身为奥特维有限。2015 年 9 月 18 日，奥特维有限股东会通过决议，
同意将奥特维有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人
协议书》；2015 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2015
年 10 月 29 日，无锡市工商局核准本次变更登记，并向发行人核发营业执照。
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。2020 年 5 月 20 日，上交所作出《关于无锡奥特维科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
[2020]52 号），同意公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有无锡市行政审批局于 2022 年 12 月 14 日核发的统一社会信用
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
代码为“913202005502754040”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688516，股票简称：奥
特维。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,929.77 万元、13,661.05 万元和 32,549.01 万元。根据发行人 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测
设备研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的
使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证
券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》
第九条第（五）项的规定。
象发行可转换公司债券的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发
行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券发行办
法》第十条第（二）项规定的情形。
（3） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公
开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发
行办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律
师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不
存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。
定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备案
文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测
设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主要
投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》
第十二条第（一）项的规定。
（5）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次
发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合
《证券发行办法》第十五条的规定。
券的条件。
（1） 如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人出具的说明，发行人具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
得发行可转债的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上
市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规
定。
审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。在本次发行
之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在
本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公
司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人产品
主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资
质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控
制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括
但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人
的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用
资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在实际控制
人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员
工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事
业务经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受
该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、立信中联会计师事
务所出具的最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执
行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在
实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人目前在兴业银行股份有限公司无锡新区支行开立了独立的银行基本
户，账号为“408450100100068244”，未与股东或其他任何单位或个人共用银行
账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独
立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，鉴于发行人任一股东均未持股超过 50%，且持股较
多的葛志勇、李文、无锡华信等股东直接持股数均未超过 30%，因此发行人不存
在控股股东。
截至 2022 年 9 月 30 日，葛志勇直接持有发行人 28,807,058 股股份，李文直
接持有发行人 18,948,801 股股份，分别占发行人股本总额的 27.08%、17.81%，
合计占发行人股本总额的 44.89%。同时，由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡
奥创持有发行人 4,500,000 股股份，占发行人股本总额的 4.23%；由葛志勇担任
执行事务合伙人的无锡奥利持有发行人 2,220,000 股股份，占发行人股本总额的
发行人总股本的 51.21%。自 2010 年 2 月至奥特维有限整体变更为奥特维之日，
并至 2022 年 9 月 30 日，葛志勇、李文一直为发行人的前两大自然人股东，其合
计控制发行人股份比例一直接近或超过 50%，且上述二人在报告期内实际控制的
发行人股份数量较为稳定。葛志勇在报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，
李文在报告期内一直担任公司的董事兼副总经理，二人对公司的日常生产经营享
有重大决策权。除此之外，二人在报告期内的公司股东会/股东大会上对会议所
议事项均投相同的表决票，二人同时担任公司董事时在公司董事会上对会议所议
事项亦均投相同的表决票。2015 年 7 月 24 日，葛志勇和李文签署《一致行动人
协议》，并分别于 2017 年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 20 日续签《一致行动人协议》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
双方一致行动有效期至公司股票在上交所科创板首次公开发行后的第三十六个
月。
限届满之日，双方将续签《一致行动人协议》，将一致行动有效期延长不少于
综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东，实际控制人为葛志勇与
李文。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况
如下：
序 质押/冻结股
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号 数（股）
中国建设银行股份有限公司
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－景
投资基金
（三）持股 5%以上的其他股东情况
根据发行人 2022 年 12 月 17 日披露的公告，原持股 5%以上股东无锡华信减
持后持股比例低于 5%。因此，截至本法律意见书出具日，除实际控制人葛志勇
和李文外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行不会导致公司控制权发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
奥特维系依据《公司法》等法律法规规定于 2015 年 10 月 29 日由奥特维有
限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立及发行人
的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合
法、有效。
（二）发行上市前的历次股权变动
发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文“六、发行人的股本
及其演变”之“（二）发行上市前的历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的必要批准程序，合法、有效。
（三）首次公开发行股票并上市
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。根据立信中联会计师事务所于 2020 年 5 月 19 日出具
的《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0018 号），截至 2020 年 5 月 18 日，发
行人已收到募集资金总额为 574,317,600.00 元，募集资金净额为 512,273,245.50
元，其中计入股本 24,670,000.00 元。
根据上交所于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52 号），
公司股票在上交所科创板上市，证券简称“奥特维”，证券代码“688516”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由 7,400 万股变更为 9,867 万股。
（四）股权激励计划
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
决定实施公司 2021 年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励
对象授予 56 万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，
其中，首次授予 50.5 万股，预留 5.5 万股。
截至本法律意见书出具日，2021 年限制性股票激励计划已依法完成全部授
予，且完成首次授予部分第一个归属期归属及第一次预留授予部分第一个归属期
归属。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
决定实施公司 2022 年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励
对象授予 95 万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.96%，
其中，首次授予 85 万股，预留 10 万股。
截至本法律意见书出具日，2022 年限制性股票激励计划已依法完成全部授
予，发行人将在激励对象获授限制性股票满足归属条件后，办理股份登记。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权激励计划符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的必要批准程序，合法、有效。
（五）上市后股本变化情况
发行人上市后实施了 2021 年度向特定对象发行股票、2021 年限制性股票激
励计划归属及 2022 年半年度资本公积金转增股本事项，导致发行人股本发生变
化，具体详见律师工作报告正文“六、发行人的股本及其演变”之“（五）上市
后股本变化情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性
文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人实际经
营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经取
得开展业务经营所必需的资质许可及认证；截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司未在境外从事经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，
发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊
销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《上市规则》，并参照《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主
要关联方，具体详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表及相关交易文件，本
所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告
正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易的公允决策程序制度及履行情况
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交
易管理办法》及《信息披露管理制度》规定了股东大会、董事会在审议关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度、信息披露制度及独立董事就关联交易
事项发表独立意见等公允决策程序。
经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易均依照公司章程等规定履行了
关联交易决策程序，在发行人董事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的
独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人葛志勇及李文于 2019 年 6 月 18 日出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务
或活动，与发行人之间不存在同业竞争。2019 年 6 月 18 日，发行人实际控制人
葛志勇、李文出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人已采
取有效措施避免潜在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共持有 2 项土地使用权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司共持有 1 项房屋所有权。
本所律师认为，发行人合法拥有该房屋所有权，该房屋所有权不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共租赁 12 处房产用于生产经营，其中部分租赁合同未办理租赁
备案登记手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办
理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约
束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。
（二）知识产权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核
查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有境内外注册商标共计
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到
限制的情形。
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师的核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利权共计 1,002
项，其中发明 67 项，实用新型 933 项，外观设计 2 项。
发行人存在一项承担反向许可义务的专利和一项受许可实施专利，具体详见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“2、专
利权”。
本所律师认为，就发行人及其控股子公司拥有的专利，发行人及其控股子公
司合法拥有并有权使用该等专利权，除已披露情形外，不存在权利受到限制的情
形；就发行人受许可实施的专利，发行人有权实施该专利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司共持有 78 项计算机软件著作权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件
著作权，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司在中国境内已注册互联网域名共计 5 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在
权利受到限制的情形。
（三）控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有 6 家控股子公司。
本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发
行人持有其股权的行为合法有效。
（四）参股企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人共有 3 家参股企业。
本所律师认为，发行人参股企业均依法成立并合法存续，发行人持有其股权
或财产份额的行为合法有效。
（五）分公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人共设立 2 家分公司。
本所律师认为，发行人的分公司为依法成立、合法存续的分支机构。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作
报告正文“十、发行人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大合同”。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜
在重大法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
发行人上市后的股本变化情况详见律师工作报告正文“六、发行人的股本及
其演变”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性
文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必
要批准程序，合法、有效。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人首次
公开发行并上市完成后发生 2 起重大资产变化及收购兼并事项：
本所律师认为，发行人增资收购常州松瓷控股权行为，已经发行人及常州松
瓷内部决策程序批准，各方签署增资协议并办理工商变更登记手续，且已完成实
缴，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人收购无锡立朵控制权事项正在进行中。本
所律师认为，该收购所涉股权转让行为，已经发行人及无锡立朵内部决策程序批
准，各方签署股权转让协议，前述已履行的程序符合法律、行政法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定
发行人设立时公司章程经创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章
程》后经过历次修改，于发行人首次公开发行并上市后失效。
本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况
发行人上市公司章程经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，于 2021 年 5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 21 日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本法律意见书出具日，总共修
改 3 次。
本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程
序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司
法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组
织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订无锡奥特维
科技股份有限公司各项制度的议案》，就《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》进行修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，
共召开了 11 次股东大会，42 次董事会，31 次监事会。
本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日的历
次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、
合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国
证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任核心技术人员
及其变化”之“（二）发行人的核心技术人员”。
（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程
序。前述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系发行人部分
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因个人原因辞职及部分核心技术人员
岗位职责调整所致。该等变化不构成发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。
（四）发行人的独立董事
发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人董事会成
员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立
董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、
法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司的政府补助情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴均符合法
律、法规或有关政府部门的相关规定，具有明确的依据，不存在违反法律、法规
的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局无锡国家高新技术开发区（无锡市新吴区）税务局、国家
税务总局常州市金坛区税务局第一税务分局及国家税务总局无锡市锡山区税务
局第一税务分局出具的涉税信息查询结果告知书，并经本所律师登录相关主管部
门网站进行检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违
规行为。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据无锡市新吴区旺庄街道环保科、无锡市新吴生态环境局、常州市金坛区
薛埠镇综合行政执法局及无锡市锡山生态环境局出具的证明、发行人出具的书面
确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门
网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规
而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要
求。
发行人本次募集资金投资项目涉及的主要生产环节为相关专用设备的组装，
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，仅涉及组装
的专用设备制造不纳入环境影响评价管理。
根据无锡市新吴区旺庄街道生态环境办公室出具的《关于无锡奥特维科技股
份有限公司募投项目环评事项的说明》，根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，发行人本次发行可转换公司债券的募投项目，即“平台
化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进金属化工艺设备实验室”“半导体
先进封装光学检测设备研发及产业化”项目，均不纳入建设项目环境影响评价管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理，无需办理环评报告书、环评报告表、登记表手续。
综上，本次募集资金投资项目均无需办理环境影响评价相关手续。
（二）质量技术监督及工商合规
根据无锡市市场监管局、无锡市高新区（新吴区）市场监管局、无锡市锡山
区市场监管局、常州市金坛区市场监管局出具的证明，并经本所律师登录发行人
及其控股子公司所在地市场监管主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子
公司不存在因违反质量技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
（三）安全生产监督
根据无锡市新吴区旺庄街道应急管理科、常州市金坛区薛埠镇综合行政执法
局、无锡市新吴区旺庄街道安全生产监督管理局、无锡市新吴区应急管理局、无
锡市锡山区应急管理局出具的证明出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控
股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不
存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）土地合规性
根据无锡市自然资源和规划局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控
股子公司所在地土地主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司在该市
范围内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据无锡市住房公积金管理中心及无锡市住房公积金管理中心锡山分中心
出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司
所在地人力资源和社会保障部门、社会保险部门及公积金管理中心官网核查，报
告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
（六）外汇合规性核查
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
根据中华人民共和国无锡海关及南京海关出具的证明，并经本所律师登录中
国海关企业进出口信用信息公示平台核查，报告期内，发行人及其控股子公司未
发生因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 114,000.00
万元（含 114,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 名称 投资总额 拟投入募集资金金额
半导体先进封装光学检测设备研发及
产业化
合计 117,941.90 114,000.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金项目已经履行的批
准和备案情况如下：
项目名称 项目备案情况 环评备案情况 项目用地情况
项目拟用地位于新
平台化高端智能装备智 锡新行审投备 不纳入建设项目环境 吴区新洲路以东、梅
慧工厂 [2023]18 号 影响评价管理 育路以南、电子工业
园以北地块
光伏电池先进金属化工 锡新行审投备 不纳入建设项目环境
不新增用地
艺设备实验室 [2023]21 号 影响评价管理
半导体先进封装光学检 锡新行审投备 不纳入建设项目环境
不新增用地
测设备研发及产业化 [2023]19 号 影响评价管理
就“平台化高端智能装备智慧工厂”项目，发行人已与无锡市新区旺庄街道
办事处签署《投资协议书》，项目地块位于新吴区新洲路以东、梅育路以南、电
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
子工业园以北，新增用地 127,505.4 平方米（约 191 亩），项目用地规划为工业
用地。发行人拟在 2023 年初，通过参与挂牌竞拍方式获得该土地使用权。
本所律师认为，上述项目已经办理了必需的备案手续。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元的尚未了结或可预见的重大诉
讼及仲裁案件。
根据主管部门出具的合规证明、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重
大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人持股 5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的金
额超过 200 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的金额超过 200 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募
集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师
工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集说明书》
不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶
段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证
券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转
换公司债券的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质
性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实
施。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
_______________ ________________
陈 杰
________________
杜佳盈
_______________
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人 指 无锡奥特维科技股份有限公司
实际控制人 指 葛志勇、李文，系发行人实际控制人
旭睿科技 指 无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子公司
无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥
无锡奥睿晟 指
特维旭睿科技有限公司的股东
无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥特
无锡璟同 指
维旭睿科技有限公司的股东
无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡
无锡博华 指
奥特维旭睿科技有限公司的股东
无锡唯因特 指 无锡唯因特数据技术有限公司，系发行人关联方
无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华信安
无锡华信 指
全设备有限公司，系发行人机构股东
安徽华信 指 安徽华信安全设备有限公司
无锡松煜 指 无锡松煜科技有限公司，系发行人的参股子公司
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥特
《公司章程》 指
维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有
本补充法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》
报告期/最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见
本所律师 指
书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担
任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
问题 5.3
根据申报材料，
（1）公司实际控制人葛志勇控制的无锡唯因特主要从事 MES
软件开发业务；（2）公司子公司旭睿科技负责特定电池片设备的研发、设计、
生产及销售，注册资本 3000 万元，实收资本 2640 万元。2022 年 2 月，公司将
旭睿科技 6%的股权以 60 万元的价格转让给实际控制人和高管持股的公司无锡璟
同。
请发行人说明：（1）无锡唯因公司的设立背景以及经营计划，目标客户类
型与上市公司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，
无锡唯因与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形；（2）旭睿科
技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公司与实
际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相
应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）无锡唯因特公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公
司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因特
与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形。
（1）无锡唯因特的设立背景
无锡唯因特设立于 2021 年 3 月，主要是基于看好制造业企业的智能制造及
数字化转型前景而设立。无锡唯因特主要从事生产信息化管理系统（MES）等软
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
件开发业务，通过全流程数据采集、生产制造执行软件系统及大数据平台，帮助
客户建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通制造业企业的数据流、信
息流及价值流。
（2）无锡唯因特的经营计划
无锡唯因特将继续围绕既有的发展战略和方向，加大核心技术和产品研发的
投入，丰富产品结构，提高市场占有率，推动公司持续发展。无锡唯因特的主要
经营计划包括：
①提升产品性能，加大研发投入
无锡唯因特将持续加大技术研发投入，一方面对数据互联互通、物联网网络
的时效性与稳定性等应用于生产制造管理方面的底层技术进行深入研发；另一方
面在数据存储、数据挖掘、AI 算法等领域，通过持续研发，提高无锡唯因特在
大数据技术方面的水平。通过对标国际先进软件企业，持续研发，为无锡唯因特
打造优势产品、提高市场地位提供支撑。
②不断丰富产品布局及功能，丰富产品应用领域
无锡唯因特将积极完善软件产品布局，一是不断迭代、丰富软件产品功能，
通过打通 MES 等软件系统与用户 ERP 等系统的数据接口，支撑用户实现柔性生
产、产品追溯等生产经营管理功能；二是加强 MES 类软件与智能硬件、用户大
数据中台的联动，通过边缘计算、人工智能与数据挖掘等技术，建立多维度、高
频生产数据存储与分析模型，为用户提供工艺与质量分析能力；三是通过进一步
提高 MES 等软件的标准化、通用化程度，并以兼容性较强的标准化软件为底座，
结合不同行业对智能制造及数字化升级的需求，丰富产品应用领域。
③积极拓展客户，布局新市场
无锡唯因特将抓住智能制造转型升级的机会，争取进一步加大与光伏龙头企
业的合作，扩大光伏业务规模；同时，无锡唯因特将积极布局其他高价值领域，
依托自身已取得的良好口碑、客户资源，进一步拓展新客户，提高市场份额。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）目标客户的重叠情况
无锡唯因特当前主要聚焦于光伏等新能源行业的智能制造及数字化转型。光
伏行业的市场集中度较高，且奥特维作为布局光伏拉晶、切片、电池片和组件等
众多生产环节的大型光伏设备企业，与大多数光伏大型企业均保持合作关系。因
此，无锡唯因特的目标客户类型与上市公司的客户存在重叠。
截至 2022 年 9 月 30 日，无锡唯因特与奥特维重叠的客户包括一道新能源科
技（泰州）有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司、环晟光伏（江苏）有
限公司。其中，奥特维主要向其销售物流包装线、串焊机、退火炉、硅片分选机、
电池片包装线等设备，无锡唯因特向客户销售内容为 MES 等软件产品，与奥特
维销售的光伏设备有较大差异，可以明确区分。此外，奥特维与无锡唯因特在与
上述重叠客户开展业务合作时，相关招投标、商务谈判等业务承揽活动均以独立
市场主体身份参与，并按照要求独立向客户交付产品。
（2）目标客户的协同性
无锡唯因特与发行人的主营产品均涉及光伏行业，其中无锡唯因特产品可通
过软件管理系统等方法协助客户降本增效，并实现工厂车间的数字化、网络化、
智能化；奥特维通过提供光伏拉晶、硅片、电池片、组件等生产环节的高端智能
设备，满足下游客户的降本增效需求。因此，奥特维与无锡唯因特均可通过不同
方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力。
无锡唯因特的主营产品包括生产信息化管理系统（MES）、调度管理系统
（MCS）、制造数据采集系统（MDC）等软件开发，主要应用于车间生产管理，
相关核心技术主要围绕生产流程的智能分析、运营协同、制造运营、工业物联等
方面展开研究，可为企业提供制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库
存管理、质量管理、工作中心、设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、
项目看板管理、生产过程控制等功能服务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人主要产品包括串焊机、硅片分选机等高端智能设备，其中发行人自主
研发设计的嵌入式软件主要用于操作或控制公司生产的单体设备，包括机器视
觉、机器人、电气（运动控制）、计算机、电子（加热、焊接控制）等方面功能。
因此，发行人与无锡唯因特产品及技术研发的方向及应用领域不同，上市公
司未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。
报告期内，无锡唯因特与公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联租赁 2.24 - - -
奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路 3 号综合技术楼 9 楼出租给无锡唯
因特，租赁面积为 975 平方米，租赁期 1 年，合同约定租金为每平米 300 元/年，
其中考虑无锡唯因特需要进行装修改造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予
其 3 个月免租期。报告期内，除上述关联交易外，公司与无锡唯因特不存在其他
关联交易或潜在关联交易。
未来，考虑公司与无锡唯因特的下游客户同处于光伏行业，若基于客户采购
要求发生确有必要的关联交易，公司将按规定履行相应的决策程序及披露义务，
并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，不
通过关联交易进行利益输送，不损害上市公司及公众股东的利益。
（二）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公
允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
（1）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革
① 2021 年 8 月，旭睿科技设立
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司章程》，决定共同出资设立“无锡奥特维旭睿科技有限公司”，注册资本为 1,000
万元。其中奥特维认缴 880 万元，无锡奥睿晟认缴 120 万元。
书》，准予旭睿科技设立登记。旭睿科技成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
② 2022 年 3 月，第一次股权转让
将其持有的旭睿科技 6%股权（对应出资额 60 万元）作价 60 万元转让给无锡璟
同。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
③ 2022 年 10 月，第一次增资
至 3,000 万元，其中由奥特维认缴新增注册资本 1,640 万元、无锡奥睿晟认缴新
增注册资本 240 万元、无锡璟同认缴新增注册资本 120 万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
通知书》。
本次增资完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 3,000.00 100.00 -
④ 2023 年 1 月，第二次股权转让
将其持有的旭睿科技 10%股权（对应出资额 300 万元）转让给无锡博华。同日，
旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 3,000.00 100.00 -
截至本补充法律意见书出具日，旭睿科技实收资本 2,772 万元，其中奥特维
实缴出资 2,160 万元，无锡奥睿晟实缴出资 192 万元，无锡博华实缴出资 300 万
元，无锡璟同实缴出资 120 万元。
（2）历次股权变动的原因及合理性
旭睿科技历次股权变动的原因及合理性如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 股权变动
股权变动情况 变动原因及合理性
号 时间
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核
奥特维与无锡奥睿晟 心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，设立
月
技 平台入股旭睿科技，以激发核心员工积极性，使其
与公司共同创业、共享旭睿科技发展成果。
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核
心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，发行
月 资额给无锡璟同
睿科技，以确保管理层与公司创新业务深度绑定，
形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
各股东同比例增资，
加至 3,000 万元
无锡博华的合伙人具备丰富的电池线研发、生产经
验，旭睿科技设立之初与其执行事务合伙人建立了
技术合作关系，约定当研发的样机在客户端试用且
月 出资额给无锡博华
权。随着公司电池片设备技术得到突破，且陆续获
取较多订单，奥特维于 2023 年 1 月以 1 元为作价
向其转让 10%的股权（300 万元出资额）。
（3）上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
无锡璟同系公司核心管理层持股平台，执行事务合伙人为公司董事会秘书周
永秀，其余合伙人包括公司实际控制人葛志勇及李文、董事及财务总监殷哲、副
总经理刘汉堂以及部分核心技术人员、核心部门负责人等，因此公司存在与其实
际控制人和高级管理人员共同投资子公司旭睿科技的情形。
资创新业务子公司管理办法》，并由 2021 年第二次临时股东大会审议通过。该
办法确定了核心员工对创新业务子公司的跟投机制，其中发行人核心管理层对发
行人创新业务子公司有强制跟投义务，以确保核心管理层与公司创新业务深度绑
定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次公司与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与投
资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是公司对创新业务运作的系统性
安排。
存在其他利益安排
（1）关联交易价格公允性
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理
办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于 2021 年 8 月，无锡璟同成
立于 2021 年 12 月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥
特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当
时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。
（2）是否履行相应的审议程序和信息披露义务
①审议程序
无锡璟同为发行人董事会秘书担任执行事务合伙人的企业，系发行人关联
方，其与发行人之间的股权转让交易构成关联交易。根据公司《关联交易管理办
法》规定，无锡璟同的关联交易未达到需股东大会、董事会审议的标准，需总经
理批准。2022 年 3 月，公司总经理作出决定，同意奥特维将其持有的 60 万元出
资额转让给无锡璟同。
②信息披露
发行人与无锡璟同之间的股权转让交易金额为 60 万元，未达到《上海证券
交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易
履行专门披露程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说
明。
（3）其他利益安排
根据公司及无锡璟同确认，本次股权转让交易不存在其他利益安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规发表明确意见
（一）关于唯因特关联交易事项
报告期内，无锡唯因特与上市公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联租赁 2.24 - - -
奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路 3 号综合技术楼 9 楼出租给无锡唯
因特，租赁面积为 975 平方米，租赁期 1 年，合同约定租金为每平米 300 元/年，
其中考虑无锡唯因特需要进行装修改造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予
其 3 个月免租期。
无锡唯因特无自有办公场地，承租奥特维办公楼之前曾在无锡市新吴区龙山
路租赁办公场所。随着业务规模不断扩大，公司人员增多，无锡唯因特需寻求更
大的办公空间。奥特维当前租赁的厂房自身配有一定的办公场所，其新办公楼总
部启用后存在暂时闲置办公空间，经过协商双方达成一致的租赁协议，奥特维资
产得到有效利用，无锡唯因特拥有了必要的经营场地，相关交易具有必要性及合
理性。
双方租赁价格参照市场价格协商后确定，具备公允性。无锡唯因特承租的奥
特维办公楼周边房产的租赁价格，具体如下：
信息来源 租赁地址 面积（m2） 月租金（元/m2）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
周边房产租赁平均价格 25.26
无锡唯因特承租价格 25.00
根据上表，无锡唯因特租赁房屋的价格与周边同类房产的市场价格不存在重
大差异，价格具有公允性。
室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租办
公场地的相关事项，上述决策程序符合《关联交易管理办法》的规定。
发行人与无锡唯因特之间的租赁交易金额未达到《上海证券交易所科创板股
票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程
序。相关关联交易情况已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（二）关于旭睿科技关联交易事项
奥特维与无锡璟同之间的股权转让系根据公司对创新业务运作的系统性安
排，根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行；公司
与核心管理层共同投资有利于促使核心管理层谨慎决策、风险共担，降低对外投
资风险，具有必要性、合理性。
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理
办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于 2021 年 8 月，无锡璟同成
立于 2021 年 12 月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥
特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当
时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
转让给无锡璟同，上述决策程序符合《关联交易管理办法》规定。
发行人与无锡璟同之间的股权转让金额未达到《上海证券交易所科创板股票
上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。
发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（三）关于报告期内其他关联交易事项
（1）经常性关联交易
发行人报告期内其他经常性关联交易事项如下：
单位：万元
交易类型 关联方名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
无锡华信 69.19 30.86 7.00 9.19
关联采购
安徽华信 56.45 39.63 53.15 29.93
提供劳务 无锡松煜 - 16.84 - -
关联销售 高佳太阳能 - 11.47 - 161.64
关键管理人 董事、监事、高
员薪酬 级管理人员
（2）偶发性关联交易
发行人报告期内其他偶发性关联交易事项如下：
①2020 年 9 月及 11 月、2021 年 2 月，实际控制人葛志勇、李文合计向公司
捐赠购买专利款 1,216.04 万元。
②2022 年 3 月，无锡璟同向旭睿科技捐赠 3 万元。
（1）无锡华信
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人主要向无锡华信采购安全鞋、工作服等劳保用品，为发行人生产经营
所需劳保用品，无锡华信为专业从事安全防护领域企业，产品质量好，且同在无
锡，交通方便，发行人向无锡华信采购劳保用品具有合理性及必要性。
发行人向无锡华信的采购价格由双方根据市场价格协商确定，报告期内无锡
华信与发行人签订的主要采购产品价格和与其他非关联第三方签订的价格对比
情况如下：
单位：元
无锡华信向发行人销售单 无锡华信向非关联第三方销售
日期 交易内容
价 单价
注：上述金额为含税金额。
无锡华信向发行人销售安全鞋与向非关联客户销售同类产品的价格基本一
致，具备公允性。
（2）安徽华信
发行人主要向安徽华信采购滚轮等原材料，发行人串焊机需要安装滚轮，安
徽华信专业从事劳动防护用品和塑料制品的生产和销售，具备滚轮加工能力，发
行人向安徽华信采购滚轮具有合理性及必要性。
安徽华信自 2018 年向发行人提供滚轮，采购价格由发行人根据向无关联第
三方采购滚轮的价格（6.00 元/件）协商确定。报告期内，发行人向安徽华信采
购的滚轮较为稳定，在 5.20-7.60 元/件之间，具备公允性。
（3）无锡松煜
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，与发行人同处光伏设备制造行业，发行人向无锡松煜提供劳务
主要为安装服务，具备合理性及必要性。报告期内公司发生此类业务较少，发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
人与松煜协商的价格由双方根据人员成本加计 10%管理费率确定，与报告期内向
非关联第三方的报价方式相同，具备公允性。
（4）高佳太阳能
发行人主要向高佳太阳能销售硅片分选机并提供相关模组改造服务，系公司
正常销售行为，高佳太阳能从事光伏硅片生产和销售业务，有采购硅片分选机的
需求，发行人向高佳太阳能销售硅片分选机并提供相关服务具备合理性及必要
性。
发行人向高佳太阳能销售的价格系根据市场情况，由双方协商确定，该销售
价格与其他非关联第三方售价对比情况如下：
单位：万元
发行人向高佳太阳能销售 发行人向非关联第三方销售
交易内容
合同日期 单价 合同日期 单价
硅片分选机 2018年4月 187.50 2018年2月 199.00
本交易为提供委托改造服务，不同改
相关模组改造 2020年12月 12.00 造内容价格不同，因此无同类可比价
格
油污光源控制器 2020年12月 0.24 2020年8月 0.24
注：上述金额为含税金额。
发行人向高佳太阳能销售硅片分选机等服务的价格与向非关联第三方销售
的价格基本一致，具备公允性。
（5）关键管理人员薪酬
关键管理人员在发行人任职，按照法律法规及相关合同应当取得薪酬，具备
合理性及必要性，薪酬按照发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《高
级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定。
此外，实际控制人葛志勇、李文向公司捐赠专利款及无锡璟同向旭睿科技捐
赠 3 万元，均属于发行人单方面获得利益行为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）针对 2019 年度的日常关联交易事项
发行人于 2019 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于预计公司 2019 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2019 年度的日常性关联
交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经 2019 年 6 月 30 日召开的 2018 年
年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计 2019 年度日
常性关联交易事项发表了独立意见。
（2）针对 2020 年度的日常关联交易事项
发行人已于 2020 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2020 年度的日常性
关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经 2020 年 3 月 11 日召开的 2019
年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计 2020 年度
日常性关联交易事项发表了独立意见。
（3）针对 2021 年度的日常关联交易事项
发行人已于 2021 年 3 月 15 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2021 年度的日常
性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经 2021 年 4 月 28 日召开的
年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（4）针对 2022 年度的日常关联交易事项
发行人已于 2022 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2022 年度的日常性
关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经 2022 年 5 月 12 日召开的 2021
年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计 2022 年度
日常性关联交易事项发表了独立意见。
（5）针对关键管理人员薪酬
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审
议通过，并由独立董事发表独立意见。
（6）针对关联捐赠
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司与
关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免于按
照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与实际控制人葛志勇、李文之间的
交易，以及与无锡璟同之间的交易可以免于履行关联交易审议程序。
发行人上市后，就预计的日常关联交易金额均由年度董事会及股东大会审议
通过并公告，且在年度报告及半年度报告中披露了公司 2020 年、2021 年及 2022
年半年度实际的日常关联交易情况。
发行人的上述偶发性关联交易均属于上市公司单方面获得利益的交易，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易进行披
露，同时相关关联交易情况已在本次募集说明书中年度关联交易明细中进行披露
说明。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经
营能力的影响
公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，完
整披露了关联方及关联交易，报告期内发行人关联交易稳定，且不存在对外转让
关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情况。发行人报告期内关联交易金额
总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独
立经营能力造成重大不利影响。
（五）募投项目新增关联交易事项
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募集资金将投资于“平台化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进金
属化工艺设备实验室”
“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”三个项目，
属于发行人把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高发行人盈利水平的必
要措施。本次募投项目实施后预计不会新增关联交易。
发行人已就相关事项出具承诺，“本次募投项目预计不会新增关联交易，但
若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交易，公司承诺
将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允
性，不产生显失公平的关联交易，公司不会通过关联交易进行利益输送，亦不会
损害上市公司及公众股东的利益。”
综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》关于关联交易的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
索了国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡唯因特的公开信息；
务拓展方式、人员机构设置等情况；
户名单与发行人的重叠情况，分析二者客户重叠的原因及业务开拓的协同性；
家知识产权局、企查查等网站查询无锡唯因特的知识产权信息，与发行人的核心
产品及核心技术进行对比；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新吴区行政审批局出具的《登记通知书》；
信息，查阅无锡璟同、无锡博华的合伙协议；
信息披露文件；
术合作情况及股权转让的原因；
允性及不存在其他利益安排的说明；
新业务子公司管理办法》；
合同、原始凭证，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要
性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情况；
客户销售同类产品的相关合同、发票，查阅发行人向非关联第三方采购滚轮的合
同，查阅发行人为无锡松煜提供安装服务的定价依据文件及向高佳太阳能销售硅
片分选机的同期同类销售合同，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
告、半年度报告等信息披露资料；
品情况，访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
与上市公司的客户存在重叠，但双方均以独立市场主体身份与重叠客户开展业务
合作；无锡唯因特与发行人通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存
在协同潜力；发行人未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。报告期内除发行
人向无锡唯因特提供房屋租赁外，不存其他关联交易或潜在关联交易的情况。
况，原因合理；发行人与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员
工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是发行人对创新业务运
作的系统性安排，具备必要性；发行人与无锡璟同的关联交易价格公允，履行了
相应的审议程序，根据《上市规则》无需履行信息披露义务，不存在其他利益安
排。
联交易的相关要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
_______________ ________________
陈 杰
________________
杜佳盈
________________
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人 指 无锡奥特维科技股份有限公司
奥特维有限 指 无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身
实际控制人 指 葛志勇、李文，系发行人实际控制人
无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华
无锡华信 指
信安全设备有限公司，系发行人机构股东
无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无
无锡奥创 指 锡奥创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
机构股东
新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙），系
东证奥融 指
发行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发
富海新材 指
行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），系发行人首
无锡源鑫 指
次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙），系发行人
无锡玄同 指
首次公开发行股票并上市时的机构股东
厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙），系
富海天健 指
发行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机
无锡奥利 指
构股东
无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子
智能装备公司 指
公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资
供应链公司 指
子公司
无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子
光学应用公司 指
公司
无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子
无锡旭睿、旭睿科技 指
公司
无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无
无锡奥睿晟 指
锡奥特维旭睿科技有限公司的股东
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限
无锡松瓷 指
公司”，系发行人的控股子公司
常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有
常州松瓷 指
限公司
无锡奥特维科芯半导体技术有限公司，系发行人的
科芯技术 指
控股子公司
无锡松煜 指 无锡松煜科技有限公司，系发行人的参股子公司
厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合
富海新材三期 指
伙），系发行人参股企业
上海欧普泰科技创业股份有限公司，系发行人参股
欧普泰 指
公司
无锡立朵 指 无锡立朵科技有限公司
无锡唯因特 指 无锡唯因特数据技术有限公司，系发行人关联方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
安徽华信 指 安徽华信安全设备有限公司
智远装备 指 无锡奥特维智远装备有限公司
秦皇岛智远 指 秦皇岛奥特维智远装备有限公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行
《发行预案》 指
可转换公司债券预案》
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行
《论证分析报告》 指
可转换公司债券的论证分析报告》
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行
《可行性分析报告》 指
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
首次公开并上市 指
票并于上海证券交易所科创板上市
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡
《公司章程》 指 奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而
定
《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股
律师工作报告 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律
师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股
本补充法律意见书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书（二）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
法律意见书出具日（2023 年 2 月 22 日）至本补充法
补充事项期间 指
律意见书出具日
基准日 指 2022 年 12 月 31 日
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
报告期内《审计报告》 指
联审字[2022]D-0212 号”《审计报告》；就 2022 年
度财务报告出具的“立信中联审字[2023]D-0007”
《审计报告》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
最近一年《审计报告》 指 2022 年度财务报告出具的 “立信中联审字[2023]D-
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
国台湾
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
注：补充法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工
商备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡奥特维科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，
担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补
充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关
章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分
项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文补充事项
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人就本次发行的批准和授权未发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需
经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实施本次发行的主体资格未发生实质变更。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出
现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科
创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需
要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检
测设备研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资
金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反
《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）如本补充法律意见书正文之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）根据发行人最近一年《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》
第九条第（五）项的规定。
象发行可转换公司债券的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券
发行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券
发行办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公
开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证
券发行办法》第十条第（三）项规定的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所
律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。
定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备
案文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，
本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检
测设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主
要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行
办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合
《证券发行办法》第十五条的规定。
券的条件。
（1）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近一年《审计报告》及发行人出具的说明，发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
得发行可转债的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所
上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八
条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。在本
次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相
应调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本
次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和
第十条的规定。
会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券
发行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人的独立性未发生实质变更。
本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立
于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，鉴于发行人任一股东均未持股超过 50%，且持股
较多的葛志勇、李文、无锡华信等股东直接持股数均未超过 30%，因此发行人
不存在控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，葛志勇直接持有发行人 41,770,235 股股份，李文
直 接 持 有 发 行 人 27,475,761 股 股 份 ， 分 别 占 发 行 人 股 本 总 额 的 27.04% 、
人的无锡奥创持有发行人 6,525,000 股股份，占发行人股本总额的 4.22%；由葛
志勇担任执行事务合伙人的无锡奥利持有发行人 3,219,000 股股份，占发行人股
本总额的 2.08%。因此，葛志勇及李文直接和间接持有或控制的发行人有表决
权的股份占发行人总股本的 51.14%。自 2010 年 2 月至奥特维有限整体变更为奥
特维之日，并至 2022 年 12 月 31 日，葛志勇、李文一直为发行人的前两大自然
人股东，其合计控制发行人股份比例一直接近或超过 50%，且上述二人在报告
期内实际控制的发行人股份比例较为稳定。葛志勇在报告期内一直担任公司的
董事长兼总经理，李文在报告期内一直担任公司的董事兼副总经理，二人对公
司的日常生产经营享有重大决策权。报告期内二人在的公司股东大会上对会议
所议事项均投相同的表决票，在公司董事会上对会议所议事项亦均投相同的表
决票。
年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 20 日续签《一致行动人协议》，双方一致行动有效
期至公司股票在上交所科创板首次公开发行后的第三十六个月。2021 年 11 月 25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签
《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于 12 个月。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东，实际控制人为葛志勇
与李文。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
序 持股比例 质押/冻结股
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 数（股）
中国建设银行股份有限
公司－易方达创新驱动
灵活配置混合型证券投
资基金
全国社保基金四零六组
合
中国建设银行股份有限
公司－易方达环保主题
灵活配置混合型证券投
资基金
（三）直接持股 5%以上的其他股东情况
截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人葛志勇和李文外，发行人不
存在其他持股 5%以上的股东。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股权
未发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 154,470,010 股。
（二）股权激励计划
经核查，补充事项期间，发行人 2021 年限制性股票激励计划未发生变更；
截至本补充法律意见书出具日，2021 年限制性股票激励计划正在实施过程中。
经核查，补充事项期间，发行人 2022 年限制性股票激励计划实施进展更新
如下：
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向 815 名激励对象归
属限制性股票 35.7251 万股。
截至本补充法律意见书出具日，2022 年限制性股票激励计划正在实施过程
中。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权激励计划符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所
规定的必要批准程序，合法、有效。
（三）股份回购
回购公司股份 756,214 股，占公司总股本的 0.4896%，本次累计回购股份将在未
来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在发布公告后 36
个月内实施前述用途并转让完毕，则将依法履行减资程序。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人经营
范围及主营业务未发生变更。
本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增取
得的与经营活动相关的重要资质与认证如下：
序 发证 有效
持有人 证书名称 编号 认证/许可内容 发证单位
号 日期 期至
江苏省科学技术
智能装 高新技术 GR2022320 认定智能装备公司 厅、江苏省财政 2022. 2025.
备公司 企业证书 09007 为高新技术企业 厅、国家税务总 11.18 11.17
局江苏省税务局
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共持有《软件产
品证书》55 项，新增《软件产品证书》22 项，新增情况具体如下：
序
申请企业 名称 证书编号 有效期 发证日期
号
奥特维拉丝收排线控制软件 苏 RC-2022-
V1.0 B0360
奥特维拉丝机控制系统软件 苏 RC-2022-
V1.0 B0361
奥特维电缆隧道监控系统软件 苏 RC-2022-
V1.0 B0362
奥特维 CHD 超高速双线串焊 苏 RC-2022-
机操作系统软件 V1.0 B0363
奥特维 CHR150 光伏叠串机操 苏 RC-2022-
作系统软件 V1.0 B0365
奥特维 CHR150 光伏排版机操 苏 RC-2022-
作系统软件 V1.0 B0366
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
申请企业 名称 证书编号 有效期 发证日期
号
奥特维 CHR150 光伏激光切割 苏 RC-2022-
机操作系统软件 V1.0 B0369
奥特维多主栅光伏串焊机操作 苏 RC-2022-
系统软件 V1.0 B0367
奥特维垂直一体湿法纳米绒面 苏 RC-2022-
制备机操作系统软件 V1.0 B0372
奥特维电池激光开槽机操作系 苏 RC-2022-
统软件 V1.0 B0355
智能装备 奥特维智能装备方形储能模组 苏 RC-2022-
公司 线操作系统软件 V1.0 B0353
智能装备 奥特维智能装备电堆电芯自动 苏 RC-2022-
公司 装配线操作系统软件 V1.0 B0354
智能装备 奥特维智能装备电池检测分选 苏 RC-2022-
公司 机操作系统软件 V2.0 B0364
智能装备 奥特维智能装备软包电池激光 苏 RC-2022-
公司 焊接机操作系统软件 V1.0 B0368
智能装备 奥特维智能装备电芯上料机操 苏 RC-2022-
公司 作系统软件 V2.0 B0370
智能装备 奥特维智能装备入壳机操作系 苏 RC-2022-
公司 统软件 V2.0 B0371
智能装备 奥特维智能装备软包电池模块 苏 RC-2022-
公司 堆叠机操作系统软件 V1.0 B0373
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
公司 处理机操作系统软件 V1.0 B0374
智能装备 奥特维智能装备模块打码及载 苏 RC-2022-
公司 流片上料操作系统软件 V2.0 B0375
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
公司 贴膜机操作系统软件 V1.0 B0377
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
公司 上料机操作系统软件 V1.0 B0378
智能装备 奥特维智能装备龙门上料机操 苏 RC-2022-
公司 作系统软件 V2.0 B0379
本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司未在境外从事经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近一年的《审计报告》，2022 年年度，发行人的主营业务收
入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金额 占比
主营业务收入 353,830.68 99.96%
其他业务收入 134.06 0.04%
合计 353,964.73 100.00%
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整
顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《上市规则》，并参照《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的主要关联方情况更新及新增如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人关联关系更新如下：
序号 关联方 关联关系
发行人的实际控制人之一，直接持有发行人
务合伙人间接控制无锡奥创、无锡奥利分别持有的 葛志勇、李文合
发行人 4.22%、2.08%股份对应的表决权，葛志勇 计控制发行人
合计控制发行人 33.35%股份对应的表决权，并担 51.14%的股份对
任发行人董事长、总经理 应的表决权
发行人的实际控制人之一，直接持有发行人
截至 2022 年 12 月 31 日，除实际控制人葛志勇、李文外，发行人无其他直
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
接或间接持股 5%以上的重要股东。
截至 2022 年 12 月 31 日， 发行人实际控制人葛志勇、李文直接或间接控制
的及曾在报告期内控制的除发行人及其子公司以外的关联方共 3 家，该 3 家关
联方情况未发生变化。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股子公司共 6 家，发行人持有控股子公
司的股权比例未发生变化。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的关联方更
新如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事贾英华担任其董事兼总经理；发行人监事陈
报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
除已披露的关联方以外，报告期内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的关联方的情况，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或
者间接控制的关联方的情况，以及根据实质重于形式原则认定的发行人其他关
联方情况更新如下：
序号 关联方 关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东无锡华信全资子公
司，报告期内曾任发行人监事的孟春金担任其执行董事，发
安徽华信安全设
备有限公司
林健曾担任其执行董事兼总经理，已分别于 2020 年 9 月、
无锡华信安全仪 报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东无锡华信控股子公
表有限公司 司，无锡华信曾持有其 52.00%股权；已于 2020 年 11 月注销
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
无锡松煜科技有
限公司
无锡环迅微创业 报告期内曾任发行人董事的林健之母赵梅凤持有其 6.6667%的
（有限合伙） 并担任其执行事务合伙人
报告期内曾任发行人董事的林健之配偶朱艳红在该企业持
无锡市郊区锡锦
服装厂
梅芬在该企业持股；该企业处于吊销未注销状态
维尔赛福安全设
报告期内曾任发行人董事的林健兄林斌担任其执行董事兼总
经理
公司
上海天利得投资 报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其 80.00%股
管理有限公司 权；林健之兄林超配偶顾月石持有其 20.00%股权
无锡天利得技术
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其 90%的出资
份额，并担任其执行事务合伙人
合伙）
无锡轻大沁园食
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其 35%的出资
份额，并担任其执行事务合伙人
（有限合伙）
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超通过无锡天利得技
滢柯滤膜（无
锡）有限公司
理，林健之兄林超配偶顾月石担任其执行董事
上海天利得投资管理有限公司控股子公司，报告期内曾任发
无锡蓝湾资源再
生科技有限公司
间接控制该公司
宜兴铃兰置业有 报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超曾担任其执行董
限公司 事，该企业已于 2021 年 3 月注销
铃兰企业管理咨
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超曾担任其执行董
事，该企业已于 2021 年 3 月注销
公司
（二）关联交易
根据发行人最近一年《审计报告》及相关交易文件，发行人 2022 年度关联
交易情况如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
交易类型 关联方名称 2022 年度
无锡华信 69.19
关联采购
安徽华信 97.07
提供劳务 无锡松煜 9.04
关联租赁 7.83
无锡唯因特
提供服务（电费结算） 1.03
关键管理人员薪酬 董事、监事、高级管理人员 848.02
发行人主要向无锡华信采购安全鞋等劳保用品，主要向安徽华信采购滚轮
等原材料，向无锡松煜提供安装服务，向无锡唯因特出租办公场地及提供相关
电费结算服务。
睿6%的股权以60万元的价格转让给无锡璟同。2022年10月，经无锡旭睿股东会
决议，无锡璟同向无锡旭睿增资认缴120万元。
（三）关联交易的公允决策程序制度及履行情况
发行人于 2022 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于
预计公司 2022 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2022 年度日常性关联交
易总额进行预计、关联董事回避表决，并于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度
股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计 2022 年
度日常性关联交易事项发表了独立意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租
办公场地的相关事项。
报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审
议通过，并由独立董事发表独立意见。
资设立控股子公司的议案》，同意公司与无锡奥融、无锡璟同及公司核心员工
陈进共同出资设立科芯技术。
转让给无锡璟同。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司
与关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免
于按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与与无锡璟同之间的关联捐
赠可以免于履行关联交易审议程序。
子公司增加注册资本的议案》，同意无锡旭睿新增注册资本，其中无锡璟同认
缴无锡旭睿新增注册资本 120 万元。
综上，本所律师认为，发行人 2022 年度的关联交易均履行了关联交易决策
程序。
（四）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人葛志勇及李文于 2019 年 6 月 18 日出具
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效。。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业
务或活动，与发行人之间不存在同业竞争。2019年6月18日，发行人实际控制人
葛志勇、李文出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人已
采取有效措施避免潜在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共持有 2 项土地使用权，相关情况未发生变更。
本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共持有 1 项房屋所有权，相关情况未发生变更。
本所律师认为，发行人合法拥有该房屋所有权，该房屋所有权不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共有 14 处租赁房屋，具体如下：
序 承租 租赁面积
出租人 地址 租金 期限 用途 权证号
号 人 （m2）
江苏美孚 无锡市新吴 锡房权证字第
奥特 90.70 万 2021.4.20- 厂房及
维 元/年 2023.4.19 办公
限公司 25 号 4-1 号、锡房
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 租赁面积
出租人 地址 租金 期限 用途 权证号
号 人 （m2）
权证字第
WX100057850
无锡市金 锡房权证字第
奥特 长江南路 110.63 2020.1.1- 厂房及
维 5-22 号 万元/年 2022.12.31 办公
械厂 1号
无锡高新区
无锡市中 锡房权证字第
奥特 68 号地块 135.20 2022.3.1- 厂房及
维 （旭明工业 万元/年 2025.2.28 办公
限公司 3号
园内）
前两年
无锡星洲 锡房权证新区
万元/
奥特 工业园区 锡坤路 21 2022.2.1- 字第
维 开发股份 号地块 2025.1.31 XQ100014151
三年
有限公司 1号
万元/年
苏（2017）
上海沐盛
奥特 无锡市漓江 131.15 2021.3.1- 无锡市不动产
维 路 100 号 万元/年 2023.2.28 权第 0059870
有限公司
号
无锡康安
苏（2021）无
奥特 时代企业 无锡市华谊 208.98 2022.7.1- 厂房及
维 管理有限 路 29 号 万元/年 2024.6.30 办公
第 0004293 号
公司
前两年
无锡美顿 无锡市新吴 锡房权证字第
奥特 /年；后 2022.9.1- 厂房及
维 两年 2026.8.31 办公
有限公司 223-3 号 9号
万/年
上海沐盛 苏（2017）无
奥特 无锡市漓江 84,584 2022.09.01-
维 路 100 号 元/月 2022.12.31
有限公司 第 0059870 号
无锡康安
无锡市新吴 锡房权证字第
奥特 时代企业 420 万 2022.12.8-
维 管理有限 元/年 2025.12.7
公司
锡房权证字第
WX100057850
智能 江苏美孚 无锡市新吴
万元/年 2023.4.19 办公 权证字第
公司 限公司 25 号
WX100057850
无锡智汇 1,068 万
智能 无锡市新吴 苏（2020）无
铭道科技 /年，每 2022.4.1-
园管理有 两年递 2026.3.31
公司 号 2 号楼等 第 0160502 号
限公司 增 8%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 租赁面积
出租人 地址 租金 期限 用途 权证号
号 人 （m2）
无锡智汇 120 万/
智能 无锡市新吴 苏（2020）无
铭道科技 年，每 2022.4.1-
园管理有 两年递 2026.3.31
公司 号 3 号楼 第 0160502 号
限公司 增 8%
无锡市锡山 488 万/
无锡宏基 苏（2021）无
无锡 经济开发区 年，每 2021.5.1- 制造及
松瓷 芙蓉四路与 三年递 2026.5.1 仓储
有限公司 第 0122187 号
团结路口 增 6%
锡山开发区
江苏省锡
十一期精密 苏（2019）无
无锡 山经济技 165.152 2022.9.1- 厂房及
松瓷 术开发有 万元/年 2025.8.31 仓储
限公司
房2楼
（二）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有注册商标共计 98 项。2022 年 10 月至 2022 年 12 月期间，
发行人新增 21 项境内注册商标，具体如下：
序 商标注册 核定使用 注册有效 取得 是否存在
权利人 商标名称
号 号 商品类别 期限 方式 他项权利
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 商标注册 核定使用 注册有效 取得 是否存在
权利人 商标名称
号 号 商品类别 期限 方式 他项权利
无锡松 2022.11.07- 原始
瓷 2032.11.06 取得
无锡松 2022.11.07- 原始
瓷 2032.11.06 取得
无锡松 2022.11.07- 原始
瓷 2032.11.06 取得
无锡松 2022.11.07- 原始
瓷 2032.11.06 取得
无锡松 2022.11.07- 原始
瓷 2032.11.06 取得
科芯技 2022.12.07- 原始
术 2032.12.06 取得
科芯技 2022.12.07- 原始
术 2032.12.06 取得
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受
到限制的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司在中国境内拥有专利共计 1,056 项，其中发明 70 项，实用
新型 984 项，外观设计 2 项。2022 年 10 月至 2022 年 12 月期间，发行人新增专
利 56 项，其中发明 3 项，实用新型 53 项，同时 1 项实用新型（专利名称：一种
焊带浸染系统，专利号：ZL 2017 2 1182179.2）因重复授权专利权终止，新增专
利具体如下：
是否
序 专利 取得 存在
权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 类型 方式 权利
限制
ZL 2020 1 发明 原始
ZL 2020 1 发明 原始
ZL 2017 1 发明 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 硅片取片装置及硅片 实用 原始
ZL 2022 2 一种汇流条贴膜机构 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 在线插膜设备和串焊 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 一种焊带贴膜装置及 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 一种电池片施胶装置 实用 原始
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否
序 专利 取得 存在
权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 类型 方式 权利
限制
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 一种焊带送进装置及 实用 原始
ZL 2022 2 一种兼容硅片输送装 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 一种电池片上料装置 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 一种兼容硅片输送装 实用 原始
ZL 2022 2 一种焊带处理装置及 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 焊带牵引装置及电池 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
ZL 2022 2 实用 原始
智能装 ZL 2022 2 隔膜续接机构及隔膜 实用 原始
备公司 1326701.0 供料装置 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 一种电芯模组固定装 实用 原始
备公司 0795945.7 置 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 0796224.8 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1011693.0 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 一种电芯组件卷绕堆 实用 原始
备公司 0554827.7 叠设备 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1293417.8 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1138772.8 新型 取得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否
序 专利 取得 存在
权利人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 类型 方式 权利
限制
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1012359.7 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1692277.1 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 一种胶带裁切机构及 实用 原始
备公司 1923771.4 胶带供料装置 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1925416.0 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
备公司 1925544.5 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 一种调姿安装机构及 实用 原始
备公司 1923777.1 浮动贴胶装置 新型 取得
智能装 ZL 2022 2 极片检测装置及极片 实用 原始
备公司 1891435.6 检测系统 新型 取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
用公司 1014512.X 新型 取得
光学应 ZL 2022 2 一种接线盒自动安装 实用 原始
用公司 2032674.2 机 新型 取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
用公司 2030440.4 新型 取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
用公司 2038119.0 新型 取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
睿 1181611.7 新型 取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
睿 0925676.1 新型 取得
无锡旭 ZL 2021 2 一种电池片印刷台及 实用 原始
睿 1488105.8 电池片印刷装置 新型 取得
无锡旭 ZL 2021 2 一种电池片印刷台及 实用 原始
睿 0818393.2 电池片印刷装置 新型 取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
睿 2329260.6 新型 取得
科芯技 ZL 2022 2 实用 原始
术 2027861.1 新型 取得
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利，除
《律师工作报告》已披露情形外，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共持有 81 项计算机软件著作权。2022 年 10 月至 2022 年 12
月期间，发行人新增 3 项计算机软件著作权，具体如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否
序 取得 存在
证书号 登记号 软件名称 登记日期 著作权人
号 方式 他项
权利
软著登字第 奥特维旭睿科技测厚
号 V1.0
软著登字第 奥特维旭睿科技光伏
号 软件 V1.0
软著登字第 奥特维旭睿科技光伏
号 软件 V1.0
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软
件著作权，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司在中国境内已注册互联网域名共计 5 项。2022 年 10 月至 2022
年 12 月期间，域名情况未发生变更。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存
在权利受到限制的情形。
（三）控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人拥有 9 家控股子公司。补充事项期间，发行人新增 3 家控股子公司，
更新 1 家控股子公司情况，控股子公司新增及更新情况如下：
无锡松瓷的基本情况更新如下：
名称 无锡松瓷机电有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1NKE357M
住所 无锡市锡山经济开发区芙蓉四路 195 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,086.4918 万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 周永秀
机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；
工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半
导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及
碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 16 日
营业期限 2017 年 3 月 16 日至 2037 年 3 月 15 日
股权结构 发行人持股 40.63%，其他股东持股 59.37%
无锡立朵基本情况如下：
名称 无锡立朵科技有限公司
统一社会信用代码 91320211MA1X1K5N9C
住所 无锡市经开区华运路 16 号 B 栋（6 层楼）1 楼西侧（102 室）
类型 有限责任公司
注册资本 2,527.5388 万元
法定代表人 李文
半导体专用设备、电工电子机械设备、仪器仪表、医疗仪器
设备、工业自动化设备的设计、研发、组装、生产、销售和
技术服务；文化用品、办公用品、计算机配件、家具、工艺
美术品、家用电器、计算机软硬件、电子产品、电子元器
经营范围
件、电气机械及配件的设计、研发、销售和技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 13 日
营业期限 2018 年 8 月 13 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 70.55%，其他股东持股 29.45%
智远装备基本情况如下：
名称 无锡奥特维智远装备有限公司
统一社会信用代码 91320214MACDNGTB4U
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
住所 无锡市新吴区新华路 3 号综合技术楼 9 楼
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 殷哲
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；机械设备研发；软件开发；软件销售；货物进出口；技
经营范围 术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 4 月 3 日
营业期限 2023 年 4 月 3 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 70%，其他股东持股 30%
秦皇岛智远基本情况如下：
名称 秦皇岛奥特维智远装备有限公司
统一社会信用代码 91130301MACEC1LM3T
住所 河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 59 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张学海
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；软件开
经营范围 发；软件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 4 月 10 日
营业期限 2023 年 4 月 10 日至无固定期限
股权结构 智远装备持股 100%
本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，
发行人持有其股权的行为合法有效。
（四）参股企业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人拥有 3 家参股子公司。补充事项期间，发行人新增 1 家参股子公司，
更新 1 家参股子公司情况，参股子公司新增及更新情况如下：
欧普泰基本情况更新如下：
名称 上海欧普泰科技创业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000134630657R
住所 上海市普陀区中江路 879 弄 27 号楼 208 室
类型 股份有限公司（北交所上市公司，证券代码：836414）
注册资本 3,357.59 万元
法定代表人 王振
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏
经营范围 设备及元器件销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技
术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 2 日
营业期限 1999 年 12 月 2 日至无固定期限
出资结构 发行人持有欧普泰 70 万股股份，持股比例为 2.08%
格林司通的基本情况如下：
名称 无锡格林司通自动化设备股份有限公司
统一社会信用代码 9132021176913602XW
住所 无锡市新吴区新都路 15 号
类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 7,446.5 万元
法定代表人 倪东元
工业自动控制系统装置的装配、销售、技术咨询；机械零部件
的制造、加工、销售；家庭用品、电气机械及器材、五金产
经营范围
品、建筑材料、包装材料的销售；自营各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2004 年 12 月 24 日
营业期限 2004 年 12 月 24 日至无固定期限
出资结构 发行人认购 334 万股股份，持股比例为 4.49%
本所律师认为，发行人参股企业均依法成立并合法存续，发行人持有其股
权或财产份额的行为合法有效。
（五）分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共设立 2 家分公司。补充事项期间，发行人分公司情况未发生变更。
本所律师认为，发行人的分公司为依法成立、合法存续的分支机构。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行（公司尚未完全发货或对方公司尚未完全验收）的
金额 7,000 万元以上的销售合同情况如下：
序 合同金额
供方 客户名称 合同编号 合同标的 合同日期
号 （万元）
晶科能源（肥 2022-1870-ZJCG-
东）有限公司 000621-010
晶科能源（上 2022-1640-ZJCG-
饶）有限公司 070903-016
海宁正泰太阳
司
通威太阳能 MO_ZC-
公司 01
中启江苏太阳
司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额
供方 客户名称 合同编号 合同标的 合同日期
号 （万元）
浙江晶科能源
有限公司 02-ATW
邢台晶龙新能
CG-001- 划焊一体机、塞
司
弘元新材料
HY-ATW-
公司
晶澳（扬州） 高速划焊一体机
CG-001-
司 AM050F）
天合光能（青 TCS(QH)-
全自动晶体生长
炉
公司 CGC-3528-0
宇泽半导体
YZYN2022-
CG018
公司
鄂尔多斯市中
ZCY-XM-2022-
公司
宇泽半导体
YZYN2021-
CG004
公司
新疆中部合盛 XJZB-CG-SRM-
硅业有限公司 20220706-0001
宇泽半导体
YZYN2022-
CG027
公司
青海晶科能源 2022-1580-JGCG- 单晶炉及配套设
有限公司 4585-021 备
单晶炉、干式真
鸿新新能源科
YNHX- 空泵、电源柜、
限公司
集控系统
宁夏旭樱新能
单晶炉、主泵、
过滤罐、电源柜
司
江苏润阳光伏 SC-JSRY- 电池丝网印刷整
科技有限公司 2022100014 线
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的采购合同情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额
供应商名称 需方 合同编号 采购内容 签订日期
号 （万元）
原材料采购
珊华电子科技
机器人、机器
人控制器
司
珊华电子科技 伺服电机、直
司 件
苏州迪泰奇自动 智能装
化科技有限公司 备公司
转臂、旋片、
常州四杰机械科 无锡松
技有限公司 瓷
副室主体等
四川高景太阳能 无锡松 Gkin-OTH-202211- 干式螺杆真空
科技有限公司 瓷 007-Y 泵机组
常州四杰机械科 无锡松 副室主体、炉
技有限公司 瓷 盖腔体等
常州四杰机械科 无锡松
技有限公司 瓷
常州四杰机械科 无锡松 旋片、阀盖、
技有限公司 瓷 转臂
常州四杰机械科 无锡松
技有限公司 瓷
北京雷格晶程真 无锡松 旋片、旋片阀
空技术有限公司 瓷 腔体、转臂
北京雷格晶程真 无锡松 阀盖、旋片阀
空技术有限公司 瓷 腔体
常州四杰机械科 无锡松 下炉室腔体、
技有限公司 瓷 炉盖腔体
宁波鲍斯能源装 无锡松
备股份有限公司 瓷
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的授信合同情况如下：
序 授信金额
合同名称 编号 受信人 授信银行 授信期限
号 （万元）
协议中未列明授
信金额，截至
线上流动资 （协议有效期限为
议 前一个月双方未提
度：8,174.29 万
出书面异议，有效
元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 授信金额
合同名称 编号 受信人 授信银行 授信期限
号 （万元）
期自动顺延一年，
以此类推。）
协议中未列明授
信金额，截至
线上流动资
BJG600 无锡分行 日已使用授信额
议
度：1,690.42 万
元
流动资金借 BC2022070 南洋银行
款合同 800000014 无锡分行
中国银行
无锡高新
授信额度协 474853283E
议 22091901
开发区支
行
（2022）锡
授信额度合 银综授额字 广发银行
同 第 000173 无锡分行
号
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的借款合同情况如下：
序 借款金额
合同名称 编号 借款人 借款银行 贷款期限
号 （万元）
流动资金借款 无锡松 兴业银行无锡 2022.3.18-
合同 瓷 分行 2023.3.17
流动资金借款 上海农村商业 2022.5.20-
合同 银行 2023.5.19
人民币流动资 HTZ320618900LD 中国建设银行 2022.5.30-
金贷款合同 ZJ2022N00B 无锡蠡湖支行 2023.5.30
流动资金借款 上海农村商业 2022.9.7-
合同 银行 2023.9.7
流动资金借款 上海农村商业 2022.9.15-
合同 银行 2023.9.14
中国银行无锡
流动资金借款 474853283D220925 2022.10.9-
合同 01 2023.10.8
开发区支行
中国银行无锡
流动资金借款 474853283D221214 2022.12.26-
合同 01 2023.12.25
开发区支行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的票据池合同情况如下：
序
合同名称 编号 融资方 融资银行 服务内容 有效期
号
票据池业务合 兴银锡 2022 票字 兴业银行无 票据池质押融 2022.1.4-
作协议 第 002 号 锡分行 资 2023.1.3
票据池业务合 MJZH2022062300 智能装备 兴业银行无 票据池质押融 2022.6.23-
作协议 4117 公司 锡分行 资 2023.6.22
票据池业务合 MJZH2022090800 兴业银行无 票据池质押融 2022.9.8-
作协议 3837 锡分行 资 2023.9.7
票据池业务合 MJZH2022121400 兴业银行无 票据池质押融 2022.12.14-
作协议 2269 锡分行 资 2023.12.13
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的银行承兑汇票合同情况如下：
承兑汇票
序 承兑申请 额度使用
合同名称 编号 承兑人 额度
号 人 期限
（万元）
商业汇票银行承兑 MJZH20220719 兴业银行无 2022.7.19-
合同 001257 锡分行 2023.1.19
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的担保合同情况如下：
被担保主
序 债权人（受 主债权发生
合同名称 编号 债务人 担保方 债权（万
号 益人） 期间
元）
最高额保证 11200W422025 兴业银行无 无锡松
合同 A 锡分行 瓷
注1
最高额不可 510XY20220068 招商银行无 无锡松 2022.1.7-
撤销担保书 6501 锡分行 瓷 2023.1.6
最高额保证 07800BY22BIN 宁波银行无 无锡松 2022.4.28-
合同 GCC 锡分行 瓷 2027.12.31
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 无锡松 2022.10.19-
合同 1 锡分行 瓷 2023.5.23
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 智能装 2022.10.19-
合同 2 锡分行 备公司 2023.5.23
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 供应链 2022.10.19-
合同 3 锡分行 公司 2023.5.23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
被担保主
序 债权人（受 主债权发生
合同名称 编号 债务人 担保方 债权（万
号 益人） 期间
元）
合同 4 锡分行 睿 2023.5.23
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，该合同项下仍有尚未到期债务。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的开立担保函合同情况如下：
序 担保金额
合同名称 编号 申请人 担保人 授信期限
号 （万元）
交通银
开立担保函 BOCLX-A010 2022.8.30-
合同 （2022）-0801 2023.8.30
分行
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的建筑工程施工合同情况如下：
序 合同金额
合同名称 发包人 承包方 施工内容
号 （万元）
奥特维生产 1350 台套
建筑工程施 福建省闽南建筑工 光伏专用设备及研发中
工合同 程有限公司 心项目土建、装修、安
装工程及室外市政工程
奥特维生产基地建设项
建筑工程施 福建省闽南建筑工
工合同 程有限公司
程
奥特维生产 1350 套光
建筑工程施 福建南程建设工程
工合同 有限公司
项目幕墙工程
建筑工程施 福建南程建设工程 奥特维生产基地建设项
工合同 有限公司 目幕墙工程
奥特维生产基地建设项
建筑工程施 苏州美瑞德建筑装
工合同 饰有限公司
工程
建筑工程施 南京华锋电子工程 奥特维生产基地建设项
工合同 有限公司 目消防工程
奥特维生产基地建设项
建筑工程施 恒隆通信技术有限
工合同 公司
装工程
奥特维生产基地建设项
建筑工程施 江苏璞石建筑装饰
工合同 工程有限公司
工程
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
奥特维生产 1350 台套
建筑工程施 江苏科昌润建设科
工合同 技集团有限公司
心项目消防工程
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或
潜在重大法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”
中已的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一年《审计报告》，截至 2022 年末，发行人其他应收款及
其他应付款情况如下：
单位：万元
其他应收款 4,181.40 保证金、押金
其他应付款 227.29 工程保留金、质保金、保证金及押金
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人截至 2022 年末金额较大的其
他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大
偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本变
化的情况。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人完成收购无锡
立朵控股权，具体情况如下：
通过认购新增注册资本和受让股权的方式投资无锡立朵，投资金融不超过 8,000
万元。
于拟投资无锡立朵科技有限公司的议案》，同意公司通过受让股权和认缴新增
注册资本的方式投资无锡立朵，投资金额合计不超过人民币 8,000 万元，投资完
成后，发行人将持有无锡立朵不超过 77.25%股权。
限公司（以下简称“北京天世达”）、张建平、谢美琴签署《股权转让协议》，
约定北京天世达将其持有的无锡立朵 207 万元出资额转让给发行人；张建平将
其持有的无锡立朵 46 万元出资额转让给发行人；谢美琴将其持有的无锡立朵 92
万元出资额转让给发行人。
股权转让完成后，发行人持有无锡立朵 37.50%股权。
截至 2023 年 3 月 20 日，发行人已向北京天世达、张建平、谢美琴支付全部
股权转让款共计 750 万元。
理合伙企业（有限合伙）及鲁凌霄签署《关于无锡立朵科技有限公司之增资协
议》，约定发行人、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）及鲁凌霄以投前
估值人民币 4,150 万元的价格对无锡立朵进行增资，增资金额为 7,250 万元，认
缴无锡立朵新增注册资本 1,607.5388 万元，其中发行人认缴 1,438.1937 万元，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 126.3769 万元，鲁凌霄认缴
完成后，发行人持有无锡立朵 70.5506%股权。
截至 2023 年 3 月 23 日，发行人已向无锡立朵支付增资款共计 1,275 万元。
本所律师认为，上述收购所涉股权转让及增资行为，已经发行人及无锡立
朵内部决策程序批准，各方签署股权转让协议及增资协议，并完成工商变更登
记手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
发行人上市公司章程经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，于 2020 年 5
月 21 日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本补充法律意见书出具日，共
修改 3 次。补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及修改已履行法定程序，章程
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构
未发生变更。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、
董事会、监事会的议事规则未发生变更。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开 0
次股东大会，4 次董事会，4 次监事会，具体如下：
股东大会
序号 届次 召开时间
无
董事会
监事会
本所律师认为，发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员
经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中
国证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人现任核心技术人员 13 名，补充事项期间，发行人核心技术人员未发生变
更。
本所律师认为，发行人研发团队总体相对稳定。
（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变
化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系
发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员因个人原因辞职及部分
核心技术人员岗位职责调整所致。该等变化不构成发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。
（四）发行人的独立董事
发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人董事会
成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任
独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，2022 年度，发行人及其控股子公司适用的主要税
种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%、25%
其中，企业所得税税率如下：
公司名称 2022 年度
奥特维 15%
智能装备公司 15%
供应链公司 25%
光学应用公司 20%
无锡松瓷 25%
无锡旭睿 25%
科芯技术 20%
本所律师认为，2022 年度，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
根据公司提供的资料，2022 年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
更新如下：
税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202132005383，有效期为三年。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202232009007，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。因此，奥特维及智
能装备公司 2022 年度减按 15%缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部和国家税务
总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
号），2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠
政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
光学应用公司、科芯技术在 2022 年度符合小型微利企业标准，适用上述税
收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
[2011]100 号）等文件，发行人销售的设备嵌入了自行开发的软件产品，对于嵌
入式软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分，享受即征即退税收优惠。奥
特维及其子公司智能装备公司、无锡旭睿已就该事项在无锡高新技术产业开发
区国家税务局办理了备案，无锡松瓷已在无锡市锡山区国家税务局办理了备案。
综上，本所律师认为，2022 年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司的政府补助情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年度，发行人及其控股子
公司收到的 20 万元以上的政府补助情况如下：
下：
单位：万元
期间 项目 金额
目-太湖之光攻关专项
个税手续费返还 27.37
稳岗补贴 71.98
国家项目专项经费 82.89
工会经费返还 21.48
细如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 期间 金额
本所律师认为，2022 年度，发行人及其控股子公司享受的政府补助均符合
法律、法规或有关政府部门的相关规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局
及国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具的涉税信息查询结果告
知书，并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司
于 2022 年度不存在税务方面的重大违法违规行为。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据无锡市新吴生态环境局、无锡市锡山生态环境局出具的证明及发行人
出具的书面确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态
环境主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于 2022 年度不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符
合国家和地方环保要求。
（二）质量技术监督及工商合规
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公司
所在地市场监管主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于 2022 年度不存在
因违反质量技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产监督
根据无锡市新吴区应急管理局、无锡市锡山区应急管理局出具的证明，并
经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，发
行人及其控股子公司于 2022 年度不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
政处罚的情形。
（四）土地合规性
根据无锡市自然资源和规划局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其
控股子公司所在地土地主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于 2022 年度
在该市范围内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据无锡市住房公积金管理中心及无锡市住房公积金管理中心锡山分中心
出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公
司所在地人力资源和社会保障部门、社会保险部门及公积金管理中心官网核查，
发行人及其控股子公司于 2022 年度不存在因违反社会保险及住房公积金相关法
律法规而受到行政处罚的情形。
（六）外汇合规性核查
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，
发行人及其控股子公司于 2022 年度不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
根据中华人民共和国无锡海关及南京海关出具的证明，并经本所律师登录
中国海关企业进出口信用信息公示平台核查，发行人及其控股子公司于 2022 年
度不存在因违法律法规受到海关行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，本次发行募集资金
投资项目未发生变更，募投项目已经履行的批准和备案情况更新如下：
本次募投项目“平台化高端智能装备智慧工厂”项目涉及新增用地，2023 年
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
同》，出让宗地坐落于无锡市新吴区新洲路东侧、梅育路南侧，宗地面积为
市自然资源和规划局已向发行人交付该宗土地使用权，相关不动产权证书尚在
办理中，预计不存在重大不确定性。
本所律师认为，本次募集资金投资项目已经办理了必需的备案手续，项目
新增用地取得预计不存在重大不确定性。
（二）前次募集资金的使用情况
根据立信中联会计师事务所出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2023]D-0407 号），截至
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行募集资金余额为 5,425.13 万
元，发行人向特定对象发行股票募集资金余额为 48,516.66 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目发生变
更的情况，前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行募集资金投资项目不存在对
外转让及置换情况。
会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意公司置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额
的自筹资金情况进行了鉴证，并出具了立信中联专审字[2022]D-0549 号《无锡
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
奥特维科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期
的金额为 38,500.00 万元，具体情况如下：
投资金
序 预期 收益
受托机构 产品名称 额（万 认购日 到期日
号 收益率 类型
元）
信达麒麟看
跌单鲨 保本
信达证券股 2.21%-
份有限公司 5.21%
（185）期 收益
SYD378
信达麒麟看
涨单鲨 保本
信达证券股 1.67%-
份有限公司 6.67%
（185）期 收益
SYD478
华泰证券聚 保本
华泰证券股 1.9%-
份有限公司 3.1%
号 收益
信达麒麟看
跌单鲨 保本
信达证券股 2.21%-
份有限公司 5.21%
（185）期 收益
SYA378
信达麒麟看
涨单鲨 保本
信达证券股 1.67%-
份有限公司 6.67%
（185）期 收益
SYA478
国泰君安证
券睿博系列
国泰君安证 久期配置指 保本
公司 收益凭证产 收益
品说明书-
SWZ793
国泰君安证
券睿博系列
国泰君安证 久期配置指 保本
公司 收益凭证产 收益
品说明书-
SWZ794
兴业银行股 2022 年封闭 1.50%、 保本
无锡分行 款 2.83% 收益
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
投资金
序 预期 收益
受托机构 产品名称 额（万 认购日 到期日
号 收益率 类型
元）
兴业银行股 2022 年封闭 1.50%、 保本
无锡分行 款 2.83% 收益
兴业银行股 2022 年封闭 1.50%、 保本
无锡分行 款 2.83% 收益
合计 38,500.00
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和
上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
十八、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的《2022 年年度报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行
人业务发展目标未发生实质变更。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法
律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司涉案金额超过 1,000 万元的尚未了结或可预见的重大诉讼
及仲裁案件情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）奥特维与苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司
买卖合同纠纷案
奥特维与苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“苏州腾晖”）及其子公
司沛县腾晖新能源技术有限公司（以下简称“沛县腾晖”）的买卖合同纠纷共
涉及 4 起案件，包括 3 起仲裁案及 1 起诉讼案，具体如下：
案由 1 买卖合同纠纷案
申请人 奥特维
被申请人 苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司
受理仲裁委 常州仲裁委员会
立案时间 2023 年 3 月 14 日
（1）裁决解除 2021 年 6 月 30 日签订的《设备采购合同》中未履行部
分（6 台串焊机和 2 台划片机）的约定；
（2）裁决俩被申请人共同支付 21,475,277.75 元设备款并赔偿利息损
仲裁请求
失（以 21,475,277.75 元为基数，从申请仲裁之日起至设备款付清日止
按一年期 LPR 的 1.5 倍计算）；
（3）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展 截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭
案由 2 买卖合同纠纷案
申请人 奥特维
被申请人 苏州腾晖光伏技术有限公司
受理仲裁委 常州仲裁委员会
立案时间 2023 年 3 月 14 日
（1）裁决被申请人支付 1,608.6 万元设备款并赔偿利息损失 221,297
元，合计 16,307,297 元；以 229.8 万元为基数从申请仲裁之日至该款
仲裁请求
付清之日止按一年 LPR 的 1.5 倍计算的利息也需支付；
（2）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展 截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭
案由 3 买卖合同纠纷案
申请人 奥特维
被申请人 苏州腾晖光伏技术有限公司
受理仲裁委 苏州仲裁委员会
立案时间 2023 年 3 月 17 日
（1）裁决被申请人支付 190.2 万元设备款并赔偿利息损失 173,796
元，合计 2,075,796 元；从 2023 年 3 月 16 日起至设备款付清日止以
仲裁请求
（2）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展 截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
案由 4 买卖合同纠纷案
原告 奥特维
被告 苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司
受理法院 无锡市新吴区人民法院
（1）判令两被告共同返还原告生产的焊接机 1 台，并连带赔偿损失
元，暂合计 1,346,181 元；以 133 万元为基数从 2023 年 3 月 16 日起至
诉讼请求
设备返还日或全部赔偿付清之日止按一年期 LPR 计算的利息也需赔
偿。
（2）诉讼费用由被告承担。
截至本补充法律意见书出具日，奥特维已向法院提起诉讼，本案尚未
案件进展
立案
经核查，苏州腾晖与沛县腾晖均为上市公司 ST 中利（证券代码：002309）
合并范围内子公司，根据 ST 中利于 2023 年 2 月发布的《关于法院决定启动公
司预重整程序并指定临时管理人的公告》，ST 中利已启动预重整程序，偿债能
力存在较大不确定性。发行人已积极采取申请仲裁、起诉及申请保全等措施进
行应对，以维护公司的合法权益。
根据发行人披露的《2022 年年度报告》及公开信息查询，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人经审计总资产为 850,844.30 万元，市值为 3,104,847.20 万元，
发行人与苏州腾晖及其子公司沛县腾晖的涉诉金额未超过发行人最近一期经审
计总资产及上述市值的 1%。
经核查，上述仲裁及诉讼案件均为因客户到期未能支付货款引起的买卖合
同纠纷，不涉及发行人主要产品的质量争议，亦不涉及发行人核心专利、商标
及技术。
综上，发行人与苏州腾晖及其子公司沛县腾晖之间的诉讼及仲裁案件不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据主管部门出具的合规证明、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预
见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人持股 5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的
金额超过 200 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的金额超过 200 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅
《募集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及
《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集
说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现
阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》
《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行
造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注
册后方可实施。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 问询回复更新
问题 5.3
根据申报材料，（1）公司实际控制人葛志勇控制的无锡唯因特主要从事
MES 软件开发业务；（2）公司子公司旭睿科技负责特定电池片设备的研发、设
计、生产及销售，注册资本 3000 万元，实收资本 2640 万元。2022 年 2 月，公
司将旭睿科技 6%的股权以 60 万元的价格转让给实际控制人和高管持股的公司
无锡璟同。
请发行人说明：（1）无锡唯因公司的设立背景以及经营计划，目标客户
类型与上市公司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技
术，无锡唯因与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形；（2）
旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公
司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否
履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）无锡唯因特公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公
司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因特
与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形。
（1）无锡唯因特的设立背景
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无锡唯因特设立于 2021 年 3 月，主要是基于看好制造业企业的智能制造及
数字化转型前景而设立。无锡唯因特主要从事生产信息化管理系统（MES）等
软件开发业务，通过全流程数据采集、生产制造执行软件系统及大数据平台，
帮助客户建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通制造业企业的数据
流、信息流及价值流。
（2）无锡唯因特的经营计划
无锡唯因特将继续围绕既有的发展战略和方向，加大核心技术和产品研发
的投入，丰富产品结构，提高市场占有率，推动公司持续发展。无锡唯因特的
主要经营计划包括：
① 提升产品性能，加大研发投入
无锡唯因特将持续加大技术研发投入，一方面对数据互联互通、物联网网
络的时效性与稳定性等应用于生产制造管理方面的底层技术进行深入研发；另
一方面在数据存储、数据挖掘、AI 算法等领域，通过持续研发，提高无锡唯因
特在大数据技术方面的水平。通过对标国际先进软件企业，持续研发，为无锡
唯因特打造优势产品、提高市场地位提供支撑。
②不断丰富产品布局及功能，丰富产品应用领域
无锡唯因特将积极完善软件产品布局，一是不断迭代、丰富软件产品功
能，通过打通 MES 等软件系统与用户 ERP 等系统的数据接口，支撑用户实现
柔性生产、产品追溯等生产经营管理功能；二是加强 MES 类软件与智能硬件、
用户大数据中台的联动，通过边缘计算、人工智能与数据挖掘等技术，建立多
维度、高频生产数据存储与分析模型，为用户提供工艺与质量分析能力；三是
通过进一步提高 MES 等软件的标准化、通用化程度，并以兼容性较强的标准化
软件为底座，结合不同行业对智能制造及数字化升级的需求，丰富产品应用领
域。
③积极拓展客户，布局新市场
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无锡唯因特将抓住智能制造转型升级的机会，争取进一步加大与光伏龙头
企业的合作，扩大光伏业务规模；同时，无锡唯因特将积极布局其他高价值领
域，依托自身已取得的良好口碑、客户资源，进一步拓展新客户，提高市场份
额。
（1）目标客户的重叠情况
无锡唯因特当前主要聚焦于光伏等新能源行业的智能制造及数字化转型。
光伏行业的市场集中度较高，且奥特维作为布局光伏拉晶、切片、电池片和组
件等众多生产环节的大型光伏设备企业，与大多数光伏大型企业均保持合作关
系。因此，无锡唯因特的目标客户类型与上市公司的客户存在重叠。
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡唯因特与奥特维重叠的客户包括一道新能源
科技（泰州）有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司、环晟光伏（江苏）
有限公司、武骏重庆光能有限公司。其中，奥特维主要向其销售物流包装线、
串焊机、退火炉、硅片分选机、电池片包装线等设备，无锡唯因特向客户销售
内容为 MES 等软件产品，与奥特维销售的光伏设备有较大差异，可以明确区分。
此外，奥特维与无锡唯因特在与上述重叠客户开展业务合作时，相关招投标、
商务谈判等业务承揽活动均以独立市场主体身份参与，并按照要求独立向客户
交付产品。
（2）目标客户的协同性
无锡唯因特与发行人的主营产品均涉及光伏行业，其中无锡唯因特产品可
通过软件管理系统等方法协助客户降本增效，并实现工厂车间的数字化、网络
化、智能化；奥特维通过提供光伏拉晶、硅片、电池片、组件等生产环节的高
端智能设备，满足下游客户的降本增效需求。因此，奥特维与无锡唯因特均可
通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无锡唯因特的主营产品包括生产信息化管理系统（MES）、调度管理系统
（MCS）、制造数据采集系统（MDC）等软件开发，主要应用于车间生产管
理，相关核心技术主要围绕生产流程的智能分析、运营协同、制造运营、工业
物联等方面展开研究，可为企业提供制造数据管理、计划排程管理、生产调度
管理、库存管理、质量管理、工作中心、设备管理、工具工装管理、采购管
理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制等功能服务。
发行人主要产品包括串焊机、硅片分选机等高端智能设备，其中发行人自
主研发设计的嵌入式软件主要用于操作或控制公司生产的单体设备，包括机器
视觉、机器人、电气（运动控制）、计算机、电子（加热、焊接控制）等方面
功能。
因此，发行人与无锡唯因特产品及技术研发的方向及应用领域不同，上市
公司未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。
报告期内，无锡唯因特与公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联租赁 7.83 - -
提供服务（电
费结算）
奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路 3 号综合技术楼 9 楼出租给无锡
唯因特，并向其提供电费结算服务。协议约定租赁面积为 975 平方米，租赁期
造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其 3 个月免租期。报告期内，除上
述关联交易外，公司与无锡唯因特不存在其他关联交易或潜在关联交易。
未来，考虑公司与无锡唯因特的下游客户同处于光伏行业，若基于客户采
购要求发生确有必要的关联交易，公司将按规定履行相应的决策程序及披露义
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交
易，不通过关联交易进行利益输送，不损害上市公司及公众股东的利益。
（二）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公
允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
（1）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革
① 2021 年 8 月，旭睿科技设立
公司章程》，决定共同出资设立“无锡奥特维旭睿科技有限公司”，注册资本为
书》，准予旭睿科技设立登记。旭睿科技成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
② 2022 年 3 月，第一次股权转让
维将其持有的旭睿科技 6%股权（对应出资额 60 万元）作价 60 万元转让给无锡
璟同。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
③ 2022 年 10 月，第一次增资
至 3,000 万元，其中由奥特维认缴新增注册资本 1,640 万元、无锡奥睿晟认缴新
增注册资本 240 万元、无锡璟同认缴新增注册资本 120 万元。
通知书》。
本次增资完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 3,000.00 100.00 -
④ 2023 年 1 月，第二次股权转让
将其持有的旭睿科技 10%股权（对应出资额 300 万元）转让给无锡博华。同
日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合计 3,000.00 100.00 -
截至本补充法律意见书出具日，旭睿科技实收资本 2,772 万元，其中奥特
维实缴出资 2,160 万元，无锡奥睿晟实缴出资 192 万元，无锡博华实缴出资 300
万元，无锡璟同实缴出资 120 万元。
（2）历次股权变动的原因及合理性
旭睿科技历次股权变动的原因及合理性如下：
序 股权变
股权变动情况 变动原因及合理性
号 动时间
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公
司核心员工参与投资创新业务子公司管理办
奥特维与无锡奥睿晟
月 过核心员工持股平台入股旭睿科技，以激发核
技
心员工积极性，使其与公司共同创业、共享旭
睿科技发展成果。
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公
司核心员工参与投资创新业务子公司管理办
月 出资额给无锡璟同 同强制跟投旭睿科技，以确保管理层与公司创
新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、
收益共享的机制。
根据旭睿科技业务与发展计划，公司需要持续
各股东同比例增资，
加至 3,000 万元
资。
无锡博华的合伙人具备丰富的电池线研发、生
产经验，旭睿科技设立之初与其执行事务合伙
人建立了技术合作关系，约定当研发的样机在
月 出资额给无锡博华 其转让 10%的股权。随着公司电池片设备技术
得到突破，且陆续获取较多订单，奥特维于
（300 万元出资额）。
（3）上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
无锡璟同系公司核心管理层持股平台，执行事务合伙人为公司董事会秘书
周永秀，其余合伙人包括公司实际控制人葛志勇及李文、董事及财务总监殷
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
哲、副总经理刘汉堂以及部分核心技术人员、核心部门负责人等，因此公司存
在与其实际控制人和高级管理人员共同投资子公司旭睿科技的情形。
资创新业务子公司管理办法》，并由 2021 年第二次临时股东大会审议通过。该
办法确定了核心员工对创新业务子公司的跟投机制，其中发行人核心管理层对
发行人创新业务子公司有强制跟投义务，以确保核心管理层与公司创新业务深
度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
本次公司与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与
投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是公司对创新业务运作的系
统性安排。
否存在其他利益安排
（1）关联交易价格公允性
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管
理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于 2021 年 8 月，无锡璟同
成立于 2021 年 12 月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈
利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭
睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。无锡璟同向旭睿科技
增资认缴新增注册资本，价格为 1 元/股，与该次同比例增资的其他股东认缴价
格一致，具备公允性。
（2）是否履行相应的审议程序和信息披露义务
①审议程序
无锡璟同为发行人董事会秘书担任执行事务合伙人的企业，系发行人关联
方，其与发行人之间的股权转让交易构成关联交易。根据公司《关联交易管理
办法》规定，无锡璟同与发行人股权转让的关联交易未达到需股东大会、董事
会审议的标准，需总经理批准。2022 年 3 月，公司总经理作出决定，同意奥特
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
维将其持有的 60 万元出资额转让给无锡璟同；无锡璟同向旭睿科技增资需经过
董事会审议，2022 年 9 月，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同意旭睿科技新增注册资本 2,000
万元，其中无锡璟同向旭睿科技增资 120 万元。
② 信息披露
发行人与无锡璟同之间的股权转让交易金额为 60 万元，未达到《上海证券
交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交
易履行专门披露程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披
露说明。无锡璟同向旭睿科技增资金额为 120 万元，发行人已在 2022 年年度报
告及本次募集说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（3）其他利益安排
根据公司及无锡璟同确认，本次股权转让交易不存在其他利益安排。
二、保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规发表明确意见
（一）关于唯因特关联交易事项
报告期内，无锡唯因特与上市公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联租赁 7.83 - -
提供服务（电费
结算）
奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路 3 号综合技术楼 9 楼出租给无锡
唯因特，并向其提供电费结算服务。协议约定租赁面积为 975 平方米，租赁期
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其 3 个月免租期。
无锡唯因特无自有办公场地，承租奥特维办公楼之前曾在无锡市新吴区龙
山路租赁办公场所。随着业务规模不断扩大，公司人员增多，无锡唯因特需寻
求更大的办公空间。奥特维当前租赁的厂房自身配有一定的办公场所，其新办
公楼总部启用后存在暂时闲置办公空间，经过协商双方达成一致的租赁协议，
奥特维资产得到有效利用，无锡唯因特拥有了必要的经营场地，相关交易具有
必要性及合理性。
双方租赁价格参照市场价格协商后确定，相关电费按政府指导价定价，具
备公允性。无锡唯因特承租的奥特维办公楼周边房产的租赁价格，具体如下：
信息来源 租赁地址 面积（m2） 月租金（元/m2）
周边房产租赁平均价格 25.26
无锡唯因特承租价格 25.00
根据上表，无锡唯因特租赁房屋的价格与周边同类房产的市场价格不存在
重大差异，价格具有公允性。
室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租
办公场地的相关事项，上述决策程序符合《关联交易管理办法》的规定。
发行人与无锡唯因特之间的租赁交易金额未达到《上海证券交易所科创板
股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
露程序。相关关联交易情况已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露
说明。
（二）关于旭睿科技关联交易事项
奥特维与无锡璟同之间的股权转让及无锡璟同与各股东同比例增资系根据
公司对创新业务运作的系统性安排，根据《核心员工参与投资创新业务子公司
管理办法》的相关规定执行核心管理层强制跟投；公司与核心管理层共同投资
有利于促使核心管理层谨慎决策、风险共担，降低对外投资风险，具有必要
性、合理性。
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管
理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于 2021 年 8 月，无锡璟同
成立于 2021 年 12 月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈
利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭
睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。无锡璟同向旭睿科技
增资认缴新增注册资本，价格为 1 元/股，与该次同比例增资的其他股东认缴价
格一致，具备公允性。
额转让给无锡璟同；2022 年 9 月，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同意旭睿科技新增注册 2,000
万元，其中无锡璟同向旭睿科技增资 120 万元；上述决策程序符合《关联交易
管理办法》规定。
发行人与无锡璟同之间的股权转让金额未达到《上海证券交易所科创板股
票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露
程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。无锡璟
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
同向旭睿科技增资金额为 120 万元，发行人已在 2022 年年度报告及本次募集资
金说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（三）关于报告期内其他关联交易事项
（1）经常性关联交易
发行人报告期内其他经常性关联交易事项如下：
单位：万元
交易类型 关联方名称 2022 年 2021 年 2020 年
无锡华信 69.19 30.86 7.00
关联采购
安徽华信 97.07 39.63 53.15
提供劳务 无锡松煜 9.04 16.84 -
关联销售 高佳太阳能 - 11.47 -
关键管理人员 董事、监事、高
薪酬 级管理人员
（2）偶发性关联交易
发行人报告期内其他偶发性关联交易事项如下：
①2020 年 9 月及 11 月、2021 年 2 月，实际控制人葛志勇、李文合计向公
司捐赠购买专利款 1,216.04 万元。
②2022 年 1 月，根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相
关规定，无锡璟同执行核心管理层强制跟投制度，与发行人共同投资设立科芯
技术，其中发行人出资 1,430 万元（对应 71.5%股权），无锡璟同出资 120 万元
（对应 6%股权）。
③2022 年 3 月，无锡璟同向旭睿科技捐赠 3 万元。
（1）无锡华信
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人主要向无锡华信采购安全鞋等劳保用品，为发行人生产经营所需劳
保用品，无锡华信为专业从事安全防护领域企业，产品质量好，且同在无锡，
交通方便，发行人向无锡华信采购劳保用品具有合理性及必要性。
发行人向无锡华信的采购价格由双方根据市场价格协商确定，报告期内无
锡华信与发行人签订的主要采购产品价格和与其他非关联第三方签订的价格对
比情况如下：
单位：元
无锡华信向发行人销售 无锡华信向非关联第三方销售
日期 交易内容
单价 单价
注：上述金额为含税金额。
无锡华信向发行人销售安全鞋与向非关联客户销售同类产品的价格基本一
致，具备公允性。
（2）安徽华信
发行人主要向安徽华信采购滚轮等原材料，发行人串焊机需要安装滚轮，
安徽华信专业从事劳动防护用品和塑料制品的生产和销售，具备滚轮加工能
力，发行人向安徽华信采购滚轮具有合理性及必要性。
安徽华信自 2018 年向发行人提供滚轮，采购价格由发行人根据向无关联第
三方采购滚轮的价格（6.00 元/件）协商确定。报告期内，发行人向安徽华信采
购的滚轮较为稳定，在 5.20-7.60 元/件之间，具备公允性。
（3）无锡松煜
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，与发行人同处光伏设备制造行业，发行人向无锡松煜提供劳
务主要为安装服务，具备合理性及必要性。报告期内公司发生此类业务较少，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人与松煜协商的价格由双方根据人员成本加计 10%管理费率确定，与报告
期内向非关联第三方的报价方式相同，具备公允性。
（4）高佳太阳能
发行人曾向高佳太阳能销售硅片分选机，报告期内向高佳太阳能提供相关
模组改造服务及配件，系公司正常销售行为，高佳太阳能从事光伏硅片生产和
销售业务，有采购硅片分选机的需求，发行人向高佳太阳能销售硅片分选机后
向其提供相关服务并采购相关配件具备合理性及必要性。
发行人向高佳太阳能销售的价格系根据市场情况，由双方协商确定，该销
售价格与其他非关联第三方售价对比情况如下：
单位：万元
发行人向高佳太阳能销售 发行人向非关联第三方销售
交易内容
合同日期 单价 合同日期 单价
本交易为提供委托改造服务，不同改
相关模组改造 2020年12月 12.00 造内容价格不同，因此无同类可比价
格
油污光源控制器 2020年12月 0.24 2020年8月 0.24
注：上述金额为含税金额。
发行人向高佳太阳能销售硅片分选机配件的价格与向非关联第三方销售的
价格基本一致，具备公允性。
（5）关键管理人员薪酬
关键管理人员在发行人任职，按照法律法规及相关合同应当取得薪酬，具
备合理性及必要性，薪酬按照发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及
《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定。
（6）与无锡璟同共同投资设立科芯技术
根据公司制定的《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，发行人
投资设立科芯技术，核心管理层持股平台需强制跟投，以确保管理层与公司创
新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制，因此无锡璟同
与奥特维共同出资设立科芯技术具有必要性、合理性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无锡璟同与公司共同出资设立科芯技术，均按 1 元/注册资本价格认缴，具
备公允性。
（7）其他偶发性关联交易
实际控制人葛志勇、李文向公司捐赠专利款及无锡璟同向旭睿科技捐赠 3
万元，均属于发行人单方面获得利益行为。
（1）针对 2020 年度的日常关联交易事项
发行人于 2020 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于预计公司 2020 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2020 年度的日常性关
联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于 2020 年 3 月 11 日召开 2019 年
年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
（2）针对 2021 年度的日常关联交易事项
发行人于 2021 年 3 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2021 年度的日常
性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于 2021 年 4 月 28 日召开 2020
年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
（3）针对 2022 年度的日常关联交易事项
发行人于 2022 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于预计公司 2022 年度日常性关联交易总额的议案》，对 2022 年度的日常性关
联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年
年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
（4）针对关键管理人员薪酬
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审
议通过，并由独立董事发表独立意见。
（5）针对与无锡璟同共同出资设立科芯技术
投资设立控股子公司的议案》，同意公司与无锡奥融、无锡璟同及公司核心员
工陈进共同出资设立科芯技术。
（6）针对关联捐赠
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司
与关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免
于按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与实际控制人葛志勇、李文
之间的交易，以及与无锡璟同之间的交易可以免于履行关联交易审议程序。
发行人上市后，就预计的日常关联交易金额均由年度董事会及股东大会审
议通过并公告，且在年度报告及半年度报告中披露了公司 2020 年、2021 年及
发行人与无锡璟同共同出资设立科芯技术已在公司 2022 年度报告中披露。
发行人上述其他偶发性关联交易均属于上市公司单方面获得利益的交易，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易进行
披露，同时相关关联交易情况已在本次募集说明书中年度关联交易明细中进行
披露说明。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经
营能力的影响
公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，
完整披露了关联方及关联交易，报告期内发行人关联交易稳定，且不存在对外
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情况。发行人报告期内关联交
易金额总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发
行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（五）募投项目新增关联交易事项
本次募集资金将投资于“平台化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进
金属化工艺设备实验室”“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”三个
项目，属于发行人把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高发行人盈利
水平的必要措施。本次募投项目实施后预计不会新增关联交易。
发行人已就相关事项出具承诺，“本次募投项目预计不会新增关联交易，
但若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交易，公司
承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格
的公允性，不产生显失公平的关联交易，公司不会通过关联交易进行利益输
送，亦不会损害上市公司及公众股东的利益。”
综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
索了国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡唯因特的公开信息；
务拓展方式、人员机构设置等情况；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
户名单与发行人的重叠情况，分析二者客户重叠的原因及业务开拓的协同性；
家知识产权局、企查查等网站查询无锡唯因特的知识产权信息，与发行人的核
心产品及核心技术进行对比；
新吴区行政审批局出具的《登记通知书》；
信息，查阅无锡璟同、无锡博华的合伙协议；
件、信息披露文件；
技术合作情况及股权转让的原因；
公允性及不存在其他利益安排的说明；
创新业务子公司管理办法》；
关合同、原始凭证，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的
必要性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情况；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
联客户销售同类产品的相关合同、发票，查阅发行人向非关联第三方采购滚轮
的合同，查阅发行人为无锡松煜提供安装服务的定价依据文件及向高佳太阳能
销售同类产品的销售合同，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
报告等信息披露资料；
产品情况，访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
与上市公司的客户存在重叠，但双方均以独立市场主体身份与重叠客户开展业
务合作；无锡唯因特与发行人通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客
户存在协同潜力；发行人未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。报告期内
除发行人向唯因特提供房屋租赁外，不存其他关联交易或潜在关联交易的情况。
况，原因合理；发行人与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心
员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是发行人对创新业
务运作的系统性安排，具备必要性；发行人与无锡璟同的关联交易价格公允，
履行了相应的审议程序、信息披露义务，不存在其他利益安排。
联交易的相关要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第四节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
_______________ ________________
陈 杰
________________
杜佳盈
_______________
首页
微信公众号
证券之星APP
