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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
法律意见书
二零二三年五月
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之法律意见书
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）
的委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重
庆商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，
仅指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有
关部门、重庆百货、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、
确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于重庆百货和重
庆商社的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前
已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本
所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及
财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包
括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供重庆百
货为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次重组之目的，本
所律师同意重庆百货将本法律意见书作为申请本次重组必备的法定披露文件，
随其他披露材料一并公告。本所律师同意重庆百货部分或全部在披露材料中引
用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，
但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
吸收合并方/吸
重庆百货大楼股份有限公司，股票简称：重庆百货，
并方/上市公司/ 指
股票代码：600729
重庆百货
被吸收合并方/
被吸并方/标的 指 重庆商社（集团）有限公司
公司/重庆商社
合并双方 指 重庆百货及重庆商社
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆
重庆华贸 指
华贸国有资产经营有限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社的全体股东，包括渝富资本、物美津融、深
交易对方 指
圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
重庆商管 指 重庆商社商业管理有限公司
本次吸收合并/ 指 重庆百货吸收合并重庆商社暨关联交易的交易行为
本次重组/本次
交易
标的资产 指 重庆商社 100%股权
《吸收合并协 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有
指
议》 限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有
指
之补充协议》 限公司之吸收合并协议之补充协议》
《减值补偿协 《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
指
议》 社（集团）有限公司之减值补偿协议》
《重组报告书 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
指
（草案）》 团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
招商证券 指 招商证券股份有限公司
天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
报告期 指 2021 年度、2022 年度
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
定价基准日 指 公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
中国证监会对本次重组作出予以注册的决定后，交易
交割日 指
各方共同协商确定的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2022
《重庆商社审计
指 年度、2021 年度模拟审计报告》（天健审[2023]8-361
报告》
号）
《重庆商社评估 指 中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日
报告》 的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社
（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2023]第 332 号）
天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2022
《备考审阅报
指 年度、2021 年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-362
告》
号）
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
则》
重庆百货股东大会审议通过的《重庆百货大楼股份有
《公司章程》 指
限公司章程》及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位
原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能
存在不等于 100%的情况。
正 文
一、 本次重组的方案
根据重庆百货第七届董事会第四十七次会议、2023 年第三次临时股东大会、
第七届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易方案的议案》《重组报告书（草案）》及本次交易其他相关
议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
上市公司拟以向重庆商社全体股东渝富资本、物美津融、深圳步步高、商
社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，
重庆商社为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、
商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二） 本次交易具体方案
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 现金对 可转债 对方支付
及权益比例 股份对价 其他
价 对价 的总对价
重庆商社
重庆商社
深圳步步 重庆商社
高 9.89%股权
重庆商社
重庆商社
合计 - - - 485,951.69 - - 485,951.69
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
上市公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），但该方案尚
未实施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据
实施情况进行相应调整。
本次吸收合并的最终发行价格应以经股东大会批准，并经上交所审核通过
及中国证监会注册的发行价格为准。
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据
上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49
元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易
对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社 交易对方取得的上市公
股东名称 份方式支付的对价金 股权对应的上市公司应 司应发行股份数量占交
额（万元） 发行股份数量（股） 易后总股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社 交易对方取得的上市公
股东名称 份方式支付的对价金 股权对应的上市公司应 司应发行股份数量占交
额（万元） 发行股份数量（股） 易后总股本比例
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
深圳步步高 48,054.16 24,655,802 5.52%
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通
过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》
相关约定予以调整。
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准并经上交所审核通过及中
国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股
份数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深
圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
本次发行股份的上市地点为上交所。
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在中国证监会就本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
（3）现金选择权的行权价格及调整机制
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（4）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案
作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其
他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该
等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自
本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体
员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（1）减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的
万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重
庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路
房产、矿山路房产。
（2）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。
（3）减值补偿期
本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），
例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次
交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在
（4）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则
应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份（以下统称“对价股份”），将优先用于履行《减
值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约
定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一
年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。
减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
（6）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值
测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以
对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补
偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补
偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并
以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算
所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整
为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并应在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出
审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上
市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购应补偿股份，并依法予以注销。
各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份
的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股份
在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上
市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津
融为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达
应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻
结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金
方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
董事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集
团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方
式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心（以下简称“收购资产交易”），收购价
格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、
债务的净额评估值为准，合计 54,980.20 万元。
鉴于上述收购资产交易涉及的资产为本次交易所涉标的资产（即重庆商社）
所有或者控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计
计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作
出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度
（2021 年度）
相关财务数据计算相应指标。
根据《重组报告书（草案）》，将上述收购资产交易与本次交易的相关资
产进行累计计算后，本次交易标的资产经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、
并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
重庆商社 100%股权① 1,937,682.87 485,951.69 2,113,772.90
上市公司 2021 年末/度② 1,822,355.20 631,283.36 2,113,576.23
占比（%）③=①/② 106.33% 76.98% 100.01%
是否构成重大资产重组 是 是 是
如上所述，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2021 年度
经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，
并需获得上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（四） 本次交易构成关联交易
本次交易完成前，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司
关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将
持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（五） 本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为
重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社
变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
综上所述，本次重组的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。
二、 本次重组相关各方的主体资格
本次重组相关各方包括吸收合并方上市公司、被吸收合并方重庆商社及交
易对方。
（一） 吸收合并方的主体资格
根据重庆市市监局于 2021 年 11 月 11 日核发的《营业执照》及本所律师通
过企业信息网的查询，重庆百货的基本信息如下：
名称 重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202824753F
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人 何谦
注册资本 40,652.8465 万元
企业类型 股份有限公司（上市公司）
经营期限 1992 年 8 月 11 日至永久
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、
其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食
品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866
医用高分子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上
经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，
互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），
出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服
务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询
经营范围
服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，
采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新
鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品
批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零
售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠
宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销
售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家
居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟
草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制
品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰
零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子
产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用
品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家
具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非
医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，
金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经
营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪
表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物
食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷
制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日
用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，
会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬
件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处
理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网
技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，
信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设
备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销
售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用
品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零
配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服
务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机
械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售
（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销
售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，
娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，
电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代
理业务（凭授权经营）
根据上市公司提供的工商档案等相关资料及公告的信息披露文件并经上市
公司确认，重庆百货的设立及主要股本变更情况如下：
（1）1992 年设立
货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51 号），同意
重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组
建股份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额
为 12,000 万元，按每股面值 1 元，计 12,000 万股，其中重庆百货大楼经评估确
认的经营性净资产 5,435.82 万元以 1.294:1 的比例折为 4,200 万股国家股，占股
本总额的 35%；另以 1.5 元/股的价格分别向法人和内部职工募集 4,800 万股（占
股本总额的 40%）和 3,000 万股（占股本总额的 25%）。
于核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股
本为 4,200 万股。
《验资报告》，验证截至 1992 年 7 月 15 日，重庆百货股本金为 12,000 万元，
资本公积为 51,358,184.57 元。
司章程》。
重庆百货设立时的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
合计 120,000,000 100.00
（2）1996 年股票上市
请股票上市的批复》
（证监发审字[1996]115 号），同意重庆百货向上交所提出上
市申请，确认公司股本总额为 12,000 万股，其中国家持股 4,200 万股，法人持
股 4,800 万股，原内部职工持股转为社会公众持股 3,000 万股。本次可上市流通
的股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。
上市交易的通知》（上证上（96）字第 047 号），审核同意重庆百货发行的人民
币股票 3,000 万股，自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重
庆百货”，证券代码为“600729”。
本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
合计 120,000,000 100.00
（3）1997 年派送红股
截至 1996 年 12 月 31 日的累计未分配利润 8,400 万元按 10 送 7 的比例向全体
股东送红股合计 8,400 万股，送红股后重庆百货总股本由 12,000 万股增加至
（重会所验字（98）
第 049 号），验证截至 1997 年 12 月 31 日，重庆百货以 1996 年 12 月 31 日的累
计未分配利润向全体股东送红股 8,400 万元，变更后的实收股本为 20,400 万元。
本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
合计 204,000,000 100.00
（4）2006 年股权分置改革
调整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25 号），同意公司本次股权分
置改革方案。
于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股权分置
改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以
其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有公司 10 股流通
股将获得 2.8 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持
有的非流通股份即获得上市流通权。
实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件股份 138,719,997 68.00
国有法人股 65,922,068 32.31
社会法人股 72,797,929 35.69
二、无限售条件股份 65,280,003 32.00
总计 204,000,000 100.00
（5）2010 年发行股份购买资产
于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向重庆商社、New Horizon
Lake View Investment Limited（中文名为新天域湖景投资有限公司，以下简称“新
天域湖景”）发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司 100%的股
权，本次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月；
公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，前述议案
有效期延长至 2011 年 12 月 21 日。
公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%国有股权管理的批
（渝国资[2009]749 号），同意本次交易方案。2010 年 6 月 13 日，重庆市国
复》
资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新
世纪百货有限公司 100%股权有关交易价格调整的批复》
（渝国资[2010]320 号），
同意本次交易价格调整安排。
司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2010]1879 号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景分
别发行股份 103,146,985 股和 65,946,433 股购买相关资产；并出具《关于核准豁
免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可[2010]1880 号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆百货
本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 28 日，商务部出具《商
务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的
批复》
（商资批[2011]101 号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社新世
纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认购
（商外资资审 A
在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
字[2011]0003 号）。
公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 237,343,888 63.62
国有法人股 169,816,455 45.52
境外法人股 65,946,433 17.68
社会法人股 1,581,000 0.42
二、无限售条件流通股 135,749,530 36.38
总计 373,093,418 100.00
（6）2013 年非公开发行股票
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司向重庆商社非公开发行股票，
发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 32,442,906 股，若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将作
相应调整。根据重庆百货于 2013 年 5 月 29 日发出的《关于调整 2012 年度非公
开发行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司 2012 年度红利分配已实
施完毕，本次发行的发行价格调整为 18.4362 元/股，发行数量调整为 33,435,047
股。
非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号），批准本次发行方案。
司非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136 号），对重庆百货非公开发行
不超过 33,435,047 股新股予以核准。
于重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41 号），同
意本次非公开发行方案。
开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 269,900,378 66.39
国有法人股 203,001,945 49.94
其他境内法人股东 782,000 0.19
境内自然人持股 170,000 0.04
境外法人股东 65,946,433 16.22
二、无限售条件流通股 136,628,087 33.61
总计 406,528,465 100.00
根据重庆百货 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司的
前十大股东持股情况如下：
序 占公司总股本 所持股份
股东名称 持股数量（股）
号 比例（%） 类别
中国工商银行股份有限公司－富国天
（LOF）
国泰基金管理有限公司－社保基金
国泰高分红策略股票型养老金产品－
招商银行股份有限公司
国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值
国泰基金－上海银行－国泰优选配置
集合资产管理计划
国泰基金－建设银行－国泰安和 1 号
集合资产管理计划
注：前十大股东中，公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，重庆百货依法设立并有效存续，
具备参与本次重组的主体资格。
（二） 被吸收合并方的主体资格
根据重庆市市监局于 2021 年 11 月 19 日核发的《营业执照》及本所律师通
过企业信息网的查询，重庆商社的基本信息如下：
名称 重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码 91500000202876844C
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 尹向东
注册资本 22,430.731758 万元
企业类型 有限责任公司
经营期限 1996 年 9 月 18 日至永久
一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰
零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯
设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零
经营范围
配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产
租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（1） 1996 年 9 月设立
的批复》（重府函[1996]84 号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发
公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合
联营企业共同组成大型商贸流通企业集团——重庆商社，核心企业重庆商社由
重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
章程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为 15,000 万元。
根据重庆诚信会计师事务所于 1996 年 9 月 9 日出具的《验资报告》（重诚
信验（1996）字第 27 号）和重庆商社于 2007 年 4 月 4 日向主管工商部门出具
的《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为 3,720 万元，具体包括重庆
市交电批发公司实缴资本 2,247 万元，重庆市化工批发公司实缴资本 1,473 万元。
根据重庆市工商局于 1996 年 9 月 18 日核发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 15,000.00 3,720.00 100.00
根据重庆商社提供的历史沿革资料及说明，重庆商社设立时的出资方式为
以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司的实收资本进行出资，但该等非
货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日
出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商
社于 1996 年 9 月经重庆市人民政府《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》
（重府函[1996]84 号）批准设立，其出资已经重庆诚信会计师事务所《验资报
告》（重诚信验（1996）字第 27 号）验证，该等非货币出资未经评估不存在造
成国有资产流失的情形。重庆市市监局于 2023 年 2 月 20 日出具《证明》，确认
自重庆商社设立至今，其历史沿革及出资无重大违法违规行为，未受到过该局
行政处罚，且不存在应受该局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出
资未经评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。
（2） 2007 年 5 月增资
公司注册资本金变更的批复》
（渝国资产[2006]245 号），批复如下：
（1）经审查，
确认重庆商社 2006 年末的国家资本金为 50,000 万元，具体构成为：①重庆商
社设立时的国家资本金为 3,720 万元；②历年收到财政资本性拨款 5,505 万元；
③土地出让金转增 7,637.85176 万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸所持
重庆百货 3,867.50 万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货 2005
年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金 9,995.204752 万元；⑤资本
公积转增实收资本 23,141.943488 万元；（2）同意重庆商社以 2006 年末的国家
资本金 50,000 万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2007]031 号），截至 2007 年 3 月 14 日止，重庆商社已将历年收到
的财政资本性拨款 7,910.5280 万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份
对应的 9,995.204752 万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积 28,374.267348
万元转增实收资本，合计增加实收资本 46,280 万元，变更后的累计注册资本
根据重庆市工商局于 2007 年 5 月 15 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构
如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（3） 2009 年 4 月增资
公司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54 号），同意重庆商社增
资 1,920.74 万元，增资事项为 2006 年至 2008 年期间市财政局拨款，新增资本
由重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2009]022 号），截至 2009 年 3 月 2 日止，重庆商社已足额收到本次
新增注册资本（实收资本）合计 1,920.74 万元，变更后的累计注册资本和实收
资本为 51,920.74 万元。
根据重庆市工商局于 2009 年 4 月 3 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 51,920.74 51,920.74 100.00
（4） 2011 年 4 月增资
司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86 号），同意重庆商社将市财政局拨付
的扶持资金 1,385 万元（渝财企[2010]212 号文件）转增为注册资本，转增后重
庆商社注册资本为 53,305.74 万元，由重庆市国资委持有。
根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《验
资报告》（普华验报字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 25 日止，重庆商
社已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385 万元，变更后的
累计注册资本和实收资本为 53,305.74 万元。
根据重庆市工商局于 2011 年 4 月 25 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 53,305.74 53,305.74 100.00
（5） 2016 年 9 月增资
本经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529 号），同意拨付重庆商社 2015 年市
级国有资本经营预算支出资金 1,185.32 万元，专项用于重庆商社增加资本金。
公司增加注册资本金的批复》
（渝国资[2016]188 号），同意重庆商社注册资本由
根据重庆市工商局于 2016 年 9 月 22 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 54,491.06 54,491.06 100.00
（6） 2016 年 12 月增资
公司注册资本变更的批复》
（渝国资[2016]767 号）和《关于对重庆商社（集团）
有限公司章程修正案的批复》
（渝国资[2016]768 号），同意重庆商社注册资本由
相应修改重庆商社公司章程。
根据重庆市工商局于 2016 年 12 月 30 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 84,491.06 84,491.06 100.00
（7） 2020 年 3 月增资
限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》
（渝府[2018]38 号），同意《重
庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公
（中企华评报字（2018）第 4021 号）。
司的股东全部权益价值项目资产评估报告》
股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385 号）。
于 2018 年 12 月 13 日挂牌期满，2019 年 2 月 13 日，重庆联交所下发《遴选
结果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号）。
重庆市国资委于 2019 年 9 月 29 日下发《关于安排 2019 年度国有资本经
（渝国资函[2019]295 号），同意向重庆商社注入国家资本金 27,000
营预算的函》
万元。
根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、
深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协
议 ， 同 意 物 美 津 融 以 397,553.5612 万 元 溢 价 认 缴 重 庆 商 社 新 增 注 册 资 本
本 18,775.7911 万元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆
商社股东按持股比例享有。
（2）重庆商社注册资本由 84,491.06 万元
津融、深圳步步高为重庆商社新股东；
变更为 187,757.9111 万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资
完成后，重庆市国资委、物美津融、深圳步步高的出资比例分别为 45%、45%、
根据重庆市市监局于 2020 年 3 月 31 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 187,757.9111 187,757.9111 100.00
就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具
《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该
次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。
（8） 2020 年 5 月股权无偿划转
限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159 号），同意以 2019 年 12 月 31 日为
基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属
国有独资企业渝富控股持有。
重庆商社 45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳步步高放弃
优先购买权，同意修改公司章程。
根据重庆市市监局于 2020 年 5 月 25 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 187,757.9111 187,757.9111 100.00
（9） 2021 年 1 月增资
过《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》，同意按照《重庆商社（集
团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员
工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的
增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社
（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所涉及
的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估
（重康评报字（2020）第 212 号）的重庆商社股东全部权益评估值 597,534.94
报告》
万元为基础，并假设截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日战略投资者的剩余认缴
出资额已出资到位确定。
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意持股平台商社慧兴、商社
慧隆认缴重庆商社新增注册资本 2,113.8392 万元，本次增资完成后，重庆商社
注册资本由 187,757.9111 万元变更为 189,871.7503 万元。同日，重庆商社作出
章程>的议案》。
慧隆、重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社
慧兴出资 3,260 万元认购重庆商社新增注册资本 727.6785 万元，商社慧隆出资
根据重庆市市监局于 2021 年 1 月 21 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 189,871.7503 189,871.7503 100.000
（10） 2021 年 7 月股权无偿划转
资产负债优化调整方案>的批复》
（渝富控股发[2021]60 号），同意将渝富控股持
有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。
社 44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳步步高、商社
慧隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。
根据重庆市市监局于 2021 年 7 月 20 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 189,871.7503 189,871.7503 100.000
（11） 2021 年 10 月重庆商社分立
致同意：（1）《重庆商社（集团）有限公司分立方案》，重庆商社以存续分立的
方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后
新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定
位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和
资产价值；（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所以 2021 年 3 月
（3）重庆商
社签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》；
（4）分立后的《重庆商社（集
团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设
公司）。
隆、商社慧兴共同签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》，约定：
（1）重
庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至 2021
年 3 月 31 日 ， 分 立 前 重庆 商 社 的注 册 资 本为 189,871.7503 万 元， 净 资 产
重庆商管接受 318,414.613364 万元净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为
社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致；
（4）分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享
有，除保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆
商社持有的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重庆商社犀牛宾馆
有限公司 100%股权、重庆重客隆商贸有限公司 100%股权、重庆联合产权交易
所集团股份有限公司 2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商业投资集团有限公
司 100%股权、重庆商社化工有限公司 100%股权、重庆商社投资有限公司 100%
股权、重庆商社进出口贸易有限公司 100%股权、重庆商社信息科技有限公司
公司 100%股权、重庆商社物流有限公司 100%股权等公司股权由重庆商管享有；
（6）鉴于分立后重庆商管将持有重庆商社化工有限公司（以下简称“商社化工”）
工股东履行相关义务或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实
和状态而形成的重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等
债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，
如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、
或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按
其要求无条件予以赔偿；（7）除分立协议另有约定外，本次分立完成后，重庆
商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆
商管分别享有或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形
成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已
在重庆商社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中
所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有
或承担。
（1）
重 庆 商 社 作 为 分 立 后 存 续 公 司 ， 注 册 资 本 由 189,871.7503 万 元 变 更 为
庆商社 44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为 9,981.454849 万元（对应重庆
商社 44.499%的股权）、深圳步步高认缴出资额为 2,218.101077 万元（对应重庆
商社 9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为 163.755792 万元（对应重庆商社
的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
合计 22,430.731758 22,430.731758 100.000
综上所述，截至本法律意见书出具之日，重庆商社依法设立并有效存续，
具备参与本次重组的主体资格。
（三） 交易对方的主体资格
根据重庆市市监局于 2023 年 2 月 15 日核发的《营业执照》及本所律师通
过企业信息网的查询，渝富资本的基本信息如下：
名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
统一社会信用代码 91500000759256562N
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 马宝
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2004 年 2 月 27 日至永久
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
经营范围 （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经
营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据渝富资本提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，渝富资本的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000,000.00 100.00
根据中国（天津）自由贸易试验区市监局于 2020 年 12 月 28 日核发的《营
业执照》及本所律师通过企业信息网的查询，物美津融的基本信息如下：
名称 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
统一社会信用代码 91120116300701343P
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103
注册地址
室
法定代表人 徐莹
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、
五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属
制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、
卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用
经营范围 品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用
品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰
材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；
自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据物美津融提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，物美津融的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
根据深圳市市监局于 2023 年 3 月 28 日核发的《营业执照》及本所律师通
过企业信息网的查询，深圳步步高的基本信息如下：
名称 深圳步步高智慧零售有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 敬良君
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2019 年 5 月 31 日至永久
一般经营项目：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信
息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管
理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制作）；
游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术开发、
技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；
农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；
无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程
经营范围 安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机、计
算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；通讯设备及配套
设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其配件销售；电影
设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用品批发；游艺娱
乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；纺织品、针
织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用品、体育用品及器
材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据深圳步步高提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律
意见书出具之日，深圳步步高的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
根据重庆市渝中区市监局于 2022 年 11 月 23 日核发的《营业执照》及本所
律师通过企业信息网的查询，商社慧隆的基本信息如下：
名称 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500103MA61929P5Y
主要经营场所 重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
执行事务合伙人 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
合伙企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020 年 11 月 26 日至永久
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
根据商社慧隆提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，商社慧隆的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任
普通合伙人 0.0001 0.00%
公司
胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.83%
乔红兵 有限合伙人 300.00 4.83%
何谦 有限合伙人 300.00 4.83%
王欢 有限合伙人 300.00 4.83%
张帆 有限合伙人 202.00 3.25%
康英 有限合伙人 202.00 3.25%
叶雪萍 有限合伙人 202.00 3.25%
王金录 有限合伙人 200.00 3.22%
王建梅 有限合伙人 200.00 3.22%
韩伟 有限合伙人 200.00 3.22%
段晓力 有限合伙人 176.00 2.83%
陈果 有限合伙人 176.00 2.83%
张海波 有限合伙人 176.00 2.83%
杨海林 有限合伙人 162.50 2.62%
易昕 有限合伙人 162.50 2.62%
周晓均 有限合伙人 150.00 2.42%
郑琦 有限合伙人 150.00 2.42%
谢洁 有限合伙人 150.00 2.42%
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
汤茂 有限合伙人 150.00 2.42%
曾许威 有限合伙人 150.00 2.42%
张涵 有限合伙人 150.00 2.42%
梁音群 有限合伙人 144.00 2.32%
张中梅 有限合伙人 136.00 2.19%
段成 有限合伙人 120.00 1.93%
周淼 有限合伙人 120.00 1.93%
罗跃 有限合伙人 120.00 1.93%
邢书杰 有限合伙人 120.00 1.93%
范泽红 有限合伙人 120.00 1.93%
刘成 有限合伙人 105.00 1.69%
邓旭 有限合伙人 105.00 1.69%
曾庆全 有限合伙人 100.00 1.61%
吴杰 有限合伙人 100.00 1.61%
王曦 有限合伙人 100.00 1.61%
王俊 有限合伙人 100.00 1.61%
向萧 有限合伙人 80.00 1.29%
黄静 有限合伙人 75.00 1.21%
郝亮 有限合伙人 70.00 1.13%
彭明勇 有限合伙人 66.00 1.06%
伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.97%
赵耀 有限合伙人 60.00 0.97%
谢川 有限合伙人 60.00 0.97%
王云波 有限合伙人 50.00 0.81%
刘勇 有限合伙人 40.00 0.64%
合计 6,210.0001 100.00%
根据重庆商社提供的文件，商社慧隆系重庆商社的员工持股平台，商社慧
隆的有限合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。
根据重庆市渝中区市监局于 2022 年 11 月 23 日核发的《营业执照》及本所
律师通过企业信息网的查询，商社慧兴的基本信息如下：
名称 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500103MA6191342Q
主要经营场所 重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
执行事务合伙人 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
合伙企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2020 年 11 月 26 日至永久
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
，
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
根据商社慧兴提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，商社慧兴的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任
普通合伙人 0.0001 0.00%
公司
陈勇 有限合伙人 330.00 10.12%
尹向东 有限合伙人 300.00 9.20%
刘成 有限合伙人 186.00 5.71%
雷励 有限合伙人 160.00 4.91%
喻科 有限合伙人 150.00 4.60%
叶兵 有限合伙人 150.00 4.60%
谭东军 有限合伙人 122.00 3.74%
王斌 有限合伙人 100.00 3.07%
淡治国 有限合伙人 100.00 3.07%
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
李大刚 有限合伙人 100.00 3.07%
张泽军 有限合伙人 100.00 3.07%
邓勇 有限合伙人 100.00 3.07%
袁明 有限合伙人 100.00 3.07%
何正财 有限合伙人 100.00 3.07%
谢锡群 有限合伙人 90.00 2.76%
戴渝霞 有限合伙人 90.00 2.76%
伍伟 有限合伙人 90.00 2.76%
文凯 有限合伙人 90.00 2.76%
张成 有限合伙人 90.00 2.76%
谭亚玲 有限合伙人 80.00 2.45%
舒满福 有限合伙人 76.00 2.33%
孙建华 有限合伙人 70.00 2.15%
贺清清 有限合伙人 60.00 1.84%
邹涛 有限合伙人 60.00 1.84%
汪照 有限合伙人 60.00 1.84%
王远 有限合伙人 60.00 1.84%
杨毅 有限合伙人 60.00 1.84%
邓正军 有限合伙人 60.00 1.84%
龙燕 有限合伙人 60.00 1.84%
汤小琪 有限合伙人 60.00 1.84%
梁音群 有限合伙人 6.00 0.18%
合计 3,260.0001 100.00%
根据重庆商社提供的文件，商社慧兴系重庆商社的员工持股平台，商社慧
兴的有限合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆及商社慧兴均依法设立并有效存续，具备参与本次重组
的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
（一） 本次重组已履行的批准和授权程序
根据本次交易相关方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，
本次重组已履行如下批准和授权程序：
（1）2022 年 12 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第三十九次会议和
第七届监事会第十八次会议，审议通过本次交易相关的议案，关联董事回避表
决。上市公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（2）2023 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十七次会议和第
七届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易相关的议案，关联董事回避表
决。上市公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2023 年 5 月 26 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案，关联股东进行了回避表决。
（4）2023 年 5 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第四十八次会议，审
议通过《重庆商社审计报告》
《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》，
关联董事回避表决。上市公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（1）2022 年 12 月 21 日，重庆商社召开 2022 年第五次股东会会议，审议
通过本次交易方案并同意签署《吸收合并协议》。
（2）2023 年 5 月 10 日，重庆商社召开 2023 年第三次股东会会议，审议
通过本次交易方案并同意签署本次交易的相关协议。
（1）本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批
准和授权。
（2）渝富控股已对本次重组涉及的《重庆商社评估报告》予以备案。
（二） 本次重组尚需履行的批准和授权程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需获得上交所审核通过并经中国
证监会注册。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述本次重组尚需取得的批准
和授权外，本次重组已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次重组的相关协议
（一） 《吸收合并协议》
慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》，该协议主要对本次吸收合
并方案、上市公司异议股东保护机制、债权人权利保护机制与员工安置、过渡
期间的损益归属、滚存利润安排、交割安排、协议的成立、生效、变更和终止、
税费、违约责任、适用法律及争议解决等事宜进行了约定。
（二） 《吸收合并协议之补充协议》
慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》，该协议主要对
本次交易的交易价格、发行股份数量、异议股东现金选择权提供方、陈述和保
证、对原协议其他条款的修订等事宜进行了约定。
（三） 《减值补偿协议》
值补偿协议》，该协议主要对减值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减
值测试安排、减值补偿义务的实施、违约责任、协议效力、适用法律及争议解
决等事宜进行了约定。
综上所述，本次重组的相关协议符合相关法律法规的规定，自相关各方签
署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
五、 本次重组的实质性条件
（一） 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及重庆商社说明，重庆商社系持股型公
司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展百货、超市、电
器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场
所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。根据国家发改委发布
止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）重庆商社及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告期内不
存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
（3）根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，自 2020 年 1
月 1 日至 2023 年 2 月 22 日，重庆商社在该局所辖范围内未被发现违反城乡规
划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政处罚的情况；根据重庆市万盛
经济技术开发区规划和自然资源局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 2 月 8 日，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及
建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相
关规定而受到行政处罚的情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易
不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
（5）本次交易的交易各方均为在中国境内注册的企业，本次交易不涉及外
商投资情形，不存在违反外商投资等法律和行政法规规定的情形。
（6）本次交易的标的公司为上市公司控股股东，其不存在境外子公司或运
营主体，本次交易不存在违反对外投资等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组不存在违反国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
截至本法律意见书出具之日，重庆百货的总股本为 406,528,465 股。根据《重
组报告书（草案）》，本次交易完成后，重庆百货股本总额超过 4 亿元，社会
公众持有的股份比例不低于上市公司股份总数的 10%，本次重组的实施不会导
致重庆百货不符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格系以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估结果为基础确定；重庆百货已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出
具意见；重庆百货的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合
理；本次重组的发行价格按照上市公司审议本次重组相关议案的董事会会议决
议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，符合《重组管理办法》
相关规定；同时，为保护异议股东权益，本次重组设置现金选择权安排。据此，
根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次重组所涉及的资产
定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“六、本次重组涉及的标的资产”所述，本次重组拟购买的
标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交
易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次重
组相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书“七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置”所述，上
市公司和重庆商社将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权
人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起
由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出
的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完旨在实现重庆商社和上市公司
两级主体的合并，有利于优化治理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交
易，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保
持独立性；本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份的相关交易对方已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持与上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组不会对重庆百货
的公司治理带来不利影响，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）
》，通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产
权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货
可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现
代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。
同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集
中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，
推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成
本。如本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、
规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重组的实施不会对上市公司的独立
性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
见审计报告
天健审计已对重庆百货 2022 年度的财务报表进行审计并出具标准无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证明及
书面承诺，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的
查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
定期限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书“六、本次重组涉及的标的资产”所述，本次重组拟购买的
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在交易各
方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产
重组的实质性条件。
六、 本次重组涉及的标的资产
本次重组的标的资产为重庆商社 100%股权，为本法律意见书之目的，本章
所述重庆商社及其控股子公司系指重庆商社及其下属纳入合并报表范围的子公
司，且不包括重庆百货及其下属子公司。
（一） 主体资格及历史沿革
重庆商社的主体资格及历史沿革详见本法律意见书“二、本次重组相关各方
的主体资格”之“（二）被吸收合并方的主体资格”。
（二） 业务经营
根据重庆市市监局于 2021 年 11 月 19 日向重庆商社核发的《营业执照》，
重庆商社的经营范围为：“一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销
售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，
计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服
务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《重组报告书（草案）》及重庆商社的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过
上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业
租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场
所使用。
（三） 资产
根据重庆商社的书面确认并经本所律师通过企业信息网的查询，截至本法
律意见书出具之日，除上市公司及其下属子公司外，重庆商社拥有 1 家控股子
公司万盛五交化，无参股公司。
根据重庆市万盛经济技术开发区市监局于 2023 年 1 月 29 日核发的《营业
执照》并经本所律师通过企业信息网的查询，万盛五交化的基本信息如下：
名称 重庆商社万盛五交化有限公司
统一社会信用代码 91500110203295582W
注册地址 重庆市万盛区万东北路 20 号
法定代表人 黄秀锦
注册资本 70 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 1998 年 9 月 3 日至永久
房屋租赁，销售五金、交电、化工、百货、建筑装饰材料、日用电
子器具（以上不含危险化学品），汽车货运（须取得相关行政许可或
经营范围
审批后方可从事经营）、商品维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 重庆商社持股 100%
根据重庆商社提供的文件及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，万盛五交化不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需
要终止或解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，万盛五交化依法设立并有效存续，
重庆商社合法持有其 100%股权。
根据重庆商社及其控股子公司提供的《国有土地使用证》、重庆市渝中区规
划和自然资源事务中心出具的《土地登记信息查询结果》以及从重庆市万盛经
济技术开发区规划和自然资源局调取的土地登记档案，重庆商社及其控股子公
司共拥有 5 项土地使用权，具体情况如下：
权利 土地面积 土地用 土地 土地使用权终止 他项
产权证编号 土地座落
人 （㎡） 途 性质 日期 权利
渝中国用
渝中区民族 商业用
（2005）第 1,493.70 出让 2045.01.11 无
路 173 号 地
第 1-15 层建筑面
积 35,556.36 ㎡的
重庆
商社 房屋对应的土地
出让年限至 2034
屋对应的土地出
权利 土地面积 土地用 土地 土地使用权终止 他项
产权证编号 土地座落
人 （㎡） 途 性质 日期 权利
让年限至 2046 年
渝（2019）渝
共有宗地
中区不动产 渝中区石油 其他商
面积 出让 2053.07.25 无
权第 路9号 服用地
重庆市万盛
万盛区国用
街道矿山路 住宅、营
万盛 W0524 号
五交 号
化
办公、营
业
注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为 58.77 万元，在签订
合同时缴付 10 万元，剩余 48.77 万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五交
化已取得相关土地使用权产权证书。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，重庆商社及其控股子公司是上述
土地的合法使用权人，上述土地使用权未设置抵押权或其他权利限制。
根据重庆商社及其控股子公司提供的《房屋所有权证》《不动产权证》《房
地产权证》以及由重庆市渝中区规划和自然资源局和重庆市万盛经济技术开发
区规划和自然资源局分别出具的《不动产登记信息查询结果》，重庆商社及其控
股子公司共拥有 6 项房屋所有权，具体情况如下：
权利 对应土地使用权 建筑面积 他项
产权证编号 房屋座落 房屋用途
人 产权证编号 （㎡） 权利
重庆 101 房地证 2011 重庆市渝中区青 58,628.40 非住宅 无
字第 44007 号
权利 对应土地使用权 建筑面积 他项
产权证编号 房屋座落 房屋用途
人 产权证编号 （㎡） 权利
商社 字第 44007 号 年路 18 号
渝（2019）渝中 渝（2019）渝中区
渝中区石油路 9
区不动产权第 不动产权第 11,749.66 商业服务 无
号
重庆市渝中区民
房权证 101 字第
族路 173 号前一 6,997.97 商服用房 无
渝中国用（2005） 栋
第 02280 号 重庆市渝中区民
房权证 101 字第
族路 173 号后一 11,223.00 商服用房 无
栋
字第 00990 号 字第 00990 号 东北路 18 号
万盛
五交
重庆市万盛街道
化 万盛区字第 万盛区国用 1998
矿山路 20 号附 353.40 营业 无
注 1：产权证编号为“108 房地证 2005 字第 00990 号”的房屋证载面积为 2,276 平方米，
产权证附图记载建筑面积为 2,196 平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自然
资源局查询的不动产登记资料， 《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为 2,196 平
方米。
注 2：产权证编号为“万盛区字第 7427 号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电化工
公司” ，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济技术开
发区市监局于 2023 年 2 月 22 日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公司登记说明》
，原
重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府的相关规定以接收
方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，重庆商社及其控股子公司是上述
房屋的合法所有权人，上述房产未设置抵押权或其他权利限制。
根据重庆商社及其控股子公司提供的租赁合同并经重庆商社书面确认，截
至本法律意见书出具之日，重庆商社及其控股子公司无承租房屋，其对外出租
房屋情况如下：
序 出租 租赁面积
产权证编号 承租方 地址 租赁期限
号 方 （㎡）
重庆市渝中区青年
字第 44007 号 文化有限公司 2025.06.19
酒店二、三楼
重庆市渝中区青年
字第 44007 号 有限公司 29-31、32-33 层及 1 2029.07.03
层大厅
字第 44007 号 有限公司 路 18 号 13 层房屋 2029.07.03
重庆
字第 44007 号 理有限公司 路 18 号负二层 2023.09.30
字第 44007 号 有限责任公司 路 18 号负二层 2023.08.31
字第 44007 号 团有限公司 路 18 号-2 层、9 层 2024.04.30
房权证 101 字第 重庆市渝中区民族 2023.01.01-
房权证 101 字第 重庆市渝中区民族 2023.01.01-
重庆市渝中区青年
重庆 字第 44007 号 2023.12.31
及一层外租部分
商社
字第 44007 号 路 18 号-3、8、10、 2024.04.30
序 出租 租赁面积
产权证编号 承租方 地址 租赁期限
号 方 （㎡）
字第 44007 号 路 18 号 20 楼 2024.04.30
重庆商社新世纪 重庆市渝中区青年
百货连锁经营有 路 18 号负一层、负 3,221.68
限公司 三层
重庆商社新世纪
百货连锁经营有 10.00
限公司解都店
重庆商社新世纪
字第 44007 号 路 18 号负一楼 2023.06.04
限公司解都店
重庆商社新世纪
都
重庆市渝中区青年
路 18 号负二层、负 3,206.00
一层
渝（2019）渝中区 重庆商社悦通汽 重庆市渝中区石油
房权证 101 字第
房权证 101 字第 器有限公司 路 173 号 2025.12.31
序 出租 租赁面积
产权证编号 承租方 地址 租赁期限
号 方 （㎡）
万盛区字第 7427 重庆市万盛区万东 2023.01.01-
号 北路 20 号附 2 号 2023.12.30
万盛区字第 7427 重庆市万盛区万东 2022.07.01-
号 北路 20 号附 2 号 2023.6.30
万盛区字第 7427 重庆市万盛区万东 2023.01.01-
万盛 号 北路 20 号附 1-2 号 2023.12.31
五交
万盛区字第 7427 重庆市万盛区万东 2023.03.03-
号 北路 20 号附 1-2 号 2024.03.02
万盛区字第 7427 重庆市万盛区万东 2023.03.01-
号 北路 20 号附 1-2 号 2024.02.29
重庆市万盛区万东
字第 00990 号 器有限公司 2023.12.31
楼、4 楼
截至本法律意见书出具之日，上述 24 项正在履行的租赁合同中，第 1-18
项租赁合同系由重庆商社作为出租方，其中第 9-18 项、第 24 项租赁合同的承
租方为重庆百货及其控股子公司。
截至本法律意见书出具之日，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未
办理租赁备案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商
品房租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，
前述房屋未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商
社的书面确认，上述 24 项租赁合同均处于正常履行状态。
根据重庆商社提供的《商标注册证》并经本所律师在国家知识产权局商标
局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，重庆
商社共拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 注册日 有效期至
根据重庆商社的书面确认并经本所律师核查，重庆商社合法拥有上述注册
商标，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
根据重庆商社提供的《作品著作权登记证书》，截至本法律意见书出具之日，
重庆商社共拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 作品名称 登记号 首次发表日 登记日期
渝作登字
-2020-F-00507837
根据重庆商社的书面确认并经本所律师核查，重庆商社合法拥有上述作品
著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（四） 税务
根据重庆商社及其控股子公司提供的资料并经重庆商社的书面确认，报告
期内，重庆商社及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 3%、5%、6%
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
税种 税率
企业所得税 20%、25%
根据重庆商社及其控股子公司的主管税务部门出具的证明文件，并经本所
律师查询相关企业所在地税务主管部门网站，报告期内，重庆商社及其控股子
公司不存在重大税务处罚。
（五） 诉讼仲裁及行政处罚事项
根据重庆商社的书面确认并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆商社及其控股子公司不存在尚未了
结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。
重庆商社化工有限公司（以下简称“商社化工”）是重庆商社实施分立前的
全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工
因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进
入破产清算程序。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作
为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支
持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被
商社化工债权人起诉的情况。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。因此，重庆
商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工
债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履
行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因
此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要
求无条件予以赔偿。
根据重庆商社及其控股子公司提供的文件、有关政府部门出具的证明及重
庆商社的书面确认，并经本所律师通过企业信息网、信用中国网站
（www.creditchina.gov.cn）的查询，报告期内，重庆商社及其控股子公司不存
在对本次交易存在重大不利影响的重大行政处罚。
综上所述，本次重组所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一） 本次重组的债权债务处理
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承
继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务，合并
双方将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各
自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其
另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或重庆商社主张
提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
（1）上市公司
根据上市公司 2022 年度审计报告及公司提供的相关借款合同等资料，截至
司与银行等金融机构发生的金融债务余额（含本金及预计利息支出）为 93,735.85
万元。根据《吸收合并协议》，上市公司将于本次交易方案获得其股东大会同
意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程
序。根据上市公司提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，其正在履
行债权人通知和公告程序。
（2）重庆商社
根据《重庆商社审计报告》、重庆商社提供的借款合同等资料、《企业信用
报告》，截至报告期末，重庆商社母公司口径负债总额为 19,232.40 万元，其中
与银行等金融机构发生的金融债务余额为 9,010.45 万元，涉及的借款合同具体
情况如下表所示：
序 借款合同金 借款余额 担保
债权人 债务人 借款期限 利率
号 额（万元） （万元） 情况
恒丰银行
股份有限 年利率
公司重庆 3.8%
分行
根据《吸收合并协议》，重庆商社将于本次交易方案获得其股东会同意后，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对其债权人的通知和公告程序。
根据重庆商社提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，其正在履行债
权人通知和公告程序。
（二） 本次重组的员工安置
根据《重组报告书（草案）
》和《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，
上市公司截至交割日的全体在册职工与上市公司签署的劳动合同保持不变；重
庆商社截至交割日的全体在册职工将在本次吸收合并完成后按照“人随资产走”
的原则由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的权利和义务由上市公
司享有和承担。
综上所述，本次重组涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律法规的规
定；本次重组涉及的员工安置方案符合《公司法》
《中华人民共和国劳动合同法》
等法律法规的规定。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易完成前，被吸并方
重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份，为上
市公司关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成上市公司的关联交易。
如本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”所述，上市公司董事会及股
东大会已审议通过本次交易涉及的相关议案。因本次交易属于关联交易，在前
述董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东就相关议
案均已回避表决，独立董事就本次交易相关议案发表了事前认可意见和独立意
见，上市公司已在指定信息披露媒体对相关文件进行公告。
为减少和规范本次交易完成后的上市公司关联交易，本次交易完成后将持
有上市公司 5%以上股份的渝富资本、物美津融和深圳步步高，以及渝富资本的
一致行动人重庆华贸已作出如下承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括
拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿
的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控
制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实
遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及
其下属公司的资金或资产。
的赔偿责任。”
综上所述，本次重组构成关联交易，上市公司已根据《重组管理办法》
《股
票上市规则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准
程序和信息披露义务。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书（草案）》
，本次交易完成前，上市公司主要从事百货、
超市、电器和汽贸等零售业务；重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生
产经营业务，主要通过上市公司开展相关零售业务，并将重庆商社的自有物业
租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场
所使用。据此，本次交易完成前，上市公司与其控股股东重庆商社之间不存在
同业竞争。
本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致
上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。
本次交易的交易对方渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融已作出
如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。
接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公
司。
将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责
任。”
九、 信息披露
（一） 本次重组已履行的信息披露义务
根据重庆百货的公开信息披露并经本所律师核查，重庆百货已就本次重组
事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务：
停牌公告》。
停牌进展公告》。
通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，并于次日披露了前述会议决议、《重庆百货大楼股
份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》及《关于披
露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等其他相
关文件。
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预
案的问询函》（上证公函[2023]0009 号），并于次日予以公告。
限公司暨关联交易预案修订说明》及《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重
庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案（修订稿）》，以及针对预案问询函
的回复公告。
月 22 日，公司分别公开披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》。
过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案，并于次日披露了前述会议决议、《重组报告书（草案）》
等其他相关文件。
本次重组的相关议案，并于次日披露了前述会议决议。
过《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》，
并拟披露前述董事会会议决议等公告文件。
（二） 本次重组不存在应披露而未披露事项
根据重庆百货出具的书面承诺，重庆百货已就本次交易履行了现阶段的法
定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
综上所述，上市公司已就本次重组事宜履行了截至本法律意见书出具之日
其所应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安
排。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为招商证券。招商证券持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91440300192238549B）。
本次交易的审计机构为天健审计（统一社会信用代码：
备案管理规定》向中国证监会完成备案。
本次交易的评估机构为中联评估（统一社会信用代码：
备案管理规定》向中国证监会完成备案。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已按照《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、 关于本次重组股票买卖情况的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
本次交易前，重庆百货已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记
备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
日起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，确定内幕知情人核查范围并就相关主
体买卖上市公司股票的情况进行了自查，上市公司多次督导提示内幕信息知情人
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上市公司已与参与本次交易
的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
（三）相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《26 号准则》及重庆百货提供的《内幕信息知情人员
登记表》，上市公司对相关主体在本次交易董事会决议日前 6 个月至《重组报告
书（草案）》披露前一日止的期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票
的情形进行自查，自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人
员；（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）；（4）为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员；（5）
其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人；（6）上述人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后向中登公司上海分公司提交相
关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕
后补充披露查询情况。本所律师已根据中登公司上海分公司就相关人员在自查期
间买卖上市公司股票出具的查询结果进行补充核查并出具专项核查意见。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登
记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所
律师已根据中登公司上海分公司就相关人员在自查期间买卖重庆百货股票情况
出具的查询结果进行补充核查并出具专项核查意见。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
次重组的主体资格。
组已履行相应的批准和授权程序。
起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
实质性条件。
担保或其他权利受到限制的情况。
次重组涉及的员工安置方案符合《公司法》
《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规的规定。
《股票上市
规则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准程序和
信息披露义务。
履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所律师已
根据中登公司上海分公司就相关人员在自查期间买卖重庆百货股票情况出具的
查询结果进行补充核查并出具专项核查意见。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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