证券代码：603486 证券简称：科沃斯
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
●
关于
科沃斯机器人股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之●
独立财务顾问报告 ●
目 录
●
（二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
●
科沃斯、公司、上市公司 指 科沃斯机器人股份有限公司
添可智能 指 添可智能科技有限公司
科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
●
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
●
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科沃斯机器人股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
●
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
●
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
●
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
●
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准
●
《关于公司 <2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
●
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
●
见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯本次激励计划调
整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
●
《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东
大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 45 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性
●
股票（其中 32 人全部放弃），公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，
对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由
股票期权的激励对象人数由 1,272 人调整为 1,240 人；拟首次授予的限制性股票
由 498.88 万股调整为 490.62 万股，预留限制性股票 93.54 万股不变,首次授予限
制性股票的激励对象人数由 1,256 人调整为 1,224 人。首次授予的激励对象总人
数由 1,272 人调整为 1,240 人。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年年度股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。 ●
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事
发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯本次激励计划
首次授予的激励对象名单和权益数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
●
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
●
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯及其激励对象
均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次股权
激励计划的授予条件已经成就。 ●
（四）股票期权首次授予的具体情况
公司当前股本总额 57,239.84 万股的 4.78%
括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
向发行公司 A 股普通股股票。
（1）股票期权的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个
●
月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
●
的，自原预约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
●
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分的股票期权授予之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分的股票期权授予之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分的股票期权授予之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易
第四个行权期 日起至相应部分的股票期权授予之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
第一类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下两个条件：
第一个行权期 低于 15%；
需满足以下两个条件：
第二个行权期 低于 32.25%；
需满足以下两个条件：
第三个行权期 低于 52.09%；
●
需满足以下两个条件：
第四个行权期 低于 74.90%；
第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下两个条件：
第一个行权期 于 15%；
需满足以下两个条件：
第二个行权期 于 32.25%；
需满足以下两个条件：
第三个行权期 于 52.09%；
需满足以下两个条件：
第四个行权期
●
于 74.90%；
第三类激励对象
行权期 业绩考核目标 行权系数
需满足以下两个条件：
收入增长率不低于 15%； 50%
长率不低于 10%。
第一个行权期
需满足以下两个条件：
入增长率不低于 15%； 50%
长率不低于 10%。
需满足以下两个条件：
收入增长率不低于 32.25%； 50%
长率不低于 23.20%。
第二个行权期
需满足以下两个条件：
●
入增长率不低于 32.25%； 50%
长率不低于 23.20%。
需满足以下两个条件：
收入增长率不低于 52.09%； 50%
长率不低于 41.68%。
第三个行权期
需满足以下两个条件：
入增长率不低于 52.09%； 50%
长率不低于 41.68%。
需满足以下两个条件：
收入增长率不低于 74.90%； 50%
长率不低于 62.93%。
第四个行权期
需满足以下两个条件：
入增长率不低于 74.90%； 50%
长率不低于 62.93%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。●
核可行权 50%，下同。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
●
分别对应行权比例如下表所示：
等级 A B+ B/B- C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按
●
照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占公司当前
序号 姓名 职务 权数量 授予股票期权 股本总额的
（万份） 总数的比例 比例
一、第一类激励对象
●
董事、副总经理 40.00 1.23% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（595 人）
小计 1,373.69 42.19% 2.40%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（584 人）
小计 1,243.60 38.19% 2.17%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（58 人）
小计 116.72 3.58% 0.20%
首次授予合计 2,734.01 83.96% 4.78%
预留 522.24 16.04% 0.91%
总计 3,256.25 100.00% 5.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
●
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科沃斯本次激励计划
授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
●
（五）限制性股票首次授予的具体情况
当前股本总额 57,239.84 万股的 0.86%。
包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
●
定向发行公司 A 股普通股股票
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 78 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性
股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42
个月、54 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 18 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 25%
之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 30 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 25%
之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 42 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 25%
之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 54 个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 25%
之日起 66 个月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023 年-2026 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
●
第一类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下两个条件：
第一个解除限售期 低于 15%；
需满足以下两个条件：
第二个解除限售期 低于 32.25%；
需满足以下两个条件：
第三个解除限售期 低于 52.09%；
●
需满足以下两个条件：
第四个解除限售期 低于 74.90%；
第二类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下两个条件：
第一个解除限售期 于 15%；
需满足以下两个条件：
第二个解除限售期 于 32.25%；
需满足以下两个条件：
第三个解除限售期 于 52.09%；
需满足以下两个条件：
第四个解除限售期 于 74.90%；
第三类激励对象
●
解除限
解除限售期 业绩考核目标
售系数
需满足以下两个条件：
增长率不低于 15%； 50%
不低于 10%。
第一个解除限售期
需满足以下两个条件： ●
长率不低于 15%； 50%
不低于 10%。
需满足以下两个条件：
增长率不低于 32.25%； 50%
第二个解除限售期 2、以上市公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
不低于 23.20%。
需满足以下两个条件：
●
长率不低于 32.25%；
不低于 23.20%。
需满足以下两个条件：
增长率不低于 52.09%； 50%
不低于 41.68%。
第三个解除限售期
需满足以下两个条件：
长率不低于 52.09%； 50%
不低于 41.68%。
需满足以下两个条件：
增长率不低于 74.90%； 50%
不低于 62.93%。
第四个解除限售期
需满足以下两个条件：
长率不低于 74.90%； 50%
不低于 62.93%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
绩考核可解除限售 50%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
●
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
●
分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 A B+ B/B- C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按
照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划
占公司当前股
序号 姓名 职务 股票数量 授予限制性股
本总额的比例
（万股） 票总数的比例
一、第一类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（584 人）
小计 250.61 42.90% 0.44%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（581 人）
小计 218.33 37.38% 0.38%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（58 人）
小计 21.68 3.71% 0.04%
首次授予合计 490.62 83.99% 0.86%
预留 93.54 16.01% 0.16%
总计 584.16 100.00% 1.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科沃斯本次激励计划
●
授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
●
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为科沃斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（七）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公
司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计
划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在不符合公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科
沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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