国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市特发服务股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对特发
服务变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2930 号）同意注册，公司于 2020 年
募集资金总额为人民币 46,950.00 万元，扣除承销及保荐费用 2,603.77 万元后
的募集资金为 44,346.23 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安证券”）于 2020 年 12 月汇入公司。另扣除已实际发生律师费、
审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,089.59 万元后，实际募集资金净额为
健验〔2020〕3-141 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 承诺投资总额 累计投入金额 投资进度
物业管理市场拓展 19,323.79 4,067.43 21.05%
信息化建设 5,008.05 1,009.42 20.15%
人力资源建设 4,548.00 499.68 10.99%
物业管理智能化升
级和节能改造
补充流动资金 1,950.00 1,950.00 100.00%
合计 34,519.77 7,617.65 -
（二）本次变更募集资金投资项目基本情况
根据公司目前募集资金投资项目的建设进展情况及公司现阶段发展战略需
求，为进一步提高募集资金使用效率，丰富现有业务类型，实现多元化发展战略。
公司拟变更“物业管理智能化升级和节能改造”项目，并拟将原项目募集资金
收益）用于“四川大金源天鼎物业管理有限公司 51%股权增资”项目（以下简称
为“增资项目”）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“物业管理智能化升级和节能改
造”，该募投项目已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准通过，并经中
国证券监督管理委员会《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]2930 号）核准，具体情况如下：
“物业管理智能化升级和节能改造”项目为公司首次公开发行募投项目，该
项目计划总投资为 3,689.48 万元，旨在通过社区智能化升级硬件投入和照明、
电梯、供水及中央空调系统节能改造，加强公司在管物业项目的智能化水平，降
低公司运营成本、提高服务质量和客户满意度。其中场地投入 82 万元，占比 2.22%，
设备购置费 3,607.48 万元，占比 97.78%。原募投项目建设期为 3 年，计划将在
泊林花园、和平里花园、贝丽花园等 20 个住宅小区和 1 个商业写字楼（深圳发
展中心大厦）进行物业管理智能化升级和节能改造项目的建设。
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金金额 91.12 万元，该项目
专户剩余募集资金 3,806.89 万（其中含该项目尚未使用的募集资金及募集资金
专户利息、理财收益）。
（二）变更募投项目的原因
“物业管理智能化升级和节能改造”项目主要为了加强公司在管项目车场系
统、监控系统、人脸识别系统、公告屏等智能化改造，改善社区和商业写字楼的
服务安全保障，减少人员投入，提升智能化和便捷化的物业服务水平。自原募投
项目启动以来，公司积极筹备该项目实施，但节能改造升级在实际场景下的运用
需要与被服务方进行大量的协调沟通，且由于该项目前期投入成本较大，但在实
施中，无法达成预期成效的可能性较高，因此目前该项目募集资金投入进度较慢，
实施期内暂未有增加投入的合适契机；同时，因为项目立项于 2019 年，立项时
间较早，系公司依据当时的市场行情和未来战略所制定出的早期实施方案，而随
着我国城市经济的快速发展，物业行业亦飞速成长，基于公司目前的业务规模，
已无法单纯依靠内生式增长实现规模的提升，公司作为行业领先的 IFM 物业企
业，为追求整体性的高质量发展，目前更需要增强对外投资整合的能力、通过收
并购合作手段加速科技升级战略进程。
本着谨慎和效益最大化的原则，公司综合考虑主营业务发展需求及公司发展
战略等因素，变更部分募集资金用途用于“四川大金源天鼎物业 51%股权增资”
项目，有利于提高公司的市场竞争力，提高募集资金使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）本次投资概述
上海联合产权交易所于 2022 年 11 月 25 日在其网站挂出“四川大金源天鼎
物业管理有限公司增资项目”，四川大金源天鼎物业管理有限公司（以下简称
“天鼎物业”）拟通过增资扩股的方式引进投资方，并依法定程序公开征集 1 家
投资方，增资完成后新进股东将持有天鼎物业的股权比例为 51%。公司于 2023 年
金源天鼎物业管理有限公司 51%股权增资项目的议案》,同意公司作为意向投资
方，参与竞标天鼎物业 51%股权增资项目，并授权公司管理层根据竞标情况办理
本次增资相关事宜。
源天鼎物业管理有限公司增资项目的增资结果通知，确认公司为该增资项目的最
终投资人，投资金额（含税）约为 8,500 万元，认购新增注册资本对应持股比例
为 51%。为此，公司拟变更“物业管理智能化升级和节能改造”项目，并拟将原
项目募集资金 3,806.89 万元（其中含该项目尚未使用的募集资金及募集资金专
户利息、理财收益）用于上述“四川大金源天鼎物业 51%股权增资”项目，投资
金额不足部分由公司自有资金补足。
（二）投资标的基本情况
企业名称 四川大金源天鼎物业管理有限公司
统一社会信用代码 915101006743091270
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路 7 号
法定代表人 陈学院
注册资本 1,280.00 万元
成立日期 2008 年 4 月 24 日
经营范围 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；住宿服
务；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不
含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；道路旅客运输经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿
化工程施工；水污染治理；污水处理及其再生利用；会议及展
览服务；棋牌室服务；日用品销售；小微型客车租赁经营服务；
机动车修理和维护；小食杂；农副产品销售；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；消防技术服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；包装服务；装卸搬运；食用农产品零售；农作物病虫害
防治服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广
告制作；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；安
全系统监控服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设
备销售；建筑材料销售；住宅水电安装维护服务；发电技术服
务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：人民币万元
项目/年度 2021 年 2020 年
（未经审计）
资产总额 9,477.09 6,699.22 9,478.67
负债总额 7,251.53 4,206.37 6,877.45
所有者权益 2,225.56 2,492.85 2,601.22
营业收入 22,910.48 21,160.84 21,369.42
利润总额 509.92 732.59 897.78
净利润 416.33 591.63 756.35
本次增资天鼎物业 51%股权项目总投资额为 8,500.00 万元，公司计划将原
拟投入“物业管理智能化升级和节能改造”项目募集资金 3,806.89 万元（其中
含该项目尚未使用的募集资金及募集资金专户利息、理财收益）用于支付投资额，
不足部分由公司自有资金补足。该事项尚需经过公司股东大会审议通过，如公司
股东大会未审议通过变更募集资金用途的议案，则届时公司将全部使用自有资金
支付投资额，不影响本次对外投资事项的实施。
（三）项目实施的必要性和可行性
（1） 有助于公司快速实现水电能源领域战略突破
天鼎物业成立于 2008 年，在多年的项目实践经验中，已率先在水电站工业
物业管理领域探索出了行之有效的管理模式，在四川地区能源物业领域具有较强
的市场影响力。其服务的主要客户国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称
“大渡河公司”）是集水电开发建设与运营管理于一体的大型流域水电开发公司，
为我国经济发展和西电东送提供清洁能源保障。
基于对天鼎物业现有客户未来发展前景的信心及对其价值的认可，公司认为，
本次参与天鼎物业的增资项目将有助于公司快速达成在能源物业领域的战略部
署，主动迈入能源物业新赛道，开辟了新的细分市场，并为公司扩大了当地市场
的规模效应，实现了新业态战略发展的突破。
（2）有助于公司打造更加丰富多元的科技类应用和增值服务场景
天鼎物业目前所服务的部分水电站项目已被列为国家西部大开发重点工程，
是国家能源发展规划重点项目。公司将能参与其物业管理相关业务，并与公司现
有业务产生互补效应，形成新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。同时，
公司将会针对其业主的多样化需求，探索先进数字科技与电站运营管理的深度融
合，将服务边界扩展至电站运营场景下的诸多方面，助力公司实现从传统物业管
理向综合服务运营商的科技升级，对提升公司品牌形象和行业影响力均具有积极
意义。
(1）契合公司未来战略规划与主业定位
天鼎物业的业务主要是为大渡河公司及其下属公司提供水电站的物业管理
和交通后勤保障等综合服务业务，且大渡河公司今后还将持续优化在新能源领
域的业务布局，推进形成以水电为支撑、以光伏、风电为补充的全新清洁能源
产业格局。在此背景下，天鼎物业未来有望跟随其客户在水电以外的其他能源
物业领域开疆拓土。参与增资项目与公司未来三年滚动规划中有关开拓能源领
域业务，开展科技升级的总体方向契合，同时也符合公司作为 IFM 综合服务运
营商的主业定位。公司多年积累的管理经验和制定的行业服务标准有助于进一
步提升标的企业的服务质量与管理效能，达成与天鼎物业的战略与业务协同。
（2）项目未来存在增长空间
天鼎物业经过多年在四川省的能源物业发展，其所服务的主要客户大渡河公
司可以为天鼎物业提供丰富的项目储备，且客户综合满意度水平较高，客户关系
稳定。随着今后大渡河流域内金川、双江口、枕头坝、沙坪等电站的陆续投产，
以及老鹰岩、丹巴、巴底三个电站项目的建设动工，天鼎物业在大渡河流域水电
站的物业管理业务未来仍存在业绩增长的空间，如该项目顺利进行，预计对公司
未来的经营业绩产生积极影响。
（四）经济效益分析
随着物业行业集中度的上升，行业内的马太效应日趋加剧。基于公司当前的
营收规模和业务结构，已无法单纯依靠内生式增长实现核心客户外的规模拓展，
需要增强对外投资整合的能力。公司通过增资方式成为天鼎物业的控股股东，通
过财务并表，每年可以通过水电站的物业管理服务给公司带来亿元以上的稳定营
收，后续还可进一步探索电厂设备维护等高毛利业务，对提升公司主业规模和盈
利能力均具有重要战略意义。
（五）本次投资对公司的影响及存在的主要风险
本次增资项目，符合公司当前进行科技升级的战略发展布局，有利于公司进
入新的细分领域，进一步扩大经营规模，提升企业市场竞争力。
(1）整合风险
本次增资项目交易完成后，天鼎物业将成为公司合资子公司。为更好的发
挥协同效应，公司将从经营管理和资源配置等角度出发，结合《上市公司治理
准则》，对天鼎物业在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进
行一定程度的优化整合，希望充分发挥双方的协同效应，但整合效果仍存在一
定的不确定性，因此公司本次收购，存在一定的整合风险。
(2）商誉减值风险
由于本次增资项目是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。本次收购完成后公司将在合并资产负债表中确认较大金额的商誉，如标
的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产
生不利影响。
四、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议，以 9 票同意，
（二）监事会审议情况
部分募集资金用途的议案》，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途的事项，
符合公司目前正在进行的科技升级发展战略，有利于提高募集资金使用效率，帮
助公司进一步扩大经营规模，提升市场竞争力。本次变更募集资金用途的相关审
议程序符合法律规定，有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合
现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。因此，监事会同意公司本次关于变
更部分募集资金用途的议案。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为公司关于变更部分募集资金用途的事项，是公司综合考虑
外部市场环境，结合现阶段发展需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，
增强公司整体经济效益，变更后的募集资金投向公司主营业务，不存在变相改变
募集资金投向及损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。公司本次变更部分募集资金用途是公司综合考虑外部市场环境，结合现阶
段发展需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体经济效益，
不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规及规章制度的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市特发服务股份
有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 磊 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
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