中联资产评估集团有限公司
关于创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之会后事项的
承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”、“上市公司”）重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的申请已于 2022 年 9 月 15 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”或“证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组
委”）2022 年第 14 次工作会议审核通过，并于 2022 年 10 月 13 日收到了中国
证监会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东
创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可
〔2022〕2467 号）。
本次交易方案为，上市公司向控股股东或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王
伟以及财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技
有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金。本次交易配套募
集资金尚未发行。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）根据中国证券监督管
理委员会《监管规则适用指引—发行类第 3 号》
《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关文件的要求，对本次交易自通过并购重组审核委员会审核之日
（2022 年 9 月 15 日）至本承诺函出具日的相关会后事项进行了审慎核查，现将
具体情况说明如下：
一、上市公司经营业绩的变动情况
（一）上市公司 2022 年业绩变化情况及主要原因
根据上市公司《2022 年年度报告》，2022 年主要财务经营数据及变动情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动（%）
营业收入 6,931,930.33 5,942,931.35 16.64
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
归属上市公司股东的净利润为 108,897.72 万元，较上年同期增长 25.36%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 106,546.22 万元，较上年同期增
长 29.57%。
根据华泰联合的核查结论，2022 年度，上市公司业务稳步发展，立足主营
业务，加快项目建设，顺应行业发展趋势稳步拓展消费电子、汽车轻量化、新能
源等高端产品领域，营业收入和净利润均呈现增长。此外，上市公司在原料端进
一步扩大再生铝的保级升级利用，在节能减排的同时有效增厚了盈利能力。
（二）上市公司 2023 年一季度业绩变化情况及主要原因
根据上市公司《2023 年一季度报告》，2023 年 1-3 月主要财务经营数据及变
动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动（%）
营业收入 1,649,556.91 1,589,730.01 3.76
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
根据华泰联合的核查结论，2023 年 1-3 月，上市公司营业收入为 1,649,556.91
万元，同比增长 3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 26,578.96 万元，同比
下滑 31.32%。总体来看，2023 年 1-3 月，上市公司业绩出现一定程度波动，主
要系：（1）销售方面，2023 年以来，国内铝合金主要下游市场需求不及预期，
如房地产、新能源、消费电子等，受下游需求影响，上市公司 2023 年 1-3 月部
分铝合金产品的平均加工费及毛利水平同比有所下滑；
（2）项目建设方面，上市
公司部分项目仍处于建设阶段，如山东创新精密科技有限公司年产 10 万吨高档
电子型材扩建项目、苏州创泰合金材料有限公司年产 6 万吨交通运输轻量化铝合
金零部件及 IT 配件扩建项目等，前期固定资产投入较高，目前尚未完全达产。
前述因素综合导致上市公司一季度盈利能力受到一定程度影响。
根据华泰联合的核查结论，结合铝合金加工行业内可比上市公司一季度信息
披露情况，主要可比公司均出现了不同程度的业绩下滑，归属于上市公司的净利
润较去年同比下降平均值为 32.55%。上市公司一季度归属于上市公司的净利润
较去年同比下降 31.32%，与行业可比公司趋势一致。
（三）业绩变动情况是否可以合理预计，是否已充分提示风险
上市公司本次交易已于 2022 年 9 月 15 日获中国证监会并购重组委 2022 年
第 14 次工作会议审议通过，工作会议前，上市公司已在《北京华联综合超市股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中作出了风险提示，具体如下：
“（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产
品……市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动
呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品
需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。”
（四）业绩变动对重组后首年和以后年度的影响
根据华泰联合的核查结论，上市公司 2023 年一季度业绩波动，主要系下游
市场需求不及预期、部分前期投入较高的项目未完全达产等因素综合影响所致，
业绩变动情况与同行业可比主要上市公司 2023 年一季度业绩变动趋势不存在重
大差异。
截至本承诺函出具日，根据华泰联合的核查结论，上市公司生产经营状况总
体稳定，主营业务和经营模式等未发生重大变化。在全球低碳减排的绿色化发展
趋势下，包括汽车轻量化、光伏新能源、电力电子在内的铝产业下游领域对铝合
金产品需求相对刚性且增量较大，对上市公司产品未来销售规模形成一定保障，
此外，再生铝市场进入良性发展阶段，再生铝将对铝产业上游原料供应形成有力
补充且可有效降低能耗及材料成本。并且，后续随着上市公司在建项目逐步达产，
同时上市公司持续提升经营管理效率、改善资本结构，预计 2023 年一季度业绩
波动不会对上市公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次上市公司拟募集配套资金 150,000.00 万元，分别用于创新金属“年产
强铝合金材料项目（二期）”，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
合计 150,000.00
根据华泰联合的核查结论，本次募投项目的原材料方面，云南创新年产 120
万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）采用绿色水电铝为原材料生产铝合金棒材，
产品能够充分满足部分终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳严
格要求；创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）则将以火电铝、
再生铝作为原材料，通过布局绿色铝、再生铝，上市公司响应国家双碳规划、满
足客户环保要求；本次募投项目购置的设备方面，两个募投项目均将引进部分高
端设备，有效提高生产效率及产品质量。
根据华泰联合的核查结论，本次募投项目的实施是上市公司秉持环保发展理
念布局绿色原材料，积极主动引进先进技术设备，提高市场竞争力、盈利能力和
抗风险能力的有力举措和事前投入，其 2023 年一季度业绩变动的因素不会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。
（六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
根据华泰联合的核查结论，除上市公司经营业绩由于宏观经济影响、下游需
求疲软等因素出现下滑之外，上市公司的生产经营情况和财务状况正常，上市公
司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件。上市公司 2023 年 1-3 月业绩变动情况不会影响其持续经营能力，不会对本
次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致其不符合向特定对象发行股票
的条件。
二、关于其他会后事项具体情况说明
年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。2023 年 1-3 月的财务
报表已经上市公司董事会审议并对外披露。
查意见和律师事务所出具的法律意见书中没有影响上市公司本次发行的情形出
现。
事、高级管理人员无重大违法违规行为。
变化。
务重组等公司架构变化的情形。
有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
办人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换。
年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。根据
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司已完成 2022 年度业绩承诺。除
前述本次交易与业绩承诺相关的盈利预测外，上市公司未做过任何形式的盈利预
测。
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司本次发行的潜在纠纷。
股东利益的情形。
策、市场等方面的重大变化。
独立性没有发生变化。
碍。
资者判断的重大事项。
媒体质疑事项。
有效期内发行。
四会议、第八届监事会第四会议以及 2023 年 4 月 28 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过。上市公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股
东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
发行股票完成上市日期间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证
券交易所报告。
综上所述，根据华泰联合、金杜律师和信永中和的核查结论，自通过中国证
监会并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出具之日，上市公司不存在可能影
响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司
法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引
——发行类第 3 号》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件规定的可能
影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大
事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。上市公司符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》》《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披
露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
