国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托担任公司实施 2023 年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本计划”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对本次持股计划相关的法律问题及实施程序的合法性、
合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本次持股计划
的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（四） 汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技本员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本员工持股计划的主体资格
经中国证监会“证监许可[2017]121 号”文批准，汇纳科技公开发行 2,500 万股
人民币普通股，并于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
为“汇纳科技”，股票代码为“300609”。首次公开发行后，汇纳科技注册资本
变更为 10,000 万元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具信会师报字[2017]第 ZA10124 号验资报告，并取得了变更后的《营
业执照》。
督局核发的统一社会信用代码为 913100007653010244 的《营业执照》。目前汇纳
科技的基本情况如下：
公司名称：汇纳科技股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路 55 弄 6 号
法定代表人姓名：张宏俊
注册资本：12,243.9490 万元人民币
经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物
联网科技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息
系统集成服务，数据采集、存储和处理服务，大数据服务，计算机设备安装、调
试、维护，电子产品（除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安装专用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售，从事货物进出口
及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、
综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网络工程，网站建设与维护，安全
技术防范设计施工，建筑智能化工程，建筑智能化系统设计，机电设备安装维修，
消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期：2004 年 7 月 14 日
营业日期：2004 年 7 月 14 日至无固定日期
根据公司提供的《营业执照》、
《公司章程》及说明并经我们检索国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具之日，汇纳
科技有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存
在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技有效存续，不
存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规
或需要终止上市资格的其他情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
（一）关于本员工持股计划的主要内容
经本所律师查验，汇纳科技于 2023 年 5 月 25 日召开了第四届董事会第二次
会议，会议表决通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。根据《汇纳科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持
股计划（草案）》”）及相关公告，本员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划资金规模不超过 7,186,525.80 元，持股规模预计不超过
司遴选及员工实际缴款情况确定。持有人份额分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的 拟持有份额占本
序号 姓名 职务
标的股票数量（万股） 持股计划比例
一、董事、监事
合计 18.8000 29.82%
二、核心技术（业务）骨干（不超过 6 人） 44.2397 70.18%
合计（不超过 10 人） 63.0397 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
（二）合法合规核查情况
根据《持股计划（草案）》、公司第四届董事会第二次会议文件、公司的相关
公告及书面说明等相关资料，本所律师根据《指导意见》、
《自律监管指引》的相
关规定对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 7.8.2
条关于依法合规原则的相关要求。
意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 7.8.2
条关于自愿参与原则的相关要求。
平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关
于风险自担原则的相关要求。
术（业务）骨干，所有参与对象必须在员工持股计划的有效期内与公司或控股子
公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参与
对象的相关规定。
法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于
资金来源的相关规定。
股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于股票来源的相关规
定。
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前 1 个月，如持有的
公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股
计划期限的规定。
划草案公告日公司股本总额 12,243.9490 万股的 0.51%。本员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计
划规模的规定。
人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会
议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导
意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所
律师核查，《持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
(1) 本员工持股计划持有人的确定依据和范围；
(2) 本员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
(3) 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
(4) 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
(5) 本员工持股计划的管理机构及管理模式；
(6) 公司与持有人的权利和义务；
(7) 本员工持股计划资产构成及权益分配；
(8) 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(9) 本员工持股计划的会计处理；
(10) 本员工持股计划履行的程序；
(11) 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
(12) 关联关系和一致行动关系说明；
(13) 其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引》第 7.8.7 条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》、
《自律监管
指引》的相关规定。
三、本员工持股计划履行的法定程序
（一）汇纳科技实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
第（九）项及《自律监管指引》第 7.8.6 条的相关规定；
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为本员工持股计划
有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项及第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。
公司监事会以监事会决议形式出具了审核意见，认为本员工持股计划及其摘要的
内容符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划的情形，有利于公司的持续发展，亦不存在损害公司及全体股东利益特别是
中小股东合法权益的情形，亦符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三
部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。
第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第 7.8.8 条的规定。
述董事会决议、
《持股计划（草案）》全文及摘要、独立董事意见、监事会决议等
文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项、第（十二）项、
《自律监管指引》
第 7.8.6 条的相关规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要
的法律程序。
（二）汇纳科技实施本员工持股计划尚待履行如下程序：
事项进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决议时需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避
表决；
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股
计划已履行的法定程序符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚
需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本员工持股计划
尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。
四、本员工持股计划的信息披露
根据汇纳科技确认，汇纳科技将根据《指导意见》、
《自律监管指引》的相关
规定，于第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《持股计
划（草案）》后，及时公告董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会决议等相关必要文件。随着本持股计划的进展，汇纳科技还应当
根据《指导意见》、
《自律监管指引》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露
义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技已按照《指
导意见》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚
待按照《指导意见》和《自律监管指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决
方案，并提交持有人会议审议。
据此，在本员工持股计划存续期内，公司融资时本员工持股计划的参与方式
合法合规，符合《公司章程》和《指导意见》等法律法规的相关规定。
六、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在一致行动关系的认定
根据《持股计划（草案）》
，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、
监事合计 4 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动关系：
本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动
协议或存在一致行动安排；
举产生管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理。本员工持股计划对公
司的持股比例较低，公司董事及监事作为持有人在持有人会议和管理委员会审议
与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会
决策产生重大影响。
的表决权；
与本员工持股计划存在关联关系。上述人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接
持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保
持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致
行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上，除前述情形外，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员与本员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 汇纳科技具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二） 本员工持股计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引》的相关规
定；
（三） 汇纳科技就本员工持股计划已履行的法定程序符合《指导意见》
《自
律监管指引》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行相关程序，本员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行；
（四） 汇纳科技已按照《指导意见》的相关规定就实施本员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，汇纳科技尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（五） 本员工持股计划存续期内，公司融资时本员工持股计划的参与方式
合法合规，符合《公司章程》和《指导意见》等法律法规的相关规定；
（六） 除本法律意见书披露的情形外，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员与本员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字页）
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徐 晨 郑伊珺
经办律师：________________
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