证券简称：卡莱特 证券代码：301391
卡莱特云科技股份有限公司
(草案)摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权
激励计划所获得的全部利益返还公司
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《卡莱特云科技股份有
限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为81.60万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的1.20%。其中，首次授予限制性股票68.00万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的83.33%；预留13.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为57.08元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括在公司任职的董事、
高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
业务人才和专业人才。预留股份所授予激励对象的确定参照首次授予的标准执
行。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《
上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量
进行相应的调整。
九、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
十、公司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以
及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十五、本摘要的简称或名词释义与《卡莱特云科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》相同。
第一章 本激励计划实施目的与原则
一、制定本计划的总则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层
利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持
续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员
工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
三、制定本计划的原则
（一）依法合规原则：公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得
利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员
工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励
计划。
（三）风险自担原则：限制性股票激励计划激励对象按本激励计划的约定自
担风险。
四、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关
规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括本激励计划公告时在本公司任职的董事、高级
管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务
人才和专业人才。
二、激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共计189人，包括：
和专业人才；
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事和监事，不包含单独或合计持有公司5%
以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。所有激
励对象必须在本公司或本公司子公司任职并与公司（含子公司）签署劳动合
同或者聘用合同。
（三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象如出现以上任何规定不得参与本计划的
情形的，公司将该激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
如在本计划实施过程中，出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对
象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司以内部张贴公
告的形式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；股东大会召开日期不
得早于公示期的结束日。
（二）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，并在股东大会召
开前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对
象名单出现调整的，亦应经公司监事会核实。
第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过81.60万股的限制性股票，占当前公司股本
总额6,800.00万股的1.20%。其中，首次授予限制性股票68.00万股，占本激励计
划公告时公司股本总额的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%
；预留13.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的16.67%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
公司自创业板上市以来，未实施过股权激励，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
上述股本总额均指本计划公告时公司已发行的股本总额。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当
对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
三、授予的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授总额占授予 占当前公司股本
姓名 职务 授予股数(股)
总数的比例 总额的比例
黄孟怀 董事、副总经理 12,478 1.53% 0.02%
刘芫华 副总经理 8,142 1.00% 0.01%
刘锐 董秘、副总经理 6,239 0.76% 0.01%
汪安春 副总经理 12,478 1.53% 0.02%
郭冠利 副总经理 8,360 1.02% 0.01%
黄爱雪 财务总监 7,487 0.92% 0.01%
劳雁娥 核心专业人才、内审
部负责人
公司董事会认为对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的其他核
心业务人才和专业人才等（182
人）
预留权益 136,000 16.67% 0.20%
注：
减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
他职务，经公司2023年5月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，聘任黄爱雪女士为公
司财务总监。
第四章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安
排
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东大会审
议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60
日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前
述规定的60日期限内。预留权益将在本计划经股东大会审议通过之日起12个月
内授出。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且获授的限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与
首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留
部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留权益授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予权益之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留权益授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
四、限制性股票限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排
按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定。
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格及其确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为57.08元/股：
（一）本计划公布前1个交易日交易均价99.9025元/股，本次授予价格占本
激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的57.14%；
（二）本计划公布前20个交易日交易均价95.1337元/股，本次授予价格占本
激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60.00%；
（三）本计划公布前60个交易日交易均价98.5074元/股，本次授予价格占本
激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的57.94%。
公司自上市以来未满120个交易日，故无前120个交易日交易均价。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
激励对象在归属限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公
司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、限制性股票授予价格的定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促
进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
第六章 限制性股票的授予和归属条件
一、授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限
制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任
何限制性股票。
二、归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：
第一个归属期 率不低于50%，
低于50%。
公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：
第二个归属期 率不低于125%，
低于125%。
公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：
第三个归属期 率不低于238%，
低于238%。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；2、上述业
绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分公司业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，
则预留部分公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：
第一个归属期 率不低于125%，
低于125%。
公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：
第二个归属期 率不低于238%，
低于238%。
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董
事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体
详见下表：
个人层面考核
优 良 中 差
等级
考核结果(S) S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例 100% 75% 50% 0%
归属期内，公司在业绩考核目标完成前提之下，激励对象当期实际可归属
比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期
计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股
票，作废失效。
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