北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年五月
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
数字政通、公司、上市公司 指 北京数字政通科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计 北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性
指
划、本计划 股票激励计划
《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会令第 148 号）
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》
（2023 年）修订
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《监管指南》
南第 1 号--业务办理》（2023 年 2 月修订）
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《监管指引》 号--创业板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕14 号）
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、雍行 指 北京雍行律师事务所
元 指 人民币元
北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”）受数字政通委托，作为数字政通
理办法》、《上市规则》、《监管指南》、《监管指引》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《公司章程》的有关规定，就
公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关
政府部门、数字政通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）数字政通为依法成立并在深圳证券交易所上市的公司
数字政通系由前身北京数字政通科技有限公司（以下简称“数字政通有限”）
依法整体变更设立。2009 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局核准数字政通有
限整体变更设立为股份有限公司。2010 年 4 月，经中国证监会《关于核准北京数
字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]403 号）和《深圳证券交易所关于北京数字政通科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】133 号）核准，数字政通发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“数字政通”，
股票代码“300075”，于 2010 年 4 月 27 日起上市交易。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核
查，数字政通依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法
人资格的情形。
（三）根据上市公司出具的声明与承诺、上市公司 2022 年年度报告以及上
会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告》（上会师报字
（2023）第 5044 号）、《北京数字政通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（上会师报字（2023）第 5046 号），并经本所律师核查，数字政通不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，数字
政通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程
规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形。因此，数字政通具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
励计划（草案）》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司
本次激励计划的内容进行了逐项核查。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为“为进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展”。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管
理办法》第九条第(一)项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定，本次激励计划的激励对象
的确定依据具体如下：
(1)激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心
业务(技术)人员(不含独立董事、监事)。
根据《激励计划（草案）》第四章第二条的规定，本激励计划涉及的激励对
象不超过 223 人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情
况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同。
根据《激励计划（草案）》及公司说明并经本所律师核查，激励对象符合《管
理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》第四章第三条的规定，本次激励计划经董事会审
议通过后，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行核查，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。
经本所律师核查，雍行认为，数字政通本次激励计划明确了激励对象的确定
依据和范围，激励对象的确定合法合规，其资格符合《管理办法》第八条、第九
条第二项的规定。
(三) 本次激励计划的股票来源、数量
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 333.8 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.6538%。
经核查，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的 1%。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股
票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第
二款的规定。
(四) 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的规定，本次激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公司股本总额的
（万股） 例 比例
董事、高级副总
裁、董事会秘书
核心业务（技术）人员（219 人） 313.8 94.01% 0.6147%
合计 333.8 100% 0.6538%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。（2）本激励计划的激励对
象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍员工。（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了拟激励的董事、高级管理
人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分
比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第八条、第十四条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期的相关规定具体如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
限制性股票
起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个 50%
第一个归属期
交易日当日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日
限制性股票
起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个 50%
第二个归属期
交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的
有效期、授予日、归属安排及禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十
九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的授予价格及其确
定方法具体如下：
限制性股票的授予价格为每股 15.70 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 15.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 26.17 元的 50%，为每
股 13.09 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 24.17 元的 50%，
为每股 12.09 元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 15.70 元/股，占本激励计划草案
公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划的授予条件与归属
条件具体如下：
激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年、2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
限制性股票第一个归属期
亿元
限制性股票第二个归属期
亿元
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象当期实际可
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70—80分 60—70分 60分以下
归属比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未能归属
的限制性股票，作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，当期限
制性股票全部作废失效。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与
归属条件，并就考核体系之科学性与合理性做出说明，符合《管理办法》第九条
第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第
十条、第十一条、第十八条的规定。
(八) 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
(1) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
(2) 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
(3) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
(4) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况
说明及审核意见。
(5) 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
(6) 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
(1) 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条
件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
(3) 公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
(4) 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
(5) 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
(1) 限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划
设定的归属条件是否成就出具法律意见。
(2) 归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(3) 公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
(1) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
(2) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
(3) 独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(1) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
(2) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东大会审议通过。
(3) 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法
律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、归属
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定，且所
规定的前述内容符合《管理办法》相关规定。
(九) 本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划
的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等方面进行了规定。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
三、 公司实施本次激励计划履行的法定程序
(一) 公司实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
第五届董事会第十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票激励计划，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
(二) 公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定
程序：
时公告本法律意见书。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励
名单的审核意见及对公示情况的说明。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权办理本次激励计划实施的相关事宜。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管
理办法》相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的确定符合《管理办
法》相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 25 日召开第五届董事会第十六次会
议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。公司将按照规定在深圳证券
交易所网站上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以
及独立董事意见等。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着
本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定持续履行信息披露义务。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，雍行认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务
资助，本次激励计划的激励对象的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，雍行认为：
有关法律、法规和规范性文件的规定；
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的
可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经本所律师核查，雍行认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，并未违反相关法律法规的规定。
八、 关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象
包括 3 名公司董事，分别为王东、邱鲁闽、王洪深。该 3 名关联董事在董事会表
决时依法进行了回避。
经本所律师核查，雍行认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，数字
政通符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符
合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害数字政通及全体股东利益
和违反相关法律、法规、规范性文件的情形；数字政通就本次激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序；在依法履行本激励计划的法定程序后，数字政通可
以实施本激励计划。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所 负责人
经办律师
陈光耀
刘思典
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