北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2023]第 0259 号
二〇二三年五月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2023]第 0259 号
致：北京京能热力股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有限公
司（以下简称“京能热力”、“发行人”或“上市公司”）的委托，作为发行人
申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发
行”或“本次向特定对象发行股票”）的特聘专项法律顾问。
在查验发行人相关资料的基础上，本所已依据《公司法》《证券法》《律师
法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《编报规则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定
对象发行股票出具了《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字[2023]第 0017
号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于北京华
远意通热力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达
股发字[2023]第 0018 号）（以下简称《法律意见书》”）、《北京市康达律师
事务所关于北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书（一）》（康达股发字[2023]第 0216 号）（以下简称“《补充法律意见书
一》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于北京华远
意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120051 号，以下简称“《审核问询函》”），于 2023 年 5 月 6 日收到
补充法律意见书（二）
深圳证券交易所的进一步反馈意见，且本次向特定对象发行股票申请文件中最近
一期财务数据基准日调整为 2023 年 3 月 31 日，本次发行报告期调整为 2020 年
意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”，
其中相关财务数据为自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间）发行人相关
法律事项进行了补充核查，并对《审核问询函》涉及的法律问题进行了书面回复。
在此基础上，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一
起使用，如《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》的内容与本
补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深圳证券交易所及中国证监会审核，并依法对本补充法律
意见书承担责任；本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充
法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（二）
第一部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届
董事会第十七次会议、2021 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会及 2022
年年度股东大会的会议决议，并经本所律师核查，本次发行已经依照法定程序经
发行人董事会、股东大会批准，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事
宜的授权内容及程序合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与
授权均在有效期内。发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国
证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料并经本
所律师核查，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
合《公司法》第一百二十七条的规定。
补充法律意见书（二）
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行不以广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》
第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，具体如下：
（1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和
出具的《北京华远意通热力科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA20058），并经本所经办律师核查，
发行人前次募集资金使用情况合法、合规，不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定之情形；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，不存在《注
册管理办法》第十一条第（二）项规定之情形；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公
开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定之情形；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在
补充法律意见书（二）
《注册管理办法》第十一条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条规定之情形；
（6）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定之情形。
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，并经发行人书面确认，发
行人本次发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充
流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3）本次发行不涉及具体的募集资金项目，不存在募集资金项目实施后与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为京
能集团，符合公司前述会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
审议本次发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行人本次发行
A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。本次向特定对象发行股票的发
补充法律意见书（二）
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条和第五十七条的规定。
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票
完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行人控股股东京能集团出具
的《关于认购资金来源的承诺函》，京能集团承诺“本次发行所需资金全部来自
京能集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资
金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据京能集团出具的书面确
认，京能集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系
统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。
前述确认及承诺符合《注册管理办法》第六十六条及《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
具之日，京能集团可实际支配表决权的公司股份数合计 57,265,346 股（含赵一波
委托京能集团行使其所持 21.24%公司股份对应的表决权），占公司目前总股本
的 28.24%，为公司的控股股东；公司的实际控制人为北京市国资委。
补充法律意见书（二）
根据本次向特定对象发行股票的发行方案，本次发行完成后，京能集团可实
际支配表决权的公司股份数将进一步增加，本次向特定对象发行股票不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象
发行股票的实质性条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
四、发行人的设立
发行人系由华通有限 38 名股东作为发起人，以华通有限经审计账面净资产
折股整体变更方式设立。2014 年 10 月 24 日，发行人在北京市工商行政管理局
丰台分局领取了注册号为 110106005185253 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和面向
市场自主经营的能力，符合上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人 2023 年第一季度报告及中国证券登记结算有限公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人前十名股东如下：
补充法律意见书（二）
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
赵一波 43,069,346 21.24%
陈秀明 16,145,689 7.96%
京能集团 14,196,000 7.00%
中山通用科技创业投资中心（有限合伙） 8,169,133 4.03%
郭玉龙 4,056,000 2.00%
Morgan-Stanley & CO. International PLC. 2,011,713 0.99%
王丰文 1,754,900 0.87%
新余善思投资管理中心（有限合伙）－青岛鑫
诚洪泰智造投资中心（有限合伙）
陶翔宇 803,229 0.40%
BARCLAYS BANK PLC 779,627 0.38%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为京能集团，实际控制人
仍为北京市国资委；京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程规定的应予终止、解散的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 18 日，京能集
团持有的公司股份不存在质押的情形，其一致行动人赵一波累计质押公司股份
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未
增加或减少股本。
八、发行人的业务
补充法律意见书（二）
（一）根据发行人说明及发行人 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告等
材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人说明及提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得的与生产经营相关的必要资质
和许可仍在有效期内，该等资质和许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
未在中国大陆以外的国家和地区直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机
构、成立子公司。
（四）根据发行人的营业执照及发行人 2022 年年度报告等材料并经本所律
师核查，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》及发行人年度报告及定期报告等材料并经本所律师
核查，发行人报告期内的营业收入均主要来源于主营业务收入，本所律师认为，
发行人报告期内主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的调查，补充核查期间内，发
行人不存在影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《上市规则》，发行人的主要关联自然人与关联法人列示如下：
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为赵一波、
陈秀明。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员如
下：
序号 姓 名 职 务
（3）其他关联自然人
上述第（1）项至第（2）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的
关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
此外，根据《上市规则》，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织
的董事、监事及高级管理人员，也属于发行人的关联自然人。
（1）控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为京能集团，实际控制
人为北京市国资委。
（2）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人控股股东京能集
团直接或间接控制的企业均属于发行人的关联法人。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
补充法律意见书（二）
截至报告期末，除京能集团外，不存在持有发行人5%以上股份的法人（或
者其他组织）。
（4）发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他企业
发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）均为发行人的关联法人。
序号 姓名/名称 关联关系
报告期内曾为发行人关联方孙洪海直接担任
董事及高级管理人员的企业
上表中的自然人及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或者间接控制
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织，在上表中的自然人任期内及离任后 12 个
月内，为发行人的关联方。
补充法律意见书（二）
除上述关联方外，发行人其他关联方还包括其他根据《上市规则》等相关规
定认定的关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，发行人 2023 年 1-3
月的关联交易情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2023 年 1-3 月，发行人的经常性
关联交易发生额为发行人向关键管理人员支付薪酬共计 190.15 万元。
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
注：根据企业信用报告及公司说明，（1）上述第 4 项担保系赵一波为发行人向星展银
行借款提供的担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提前偿还全部借款，赵一波
担保义务已履行完毕；（2）上述第 13 项担保系华通兴远为发行人向浦发银行北京分行借款
提供的担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提前偿还全部借款，华通兴远对应
的担保义务已履行完毕。
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 关联方 2023 年 3 月 31 日
注1
龙达文化 6,529.91
其他应收款 注2
沈阳剑苑 1,224.54
应付账款 宏江竣业 49.49
注 1：根据《北京华远意通热力科技股份有限公司关于转让二级全资子公司股权暨被动
形成财务资助的公告》，发行人对龙达文化的其他应收款系龙达文化为公司二级全资子公司
期间，发行人及其控股子公司为支持其日常经营管理发生的借款。
注 2：根据公司提供的资料及说明，发行人对沈阳剑苑的其他应收款系沈阳剑苑为公司
全资子公司期间，发行人及其控股子公司为支持其日常经营管理发生的借款，以及发行人代
沈阳剑苑向沈阳市欣红昌商贸有限公司退还的项目运营保证金。
（二）关联交易的决策程序
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人在《公司章程》《关联交易管理
办法》等规定的关联交易决策程序未发生变化。
（三）规范和减少关联交易的措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东京能集团所出具的关于规
范关联交易的承诺合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人《2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）等公告文
件及京能集团出具的说明，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，
发行人控股股东京能集团及其下属企业与发行人在热力供应业务领域存在一定
程度的同业经营，具体情况列示如下：
根据京能集团现持有的营业执照及说明，京能集团作为北京市重要的能源企
业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
源项目信息咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。京能
集团主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。
补充法律意见书（二）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的登记信息及京能集团出
具的说明，京能集团直接控制的一级子公司或间接控制的上市公司的经营范围具
体如下：
序 关联方主
经营范围/主营业务 关联关系
号 体名称
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；
供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；
市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；供
热设备及附件安装、调试；供热技术的开发、技术服务、技
北京市热
术咨询、技术培训；经济信息咨询；仓储服务；销售机电设 京能集团
力集团有
限责任公
易制毒化学品和危险化学品）；物业管理；体育设施经营； 100%股权
司
货物进出口；技术检测；仪器仪表维修。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车
货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输
保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、
百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、
北京京煤 京能集团
火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；
种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承
责任公司 100%股权
包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公
共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产项目开发、商品房销售；销售建筑材料、装饰材料；
装饰设计；工程咨询；接受委托提供劳务服务；经济信息咨
北京金泰 询；出租办公用房；机动车公共停车场服务；租赁机械设备；
京能集团
房地产开 从事房地产经纪业务；资产管理；物业管理；风景名胜区管
发有限责 理；会议级展览服务；房地产咨询。（市场主体依法自主选
任公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新疆京能 能源项目、煤炭项目投资；能源项目信息咨询、投资业务； 京能集团
建设投资 风力、光伏、太阳能热发电；煤炭行业的新技术开发及利用。 直接持有
补充法律意见书（二）
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%股权
动）
销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑
工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、
化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；
北京京能 京能集团
经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第
有限公司 100%股权
三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；
建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设
计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设
计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建
北京京能 筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物 京能集团
有限公司 进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询； 100%股权
煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集中养老服务；居家养老服务；健康管理；健康咨询（不含
诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务
（不含医疗服务）；项目投资；养老产业投资、开发；房地
产投资；投资咨询服务；投资管理；经济贸易咨询；企业管
理咨询；技术开发；技术服务；计算机系统服务；酒店管理；
餐饮管理；会议服务；销售第一类、第二类医疗器械、日用
北京健康 品；食品经营（仅销售预包装食品）；承办展览展示；组织 京能集团
有限公司 家政服务；旅游咨询；教育咨询服务；资产管理；互联网信 100%股权
息服务；餐饮服务；职业中介活动；旅游业务；食品经营（销
售散装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；旅游业务、餐饮服务、食品经营（销售散装食品）、
互联网信息服务、职业中介活动以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目:煤炭深加工产品、液体烃类、焦油及其衍生物、
内蒙古京 提质煤、合成气、轻质化煤焦油、LPG、硫磺、氢气、氮气、
京能集团
能锡林煤 液氮、液氧、沥青焦的生产、储藏、运输与销售；生产并销
化有限责 售热力、粉煤灰、渣、石膏及制品，（供办理以上经营项目
任公司 资质使用）。 一般经营项目:新产品设计开发、技术开发、
技术转让；提供化工和电力设备检修、安装及运行调试服务、
补充法律意见书（二）
机械加工；提供化工、电力咨询和技术培训服务
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经
济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五
北京京能 金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技术检测；太阳 京能集团
公司 展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部 100%股权
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、
维护；技术开发，技术咨询；房地产信息咨询；销售机械电
器设备、针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、
北京国际 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材
京能集团
电气工程 料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑
有限责任 脂；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点
公司 建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运输；销
售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经营:餐饮服务、
住宿；电力技术咨询、技术服务；物业管理；会议服务；旅
北京京西 游设施开发；花卉租赁；销售电力、热力及附属产品、机械 京能集团
责任公司 包；出租办公用房；销售粉煤灰；粉煤灰回收利用。（企业 100%股权
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设
备的租赁服务；电力设备检修、运行；粉煤灰、石灰石粉、
石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、
金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、
维护；装卸、搬运；高炉燃料销售（不含危险化学品、易燃
易爆品）；焦炭销售；石灰岩销售；煤炭批发经营；道路普
京能电力 京能集团
通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工；
灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；园林绿
有限公司 100%股权
化养护工程；劳务分包工程（不含劳务派遣）；电石销售；
电石渣销售；保洁服务；石灰粉的生产、加工、销售及开发
利用；门卫、巡逻、守护服务、安全检查；区域秩序维护；
消防管理；消防灭火应急救援服务；消防设施监测和消防设
施维护；设备保洁；洗衣；仓储（危险品除外）；住宿管理；
道路清扫保洁；垃圾清运；污水厂管理。
补充法律意见书（二）
投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
北京京能 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
京能集团
同鑫投资 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
管理有限 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
石油天然气矿产勘查（陆地）；建设工程项目管理；项目投
资；资产管理；销售矿产品、化工产品（不含危险化学品及
北京京能 一类易制毒化学品）、原油；经济信息咨询；货物进出口；
京能集团
油气资源 技术进出口；代理进出口；燃气经营；技术开发；技术服务；
开发有限 技术咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项
公司 目，开展经营活动；燃气经营以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是:供电、供热、供冷；光伏、储能及新能源汽
深圳钰湖 京能集团
车充电设施的建设、运营、维护服务，物业管理。许可经营
项目是:人力资源服务；发电机组的生产经营、检修及运维、
公司 100%股权
技术咨询、技术服务、技术培训。
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种
设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
京能东风
可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务；热力生产和供 京能集团
（十堰）
能源发展
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭经营（禁 100%股权
有限公司
止在十堰市中心城区高污染燃料禁燃区内销售，禁燃区为市
规划区内中心城市集中连片建设地区及其周边控制区域。南
部以 316 国道南侧连绵山体为界，西部以柏林镇辖区为界，
东、北部以市区行政辖区为界）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺
织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不
北京京能
含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂； 京能集团
招标集采
中心有限
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 100%股权
责任公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京丰 蒸汽热水生产和供应；蒸馏水制造；普通货物运输；电力设 京能集团
热电有限 备运行、维护和检修；电力、粉煤炭综合利用的技术开发、 直接持有
补充法律意见书（二）
责任公司 技术服务；销售自行开发后的产品；技术培训。（市场主体 100%股权
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
京能保险 京能集团
营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
公司 100%股权
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；建
设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；城市生活垃圾经
营性服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理；
煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；市政设施管理；园林绿化工程施工；
生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；水环境
污染防治服务；非金属矿及制品销售；建筑砌块制造；劳务
京能服务 服务（不含劳务派遣）；生态保护区管理服务；生产线管理 京能集团
公司 机械设备维护（不含特种设备）；建筑物清洁服务；信息技 100%股权
术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设
备租赁；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电
子产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；专用设备
修理；承接总公司工程建设业务；通用设备修理；发电技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；专业保
洁、清洗、消毒服务；智能农业管理
人力资源服务；技术咨询、技术服务；企业管理。（企业依
北京京能
法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依 京能集团
人力资源
服务有限
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 100%股权
公司
动。）
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目的建设
珠海市京 与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车充放电和运营；
京能集团
湾综合能 从事与综合能源经营和供应有关的科学研究、技术监督、技
源有限公 术开发、咨询服务、业务培训；从事用户节能、综合能源服
司 务等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北京能源
京能集团
投资集团
（香港）
有限公司
补充法律意见书（二）
呼伦贝尔 京能集团
电力工程设备、电线电缆销售；电力信息咨询。仅限于办理
京能能源 直接持有
发展有限 90%的股
未获审批前不得生产经营）
公司 权
电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建设、
京能集团
珠海市钰 运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石
直接持有
限公司 开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技
权
术推广与服务。
工程和技术研究和试验发展；软件咨询；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术推广、技术服务；商标代理；商标转
北京京能 让；版权代理；版权转让；版权贸易；税务咨询；税务代理； 京能集团
能源技术 销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、机械设备、电子 直接持有
研究有限 产品、五金交电（不含电动自行车）；会议服务；承办展览 74.32%的
责任公司 展示活动；机器人制造（限分支机构经营）。（市场主体依 股权
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；销售
机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动自行
车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、
京能集团
北京京能 空调制冷设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算
直接持有
有限公司 电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
权
动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；销售化工产品；
电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术
引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、
电器设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日 京能集团
北京昊华
用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在北京地区开 直接持有
展实物煤的交易、储运活动）；机械设备租赁；计算机维修。 63.31%的
有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化 股份
工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
北京京能 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择 京能集团
清洁能源 经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 04 月 29 日由内 直接持有
电力股份 资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 61.64%的
有限公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 股份
补充法律意见书（二）
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
包头市盛 许可经营项目:煤炭批发经营、普通货运（道路运输经营许可 京能集团
华煤炭销 证有效期至 2016 年 8 月 8 日） 一般经营项目:仓储、物流配 直接持有
售有限公 送、租赁和煤炭质量检验技术服务；铁路专用线运营维护管 61%的股
司 理、铁路货运取送车服务、物流服务的相关技术咨询服务 权
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金
属材料销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机
及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；软件开发；软件销售；物联网设备销售；
物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；仪器
仪表销售；通讯设备销售；机械设备销售；环境保护专用设
京能集团
山东京能 备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品研发；
直接持有
公司 售；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；
权
金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属
合金销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；工
程管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程
施工；房地产开发经营；港口经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实
现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
京能集团
京能集团 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
直接持有
公司 贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员
权
单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输
（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；
京能集团
北京京能 劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、
间接控制
的上市公
有限公司 开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工
司
程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
补充法律意见书（二）
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询；资产管理；零售服装鞋帽、化妆品、
日用品、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、五金、家
用电器、电子产品；机动车公共停车场服务；物业管理；出
租商业用房；出租办公用房；企业管理；市场调查；承办展
览展示活动；会议服务；旅游咨询；规划设计管理；游览景
区管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；体育活动赛事组织策划；旅游业务；营业性演出；演
出经纪；食品经营；住宿服务；房屋建筑和市政基础设施项
北京京西 目工程总承包；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）； 京能集团
生态文旅 烟草制品零售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 直接持有
投资有限 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 49%的股
公司 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 权
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
住宿服务、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、烟草
制品零售、体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）、
营业性演出、演出经纪、零售食品、旅游业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高
京能集团
京能置业 科技项目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项
直接控制
的上市公
公司 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
司
策禁止和限制类项目的经营活动。）
京能集团
北京能源
发展、投资、营运及管理太阳能发电站，及生产及销售太阳 间接控制
能电池。 的上市公
有限公司
司
京能集团
北京京能 控制该企
能源科技 业普通合
基金（有 接持有
限合伙） 99.95%的
合伙份额
京能（锡 京能集团
许可经营项目:煤炭开采、加工、洗选、销售。 一般经营项
林郭勒） 直接持有
矿业有限 51%的股
（不包括危险化学品）采购与销售。
公司 权
补充法律意见书（二）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服
务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、ＰＵＥ值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
京能集团
北京京能 销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品；专业承包；
直接持有
有限公司 电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
权
动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、
选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索 京能集团
北京瑞和
赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、 直接持有
风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（保险经 100%的股
有限公司
纪业务许可证有效期至 2020 年 6 月 1 日）（依法须经批准的 权
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据发行人提供的材料，发行人主营业务为热力供应、节能技术服务，供热
管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，
同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043
年 7 月及 2039 年 7 月。京能集团主营业务涵盖供热服务业务，根据京能集团出
具的说明，发行人与京能集团下属企业所涉同业经营事项具体如下：
（1）北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）主营业务包
含制造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修
等。北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热系统，是输送北京市四大热电
联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城市热网
的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供热面积的
于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北京热力与京
能热力在业务经营模式、服务对象与区域上存在明显区别，不存在实质性的同业
竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有
限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、抚松县、
补充法律意见书（二）
大同市提供供热服务，京能热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县等区域。
截至 2022 年末，京热（乌兰察布）热力有限责任公司供热管理面积约为 2,256
万平方米，抚松京热热力有限责任公司供热管理面积约为 275 万平方米、京能大
同热力有限公司供热管理面积约为 9,650 万平方米。上述三家企业与京能热力在
服务区域上存在明显差异，且供热行业具有高度的区域排他性，不存在实质性同
业竞争。
（2）深圳钰湖电力有限公司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海
电力有限公司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热
附带提供少量供热服务，供热区域主要集中于珠三角地区，客户以工业企业为主，
且供热区域为周围限定范围下使用。京能热力主要从事的冬季供暖服务，具有保
障民生性质，属于北方地区专有业务，具有极强地域性，且客户大多为个人用户，
与前述三家企业所服务客户、业务地域及业务性质存在明显差异，不存在实质性
同业竞争。
（3）北京京能热力发展有限公司（以下简称“京热发展”）业务范围涵盖
制造蒸汽热水、城市供热服务等。京热发展由北京华源热力管网有限公司更名，
并通过重组北京热力旗下北京科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任
公司等 6 家子公司而成立，主要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热
项目、分布式供热项目，由燃气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与京能热力
存在一定的相似性。截至 2022 年末，京热发展管理供热面积为 11,104 万平方米。
热力生产和供应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热
源，具有一定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20
年左右，且在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热
企业现有服务客户（居民家庭）相对稳定，京热发展与京能热力在现有项目上不
存在直接竞争关系，但双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
（4）北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）
的经营业务范围中包括供热服务，其通过向供热公司出售热能获取收入，客户为
供热公司，属于供热公司的上游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。
补充法律意见书（二）
（5）北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）主营业务以燃
煤火力发电和供热为主，主要承担河北省涿州市、北京市房山区、内蒙古自治区
鄂尔多斯市康巴什新区、山西省朔州市右玉县、内蒙古自治区乌兰察布市集宁区、
内蒙古赤峰市、内蒙古乌海市、山西省长治市、内蒙古呼和浩特市部分及和林格
尔经济开发区、湖北省十堰市的供热任务。截至 2022 年 6 月 30 日，京能电力供
热业务收入占营业总收入的比例为 7.98%。京能电力主要通过热电联产模式进行
供热，与发行人燃气、蒸汽锅炉独网供热模式存在差异。供热区域方面，京能电
力供热区域涵盖北京市房山区，根据《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质
的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规
划建设其他热源点。虽然京能电力与发行人供热区域均包括北京市房山区，但两
家供热企业均具有明确的供热范围，区域排他性较强，且供热模式不同，因此实
质上不存在同业竞争。
（6）北京京西发电有限责任公司经营范围中包含生产电力、热力及附属产
品，但其无实际供热服务经营。北京京西发电有限责任公司与京能热力不存在同
业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东京能集团所出具的关于避
免同业竞争的承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期
间内，除发行人新增 1 项授权专利外，发行人拥有的土地、有证房产、商标权、
软件著作权等主要资产未发生重大变化，相关权属证书合法、有效，不存在产权
权属纠纷。新增授权专利的具体情况如下：
权利取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利权期限
方式
一种钢厂烧结环冷 注 2022.2.21-
余热利用装置 2032.2.20
补充法律意见书（二）
注：根据发行人提供的专利证书，所载权利人仍为华通热力，尚待更名为京能热力。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
及其控股子公司正在租赁使用的土地未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司正在租赁使用房屋的情况具体如下：
租赁房屋面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（平方米）
北京市丰台区南
北京世纪星
京能热 四环西路 186 号 2023.5.1-
力 三区 4 号楼 5 层 2023.12.31
有限公司
北京市丰台区南
北京世纪星
华意龙 四环西路 186 号 2023.5.1-
达 三区 4 号楼 5 层 2023.12.31
有限公司
北京市丰台区南
北京世纪星
华通兴 四环西路 186 号 2023.5.1-
远 三区 4 号楼 5 层 2023.12.31
有限公司
东亚上北小区
北京诚智慧 自 2015.11.1
京能热 13 号楼地下一
力 层负 101 室及负
有限公司 务结束
泛海物业管 2021.5.11-
泛海国际居住区
京能热 理有限公司 2023.5.10（正
力 北京第二分 在办理续租手
收费室
公司 续）
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人拥有的
不动产权证书编号为“X 京房权证丰字第 466972 号”的房屋已解除抵押外，发
行人其他财产受限情况未发生重大变化，系发行人及其子公司为自身生产经营需
要进行融资，并将其所拥有的部分房产予以抵押，不构成本次发行的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正
在履行的主要采购合同及合同面积超过 50 万平方米的供暖运营合同未发生重大
变化。截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同和对应的担保
补充法律意见书（二）
情况如下：
授信/合同 借款金额 担保方
序号 贷款银行 借款人 借款期限 担保人
金额（万元） （万元） 式
浦发银行
营业部
工商银行 2022.9.16-
宣武支行 2023.9.15
中国银行
支行
中信银行 2022.11.30-
北京分行 2023.11.29
交通银行
支行
中国农业
丰台支行
注：根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1 项借款合同已履行
完毕，发行人已归还上述借款，对应担保合同亦履行完毕。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的上述重大合同内
容合法、有效，上述合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律
障碍。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核
查期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面确认，并经本所律师核查，除本补
充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易
外，发行人与关联方之间在补充核查期内不存在其他重大债权债务，亦不存在为
关联方提供担保的情形。
（四）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人经营产生，不构成本次
发行的法律障碍。
补充法律意见书（二）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资、减资情况
根据发行人年度报告及 2023 年第一季度报告等资料并经本所律师核查，补
充核查期间内，发行人未发生合并、分立、增资、减资。
（二）发行人在报告期内的对外投资或资产处置行为
根据发行人年度报告及 2023 年第一季度报告等资料并经本所律师核查，补
充核查期间内，发行人未发生重大投资或资产处置行为。
（三）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的计划。
（四）财务性投资
资及类金融业务情况
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据发行人的书面确认并
经本所律师核查，自该次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务、对外投资产业基金、并购基金、委
托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风
险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。自该次董事会决议日前六个
月至本补充法律意见书出具之日，发行人因转让沈阳剑苑 100%股权、龙达文化
及其书面确认，该等被动形成的财务资助发生于沈阳剑苑和龙达文化作为发行人
全资子公司期间，发行人为支持其业务发展而提供的借款，其业务实质是发行人
对原全资子公司日常经营性借款的延续，不属于本次发行董事会决议日前六个月
起至今发行人主动新增的、无实际经营目的的财务性投资，因此无需从本次发行
的募集资金总额中扣除。
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料、《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》及发行人书面说明，截至 2023 年 3 月 31
日，公司财务性投资账面余额为 8,471.97 万元，归属于母公司净资产为 83,337.63
万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例为 10.17%，未超过 30%且
占比较低。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
十三、发行人章程的制定与修改
根据《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行人公开披露文件等资料并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未修订《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度、发行人的股东大会、董事会、监事会会议
文件等资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署均符合我国现行法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的情况
发行人董事会现有 9 名董事，分别为付强、高庆宏、谢凌宇、吴佳滨、丁理
峰、赵臣、芮鹏、徐福云及孟庆林。其中付强为发行人董事长，高庆宏为副董事
补充法律意见书（二）
长，芮鹏、徐福云及孟庆林为发行人独立董事。
发行人监事会现由 3 名监事组成，分别为李海滨、孙艺芳及王静，其中李海
滨为监事会主席，王静为职工代表监事，不少于监事会人数的三分之一。
发行人现有高级管理人员 5 名，其中吴佳滨为总经理，卢宏广、侯岩峰为副
总经理，谢凌宇为董事会秘书，刘海燕为总会计师。
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生；发行人现
任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）补充核查期间内发行人董事、监事及高级管理人员任职变化情况
根据发行人公告文件并经本所律师核查，2023 年 4 月 21 日，发行人监事胥
成增向监事会提出书面辞职报告，申请辞去监事会主席及监事职务，该辞职报告
将于发行人股东大会补选监事任职后生效；在发行人新任监事就任前，胥成增将
继续履行监事职责。2023 年 4 月 28 日，发行人召开第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于选举第三届监事会股东监事的议案》，同意选举李海滨为发行
人第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会
届满之日止。2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于选举第三届监事会股东监事的议案》。同日，发行人召开第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，
同意选举李海滨为发行人第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起
至第三届监事会届满之日止。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，补充核查期间内，发行人董事及高级管理人员未发
生变化，上述监事的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的
法律程序。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人说明及 2023 年第一季度报告等资料并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人说明及 2023 年第一季度报告等资料并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠及 20 万元以上的
主要政府补助未发生变化。
（三）根据发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明并经本所律
师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在因重大违法、违规行为
而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查
期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师通过中国市场监管行政处罚文书网进行查
询，补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关产品质量、
技术监督法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查
期间内不存在因违反安全生产相关的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行
补充法律意见书（二）
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，补充核查期间内，发行人本次募集资金的用途未发
生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人年度报告等资料及其确认并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
司已经立案且尚未了结的、金额在 100 万以上的诉讼、仲裁案件具体如下：
序
当事人 管辖机构 案由 基本案情及诉请 案件状态
号
唐山华都开发的位于迁西
县喜峰南路东侧的华都丽
城三期工程申请并入迁西
富龙集中供热网集中供
热，双方约定唐山华都向
一审：河北省迁 迁西富龙缴纳集中供热管 迁西富龙取
上诉人（原审被
西县人民法院 网工程建设费，后因唐山 得生效胜诉
告）：唐山华都
合同 华都逾期付款，迁西富龙 判决后已申
二审：河北省唐 纠纷 遂向法院提起诉讼，请求 请执行，目前
被上诉人（原审原
山市中级人民法 判令唐山华都支付集中供 处于强制执
告）：迁西富龙
院 热 管 网 工 程 建 设 费 行状态。
的滞纳金。
经二审终审，法院最终判
决唐山华都向迁西富龙支
补充法律意见书（二）
付集中供热管网工程建设
费人民币 3,677,794.6 元及
从 2019 年 12 月 1 日起至
履行完毕之日止按一年期
贷款市场报价利率四倍给
付滞纳金。
京能热力与王府物业约
定，由京能热力为王府物
业提供相关锅炉房施工、
安装管理及运营管理，京
能热力完成施工管理工作
并经验收合格且投入使用
原告：京能热力
一审：北京市昌 合同 后，王府物业未按约付款， 一审阶段，尚
平区人民法院 纠纷 京能热力遂向法院提起诉 未判决。
被告：王府物业
讼，请求判令王府物业向
京能热力支付建设期工程
款、王府物业使用面积的
供暖费及京能热力投入的
项 目 人 力 成 本 合 计
华意龙达与邵沛签署了
《股权转让协议》，约定
已受理，尚未
华意龙达将其持有的龙达
裁决。根据发
文化 100%股权转让给邵
行人公告文
沛，邵沛应按协议约定支
件及提供的
付股权转让价款并对龙达
材料，截至本
申请人：华意龙达 文化与公司及其子公司之
补充法律意
合同 间的欠款偿还承担连带保
纠纷 证责任。
化、邵沛 日，龙达文化
因龙达文化未按约定偿还
已 偿 还
借款，华意龙达遂申请仲
裁，请求裁决龙达文化偿
元，申请人华
还华意龙达借款 4,640.4
意龙达将调
万元并支付对应利息，邵
整仲裁金额。
沛对前述款项承担连带责
任。
申请人：京能热力 京能热力作为华意龙达母 已受理，尚未
合同 公司，华意龙达与邵沛签 裁决。根据发
纠纷 署了《股权转让协议》， 行人公告文
化、邵沛 约定华意龙达将其持有的 件及提供的
补充法律意见书（二）
龙达文化 100%股权转让 材料，截至本
给邵沛，邵沛应按协议约 补充法律意
定支付股权转让价款并对 见书出具之
龙达文化与京能热力及其 日，龙达文化
子公司之间的欠款偿还承 已全部偿还
担连带保证责任。 1,889.51 万
因龙达文化未按约定偿还 元，发行人后
借款，京能热力遂申请仲 续将撤回仲
裁，请求裁决龙达文化偿 裁申请。
还京能热力借款 1,889.51
万元并支付对应利息，邵
沛对前述款项承担连带责
任。
华意龙达与富邦美泰约定
由华意龙达负责富邦美泰
所属北京市朝阳区小红门
项目的开发建设工作并提
供后续供冷、供暖服务，
华意龙达按照协议约定支
付了预付金及合作保证
申请人：华意龙达 金，后该项目终止双方经
合同 已受理，尚未
纠纷 裁决。
泰 议》。
因富邦美泰未按《终止协
议》约定退还华意龙达已
支付的预付金及保证金共
计 2,900 万元，华意龙达
遂申请仲裁，裁决富邦美
泰偿还上述款项并支付对
应利息。
京能热力与吉林中懋签署
了《股权转让协议》，约
定京能热力将其持有的沈
阳剑苑 100%股权转让给
申请人：京能热力 吉林中懋。
合同 已受理，尚未
纠纷 裁决。
懋 支付全部股权转让价款，
京能热力遂申请仲裁，请
求裁决吉林中懋支付剩余
并支付对应利息。
补充法律意见书（二）
被申请人：白桂明 纠纷 《股权转让协议》，约定 裁决。
华意龙达将其持有的世纪
美泰 9.5127%股权转让给
白桂明。
因白桂明未按协议约定支
付全部股权转让价款，华
意龙达遂申请仲裁，请求
裁决白桂明支付剩余 713
万元的股权转让价款并支
付对应利息。
华意龙达与杨东红签署了
《股权转让协议》，约定
华意龙达将其持有的凯旋
易细 16.6667%合伙份额
转让给杨东红。
申请人：华意龙达 合同 已受理，尚未
被申请人：杨东红 纠纷 裁决。
付全部转让价款，华意龙
达遂申请仲裁，请求裁决
杨东红支付剩余 500 万元
的股权转让价款并支付对
应利息。
京能热力与沈阳剑苑约
定，沈阳剑苑应于 2022 年
热力的应付款项及利息，
并且京能热力根据辽宁省
沈阳市于洪区人民法院
（2022）
辽 0114 民初 7889
号民事调解书内容，代沈
申请人：京能热力 阳剑苑向沈阳市欣红昌商
合同 已受理，尚未
纠纷 裁决。
苑 保证金 880 万并支付诉讼
费 36,700 元。
因沈阳剑苑到期未结清上
述款项，京能热力遂申请
仲裁，请求裁决沈阳剑苑
偿还京能热力代付款项及
诉讼费 8,836,700 元，偿还
借款 3,305,412.2 元并支付
对应利息。
申请人：石秀杰 北京市丰台区劳 劳动 石秀杰向劳动仲裁机构提 尚待开庭审
被申请人：京能热 动人事争议仲裁 纠纷 出申请，要求发行人支付 理，尚未裁
补充法律意见书（二）
力 委员会 拖欠工资 74,344.37 元，并 决。
支付违法解除劳动合同赔
偿金 1,133,560 元。
司不存在重大行政处罚案件。
（二）其他主体的诉讼、仲裁或行政处罚
告期末，发行人控股股东京能集团正在进行且尚未了结的、金额在 1000 万以上
的诉讼、仲裁情况未发生重大变化。
发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的控股公司以及发行人董事
长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的对发行人本次发行有实质性法律障
碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深圳证券交易所正常交易。发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项
条件。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》相关问题回复
《审核问询函》问题一：
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 20 日，京能集团持有发行人 7%的股权，
并拥有发行人原控股股东、实际控制人赵一波委托行使的 21.24%股权对应的表
决权，其中占公司总股本 13.99%的股份处于质押状态，如上述已质押股份中除
质押给京能集团股份外全部被强制平仓，可能导致对应的表决权发生变动；赵
一波委托行使表决权的期限为“前次股权转让过户完成之日起 18 个月，且到期
日不早于本次向特定对象发行 A 股股票完成之日”。截至 2023 年 3 月 20 日，
发行人应收款项为 12,417.45 万元，应归还日期均为 2022 年底；根据赵一波对
发行人应收款项 11,537.45 万元的回收出具的承诺函，京能集团有权处置赵一波
所质押股份（占公司总股本 5%）或要求赵一波以现金方式向上市公司提供补偿。
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），发行股
票数量不超过 60,840,000 股（含本数），发行对象京能集团以现金方式认购本
次发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》
和《表决权委托协议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，
如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，
公司拟采取的风险控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委
托协议是否会解除或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协
议的安排，是否会导致控制权不稳定，并披露相关风险；（2）请结合相关应收
款回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限等，说明赵一波质押
给京能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转让的情形；（3）请结合赵
一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，
说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施；
（4）
请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额
相匹配，并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引
补充法律意见书（二）
——发行类第 6 号》的相关规定；（5）本次发行对象是否确认定价基准日前六
个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
一、结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》
具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，如本次发行失败，委
托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，公司拟采取的风险
控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除
或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会
导致控制权不稳定，并披露相关风险
（一）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协
议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定
根据京能集团与赵一波于 2022 年 2 月 11 日签署的《股份转让协议》和《表
决权委托协议》约定，赵一波以 9.68 元/股价格将发行人 14,196,000 股（占上市
公司总股本 7%）股份转让给京能集团，并将其持有发行人 43,069,346 股股份（占
上市公司总股本 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，
“委托期限为上述
股权转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之
日。”上述股份转让已于 2022 年 7 月 12 日完成过户登记手续并进行了信息披露。
根据京能集团与赵一波的书面确认，前述《表决权委托协议》所约定的“本
次定增完成之日”是指京能集团以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份
最终成功实施并完成股份登记之日。因此，本次表决权委托的委托期限为 2022
年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日，且委托期限到期日不早于京能集团以现金方
式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。
补充法律意见书（二）
同日，京能集团与赵一波签署《股份质押协议》，约定赵一波将所持发行人
完成相应承诺事项或补偿义务提供担保，质押期限至赵一波完成相关承诺事项之
日止，且不早于 2022 年 12 月 31 日。上述股份质押已于 2022 年 2 月 14 日办理
股份质押登记并进行了信息披露。
同日，京能集团与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，约定京能集
团拟通过现金方式全额认购公司本次发行股票不超过 60,840,000 股（含本数）人
民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。根据京能集团出具
的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，京能集团认购京能热力本次向特定对
象发行股票的数量下限为 60,840,000 股（即本次拟发行的全部股份）。
根据上述协议约定、相关承诺以及赵一波和京能集团所持上市公司股份情
况，本次发行完成前后上市公司实际控制权情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，京能集团直接持有上市公司 14,196,000
股股份，占上市公司总股本的 7.00%；拥有上市公司 57,265,346 股股份对应的表
决权，占上市公司总股本的 28.24%。同时京能集团拥有赵一波所持上市公司
实际控制权，为京能热力控股股东。发行人实际控制人为北京市国资委。
如本次发行完成之日早于 2024 年 1 月 12 日，则本次表决权委托的委托期限
为 2022 年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日。本次发行完成之日至 2024 年 1 月 12
日，京能集团直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的
京能集团直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的 28.46%），
赵一波持有上市公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有上市公司 6.12%股
权（该测算持股比例未考虑上市公司于 2023 年 5 月 8 日披露的陈秀明及其一致
行动人陈秀清减持计划），京能集团与其他股东的持股比例差距较大。根据赵一
补充法律意见书（二）
波出具的书面确认，“本次发行完成且上述《表决权委托协议》约定的表决权委
托期限到期后，本人充分认可京能集团的控股股东地位，本人及本人控制的其他
主体不会以谋求京能热力实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所
持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本人及本人控制的其他主体
承诺不会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、表决
权委托、对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求对公司的实际控制权。”根
据陈秀明出具的书面确认，“本人充分认可京能集团的控股股东地位，本人及本
人控制的其他主体不会以谋求京能热力实际控制权为目的直接或间接增持公司
股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本人及本人
控制的其他主体承诺不会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行动协议、征
集投票权、表决权委托、对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求对公司的实
际控制权。”因此，京能集团仍拥有上市公司控制权。
如本次发行完成之日晚于 2024 年 1 月 12 日，则本次表决权委托的委托期限
为 2022 年 7 月 12 日至本次发行完成之日。本次发行完成之后，由于表决权委托
期限已到期，京能集团将直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股
本的 28.46%），仍拥有上市公司控制权。
综上所述，本次发行完成前后，京能集团对上市公司的控制权稳定。
（二）如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制
权再次变更，公司拟采取的风险控制或应对措施
根据《股份转让协议》
《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购协议》约
定以及京能集团、赵一波分别出具的书面确认：
《表决权委托协议》约定委托期
限到期日不早于“本次定增完成之日”，
“本次定增完成之日”是指京能集团以现
金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。
若本次发行（即京能热力 2022 年度向特定对象发行股票）失败，在对相关事项
进行整改落实后，京能集团将继续择机启动和积极推进认购发行人向特定对象发
行股份的交易，直至成功完成发行，以维持上市公司实际控制权的稳定性。在此
期间，《表决权委托协议》持续有效执行，保障上市公司平稳运行，赵一波持续
将其持有的发行人 43,069,346 股股份（占上市公司目前总股本的 21.24%）对应
补充法律意见书（二）
的表决权委托给京能集团行使，委托期限为《股份转让协议》约定的股份转让办
理完成过户登记手续之日起 18 个月（即 2022 年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日），
且委托期限到期日不早于本次定增完成之日（指京能集团继续以现金方式认购京
能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日）。
但根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》
关于表决权委托期限终止的相关约定，不排除因“京能热力被中国证监会、中国
证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民
事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或者
无法进行再融资的，京能集团有权单方通知委托方解除”、
“委托方持有的上市公
司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行，京能集团
有权单方通知委托方解除”、
“赵一波存在隐瞒或未及时披露发行人重大事项的情
况，导致《股份转让协议》或《附条件生效的股份认购协议》目的不能实现的，
《股份转让协议》效力终止，《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》
及与《股份转让协议》相关的其他交易文件同时效力终止”等事项出现导致本次
定增完成日前表决权委托期限提前终止，进而导致发行人的控制权存在可能发生
变更的风险。
为应对上述上市公司实际控制权变更的风险，发行人将根据监管审核要求积
极推进本次发行的各项工作并依法递交各项申报材料、履行信息披露义务。上市
公司仍将保持规范、健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管
理层将继续按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，
严格履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独
立运作、独立决策、相互制约，推进发行人生产经营的稳定运行。上市公司将积
极关注控股股东持股的变化情况，如发生实际控制权变更，将按照规定及时履行
信息披露义务。
（三）如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除或终止，
赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会导致控制
权不稳定，并披露相关风险
根据京能集团与赵一波于 2022 年 2 月 11 日签署的《表决权委托协议》约定，
补充法律意见书（二）
赵一波将其持有的上市公司 43,069,346 股股份（占上市公司总股本的 21.24%）
对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为《股份转让协议》约定的股份转
让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于京能集团现金认购上市公
司本次发行股票完成之日。上述股份转让已于 2022 年 7 月 12 日完成过户登记手
续，因此表决权委托期限到期日不早于 2024 年 1 月 12 日。
如本次发行完成之日早于 2024 年 1 月 12 日，表决权委托协议将继续有效，
委托期限至 2024 年 1 月 12 日；如本次发行完成之日晚于 2024 年 1 月 12 日，本
次发行完成后，委托期限到本次发行完成之日。若本次发行成功，且在表决权委
托期限到期后，京能集团持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的
根据上市公司公告、京能集团与赵一波签署的《表决权委托协议》及赵一波
出具的相关承诺函，除《表决权委托协议》约定的赵一波与京能集团构成的一致
行动关系，赵一波不存在与上市公司其他持股 5%以上股东签署一致行动协议的
安排，对上市公司的控制权稳定不构成不利影响。
（四）补充信息披露情况
发行人已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展
可能产生重大不利影响的因素”之“（十八）实际控制人变更风险”完善和补充相
关风险，主要内容如下：
“（十八）实际控制人变更风险
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附条
件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：
（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项
或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助
款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，可能
导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。
补充法律意见书（二）
（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司
应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%
股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公
司 6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例
约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控
制权发生变化的可能性。
（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》
或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表决
权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。”
二、请结合相关应收款回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行
期限等，说明赵一波质押给京能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转
让的情形
赵一波与京能集团于 2022 年 2 月 11 日签署《股份转让协议》《表决权委托
协议》和《股份质押协议》，同日，为保证上述股份转让及表决权委托过程的顺
利进行，赵一波向京能集团出具了《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》、
《关于子公司、分公司的承诺函》。
赵一波出具的《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分
公司的承诺函》，其中关于应收款的承诺具体内容及履行期限如下：
（1）《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》
“（1）诉讼债权及其他款项
①截至 2022 年 1 月 17 日，目标公司及其子公司中涉及“北京法政王府物业
管理中心”对外诉讼债权账面值合计为其他应收款 990 万。
②北京华意龙达科技发展有限公司与东宁市颐和热力有限责任公司签订了
《东宁市绥阳镇集中供热项目锅炉房供热系统经营权承包运营合同》，并向东宁
补充法律意见书（二）
市颐和热力有限责任公司支付了 1,500 万元运营保证金。
③北京华意龙达科技发展有限公司与北京富邦美泰商业管理有限公司签订
了《房屋租赁及供热供冷之合作意向协议》，并向北京富邦美泰商业管理有限公
司支付了房屋租赁预付金 2,400 万元及供热供冷合作保证金 500 万元。目前该合
作意向已终止，双方已签署《合作意向协议之终止协议》。
（2）关于上述事项的承诺
①承诺人应确保在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前，北京富
邦美泰商业管理有限公司已经依据《合作意向协议之终止协议》向目标公司返还
了房屋租赁预付金 2,400 万元及供热供冷合作保证金 500 万元，并取得令京能集
团满意的成果，否则京能集团有权延期支付本次交易第三期股份转让价款。
②承诺人承诺目标公司应于 2022 年 12 月 31 日前足额收回上述“（1）诉讼
债权及其他款项”中第①项和第②项款项合计 2,490 万元，如目标公司未能在
已质押股份或现金方式向目标公司进行补偿。”
（2）《关于子公司、分公司的承诺函》
“截至 2021 年 8 月 31 日，目标公司中有存在部分子公司、参股企业业务与
京能集团业务并不匹配的情况，承诺人承诺对于该等子公司、参股企业在合法公
允的定价基础上，寻找合适第三方或自行按照下述方式进行受让：
①目标公司持有子公司沈阳市剑苑供暖有限公司 100%的股权由承诺人或承
诺人寻找的合适第三方以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础，且不低
于沈阳市剑苑供暖有限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值进行受让，在上述
相关转让协议签署完成后 30 日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不
迟于目标公司对京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保证
上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条
前述全部股权转让价款的 50%；沈阳市剑苑供暖有限公司对目标公司及其子公
司、分公司的全部债务需在 2022 年 12 月 31 日前清偿完毕。如上述股权受让方
未在前述期限内支付股权转让价款的或沈阳市剑苑供暖有限公司未在前述期限
补充法律意见书（二）
内清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分
公司偿还全部股权转让款及债务。
②目标公司持有子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司 100%的股权由
承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价格以评估公司出具的资产评
估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于龙达（北京）科技文化发展有
限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值与 0 元孰高者，在上述相关转让协议签
署完成后 30 日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对
京能集团非公开发行股份申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目标
公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款
的 50%，且龙达（北京）科技文化发展有限公司对目标公司及其子公司、分公司
的全部债务需在 2022 年 12 月 31 日前清偿完毕。如上述股权受让方未在前述期
限内支付股权转让价款的或龙达（北京）科技文化发展有限公司未在前述期限内
清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公
司偿还全部股权转让款及债务。
③子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的北京世纪美泰物业管理有
限公司 9.5127%的股权由承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价格
以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于北京
世纪美泰物业管理有限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值的 9.5127%与北京
华意龙达科技发展有限公司持有北京世纪美泰物业管理有限公司的 9.5127%的
股权之账面原值孰高者，并且在上述相关转让协议签署完成后 30 日内完成相应
股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份
申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发
行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款的 50%，且在 2022 年 12
月 31 日前支付全部合伙份额转让价款。如上述股权受让方未在前述期限内支付
股权转让价款的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公司偿还全部
股权转让款及债务。
④子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的深圳凯旋易细一期天使投
资合伙企业（有限合伙）16.6667%的合伙份额由承诺人或承诺人寻找的合适第三
方按照人民币 1,000 万元（拟受让价格）完成受让，在上述相关转让协议签署完
补充法律意见书（二）
成后 30 日内完成相应合伙份额变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对
京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保证上述股权受让方
在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前支付本条前述合伙份额转让
价款的 50%，且在 2022 年 12 月 31 日前支付全部合伙份额转让价款。
为保证上述股权及合伙份额受让过程中，不损害目标公司及京能集团的权
益，承诺人同意，承诺人或承诺人寻找的第三方受让的价款低于前述承诺价款的，
低于部分的差额由承诺人向目标公司进行补偿。
同时承诺人同意以已质押给京能集团的目标公司 10,140,000 股股份作为上
述股权或合伙份额转让的履约保证。若上述相应股权或合伙份额受让过程中的任
何行为造成目标公司或/及京能集团损失的，则以上损失均由承诺人以质押股份
或现金方式向目标公司或/及京能集团进行补偿。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 9,337.45 万元应收款的具体回收情
况如下表所示：
单位：万元
截至本补充 截至本补充法
截至 2023 年
涉及金 法律意见书 律意见书出具
企业 3 月 31 日余 交易背景
额 出具之日支 之日尚未归还
额
付情况 金额
“小红门项目”合
富邦美泰 2,900.00 2,900.00 0.00 2,900.00 作项目终止应收
回的预付款
原子公司沈阳剑
吉林中懋 1,100.00 550.00 550.00 550.00
苑转让价款
原子公司沈阳剑
沈阳剑苑 1,589.86 1,224.54 365.32 1,224.54 苑转让形成的被
动财务资助
原子公司世纪美
白桂明 1,426.00 713.00 713.00 713.00
泰转让价款
原子公司龙达文
邵沛 13.50 0.00 13.50 0.00
化转让价款
原子公司龙达文
龙达文化 7,039.91 6,529.91 3,590.00 3,449.91 化转让形成的被
动财务资助
凯旋易细合伙份
杨东红 1,000.00 500.00 500.00 500.00
额转让价款
补充法律意见书（二）
京能集团与赵一波 2022 年 2 月 11 日签署的《股份质押协议》约定，赵一波
持有的发行人 10,140,000 股股份将继续为赵一波履行完成相应承诺事项或补偿
义务提供担保。质押期限为自本协议签署之日起，至赵一波已完成下列承诺事项
之日止，且不早于 2022 年 12 月 31 日：（1）
《关于诉讼债权及其他款项追回的
承诺函》项下乙方承诺事项完成；（2）《关于子公司、分公司的承诺函》项下乙
方承诺的黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司、北京华远意通节能科技有限公
司注销，沈阳市剑苑供暖有限公司、龙达（北京）科技文化发展有限公司、北京
世纪美泰物业管理有限公司、深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）
股权/合伙份额转让完成及欠付目标公司及其子公司、分公司的债务全部清偿完
毕（如有）之日。
约定赵一波向京能集团新增质押发行人股份 4,056,000 股（占发行人股份数量总
额的 2%）。赵一波承诺发行人及其子公司应于 2023 年 12 月 31 日前足额收回《关
于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》涉及的
应收款项，若发行人及其子公司未能在 2023 年 12 月 31 日前及时收回前述相关
款项，差额部分由赵一波以已质押股份或现金方式向发行人进行补偿。
根据上述质押协议及其补充协议的约定，由于赵一波承诺发行人收回应收款
的时间节点延期至 2023 年 12 月 31 日，如果发行人未能在 2023 年 12 月 31 日前
收回应收款，且赵一波未通过现金方式向发行人进行补偿，京能集团将计划启动
对赵一波已质押股份的处置工作，用于对发行人进行补偿；除此以外，京能集团
不存在其他处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形。
三、请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股
份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关
风险控制措施
根据上市公司公告及赵一波出具的相关说明，截至目前，京能集团所拥有表
决权对应股份的质押冻结情况如下：
股份数 质押起始 警戒线 质押日至 截至 2023
股权所 占总股本
质权方 量（万 日参考均 价格 2023 年 5 年 5 月 17
有人 比例
股） 价（元/股） （元/ 月 17 日 日股价距
补充法律意见书（二）
股） 股价涨跌 警戒线价
幅 格涨跌幅
北京市中关村
赵一波 科技融资担保 361.83 1.78% 8.56 6.27 17.64% 60.61%
有限公司
南京银行股份
赵一波 235.00 1.16% 9.26 6.08 8.75% 65.63%
有限公司
赵一波 京能集团 1,014.00 5.00% 8.94 无 12.64% 无
北京中关村科
赵一波 技融资担保有 218.10 1.08% 9.22 6.55 9.22% 53.74%
限公司
北京中关村科
赵一波 技融资担保有 109.05 0.54% 9.23 6.55 9.10% 53.74%
限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 450.00 2.22% 8.61 无 16.96% 无
有限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 225.00 1.11% 8.62 无 16.82% 无
有限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 225.00 1.11% 8.62 无 16.82% 无
有限公司
赵一波 京能集团 405.60 2.00% 10.41 无 -3.27% 无
合计 3,243.58 15.99%
京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为 28.24%，其中占公司
总股本 15.99%的股份已办理质押登记手续。已质押股份中 1,419.60 万股股份（占
公司总股本 7%）质押给京能集团，根据相关股份质押协议及其补充协议的约定，
京能集团行使质权的条件尚未触发，目前无较大平仓风险；其余已质押股份的质
权人为北京市中关村科技融资担保有限公司、北京中技知识产权融资担保有限公
司、南京银行等机构，目前无较大平仓风险。
结合赵一波的资产和个人信用情况，赵一波具备足够的清偿能力，具体如下：
赵一波于 2022 年度通过向京能集团转让京能热力 7%股份取得 1.37 亿元对
价，可满足解除上述股份质押所需部分资金；同时，赵一波还持有京能热力 5.25%
股份（以 2023 年 5 月 17 日京能热力收盘价 10.14 元/股测算，合计未被质押的股
票市值约 1.08 亿元）暂未质押，可用于补充质押防范强制平仓风险。
根据赵一波提供的个人信用报告并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文
书网等公开网站，赵一波不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重
补充法律意见书（二）
大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上所述，赵一波财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能
力。京能集团上述拥有表决权且被质押的股份目前不存在较大平仓风险。
在极端情况下，上述已质押股份中除质押给京能集团股份不平仓外，其余股
份均被强制平仓，根据上市公司目前的股权结构，京能集团仍拥有京能热力
持有京能热力 7.96%的股份（京能热力于 2023 年 5 月 8 日披露了陈秀明及其一
致行动人陈秀清减持计划，目前两人合计持有公司 1,617.27 万股股份，占公司总
股本 7.9747%，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司 1,216.80 万股股份，占
公司总股本的比例为 6%），持股比例与京能集团拥有表决权比例差距较大，公司
控制权变更风险较小。
为应对上述股份质押平仓风险，发行人将与京能集团、赵一波保持密切沟通，
积极关注公司股价变化情况，密切关注京能集团和赵一波持股的变化情况和股份
质押情况，如发生京能集团拥有表决权对应股份被强制平仓情形，上市公司将按
照规定及时履行信息披露义务。
四、请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配，并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集
的资金金额相匹配
根据发行人与京能集团于 2022 年 2 月 11 日签署《附条件生效的股份认购协
议》约定，“发行人拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含
本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不
超过本次发行前总股本的 30%，京能集团以现金认购。京能集团拟认购发行人非
公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币 428,313,600 元
（含本数）。京能集团认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定
价基准日至本次发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本
补充法律意见书（二）
等除权、除息事项，京能集团认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的
相关规定进行相应调整。京能集团最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中
国证监会核准文件后，由京能集团与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有
关规定协商确定。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行认购对象京能集团已出具《关于
认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购京能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000
股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 7.04 元/股，根据认购股份下限及认
购价格相应计算的认购资金下限为 428,313,600 元。在定价基准日至本次发行完
成日期间，京能热力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本公司认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。本公司承诺认购的本次发行股份数量的下限与京能热力本次发行股份数量的
上限一致，且最低认购数量与京能热力拟募集的资金金额匹配。”
综上，发行人与京能集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，京能集团
进一步出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的
下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额
匹配。
（二）并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》的相关规定
根据发行人控股股东京能集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，京能
集团承诺“本次发行所需资金全部来自京能集团的自有资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公
司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
京能集团上述关于本次认购资金来源的承诺内容符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
补充法律意见书（二）
五、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
经查询本次发行定价基准日（上市公司第三届董事会第八次会议决议公告
日）2022 年 2 月 12 日前六个月上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
（变更起止日期为 2021 年 8
月 6 日至 2022 年 2 月 7 日）及京能集团出具的《确认函》，京能集团不存在本次
定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况。
同时，京能集团出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺
函》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（2022 年 2 月 12 日）前六个月至本承诺函出
具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的京能热力股票。
持有的京能热力股份，也不存在任何减持京能热力股份的计划，并遵守中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
公司因减持所得收益将全部归京能热力所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
上述《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》与本回复一并在
深圳证券交易所网站公开披露。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、定期报告、
《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2021 年 8 月 6 日至 2022 年 2 月 7 日）
等文件；
《关
补充法律意见书（二）
于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》
《关于认购资金来源的承诺函》
《关于认购股票数量及金额的承诺函》《关于京能热力股份交易及表决权委托相
关事项的确认函》等确认文件；
权委托协议》
《股份质押协议》，京能集团与赵一波于 2023 年 4 月 27 日签署的《股
份质押协议之补充协议》，以及发行人与京能集团签署的《附条件生效的股份认
购协议》；
诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》，以及赵一波于 2023 年 4 月出具的《承
诺函》、于 2023 年 5 月出具的《关于京能热力股份交易及表决权委托相关事项的
确认函》等文件；
阅赵一波个人信用报告、公开查询中国执行信息公开网、失信被执行人查询系统、
中国裁判文书网等官方网站；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
期限为 2022 年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日，且委托期限到期日不早于京能集
团以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份登
记之日。截至本补充法律意见书出具之日，京能集团拥有上市公司 57,265,346
股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 28.24%，为京能热力的控股股东。
本次发行完成后，京能集团可实际支配表决权的公司股份数将进一步增加；并且，
根据公司其他持股 5%以上主要股东的书面确认，本次发行完成后该等主体不会
以其所持股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权。本次发行前后，京能集团
拥有的上市公司控制权稳定。
补充法律意见书（二）
金方式向发行人进行补偿，京能集团计划启动对赵一波已质押股份的处置工作，
用于对发行人进行补偿。除此以外，截至本补充法律意见书出具之日，京能集团
不存在其他处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形。
京能集团所拥有上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险，对上市公司
控制权稳定不存在重大不利影响。
的全部股份），与京能热力本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与京
能热力拟募集的资金金额匹配。
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不
存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
内不存在减持上市公司股份的情况或减持计划。
《审核问询函》问题二：
发行人对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资
项，一级子公司华意龙达已收到 100%股权转让价款。根据信永中和 2023 年 3
月向公司出具的《审计事项沟通函》，认为根据股权转让协议该项交易的股权
受让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于 2022 年 12 月 31 日前偿还发行人
及华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执行，且其所持龙达文化股
权截至 2022 年底不满足终止确认的条件，公司需在 2022 年年报中将原计入其
他应收款中应收龙达文化借款调整至持有至待售资产。
报告期内发行人应收账款余额较大，且一年以上的应收账款占比较高，截
补充法律意见书（二）
至报告期末发行人还存在大额预付账款、其他应收款逾期未收回的情况。截至
形成财务资助，合计金额 9,347.28 万元，其中应收中能兴科 717.51 万元，应收
沈阳剑苑 1,589.86 万元，应收龙达文化 7,039.91 万元。发行人最近一期扣非归母
净利润比上年同期下降 15.93%，主要原因系所得税费用同比有所增加，且子公
司北京华通兴远供热节能技术有限公司于 2021 年第三季度确认节能服务收入和
成本，2022 年节能服务收入和成本确认在第四季度。
请发行人补充说明：（1）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、
相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计
处理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间；（2）
应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022 年三季度报表
合并范围与 2022 年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022 年三季度
报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大
方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定；（3）请说明龙达文化及其子
公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相
关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以及后续业务开展的规划安排；（4）
结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求，是否涉及调减情形；（5）发行人控股股东京能集团及其关联方存在供热
服务业务，与发行人在热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，请说明相
关业务是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损
害上市公司或投资者利益的情形；（6）报告期内公司存在未及时披露与关联方
宏江竣业间关联交易的情况，请说明是否存在应披露未披露的关联交易；（7）
请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最
新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致，相关不利影响是否持续。
补充法律意见书（二）
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）（6）
并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见。
一、请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，
说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准
则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间
（一）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，
说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准
则规定
次会议审议通过，华意龙达与股权受让方邵沛（乙方）签订《股权转让协议》，
华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给乙方。根据
该《股权转让协议》的约定，
“乙方在签署协议起 60 日内一次性支付股权转让款
他应付款和利息。”同时，《股权转让协议》约定如下违约责任：“任何一方未按
照协议规定全面履行义务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内更
正，违约方拒绝改正或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约
方赔偿守约方因此造成的全部损失。”
款。龙达文化及股权转让受让方邵沛已出具书面承诺，龙达文化承诺于 2023 年
述款项及利息，如龙达文化未能如期清偿，邵沛将无任何条件地向华意龙达及发
行人偿还上述全部款项及利息。
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面说明，华意龙达转让龙达文化全部股权是在发行人原实际
控制人赵一波与京能集团协商转让股权及委托行使表决权导致发行人实际控制
权变更背景下，按照京能集团要求，聚焦主营核心业务、剥离非供热业务实施的
股权转让。发行人及子公司华意龙达为支持龙达文化业务发展，曾向其提供资金
支持，截至华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》时，龙达文化仍有部分其他应
付款未归还。为促进京能集团收购后发行人更好的稳定经营及收购相关事项顺利
推进，避免因在控制权变更前存在的诉讼债权、其他应收款和股权转让款长期无
法收回，而对上市公司、京能集团及其他中小股东利益产生不利影响，赵一波向
京能集团质押 1,419.60 万股股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿
义务的履约保证，保证事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的
收回。
根据前述股权转让协议条款以及双方的履约情况，由于股权受让方并未能按
照协议约定完全履行义务，截至 2023 年 3 月 31 日龙达文化尚有 6,529.91 万元未
归还，发行人合计收回 523.50 万元（包含股权转让款 13.50 万元和其他应收款
同并撤销合同的执行。根据发行人及审计机构的说明，依据《企业会计准则 42
号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，发行人在 2022
年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日将该项资产确认为持有待售资产。
股权转让协议生效后，龙达文化 100%股权已完成工商变更登记，资料、人
事任免权及经营管理权已移交，自移交日发行人已不能对龙达文化实施控制。根
据发行人及审计机构的说明，根据《企业会计准则 42 号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》第十条规定，京能热力在 2022 年度、2023 年度一季度合并
财务报表中将龙达文化所有资产和负债划分为持有待售类别，其中持有待售资产
主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华
意龙达的往来款；由于该股权转让尚不满足被终止确认的条件，但发行人已对龙
达文化丧失控制权，在 2023 年 3 月 31 日，发行人在确认持有待售资产、持有待
售负债的同时，同时形成对龙达文化 6,529.91 万元其他应收款。
补充法律意见书（二）
综上，根据发行人及审计机构的说明，发行人根据龙达文化及邵沛偿还往来
款情况，股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，在保留撤销合同执
行权利的情况下，进行上述会计处理符合会计准则规定。
（二）后续股权处置的具体安排、预计完成时间
发行人于 2023 年 5 月已出具说明“该股权转让行为系公司真实意思表示，
龙达文化 100%股权转让行为合法合规、真实有效，且符合公司长远发展规划，
公司未来没有解除股权转让协议并撤销该股权转让行为的计划和意图。同时，公
司将积极与邵沛、龙达文化保持密切联系，确保龙达文化对公司欠款尽早清偿”。
为推动龙达文化偿还应付发行人及其子公司华意龙达的往来款，发行人获取
了龙达文化及股权受让方邵沛出具的书面还款承诺函，还款承诺函明确表明龙达
文化预计于 2023 年 12 月 31 日前还清所有借款，同时，发行人已聘请律师事务
所协助公司执行仲裁程序以争取尽快收回相关款项。截至本补充法律意见书出具
之日，上述应收账款追回事项已经北京市仲裁委员会受理。
万元和 1,190.49 万元，合计 3,080.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，邵
沛及龙达文化已累计支付款项 3,590.00 万元，发行人合计收回 3,603.50 万元（包
含股权转让款 13.50 万元和其他应收款 3,590.00 万元）。同时龙达文化亦对剩余
款项 3,449.91 万元的偿付期限做出承诺。邵沛及龙达文化虽然未按照合同约定如
期支付往来款项，但发行人管理层确认上述股权转让行为符合上市公司长远发展
规划，发行人会通过积极催收确保款项回收，发行人不会解除股权转让协议，撤
销股权转让行为。此外，邵沛及龙达文化也积极履行还款义务，以保证股权转让
协议的正常执行。由于龙达文化已归还往来款比例较高，已超过发行人应收回金
额的 51%，且龙达文化及邵沛承诺 2023 年 12 月 31 日前偿还剩余款项。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再保留任何与龙达文化
股权相关的权利或义务，原确认为持有待售资产的对龙达文化长期投资转移至受
让方，该持有待售资产符合企业会计准则规定的终止确认条件。
补充法律意见书（二）
二、请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利
润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以
及后续业务开展的规划安排
（一）请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入
利润占比等情况
龙达文化直接持有博文汉翔 19.55%股权，其为发行人控股子公司期间除持
有博文汉翔部分股权外，无其他实际经营业务。龙达文化参股公司博文汉翔主营
业务为教育培训，主要从事书法、国画、围棋和古筝传统文化的线下教学服务，
属于民办培训机构。
（1）教学模式
博文汉翔为学员提供小班授课服务，并根据学员的基础情况，设置初级、中
级、高级等课程，为学员提供多样化服务。教师以线下教学的方式为学员提供书
法、国画、围棋和古筝等课程服务，每次课程结束后，教师会根据当次课授课情
况，布置练习作业，学员可根据自身情况进行练习并将作业提交给老师，老师会
根据学员作业练习情况予以进一步指导。
（2）销售及盈利模式
博文汉翔以向学员提供书法、国画、围棋和古筝科目教学课程服务并收取课
程费为盈利模式。博文汉翔主要通过线下和线上渠道销售产品。
（3）采购模式
教育培训行业普遍具有轻资产的特点。博文汉翔的采购主要包括为满足培训
需求而进行的房屋租赁，以及为使培训效果优化而采购的教学耗材、办公用品及
教学辅助电子设备等。
补充法律意见书（二）
报告期内，龙达文化营业收入、净利润以及占比如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 46.53
占发行人营业收入
比例
净利润 67.31 179.34 58.27 -119.08
占发行人净利润比
例
注：2022 年 3 月，公司完成对龙达文化股权处置，龙达文化 2022 年 4-12 月、2023 年
由上表数据可见，龙达文化营业收入和净利润均较少，占公司营业收入、净
利润比重较低，转让龙达文化不会对公司业绩产生较大不利影响，且符合公司聚
焦核心业务的发展战略。
汉翔纳入合并财务报表范围，因此，博文汉翔收入未在发行人合并口径营业收入
中列示。发行人按照应享有或应分担的博文汉翔实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
根据博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》
（含 2023 年 1-3 月财务数
据），博文汉翔主营业务为教育培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类，
具体营业收入和占比情况如下：
单位：万元
课 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
是否属
序 程 课程 培训
于学科 营业收
号 名 类别 方式 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
类教育 入
称
儿
童 2,115.1 41.42 38.57 43.4
软 4 % % 9%
笔
儿 1,936.8 37.73 37.99
童 0 % % 31.9
补充法律意见书（二）
硬 9%
笔
儿
童 16.27 16.19 16.2
国 % % 1%
画
儿
童 0.86 1.24 1.25
古 % % %
筝
儿
童 2.43 3.35 3.73
围 % % %
棋
成
软笔、
人 1.29 2.66 3.33
课 % % %
国画
程
合计 17,966.64 19,550.24 8,533.73
根据博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》
（含 2023 年 1-3 月财务数
据），博文汉翔按课程统计的净利润及占比情况具体如下：
单位：万元
是否 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
培
属于
序 课程名 课程类 训
学科
号 称 别 方 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
类教
式
育
儿童软 线
笔 下
儿童硬 线
笔 下
儿童国 线
画 下
儿童古 线
筝 下
儿童围 线
棋 下
补充法律意见书（二）
程 硬笔、 上
国画
合计 344.31 100.00% 970.38 100.00% 685.74 100% -3,977.40 100.00%
注：博文汉翔 2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
由上表可知，博文汉翔营业收入及净利润主要来源于儿童软笔、儿童硬笔和
儿童国画，上述三项课程实现业务收入及营业利润占比超过 90%。
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以及后
续业务开展的规划安排
龙达文化作为发行人子公司期间，除持有博文汉翔 19.5477%的股权外，无
其他实际经营业务。博文汉翔作为龙达文化的参股子公司，其主营业务为教育培
训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类，属于民办培训机构。
《民办教育促进法》规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及
其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权
限审批”。《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、
程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定
执行，但相关法律、行政法规并未明确规定民办培训机构如何参照执行《民办教
育促进法》《营利性民办学校监督管理实施细则》取得经营资质。龙达文化作为
发行人子公司期间，博文汉翔于市场监督管理部门完成注册登记并领取营业执
照，并在营业执照的经营范围内正常开展相关培训业务。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，
“各地不再审批新的面向义
务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利
性机构。……对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，
明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资
质条件、未经审批多扯开展培训的校外培训机构。”2021 年 7 月，教育部办公厅
发布《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范
补充法律意见书（二）
围的通知》明确：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培
训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物
理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习
内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或
体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实线活动（含信息技术教
育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”龙达文化作为发行人子公司
期间，博文汉翔的课程包括书法、国画、古筝、围棋四类中国传统文化培训，为
上述规定中规定的非学科类培训，不违反前述学科类培训相关国家政策和行业主
管部门的有关规定。
根据博文汉翔提供的材料，2021 年 9 月 22 日，因博文汉翔微信公众号相关
内容涉嫌虚假宣传并涉嫌违反《中华人民共和国价格法》及《中华人民共和国广
告法》，北京市朝阳区市场监督管理局对博文汉翔下达了行政处罚决定书（京朝
市监罚字〔2021〕6250 号），处以警告及总计 45 万元罚款的行政处罚。根据博
文汉翔提供的材料及说明，其已于 2021 年 10 月 8 日缴纳罚款并对所涉事项进行
整改。
发行人已于 2022 年 3 月转让发行人持有的龙达文化 100%股权，发行人不再
持有龙达文化的股权，龙达文化及其子公司均不受发行人实际控制。龙达文化及
其子公司的实际经营业务，由其股东及管理团队负责，发行人不参与龙达文化及
其子公司经营业务的决策和管理。
根据龙达文化及博文汉翔的书面确认，自 2022 年 3 月 14 日（即龙达文化完
成股权转让工商变更登记手续之日）以来至本回复出具之日，龙达文化仍没有实
际经营业务，博文汉翔继续进行书法、国画、古筝、围棋等非学科类培训业务。
根据博文汉翔于 2023 年 4 月 19 日出具的书面确认，
“自 2020 年 1 月 1 日以
来，博文汉翔按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，除上述因博
文汉翔微信公众号相关内容涉嫌虚假宣传受到市场监督管理局行政处罚外，不存
补充法律意见书（二）
在违反国家相关政策和行业主管部门有关规定受到处罚的情况。截至本说明出具
之日，我国尚未有法律法规明确规定民办培训机构如何参照执行《民办教育促进
法》
《营利性民办学校监督管理实施细则》取得经营资质，经咨询相关主管机构，
博文汉翔可继续根据营业执照的经营范围从事现有培训业务。博文汉翔将定期浏
览各校区所在省、市主管机关官方网站，查询、跟踪最新监管规定；保持与相关
主管机关的沟通，咨询、了解相关法律、法规、政策的适用情况；持续提高软硬
件配置，加强管理，确保符合各校区所在地现有日常管理要求；如博文汉翔各校
区所在地未来对相关资质许可作出要求，博文汉翔及相关下属机构将积极研究应
对并尽快办理相关资质许可。博文汉翔承诺只进行非学科类培训，并按照各校区
所在地相应主管部门的要求开展经营活动。”
根据北京市政府办公厅《关于本市营利性培训机构全流程监管有关工作的意
见》及北京市朝阳区文化和旅游局出具的说明，文旅部门负责社会艺术水平考级
培训和一般性文化艺术培训，并负责艺术培训机构行业的日常监管工作。根据北
京市朝阳区文化和旅游局于 2023 年 4 月 17 日出具的证明，博文汉翔自 2022 年
北京市朝阳区文化和旅游局行政处罚的记录。
龙达文化目前除持有博文汉翔部分股权外，无其他实际经营，亦无后续业务
开展规划。
根据博文汉翔出具的说明，博文汉翔在未来的三至五年中，将聚焦发展现有
一线城市及城市辐射周边城市，加大城市核心区域的占领，以商场及学校附近的
门店为拓展策略开设门店，加强城市市场占有率，进一步提升博文汉翔品牌的知
名度。
补充法律意见书（二）
三、发行人控股股东京能集团及其关联方存在供热服务业务，与发行人在
热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，请说明相关业务是否构成同业竞
争，解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投资者利
益的情形
（一）京能集团下属企业与发行人同业竞争情况
京能热力主营业务为热力供应、节能技术服务，供热管理区域主要集中在北
京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷
区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043 年 7 月及 2039 年 7
月。
京能集团作为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、
开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；投资管理；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，并形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业
链条。
京能集团直接控制的一级子公司以及间接控制的上市公司中，有以下公司与
发行人业务范围重合：
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热
水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护
维修；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与
安装；供热设备及附件安装、调试；供热技术的开发、技
北京市
术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；仓储服务；
热力集 京能集团直
销售机电设备、金属材料、建筑材料、五金交电、化工产
品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）；物业管理；
责任公 股权
体育设施经营；货物进出口；技术检测；仪器仪表维修。
司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
深圳钰 一般经营项目是：供电、供热、供冷；光伏、储能及新能 京能集团直
有限公 可经营项目是：人力资源服务；发电机组的生产经营、检 股权
补充法律意见书（二）
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
司 修及运维、技术咨询、技术服务、技术培训。
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目的建
珠海市
设与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车充放电和
京湾综 京能集团直
运营；从事与综合能源经营和供应有关的科学研究、技术
监督、技术开发、咨询服务、业务培训；从事用户节能、
有限公 股权
综合能源服务等业务（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建
珠海市
设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰 京能集团直
钰海电
力有限
能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源 的股权
公司
循环利用技术推广与服务。
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；销
售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动
自行车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化
北京京
学品）、空调制冷设备、电子产品、计算机、软件及辅助 京能集团直
能热力
发展有
程勘察、设计；电力供应。（市场主体依法自主选择经营 的股权
限公司
项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选
能清洁 择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 04 月 29 京能集团直
能源电 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项 接持有
力股份 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 61.64%的股
有限公 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 份
司 动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运
输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总
承包；劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设
北京京
备检测、修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源 京能集团间
能电力
股份有
推广；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营 市公司
限公司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京 生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运输； 京能集团直
西发电 销售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经营：餐饮 接持有 100%
补充法律意见书（二）
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
有限责 服务、住宿；电力技术咨询、技术服务；物业管理；会议 股权
任公司 服务；旅游设施开发；花卉租赁；销售电力、热力及附属
产品、机械电器设备、劳保用品；电力设备运行、维护和
检修；专业承包；出租办公用房；销售粉煤灰；粉煤灰回
收利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据京能集团出具的说明，上述企业与发行人所涉同业竞争事项具体如下：
造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修等。
北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热系统，是输送北京市四大热电联产
电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城市热网的供
热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供热面积的 70%，
发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市保障性运营企业；京能热力属于分布
式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北京热力与京能热力
在业务经营模式、服务对象与区域上存在明显区别，不存在实质性的同业竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有
限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、抚松县、
大同市提供供热服务，京能热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县等区域。
截至 2022 年末，京热（乌兰察布）热力有限责任公司供热管理面积约为 2,256
万平方米，抚松京热热力有限责任公司供热管理面积约为 275 万平方米、京能大
同热力有限公司供热管理面积约为 9,650 万平方米。上述三家企业与京能热力在
服务区域上存在明显差异，且供热行业具有高度的区域排他性，不存在实质性同
业竞争。
力有限公司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热附
带提供少量供热服务，供热区域主要集中于珠三角地区，客户以工业企业为主，
且供热区域为周围限定范围下使用。京能热力主要从事的冬季供暖服务，具有保
补充法律意见书（二）
障民生性质，属于北方地区专有业务，具有极强地域性，且客户大多为个人用户，
与前述三家企业所服务客户、业务地域及业务性质存在明显差异，不存在实质性
同业竞争。
蒸汽热水、城市供热服务等。京热发展由北京华源热力管网有限公司更名，并通
过重组北京热力旗下北京科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司
等 6 家子公司而成立，主要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、
分布式供热项目，由燃气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与京能热力存在一
定的相似性。截至 2022 年末，京热发展管理供热面积为 11,104 万平方米。热力
生产和供应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热源，
具有一定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20 年左
右，且在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热企业
现有服务客户（居民家庭）相对稳定，京热发展与京能热力在现有项目上不存在
直接竞争关系，但双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
营业务范围中包括供热服务，其通过向供热公司出售热能获取收入，客户为供热
公司，属于供热公司的上游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。
力发电和供热为主，主要承担河北省涿州市、北京市房山区、内蒙古自治区鄂尔
多斯市康巴什新区、山西省朔州市右玉县、内蒙古自治区乌兰察布市集宁区、内
蒙古赤峰市、内蒙古乌海市、山西省长治市、内蒙古呼和浩特市部分及和林格尔
经济开发区、湖北省十堰市的供热任务。截至 2022 年 6 月 30 日，京能电力供热
业务收入占营业总收入的比例为 7.98%。京能电力主要通过热电联产模式进行供
热，与发行人燃气、蒸汽锅炉独网供热模式存在差异。供热区域方面，京能电力
供热区域涵盖北京市房山区，根据《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的
热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划
建设其他热源点。虽然京能电力与发行人供热区域均包括北京市房山区，但两家
供热企业均具有明确的供热范围，区域排他性较强，且供热模式不同，因此实质
上不存在同业竞争。
补充法律意见书（二）
但其无实际供热服务经营。北京京西发电有限责任公司与京能热力不存在同业竞
争。
综上，深圳钰湖电力有限公司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海
电力有限公司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热
附带提供少量供热服务，且供热区域主要集中于珠三角地区，客户、业务地域及
业务性质与京能热力存在明显差异，不存在实质性同业竞争；京能电力、京能清
洁能源以发电业务为主，以加大发电业务规模，提升清洁能源占比和综合能源服
务为发展目标，与京能热力不存在同业竞争；北京热力以市政热网业务为主，以
拓展与大网关联性较强的市属区域为未来发展重点，属于城市保障性运营企业，
与京能热力不存在同业竞争；北京京西发电有限责任公司无实际供热服务经营，
与京能热力不存在同业竞争；京热发展以北京地区市场化供热业务为主，在现有
供热项目中不存在同业竞争，但在未来市场化供热项目开拓中存在一定同业竞
争。
（二）解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投
资者利益的情形
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，京能集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体内容如下：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争。
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益。
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
补充法律意见书（二）
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
京能集团亦出具了《同业竞争相关情况说明》，北京京能清洁能源电力股份
有限公司、北京市热力集团有限责任公司、北京热力下属子公司京热（乌兰察布）
热力有限责任公司、抚松京热热力有限责任公司、京能大同热力有限公司、北京
京能电力股份有限公司、北京京西发电有限责任公司、深圳钰湖电力有限公司、
珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海电力有限公司与发行人不存在实质
性同业竞争，京热发展与京能热力在现有项目上不存在直接竞争关系，但双方在
市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
上述承诺和说明已对公司与控股股东间存在的同业竞争问题进行了解释与
说明，并提出具体解决措施，京能集团明确了解决同业竞争问题的具体注入条件、
时限、对控制企业的约束要求、履约风险的防范和保障措施，解决同业竞争的措
施充分、有效、可行，不存在损害上市公司或投资者利益的情形。
四、报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，
请说明是否存在应披露未披露的关联交易
根据发行人定期报告等公告文件及发行人确认，发行人已在公司 2020 年、
业（2021 年 7 月 2 日以后不再为公司关联方）间关联交易已于 2022 年 11 月 28
日经公司董事会第三届第十四次会议审议追认并补充披露，于 2022 年 12 月 15
日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议追认。2023 年 3 月 30 日，公司董事
会第三届第十七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并披露了《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。公司未在 2022 年年度报
告中披露与北京京能碳资产管理有限公司间关联交易，但在同日发布的《关于
综上，报告期内公司不存在其他应披露未披露的关联交易。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
补充法律意见书（二）
权受让方邵沛及龙达文化出具的还款《承诺函》、赵一波与京能集团签订的《股
份质押协议》等材料，了解发行人管理层对该股权转让协议的意图和具体处置安
排；
变更情况；
立案材料，取得了龙达文化偿还发行人其他应收款的支付凭证；
了解其主营业务和收入构成；取得了博文汉翔出具的关于公司业务发展情况等说
明文件；检索并查阅了博文汉翔所在地关于民办培训机构从事素质教育培训活动
的有关规定，并取得了主管机关出具的合规证明；
人控股股东、实际控制人控制的主要企业的经营范围，核查是否与发行人存在相
同或相似业务；
函及关于同业竞争事项的说明等相关文件；
文件，核查交易背景、交易合同及相关凭证，并取得发行人对“不存在应披露而
未披露的关联交易”事项所出具的书面确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
达文化及邵沛偿还往来款情况、股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情
况，在保留撤销合同执行权利的情况下，将龙达文化所有资产和负债划分为持有
待售类别，并确认对龙达文化 6,529.91 万元其他应收款，上述会计处理符合会计
补充法律意见书（二）
准则规定。截至本补充法律意见书出具之日，龙达文化已归还往来款 3,590.00
万元，归还比例超 51%，发行人已终止确认持有待售资产及持有待售负债。
其他实际经营业务；龙达文化参股公司博文汉翔主营业务为教育培训，从事书法、
国画、围棋和古筝等传统文化的非学科类培训服务，不违反学科类培训相关国家
政策和行业主管部门的有关规定。
拓中存在同业竞争，发行人与控股股东控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
京能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了具体可行的解
决方案及未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效、可行，不存在损害上
市公司或投资者利益的情形。
《审核问询函》问题三：
根据申报材料，发行人属于供热行业，某些热源生产方式在供热过程中会
产生一定程度的污染，同时会排放一定量二氧化碳。
请发行人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和
相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
根据发行人的书面说明、资料并经本所律师核查，发行人从事热力供应服务，
补充法律意见书（二）
北京地区均采用天然气作为供热热源，主要污染物来源于锅炉燃烧排放的烟气；
迁西地区通过工业余热回收利用提供供热服务，在生产环节中不存在锅炉燃烧排
放烟气的情况；沈阳地区（发行人已于 2022 年 3 月转让其持有的沈阳剑苑全部
股权）采用煤炭作为供热热源，主要污染物来源分别为锅炉燃烧排放的烟气。
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保设施及处理能力如下：
主要污染物排放
产生污
经营 污染物 公司 国家/ 公司环保设
染物具 处理能力
地区 名称 单位 排放 地区排 施
体环节
浓度 放标准
二氧 天然气燃料经低氮燃烧
mg/m? <3 10
化硫 燃气锅 低氮燃烧 器燃烧后排放的烟气中，
氮氧 炉燃烧 器、烟气外 污染物排放浓度满足北
北京 mg/m3 25 30
化物 排放烟 循环（FGR） 京市地方要求《锅炉大气
气 装置 污染物排放标准》
颗粒物 mg/m3 2.5 5
（DB11/139-2015）。
二氧 脱硫塔 燃煤燃料燃烧后所产生
mg/m? 115 200
化硫 燃煤锅 SXC-65T、 的烟气，经布袋除尘器、
氮氧 炉燃烧 布袋除尘器 脱硫脱硝塔排出，污染物
沈阳 mg/m3 142 200
化物 排放烟 LCMD-288 排放浓度满足国标要求
气 0、脱硝塔 《锅炉大气污染物排放
颗粒物 mg/m3 16 30
PNSCR-40 标准》
（GB13271-2014）。
根据发行人的书面说明、资料并经本所律师核查，北京地区以天然气作为热
源，烟气排放执行标准为北京市《锅炉大气污染物排放标准》
（DB11/139-2015），
发行人北京地区的污染物单位排放量均能满足该标准的要求，发行人环保设施能
够满足全部燃气锅炉燃烧产生烟气的环保处理要求。2022 年度，发行人北京地
区二氧化硫、氮氧化物以及颗粒物排放量分别为 7.0 吨、78.1 吨和 5.2 吨。
综上，发行人从事热力供应服务，锅炉燃烧排放的烟气中含有二氧化硫、氮
氧化物、颗粒物等污染物，公司环保设施运行良好，经处理后的污染物排放量符
合经营所在地环保法律法规的规定。
补充法律意见书（二）
二、报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
发行人及其子公司环保投入主要包括环保设施采购及安装费用、环保税、检
测费等。报告期内，发行人及其子公司在各经营地区的环保投入情况如下：
单位：万元
地区 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北京 102.30 325.92 317.61 349.53
沈阳 — 6.60 26.40 21.20
合计 102.30 332.52 344.01 370.73
注：发行人已于 2022 年 3 月转让其持有的沈阳剑苑全部股权，沈阳地区 2022 年度环保
投入为 2022 年 1-3 月发生额。
根据供热热源不同，发行人北京地区环保设备投入以为供热系统安装、维护
低氮燃烧机为主，沈阳地区环保设备投入以为供热系统配置、维护、更新脱硫塔、
布袋除尘器、脱硝塔为主。
报告期内，发行人根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入并产生环
保相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放量达
到排放标准。公司环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环保投入
和相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
获取相关污染物的排放统计资料；
主要污染物、污染治理和环保支出情况；
税缴纳凭证等资料；
补充法律意见书（二）
所在地环保主管部门等官方网站，核查发行人及其控股子公司报告期内的环保行
政处罚情况；并取得了相关主管部门出具的环保合规证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
化物、颗粒物等污染物，发行人环保设施运行良好，经处理后的污染物排放量符
合经营所在地环保法律法规的规定；
生环保相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放
量达到排放标准。发行人环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环
保投入和相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王 飞
章 健
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
