北京市金杜律师事务所
关于谢良志先生及拉萨爱力克投资咨询有限公司
免于发出收购要约事宜之
法律意见书
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股
份公司（以下简称神州细胞或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司收购管理办法（2020修正）》等法律、法规、规范性文件（以下简称法律法规）
的有关规定，就公司实际控制人、董事长兼总经理谢良志先生及控股股东拉萨爱
力克投资咨询有限公司（以下简称拉萨爱力克）（谢良志先生及拉萨爱力克以下
合称收购人）以集中竞价方式增持神州细胞1,694,302股股份（以下简称本次收购）
所涉及的免于发出收购要约的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法
律意见。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出收购要约有关的法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评
估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意
见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到公司及收购人的如下保证：
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与盖章真实；文件材料为副本或复
印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作
任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
北京神州细胞生物技术集团股份公司控股股东拉萨爱
拉萨爱力克 指
力克投资咨询有限公司
收购人 指 谢良志先生及拉萨爱力克
北京神州细胞生物技术集团股份公司，股票简称神州
神州细胞/公司 指
细胞，股票代码688520
《北京市金杜律师事务所关于谢良志先生及拉萨爱力
本法律意见书 指 克投资咨询有限公司免于发出收购要约事宜之法律意
见书》
谢良志先生及拉萨爱力克以集中竞价方式增持神州细
本次收购 指
胞1,694,302股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
中国境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、法规及规范性文件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020修正）》
元 指 人民币元
一、收购人的主体资格
（一） 收购人基本情况
根据谢良志先生提供的身份证件并经本所律师核查，谢良志先生系公司创始
人、实际控制人、董事长兼总经理。谢良志先生的基本情况如下：
姓名 谢良志
性别 男
国籍 中国
身份证号 2102031966********
住址 北京市大兴区********
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2017年12月15日核发的统一
社会信用代码为91540091MA6T16EL7P的《营业执照》、拉萨爱力克现行有效的
公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，拉萨爱力克的基本情况如下：
名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
法定代表人 刘姜志
注册资本 10万元人民币
成立日期 2016年3月11日
营业期限 2016年3月11日至2066年3月10日
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私
募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代
经营范围
理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策
划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 谢良志先生持有其100%股权
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明、收购人的企业信用报告等，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://we
nshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见
书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
下情形：
形。
综上，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况及免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”经本所律师
核查，收购人符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：
（一）本次收购前收购人持股情况
根据神州细胞提供的中国证券登记结算有限责任公司于2022年6月20日出具的
证券持有人名册，本次收购前，谢良志先生直接持有公司16,671,375股股份，占公司
总股本的3.83%；通过其100%控制企业拉萨爱力克间接持有公司267,833,350股股份，
占公司总股本的61.52%；通过其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司控制公司
（二）本次收购暨增持股份计划
根据神州细胞于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理增持股份计划的公告》，神州细胞实际控制人、董事长兼总经理谢良志
先生及控股股东拉萨爱力克计划自2022年6月21日起12个月内，通过上海证券交
易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，
在每股价格不超过100元时，合计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民
币1亿元。
（三）本次收购暨增持股份计划实施结果
根据神州细胞提供的中国证券登记结算有限责任公司于2023年5月19日出具的
证券持有人名册，本次收购完成后，谢良志先生直接持有公司17,055,375股股份，占
公司总股本的3.83%；通过其100%控制企业拉萨爱力克间接持有公司271,212,760股股
份，占公司总股本的60.90%；通过其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司控制公
司20,006,015股股份，占公司总股本的4.49%。谢良志先生与其一致行动人合计控制公
司69.22%的股份。谢良志先生及拉萨爱力克通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
方式累计增持公司股份1,694,302股，占公司总股本的0.38%。公司公开发行的股份仍
达到股份总数的10%以上，本次收购不会导致公司的股权分布不再具备上市条件，不
会影响公司的上市地位。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的
免于发出要约的情形。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，符合实施本次收购的主体资格；收购人已出
具相关承诺，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定
的免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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