北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
法律意见书
二〇二三年五月
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
案）》”）、
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
文件。
何目的。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
（以下简称“《管理办法》”）、
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规
范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
康龙有限在整体变更为股份公司之前为一家中外合资有限公司。
化成。2016 年 8 月 4 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字
[2016]175 号）
，同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司，注册资本变更为人民币 500,000,000 元，并
同意其经营范围和经营期限。2016 年 8 月 8 日，北京市人民政府向康龙化成换
发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2158 号）核准，康
龙化成公开发行股票不超过 6,563 万股。2019 年 1 月 28 日，康龙化成公开发行
的 6,563 万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交
易，股票代码为 300759。
码为 9111030276350109XG 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
〈2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划为
A 股限制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的
权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本
次激励计划的调整方法与程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授
予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发
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生异动时本次激励计划的处理和附则。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
》，本次激励计划为 A 股限制性股票激励计划，具体
根据《激励计划（草案）
内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、中层管
理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依
据为公司（含子公司，下同）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
理人员及技术人员。
本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计295人，包括：（1）核心管理人
员；（2）中层管理人员及技术骨干；及（3）基层管理人员及技术人员。本次激
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励计划涉及的激励对象不包括康龙化成董事、独立董事、监事、最高行政人员、
高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人或其各自
配偶、父母、子女或其他联系人。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和第十五条的规定。
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，公司将通过向激励对象
定向发行公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为164.37万股，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的0.14%。其中，首次授予限制性
股票147.93万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的
次激励计划草案公告日公司股本总额119,122.4554万股的0.01%，占本次激励计划
拟授予限制性股票总数的10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象
通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理
办法》第十四条和第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 占获授限制性股票
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 占当前总股本比例
核心管理人员（共 1 人） 2.61 1.59% 0.002%
中层管理人员及技术骨干
（共 87 人）
基层管理人员及技术人员
（共 207 人）
预留 16.44 10.00% 0.014%
合计 164.37 100.00% 0.138%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、
职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日
与归属安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二
十四条和第二十五条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规
定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条和第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象的其他权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
议通过了《关于〈2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
于〈2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
〈2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
核，发表了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术人才对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实施本次激励计划。
（二） 尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
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单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、中层管
理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
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标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只
有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司独立董事
认为，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和技术人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一
致同意公司实施本次激励计划；公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于
进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，增强核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员的
主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
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