上海复星医药（集团）股份有限公司
会议资料
股票简称： 复星医药
股票代码：600196.SH
中国·上海
二零二三年六月二十八日
上海复星医药（集团）股份有限公司
目 录
议案六：关于本公司 2023 年续聘会计师事务所及 2022 年会计师事务所报酬的议案 .... 15
议案十：关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案 ...... 21
议案十四：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案 29
议案十七：关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议
附录一：《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度（草案）》 ......... 51
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会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
会（以下合并简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规
则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工
作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发
言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次会议议案七、八、十、十三涉及董事考核、关联/连交易、独立非执行董事津贴等
事项，存在利害关系的股东须回避对该议案的表决。
网络投票操作流程详见 2023 年 5 月 26 日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）
刊登的《关于召开 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会的通知》。
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九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见
书。
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现场会议时间：2023 年 6 月 28 日（周三）13 点 00 分
会议地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店
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一、审议本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022 年年度报告
二、审议 2022 年度董事会工作报告
三、审议 2022 年度监事会工作报告
四、审议 2022 年度财务决算报告
五、审议 2022 年度利润分配预案
六、审议关于本公司 2023 年续聘会计师事务所及 2022 年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于 2022 年本公司董事考核结果和报酬的议案
八、审议关于 2023 年本公司董事考核方案的议案
九、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十、审议关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案
十一、审议关于本公司新增申请授信总额的议案
十二、审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
十三、审议关于调整独立非执行董事津贴的议案
十四、审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
十五、审议关于选举监事的议案
十六、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十七、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议
案
十八、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
十九、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
二十、听取独立非执行董事 2022 年度述职报告（附录三）
二十一、投票表决
二十二、宣读表决结果
二十三、律师宣读关于 2022 年度股东大会法律意见书
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会议议案一
本集团 2022 年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2022 年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）、第九届监事会
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会议议案二
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2022 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，本集团整体经营情况
报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型，全
面提速国际化布局，同时加强业务的分线聚焦，推动事业部架构下的整合式运营和效率提
升，经营业绩实现稳健增长。
得益于新品及次新品的收入增长贡献以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营
业收入和经常性收益继续保持稳健增长，实现营业收入人民币 439.52 亿元，同比增长
收入在制药业务收入中占比超 30%，收入结构持续优化；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润人民币 38.73 亿元，同比增长 18.17%；经营活动产生的现金流量净额
人民币 42.18 亿元，同比增长 7.10%。报告期内非经常性损益为人民币-1.42 亿元，同比减
少人民币 15.93 亿元，主要系本集团所持有的 BNTX 等金融资产公允价值变动所致，其中，
年内 BNTX 股票公允价值变动及出售净影响约人民币-10 亿元。由于非经常性损益同比减少，
报告期内本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币 37.31 亿元，同比减少 21.10%。
报告期内，本集团继续加大研发投入，全年研发投入共计人民币 58.85 亿元，同比增
长 18.22%；其中，研发费用为人民币 43.02 亿元，同比增加人民币 4.65 亿元、增长 12.12%。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规
定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
注1：2022年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则
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治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事的各项职责，重点关注本集团发展战略、
企业经营、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本规划和资本运作、公司治理和信息披
露等方面，确保本集团稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内，本公司第八届
董事会共召开12次会议、第九届董事会共召开21次会议。历次会议的召开及审议程序均符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会的专业优势及职能
报告期内，第八届、第九届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事
的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开
展情况如下：
长期战略规划进行了审议。
召开9次会议，对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等事
宜进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。
召开3次会议，对董事、高级管理人员的选聘以及任职资格进行了讨论和审核。
核委员会共召开2次会议，对本公司的股权激励计划、员工持股计划以及董事/高级管理人
员的薪酬与考核方案及实施情况进行了审核。
境、社会及管治委员会召开1次会议，对本公司2021年度ESG报告以及2022-2023年ESG工作
计划进行了审核。
（三）依法合规完成董事会换届
报告期内，本公司第八届董事会任期届满。根据法律、法规及《公司章程》等治理文
件的规定及程序，经提名委员会审核评估、董事会审议提名，于2022年6月1日召开的2021
年度股东大会选举产生本公司第九届董事会；同日，由董事会选举产生第九届董事会董事
长、联席董事长、副董事长以及各专业委员会委员。
（四）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了7次股东大会，包括1次年
度股东大会、2次临时股东大会以及A股、H股类别股东会各2次。
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三、报告期内，公司治理完善情况
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企
业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升本集
团内部管控。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及
环境、社会及管治委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩
和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2023 年，本公司董事会将一如既往严格按照
法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断
提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案三
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2022 年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，列席董事会会议，并召开 8 次监事会会议。
有关监事会会议召开情况具体如下：
审议通过《本集团2021年年度报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度内部控
制评价报告》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2021年度计提资
产减值准备的议案。
审议通过关于本公司第九届监事会候选人的议案。
审议通过《本集团2022年第一季度报告》。
选举本公司第九届监事会主席。
审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案、关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案。
审议通过《本集团2022年半年度报告》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《2022年半年度内部控制评价报告》、《上海复星医药（集团）股份有限公
司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限
公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计
划首次授予激励对象名单》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股员工持股计
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划（草案）》及其摘要。
议审议通过《本集团2022年第三季度报告》。
会议审议通过关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股限制
性股票数量的议案、关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议案。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的规定；本公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；没有发现董
事、高级管理人员执行本公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利
益的行为。
三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本集团
四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，
没有损害股东的权益和造成本集团资产流失。
五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对 2022 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大方面
建立了适当的内部控制制度；报告期内，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制
度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第九届监事会 2023 年第一次会议（定期会议）审议通过，现提
请股东大会审议批准。
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会议议案四
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2022 年度财务决算报告》，请予审议。
一、中国企业会计准则
报告期内，本集团实现营业收入人民币 439.52 亿元，同比增长 12.66%，其中：制药
业务实现营业收入人民币 308.12 亿元，同比增长 6.60%；医疗器械与医学诊断业务实现营
业收入人民币 69.49 亿元，同比增长 17.03%；医疗健康服务业务实现营业收入人民币
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022年 注3
（经重述） 比上年增减(%)
营业收入注1 43,951,546,895.23 39,011,184,281.58 12.66
利润总额 4,574,381,584.81 6,042,670,590.29 -24.30
注2
归属于上市公司股东的净利润 3,730,804,582.82 4,728,710,527.48 -21.10
归属于上市公司股东的
注1
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,217,570,892.87 3,937,814,791.41 7.10
（经重述） 比上年末增减(%)
总资产 107,163,907,232.34 93,306,321,826.77 14.85
归属于上市公司股东的所有者权益 44,582,457,512.55 39,195,558,264.80 13.74
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币种：人民币
主要财务指标 2022年 注3
（经重述） 比上年增减(%)
注2
基本每股收益（元/股） 1.43 1.85 -22.70
注2
稀释每股收益（元/股） 1.43 1.85 -22.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.49 1.28 16.41
加权平均净资产收益率（%） 9.04 12.37 减少3.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.39 8.58 增加0.81个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注 4 1.62 1.54 5.19
（经重述）注3 比上年末增减(%)
注4
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 17.10 15.29 11.84
注1：得益于新品及次新品的收入增长贡献以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常
性收益继续保持稳健增长，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币38.73亿元，同
比增长18.17%。
注2：报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比下降主要系金融
资产公允价值变动损失导致非经常性损益同比减少所致，其中：由于市场波动等因素，年内本集团所持有
的 BNTX 股票公允价值变动及出售净影响约人民币-10亿元。
注3：报告期内，本集团因同一控制下企业合并上海复云健康科技有限公司及上海星创健康科技有限公
司，按中国企业会计准则规定对2022年及以前年度比较财务数据进行追溯调整。
注4：使用加权平均股数计算。
二、香港财务报告准则
作为两地上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则
编制的年度报告。本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告
准则编制的合并财务报表中列示的2022年净利润差异为人民币6,170,296.99元，2022年12
月31日的净资产差异为人民币50,716,730.62元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国
注5
企业会计准则与香港财务报告准则下的会计处理不同而形成） ，且在财务报表列报项目
和方式上也有所不同。具体情况报告如下：
单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
财务状况
总资产 107,163,907,232.34 14.85 107,113,190,501.72 14.87
总负债 53,054,997,618.99 18.09 53,054,997,618.99 18.09
净资产 54,108,909,613.35 11.84 54,058,192,882.73 11.87
归属于上市公司股东的所
有者权益
资产负债率（%） 49.51 增加1.36个百分点 49.53 增加1.35个百分点
加权平均净资产收益率
（%）
注5：上述股权分置流通权的成本实质是中国境内上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给
予流通权股东的补偿对价。在中国企业会计准则下，该对价确认为资产；而在香港财务报告准则下于成本
发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则下报表的差异。
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单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
经营成果 同比增减 同比增减
（%） （%）
营业收入 43,951,546,895.23 12.66 43,811,384,554.94 12.73
利润总额 4,574,381,584.81 -24.30 4,580,551,881.80 -24.20
净利润 3,947,464,120.11 -20.67 3,953,634,417.10 -20.55
归属于上市公司股东的净利润 3,730,804,582.82 -21.10 3,736,974,879.81 -20.97
经营活动产生的现金流量净额 4,217,570,892.87 7.10 4,217,570,892.87 7.10
基本每股收益（元/股） 1.43 -22.70 1.43 -22.70
稀释每股收益（元/股） 1.43 -22.70 1.43 -22.70
以上报告，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案五
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2022 年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的
股权登记日本公司的总股本为基数，向可参与分配的股东按每 10 股派发现金红利人民币
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准；同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配
预案。
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会议议案六
关于本公司 2023 年续聘会计师事务所及 2022 年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司 2023 年续聘会计师事务所及 2022 年会计师事务所报
酬的议案》，请予审议。
截至 2022 年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
已为本公司提供了 15 年境内年报审计服务和 10 年内部控制年度审计服务、安永会计师事务所
（以下简称“安永”）已为本公司提供了 11 年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务
情况，本公司拟续聘安永华明担任本公司 2023 年度境内财务报告和内部控制审计机构、续
聘安永担任本公司 2023 年度境外财务报告审计机构。
提请股东大会批准 2022 年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制审计服务
的费用分别为人民币 280 万元和 75 万元、安永为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为
人民币 121 万元。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准；同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事
务所的报酬方案。
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会议议案七
关于 2022 年本公司董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2022 年本公司董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其
报酬；不兼任本公司高级管理人员的执行董事的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位
职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
事津贴标准为人民币 30 万元/年（税前）
。
二、2022 年董事报酬/津贴发放情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司董事会共有 12 名董事。2022 年，董事于本集团领取报
酬（或津贴）总额为人民币 4,944.11 万元，具体如下：
单位：人民币 万元
截至2022年12月31日
姓名 领取的报酬 备注
任职情况
或津贴（税前）
吴以芳注 执行董事、董事长 1,255.10
王可心注 执行董事、联席董事长 1,935.28
关晓晖注 执行董事、副董事长 854.59
文德镛注 执行董事、首席执行官 779.14
陈启宇 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
姚 方 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
徐晓亮 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
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潘东辉 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
李 玲 独立非执行董事 30.00
汤谷良 独立非执行董事 30.00
王全弟 独立非执行董事 30.00
余梓山 独立非执行董事 30.00
合计 4,944.11
注：2022年于本集团取得的报酬包括①当年固定月薪及2021年年终奖、②当期考核奖金及以往年度考核奖
金的递延发放部分（如有）。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案八
关于 2023 年本公司董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2023 年本公司董事考核方案的议案》，请予审议。
年战略规划和 2023 年工作重点，分别从财务、业务、机制、人才等方面对具体考核内容加
以确定。
依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案九
关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予审
议。
一、交易概述
根据本集团2023年经营计划以及资金需求，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会
通过之时起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间<注：控股
子公司指全资及非全资控股子公司/单位，含资产负债率70%以上的控股子公司/单位>，下
同）续展及新增委托贷款/借款额度预计不超过等值人民币850,000万元；并提请股东大会授
权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）
、且不低于委托
贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为
准。同时，提请授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款
额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公
司非全资控股子公司，但仅由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，则须由借款人的其他
股东提供同比例借款、或由其他股东或借款人提供相应的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自 2022 年度股东大会通过之时起至下列二者
最早之时间止：
二、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等方面的影响
本次续展及新增委托贷款/借款额度项下的委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公
司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无
收益影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、委托贷款/借款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款/借款额度限于复星医药与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位
之间发生，风险相对可控。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十
关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借
款的议案》，请予审议。
一、本次借款概述
为满足复星凯特生物科技有限公司（系本公司合营公司，以下简称“复星凯特”）经
营计划及资金需求，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星
医药产业”）与复星凯特的另一方股东 KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”，以下与
“复星医药产业”合称“双方股东”），拟根据各自所持复星凯特的股权比例向复星凯特
新增提供总额不超过等值人民币 20,000 万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托
贷款等形式，下同），其中，复星医药产业拟按所持有的复星凯特股权比例（即 50%）向其
提供不超过等值人民币 10,000 万元（含本数）借款（以下简称“本次借款”或“本次关联
交易”）。本次借款拟如下：
万元（含本数）的借款
价利率（以下简称“基准利率”）的 1.1 倍
本次借款额度的授权有效期自本公司 2022 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之
时间止：
复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。
上海复星医药（集团）股份有限公司
由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯
特构成本公司的关联方、本次复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资
助。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会
议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事
会其余 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联
交易发表了独立意见。
本次借款由包括复星医药产业在内的复星凯特之双方股东按持股比例向复星凯特（系
合营公司，且为关联方）提供，根据上证所《上市规则》，本次借款尚需提交本公司股东
大会批准。
二、借款方及其另一方股东的基本情况
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地为中国上海，法定代表人为黄海先生。复星凯特
的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转
让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询
（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至
最后实际可行日期（即 2023 年 5 月 16 日，下同），复星凯特的注册资本为 20,900 万美元，
其中：复星医药产业、Kite Pharma 分别持有复星凯特 50%的股权。
复星凯特首个产品奕凯达(阿基仑赛注射液)于 2021 年 6 月获批在中国境内（不包括港
澳台地区，下同）上市，成为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，用于治疗既往接受
二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗
接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批于中国境内开展
临床试验并被纳入突破性治疗药物程序；其第三个适应症用于治疗一线免疫化疗无效或在
一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）的药品注册申请已获国
家药品监督管理局受理并被纳入优先审评品种名单。复星凯特的第二个产品 FKC889（CD19
靶点自体 CART 细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞
淋巴瘤（r/rMCL）成人患者于 2022 年 3 月获中国境内临床试验批准、用于治疗复发或难治
性成人前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病（成人 r/r ALL)于 2022 年 12 月获中国境内临床试验
上海复星医药（集团）股份有限公司
批准。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复星凯特的总资产
为人民币 110,549 万元，所有者权益为人民币 40,609 万元，负债总额为人民币 69,940 万
元；2022 年，复星凯特实现营业收入人民币 18,619 万元，实现净利润人民币-38,957 万元。
由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据
上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。
Kite Pharma 是一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业，注册地为荷兰阿姆斯特丹，
Kite Pharma 由 Gilead Sciences, Inc.（以下简称“吉利德科学”）通过 Kite Pharma,
Inc.及其全资公司持有全部合伙权益。吉利德科学成立于 1987 年，注册地为美国，1992 年
于美国纳斯纳克市场上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研
试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾
病等。
根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经 Ernst & Young LLP（安永）审计，截
至 2022 年 12 月 31 日，吉利德科学的总资产为 63,171 百万美元，所有者权益为 21,240 百
万美元，负债总额为 41,962 百万美元；2022 年，吉利德科学实现营业收入 27,281 百万美
元，实现净利润 4,592 百万美元。
三、本次借款相关协议的签署情况
截至最后实际可行日期，就本次借款尚未签署相关协议。
四、本次借款风险分析及风控措施
复星凯特系本公司之合营公司，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。
本公司将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。
五、本次关联交易的目的及影响
复星凯特系本公司之合营公司，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业
化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东为复星凯特提供的借款将主要用于其产品商
业化和研发管线的投入，以供进一步推进相关产品的研发和商业化进程。
六、累计对复星凯特提供借款情况
截至最后实际可行日期，本集团对复星凯特提供借款本金余额为人民币 12,114 万元；
该等借款将于 2024 年 10 月 12 日到期。
上海复星医药（集团）股份有限公司
七、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次借款符合《公司
法》、《证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理。本次借款事
项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意
该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
以上议案，已本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请股
东大会审议批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的
上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十一
关于本公司新增申请授信总额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司新增申请授信总额的议案》，请予审议。
根据经营需要，提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本公司向银行及其他
金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度（包括新增额度和对原
额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。同时，提请授权管理层及/或其
授权人士在报经批准的上述额度内（包括本次额度），根据实际经营需要，确定、调整具体授信
事项并签署有关法律文件。
本次新增申请授信额度有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间
止：
本次新增申请授信额度预计如下（以实际获授为准）
：
单位：人民币 万元
授信期限
银行/金融机构名称 授信金额 授信类别
（不超过）
北京银行股份有限公司上海分行 200,000 综合授信 6年
比利时联合银行股份有限公司上海分行 注1 综合授信 3年
（折合约人民币14,846万元 ）
国家开发银行上海市分行 100,000 综合授信 10年
花旗银行（中国）有限公司上海分行 注1 综合授信 3年
（折合约人民币90,540万元 ）
华侨永亨银行(中国)有限公司 40,000 综合授信 3年
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 155,000 综合授信 3年
交通银行股份有限公司上海静安支行 60,000 综合授信 3年
宁波银行股份有限公司上海分行 180,000 综合授信 3年
上海浦东发展银行长宁支行 187,500 综合授信 3年
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授信期限
银行/金融机构名称 授信金额 授信类别
（不超过）
上海银行股份有限公司浦西支行 150,000 综合授信 3年
平安银行股份有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
渣打银行（中国）有限公司上海分行 70,000 综合授信 3年
中国建设银行股份有限公司上海市分行 100,000 综合授信 3年
中国光大银行股份有限公司上海分行 110,000 综合授信 3年
中国工商银行股份有限公司上海市分行 155,000 综合授信 3年
中国进出口银行上海分行 405,000 综合授信 10年
中国农业银行股份有限公司上海市分行 100,000 综合授信 3年
中国银行股份有限公司上海市黄浦支行 100,000 综合授信 3年
招商银行股份有限公司上海分行 200,000 综合授信 3年
中信银行股份有限公司上海分行 150,000 综合授信 3年
上海农村商业银行股份有限公司 40,000 综合授信 3年
三菱日联银行（中国）有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
中国民生银行股份有限公司上海分行 100,000 综合授信 3年
兴业银行股份有限公司 60,000 综合授信 3年
渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行 60,000 综合授信 3年
韩国产业银行上海分行 60,000 综合授信 3年
法国巴黎银行（中国）有限公司 80,000 综合授信 3年
日本三井住友信托银行股份有限公司上海分
行
法国外贸银行股份有限公司上海分行 注1 综合授信 3年
（折合约人民币37,115万元 ）
瑞穗银行（中国）有限公司 注1 综合授信 3年
（折合约人民币41,788万元 ）
注2
上述及其他银行或金融机构 683,211 综合授信 10年
注1：为便于统计，该金额按2022年12月30日中国人民银行公布的人民币兑美元、欧元中间价折算后列示，实际授信金额以美
元、欧元额度为准。
注2：指向银行或金融机构申请的其他授信额度。为便于呈现，此处以385亿元人民币额度减去前述授信合计数并按2022年12月30
日汇率折合人民币后的金额列示。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十二
关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案》，请予
审议。
为更好地支持本集团主业发展，拟提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，适时择
机处置本集团所持有的境内外上市公司股份。同时，提请股东大会授权管理层确定具体处置
方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金
额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数），处置所得款项
将用于补充本集团营运资金。
本次授权管理层处置境内外上市公司股份的有效期为自 2022 年度股东大会通过之时起
至下列二者最早之时间止：
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十三
关于调整独立非执行董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，请予审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和本公司《独立非执行董事制度》的有关
规定，视本公司独立非执行董事在董事会运作中的贡献以及实际履职情况，并参考同等规
模上市公司独立非执行董事的津贴水平，拟自 2023 年起将本公司独立非执行董事津贴标准
由目前的每年人民币 30 万元（税前）调整为每年人民币 40 万元（税前）。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十四
关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于修订<上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》，请予审议。
根据上证所《上市规则》及系列指引的有关规定，并结合本公司的实际情况，提请股
东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》作全面修订，修
订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度（草案）》详见附录一。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十五
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举监事的议案》，请予审议。
根据《公司章程》，本公司监事会由3名监事组成。曹根兴先生因年龄原因，申请辞去
本公司监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》及适用的相关法律法规，曹根兴先生的辞任将导致本
公司监事会成员人数低于法定人数。为确保监事会的有效运作，本公司监事会需补选1名监
事。
监事会提名陈冰先生为本公司第九届监事会监事候选人，任期将自本公司股东大会审
议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
监事候选人截至最后实际可行日期的简历详见附录二。
以上议案，已经本公司第九届监事会 2023 年第一次会议（定期会议）审议通过，现提
请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十六
关于本集团续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据2023年本集团经营计划，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本
集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为
控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及
非全资控股子公司/单位<包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位>,下同），
以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协
议约定为准。其中：
（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等
值人民币2,525,200万元；
（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值
人民币448,500万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额
度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公
司提供担保。
该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等
原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：
单位：人民币 万元
被担保方
预计续展及新增担保额度 债务期限（不超过）
（均为本公司控股子公司）
上海复星医药产业发展有限公司 1,100,000 10年
复星实业（香港）有限公司 900,000 7年
上海复星医药（集团）股份有限公司
被担保方
预计续展及新增担保额度 债务期限（不超过）
（均为本公司控股子公司）
上海复星健康科技（集团）有限公司 250,000 15年
上海复宏汉霖生物制药有限公司 251,000 10年
上海复宏汉霖生物医药有限公司 197,500 10年
复星医药（徐州）有限公司 40,000 10年
江苏星诺医药科技有限公司 40,000 10年
复星安特金（成都）生物制药有限公司 40,000 10年
山东二叶制药有限公司 27,000 3年
岳阳广济医院有限公司 24,000 15年
复星北铃（北京）医疗科技有限公司 21,500 7年
淮安复星医疗器械有限公司 20,000 7年
徐州星晨妇儿医院有限公司 15,700 15年
宿迁市钟吾医院有限责任公司 15,000 15年
大连雅立峰生物制药有限公司 10,000 3年
上海星晨儿童医院有限公司 10,000 3年
上海复盛医药科技发展有限公司 7,000 10年
上海凯茂生物医药有限公司 5,000 5年
本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，
则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比
例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自
有资产为自身履约义务提供担保。
本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时
间止：
二、被担保方基本情况
复星医药产业成立于 2001 年 11 月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复
星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生
上海复星医药（集团）股份有限公司
产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设
备、包装材料及制品的销售。复星医药产业的注册资本为人民币 345,660 万元，本公司持
有复星医药产业 100%的股权。
截至最后实际可行日期，复星医药产业的注册资本为人民币 345,660 万元，本公司持
有复星医药产业 100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复
星医药产业的总资产为人民币 2,368,640 万元，股东权益为人民币 873,724 万元，负债总
额为人民币 1,494,917 万元；2022 年，复星医药产业实现营业收入人民币 346,833 万元，
实现净利润人民币 105,867 万元。
复星实业成立于 2004 年 9 月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实
业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以
及相关进出口业务。
截至最后实际可行日期，本公司持有复星实业 100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至
币约 784,565 万元，负债总额折合人民币约 994,161 万元；2022 年，复星实业实现营业收
入折合人民币约 351,395 万元，实现净利润折合人民币约 5,153 万元。
复星健康成立于 2010 年 12 月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健
康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从
事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委
托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
截至最后实际可行日期，复星健康的注册资本为人民币 380,435 万元，本公司及控股
企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其 100%的股权。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复星健
康的总资产为人民币 723,177 万元，股东权益为人民币 288,628 万元，负债总额为人民币
元。
汉霖制药成立于 2014 年 6 月，注册地为上海市，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药
的经营范围包括药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用
上海复星医药（集团）股份有限公司
化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器
械销售。
截至最后实际可行日期，汉霖制药的注册资本为人民币 74,000 万元，本公司控股子公
司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）持有汉霖制药 100%的股
权。
根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，汉霖制
药的总资产为人民币 313,765 万元，股东权益为人民币 74,421 万元，负债总额为人民币
汉霖医药成立于 2017 年 12 月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医
药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技
术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。
截至最后实际可行日期，汉霖医药的注册资本为人民币 100,000 万元，本公司控股子
公司复宏汉霖持有汉霖医药 100%的股权。
根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，汉霖医
药的总资产为人民币 249,967 万元，股东权益为人民币 19,939 万元，负债总额为人民币
徐州复星医药成立于 2019 年 1 月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为吴以芳先
生。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研
发、生产、销售，仪器仪表、电子产品、计算机、生物技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面
对成人开展的医疗技术非职业技能培训。
截至最后实际可行日期，徐州复星医药的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司通过
控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药 100%的股权。
根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，徐
州复星医药的总资产为人民币 53,316 万元，股东权益为人民币 31,270 万元，负债总额为
人民币 22,046 万元；2022 年，徐州复星医药实现营业收入人民币 53 万元，实现净利润人
民币 94 万元。
江苏星诺成立于 2018 年 10 月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。
上海复星医药（集团）股份有限公司
江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口。
截至最后实际可行日期，江苏星诺的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司控股子公
司复星医药产业和复星实业合计持有江苏星诺 100%的股权。
根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，江苏星
诺的总资产为人民币 55,365 万元，股东权益为人民币 29,290 万元，负债总额为人民币
元。
复星安特金成立于 2012 年 7 月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。
复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让
(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
截至最后实际可行日期，复星安特金的注册资本为人民币 7,993.10 万元，其中：本公
司控股子公司复星医药产业持有复星安特金约 73.01%的股权、其他 14 名股东合计持有复星
安特金约 26.99%的股权。
根据复星安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复星
安特金的总资产为人民币 337,820 万元，股东权益为人民币 331,694 万元，负债总额为人
民币 26,127 万元；2022 年，复星安特金实现营业收入人民币 1,506 万元，实现净利润人民
币-1,339 万元。
山东二叶成立于 2017 年 7 月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东
二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地
址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产
产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外），医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，山东二叶的注册资本为人民币 11,200 万元；本公司控股子公
司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶 100%的股权。
经菏泽江天联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至 2022 年 12 月 31
日，山东二叶的总资产为人民币 75,033 万元，股东权益为人民币 24,463 万元，负债总额
为人民币 50,570 万元；2022 年，山东二叶实现营业收入人民币 55,309 万元，实现净利润
人民币 9,249 万元。
岳阳广济医院成立于 2004 年 12 月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨传华先
生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿
上海复星医药（集团）股份有限公司
童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业
病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合
科，以自有资产进行医疗、保健行业投资。
截至最后实际可行日期，岳阳广济医院的注册资本为人民币 11,112 万元，本公司控股
子公司复星健康持有广济医院 98.71%的股权、自然人刘耀丹持有岳阳广济医院 1.29%的股
权。
根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，岳
阳广济医院的总资产为人民币 51,473 万元，股东权益为人民币 18,023 万元，负债总额为
人民币 33,451 万元；2022 年，岳阳广济医院实现营业收入人民币 15,660 万元，实现净利
润人民币-1,273 万元。
复星北铃成立于 2010 年 2 月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的
经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械
生产，第一类医疗器械租赁，销售第三类医疗器械等。
截至最后实际可行日期，复星北铃的注册资本为人民币 1,200 万元,其中：本公司控股
子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃 55%的股权、自然人杨建朋持有复星北
铃 45%的股权。
经北京中企利宏会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2022 年 12 月 31 日，
复星北铃的总资产为人民币 31,413 万元，股东权益为人民币 9,490 万元，负债总额为人民
币 21,923 万元；2022 年，复星北铃实现营业收入人民币 35,569 万元，实现净利润人民币
淮安医疗成立于 2021 年 4 月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为步国军先生。淮
安医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项
目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次
性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售等。
截至最后实际可行日期，淮安医疗的注册资本为人民币 5,000 万元，本公司控股子公
司宁波复技医疗科技有限公司持有淮安医疗 100%的股权。
经江苏淮海会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2022 年 12 月 31 日，淮安
医疗的总资产为人民币 15,638 万元，股东权益为人民币 9,816 万元，负债总额为人民币
元。
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徐州星晨妇儿医院成立于 2018 年 7 月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英
女士。徐州星晨妇儿医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医
学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服
务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨
询服务（不含诊疗服务）等。
截至最后实际可行日期，徐州星晨妇儿医院的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司
控股子公司复星健康持有徐州星晨医院 65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州
星晨妇儿医院 35%的股权。
根据徐州星晨妇儿医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31
日，徐州星晨妇儿医院的总资产为人民币 44,050 万元，股东权益为人民币 21,350 万元，
负债总额为人民币 22,700 万元；2022 年，徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币 3,562 万
元，实现净利润人民币-4,715 万元。
宿迁钟吾医院成立于 2012 年 3 月，注册地为江苏省宿迁市，系二级甲等综合医院，法
定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼
科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻
醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。
截至最后实际可行日期，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币 1,750 万元，其中：本公
司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约 61.43%的股权、30 名自然人股东合计持有宿迁
钟吾医院约 38.57%的股权。
根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，宿
迁钟吾医院的总资产为人民币 73,914 万元，股东权益为人民币 24,665 万元，负债总额为
人民币 49,249 万元；2022 年，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币 41,894 万元，实现净利
润人民币 1,309 万元。
雅立峰成立于 2002 年 2 月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立
峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬
病疫苗疫苗（Vero 细胞）生产，SARS 疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货
物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。
截至最后实际可行日期，雅立峰的注册资本为人民币 40,000 万元；本公司控股子公司
复星安特金持有雅立峰 100%的股权。
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经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2022 年 12 月 31 日，雅立
峰的总资产为人民币 105,047 万元，股东权益为人民币 52,898 万元，负债总额为人民币
上海星晨成立于 2014 年 5 月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。上海星晨
的经营范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销
售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅
具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），
母婴用品销售等。
截至最后实际可行日期，上海星晨的注册资本为人民币 29,980 万元，其中：本公司控
股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有上海星晨 79%的股权、上海虹信医疗投资控
股有限公司持有上海星晨 20%的股权、上海复旦医疗产业创业投资有限公司持有上海星晨
根据上海星晨管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，上海星
晨的总资产为人民币 49,928 万元，股东权益为人民币 22,404 万元，负债总额为人民币
万元。
复盛医药成立于 2010 年 11 月，注册地为上海市，法定代表人为文德镛先生。复盛医
药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领
域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技
术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。
截至最后实际可行日期，复盛医药的注册资本为人民币 30,000 万元；本公司控股子公
司复星医药产业持有复盛医药 100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复盛医
药的总资产为人民币 75,374 万元，股东权益为人民币 28,832 万元，负债总额为人民币
万元。
凯茂生物成立于 2008 年 11 月，注册地为上海市，法定代表人为周永春先生。凯茂生
物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，一般
项目：机械设备销售。
上海复星医药（集团）股份有限公司
截至最后实际可行日期，凯茂生物的注册资本为人民币 15,300 万元；本公司通过控股
子公司复星医药产业和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物 100%的股权。
经上海东方会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2022 年 12 月 31 日，凯茂
生物的总资产为人民币 44,457 万元，股东权益为人民币 36,319 万元，负债总额为人民币
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保
方限于本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同
意提交股东大会审议。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准
的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
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会议议案十七
关于提请股东大会授予董事会
增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的
一般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无
条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及
处理本公司 A 股及 H 股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所
涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有 A 股、H 股各自已发行总数的20%。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份。
份的其他可转让权利（统称“工具”
）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、
债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
（无论依据任何原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约及
/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及/或 H 股股份的其他
证券）涉及的 A 股及/或 H 股的数量（按照该等证券项下可转换或配发的 A 股及/或 H 股股
份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司 A 股、H 股股份各自已
发行的总数之20%。
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于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、
募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发
行相关的具体事宜。
或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关
的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任
何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案
手续等。
项有关协议和法定文件进行修改。
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该
发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超
过相关期间。
就本议案而言，“相关期间”为自 2022 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时
间止：
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所
有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关
的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请股
东大会审议批准。
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会议议案十八
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司
法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）
《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
拟提请股东大会、A 股及 H 股类别股东会授予董事会回购 H 股股份的一般性授权。授权内容
如下：
政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府
或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认
为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的 H 股股份。
的本公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当
日本公司已发行 H 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别
决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券
持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2023 年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议
案所述授权时。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应
为本公司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次（定期会议）会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案十九
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份
的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、上证所《上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合
并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予
董事会回购 A 股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体
的 A 股股份回购方案（以下简称“A 股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会
根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有
关回购 A 股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份
回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上
市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
③中国证监会规定的其他条件。
上海复星医药（集团）股份有限公司
购回的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 A 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特
别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来
源、回购资金金额等。
有）。
情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成回购的 A
股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记
及/或备案等相关事宜。
东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2023 年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本
议案关于回购 A 股股份的一般性授权时。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的
A 股股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次（定期会议）会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司
一、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
二、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
三、投票表决
四、宣读表决结果
五、律师宣读关于2023年第一次 A 股类别股东会法律意见书
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案一
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司
法》、联交所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A 股及 H 股类别股东会授予
董事会回购 H 股股份的一般性授权。授权内容如下：
政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修
订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公
司已发行的 H 股股份。
的本公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日
本公司已发行 H 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特
别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券
持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2023 年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议
案所述授权当日。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应
为本公司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
本公司 A 股类别股东会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案二
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份的
灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、上证所《上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购
守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购 A 股
股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A 股股份回购
方案（以下简称“A 股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会
根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有
关回购 A 股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份
回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上
市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
③中国证监会规定的其他条件。
上海复星医药（集团）股份有限公司
购回的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 A 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过
特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来
源、回购资金金额等。
有）。
情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成回购的 A
股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记
及/或备案等相关事宜。
东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2023 年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本
议案关于回购 A 股股份的一般性授权时。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的
A 股股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，现提请
本公司 A 股类别股东会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
附录一：《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度（草案）》
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易管理制度（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”
或“上市公司”）及附属公司（以下合称“本集团”）关联交易行为，保护本公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）
等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持上市公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
交易各方不得隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第三条 股东大会、董事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规
定对关联交易实施管理。
董事会下设审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的职责，向董事会报告工
作，并对董事会负责。
监事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定，对关联交易实
施监督。
与关联交易相关的日常事务由董事会秘书办公室协调、其他机构按照职责分工落实关
联交易管理的具体工作。
第二章 关联方的范围及分类
第四条 本制度所指关联方包括：
（一）中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上证所《上市规则》及配套指引
定义的关联方（以下简称“境内证券监管机构定义的关联方”）；
（二）联交所《上市规则》定义的关连人士（以下简称 “境外证券监管机构定义的关
联方”）。
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第三章 关联方的报告与管理
第五条 董事、监事、高级管理人员、持有或控制本公司股份或表决权比率在5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，以及附属公司应当及时向本公司报告相关关联方名
单及关联关系的说明；报告事项如发生变动，应当在变动后及时更新报告。
第六条 上述负有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式
向本公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给上
市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事会审计委员会负责确认本公司的关联方，并向董事会和监事会报告。
董事会审计委员会应当及时向本公司及附属公司相关部门告知其所确认的关联方。
第八条 与关联交易管理相关的部门和机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反
规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第九条 本公司及/或附属公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权
投资情况等与关联交易管理有关的信息。
本公司各部门、附属公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的
条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符
合关联方的条件，应当及时向董事会审计委员会报告。
第十条 本公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站业务管理系统填
报或更新本公司关联方名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的定义及分类
第十一条 本制度所称“关联交易”是指本公司及/或附属公司与境内证券监管机构定义的
关联方、与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易，以及其他根据联交所《上市规
则》条文构成的关连交易。与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易以及其他根据联
交所《上市规则》条文构成的关连交易，以下合称“境外证券监管机构定义的关连交
易”。
第十二条 《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联方属于本制度第二章
规定的关联方范围内的，适用本制度。
《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联交易，属于应当在财务报告中
披露的关联交易。
第十三条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联
交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的
关联交易以及其他类型的关联交易。
第十四条 境外证券监管机构定义关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。
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持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常
发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是本集团在日常业务中进行的交易。
境外证券监管机构定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关
连交易”）；
（二）获豁免遵守有关股东批准规定的关连交易，但需遵守相关披露规定（以下简称
“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关股东批准、年度审阅、及所有披露规定的持续关连交易（以下
简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关股东批准规定的持续关连交易，但需遵守年度审阅及相关披露
规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；
不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易，以下简称“非豁免的持续关
连交易”。
第五章 关联交易审议与披露
第十五条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易：
（一）本公司及/或附属公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币30万元以上（本集团提供担保除外）、与关联法人或其他组织发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占本集团最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当及时披露。
（二）本公司及/或附属公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占本
集团最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当提
交董事会审议并及时披露。
对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当由董事会审计委员会审查通过
后提交董事会批准；经董事会审计委员会审查并提交董事会讨论前，应经过二分之一以上
的独立非执行董事书面认可；独立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序
履行情况发表书面意见。
独立非执行董事、董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
（三）本公司及/或附属公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币3,000万元以上，且占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本集
团提供担保除外），应当提交股东大会审议并及时披露。
对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的
资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
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应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个
月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
本公司及/或附属公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，本公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是
否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
本公司及/或附属公司的关联交易事项未达到应当提交股东大会审议的重大关联交易的
标准，但根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》以及其他规定，自愿提交股东大会审
议的，应当按照本款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（四）本公司及/或附属公司不得为关联方提供财务资助，但向非由本公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
本公司及/或附属公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
本公司及/或附属公司不得直接或者通过附属公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
（五）本公司及/或附属公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东大会审议。如系为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方还应当提供反担保。
因交易或者关联交易导致被担保方成为本公司的关联方，本公司及/或附属公司在实施
该交易或者关联交易的同时，本公司应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。董事会或者股东大会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，并适用本条第
（一）、（三）项的规定：
同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系其他关联
方。
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已经按照累计计算原则履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
（七）本公司及/或附属公司与关联方进行的下述交易，可免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
本公司及/或附属公司无需提供担保；
券或者其他衍生品种；
司债券或者其他衍生品种；
以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
（八）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东大会审议的
关联交易，由本公司首席执行官批准后实施。
第十六条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的日常关联交易：
（一）首次发生日常关联交易的，本公司及/或附属公司应当与关联方订立书面协议。
根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十五条规定履行审议程序和披露义务；协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，本公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）本公司及/或附属公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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第十七条 境外证券监管机构定义的关连交易：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易以及持续关连交易（以下
简称“完全豁免的关连交易/持续关连交易”），按照本公司内部授权程序审批，并报董事会
审计委员会备案。
（二）获豁免遵守有关股东批准规定，但需遵守相关披露规定的关连交易以及持续关
连交易（以下简称“部分豁免的关连交易/持续关连交易”），应根据本制度第十五条规定的
董事会审议程序进行审议，并按照联交所《上市规则》的规定履行申报及公告。
（三）不属于上述第（一）项、第（二）项所述的关连交易/持续关连交易（以下简称
“非豁免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东大会审批。在提交股东大会审批前，独立
非执行董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司
的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其
股东整体利益而向股东给予意见；并且由本公司委任的为香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）接受的独立财务顾问，按照联交所《上市规则》的相关规定就有关交
易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款
或更加条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独立非执行
董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。同时，本公司应遵守联交
所《上市规则》项下有关规定，包括股东批准、年度审阅及所有披露规定。
第十八条 如有一系列境外证券监管机构定义的关连交易全部在同一个12个月期内进行
或完成，或相关交易彼此有关连，应将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。本公司
须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易之规定。如关连交易属一系
列的资产收购，而合并计算该等收购可能会构成一项反收购行动的，该合并计算期将会是
在判断是否将关连交易合并计算时，根据联交所《上市规则》规定，考虑因素应包括
该等交易：
（一）是否与同一交易方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）是否涉及收购或出售某项资产的组成部分、或某公司（或某公司集团）的证券
或权益；或
（三）会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。
第十九条 对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司的独立非执
行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告及/或账目中确认：
（一）该等交易属本集团的日常业务；
（二）该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易不足以判
断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三
方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；
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（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公
司股东的整体利益。
第二十条 对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均须
致函董事会（函件副本须于本公司根据联交所《上市规则》规定发布之年度报告付印前至
少十个工作日送交香港联交所），确认如下事项：
（一）该等交易经董事会审批；
（二）若涉及由本公司及/或附属公司提供货物或服务，则交易遵循了上市公司的定价
政策；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行；
（四）并未超出之前公告披露的上限。
如独立非执行董事及╱或审计师未能按上述第十九及二十条规定确认有关事宜，上市
公司必须尽快通知香港联交所并刊登公告。
第二十一条 董事会、董事会审计委员会、独立非执行董事对关联交易进行审议或发表
意见时，与该关联交易有关联/连关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应
当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第二十二条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该交易存在关联/连关系的股东
（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决股份总数；关联股东也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）监管机构认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及《公司章
程》等的有关要求执行。
第六章 关联交易的执行
第二十四条 本公司及/或附属公司与境内证券监管机构定义的关联方进行交易，应当
签订书面协议。
第二十五条 关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则和依据、交
易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限
等主要条款。
关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本公司及/或
附属公司应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
第二十六条 日常关联交易协议内容应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区
间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额
的比较等。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签
的，本公司及/或附属公司应当就新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额依本
制度第十六条规定履行审议程序和披露义务。
第二十七条 就与境外证券监管机构定义的关联方发生的部分豁免的持续关连交易及非
豁免的持续关连交易，或其他根据联交所《上市规则》项下发生的部分豁免的持续关连交
易及非豁免的持续关连交易，本公司及/或附属公司必须与交易对方就该持续关连交易订立
书面协议，列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别
情况外，协议期限不得超过三年。
本公司及/或附属公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易
金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易
遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的
除外。
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第七章 关联交易的监督
第二十八条 董事会审计委员会应当每年向董事会就本制度的执行情况、董事会审计委
员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告。
监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发
表意见。
第二十九条 审计部可以对本集团的重大关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事
会。
第八章 罚则
第三十条 本公司及附属公司、关联方以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、
法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第九章 附则
第三十一条 除另有明确规定外，本制度所称“股东大会”、“董事会”、“监事会”、“董事
会审计委员会”、“审计部”、“董事”、“监事”、“高级管理人员”均指复星医药的股
东大会、董事会、监事会、董事会审计委员会、董事、监事、高级管理人员。
本制度所称“独立股东”是指在股东大会上就某项关联交易进行表决时不需放弃表决权
的复星医药的股东。
本制度所称“净资产”是指归属于上市公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东
权益金额。
本制度所称“附属公司”包括：
（一）复星医药直接或间接持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的实体
（包括法人或其他组织）；
（二）复星医药直接或间接控制董事会过半数董事的实体（包括法人或其他组织）；
（三）根据适用的《企业会计准则》、《香港财务报告准则》以附属公司（包括法人
或其他组织）的身份在或将在本集团经审计的财务报告中被合并计算的法人或其他组织。
本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”、“过半数”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
相悖的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。在本制度生效之前制定
的除《公司章程》之外的本公司相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本制度相
抵触，以本制度为准。
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第三十三条 本公司可以根据本制度，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报
董事会审计委员会备案。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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附录二：监事候选人简历
陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威
会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经
理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月
至2021年12月历任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称
“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复
星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树
集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。
陈先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈先生于1997年
本公司建议委任陈先生为第九届监事会监事并签署相关监事服务合同，任期自股东大会
批准之日起生效至第九届监事会任期届满止。陈先生将不会以监事职务从本集团收取任何酬
金。
陈先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、监事、
高级管理层、主要或控股股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担
任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，陈先生概无且未被视为于本公司的任何股份、相关股份或债权
证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关陈先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何其他资料须根据
联交所《上市规则》第13.51(2)条之规定作出披露。
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附录三：
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独立非执行董事2022年度述职报告
根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性
文件的要求和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》
的规定，报告期内，作为本公司的独立非执行董事，我们本着对全体股东负责的态度，认
真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本集团发展出谋划策，
持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方
面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历：
大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，联
交所上市公司京东健康股份有限公司（股票代码：06618）独立非执行董事等职。
对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有
限公司（股票代码：688007）独立董事、上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司
（股票代码：600998）独立董事、深交所上市公司重庆长安汽车股份有限公司（股票代码：
所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。
所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、联交所上市公司
中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事，并于2023年2月起任澳
门科技大学科研转化和创业总监。
（二）独立性说明：
根据联交所《上市规则》及其《企业管治守则》，以及中国证监会的相关规定，我们
不属于下列不得担任本公司独立非执行董事的人员：
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配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；
或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的
重大商业交易；
内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员。
此外，我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
股类别股东会2次、H 股类别股东会2次），董事会会议33次（其中：定期会议4次、临时会
议29次），董事会战略委员会会议1次、董事会审计委员会会议18次、董事会提名委员会会
议5次、董事会薪酬与考核委员会会议4次、董事会环境、社会及管治委员会会议2次。
作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，
并作出独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充
分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了
审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
薪酬 环境、社会
姓名 董事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会
与考核委员会 及管治委员会
李玲 33/33 1/1 18/18 5/5 NA 2/2
汤谷良 33/33 NA 18/18 NA 4/4 NA
王全弟 33/33 NA 18/18 5/5 4/4 NA
余梓山 33/33 NA NA NA 4/4 2/2
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三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非执行董事，我们对提请董
事会审议的关联/连交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立非执行董事
意见。2022 年，本公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定；未发现关联/连交易存在损害本公司以及本公司股东尤其是中小股
东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本集团对外担保的审议及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用
的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本公司 2010 年非公开发行股票（A 股）以及 2022 年非公开发行股票（A 股）
募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）股权激励及员工持股计划的情况
别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会审议通过了 2022 年限制性 A 股股票激励计划及
员工持股计划均已完成首次授予。
（五）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本公司董事会审议通过关于新聘/改聘本公司高级管理人员的议案、关于本
公司第九届董事候选人的议案、关于增补执行董事的议案，独立非执行董事对此无异议。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务
所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
配预案，同意本公司向股权登记日在册全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.60 元（税
前）。该方案已于 2022 年 7 月实施完毕。
（八）本公司控股股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履
行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》的
规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（十）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理
闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。于内部控制评价
报告基准日（即 2022 年 12 月 31 日，下同），未发现存在财务报告内部控制重大缺陷或非
财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会以及环境、社会及管治委员会等五个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会
对各自职责范围内事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，于相应任期内履行独立非执行董事的义务，发
挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司股东特别是中小股东的合法权益。
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行董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，
尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，
确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：李玲、汤谷良、王全弟、余梓山
二零二三年三月二十七日
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