国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《募集说明 指 截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
书》 报的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书（申报稿）》
申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
《 审 计 报 指 天健会计师出具的天健审[2023]3218 号《审计报告》
告》
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2023]3219 号《浙江镇洋发展股份
报告》 有限公司内部控制审计报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专
项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次发行的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为
镇洋发展本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为镇洋发展本次可转债发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 3 月
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师现就镇洋发展自律师工作报告、法律意见书出具日至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“期间内”）的生产经营活动的重大变化情况所
涉及的相关法律事项进行核查，以及就上海证券交易所于 2023 年 4 月 8 日下发
的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]197 号）（以下简称“审核问
询”）有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。对律师工作报告、法律意
见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
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本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书的补充，本补充法律意
见书应当与律师工作报告、法律意见书一并使用，律师工作报告、法律意见书
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书的释义适用于本补充法
律意见书，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正文
第一节 有关期间事项的补充法律意见
一、发行人本次发行的批准与授权
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人董事会、股
东大会批准本次发行的各项议案。
期间内，发行人本次发行的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具
日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出其
他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规
定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人具备本次发
行的主体资格。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及企业登记资料
后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的
股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人具备本次发
行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，重新对发
行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查。具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
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转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴
证报告》、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2）根据审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的合并报
表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 12,968.52 万 元 、 49,683.44 万 元 和
不超过 66,000 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第二项的规定。
决议、《募集说明书》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说
明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；
本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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条第一项的规定。
根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，发行
人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上
述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规
定。
《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的合并报表归属于母
公司股东的净利润分别为 12,968.52 万元、49,683.44 万元和 37,942.21 万元，平
均三年可分配利润为 33,531.39 万元。按照本次发行可转债面值不超过 66,000
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第二项的规定。
法》第十三条第三项的规定。
根据《审计报告》、发行人的财务报表及定期报告、本所律师对发行人财务
负责人的访谈并经发行人确认，发行人 2020 年末、2021 年末和 2022 年末合并
口径的资产负债率分别为 29.61%、23.74%和 32.45%，资产负债结构合理；截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人净资产为 171,968.50 万元，本次拟发行可转债总
额不超过人民币 66,000 万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超
过最近一期末净资产的百分之五十；2020 年、2021 年和 2022 年，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 6,361.98 万元、12,956.21 万元和 52,690.50 万
元，发行人现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 12,968.52 万元、49,683.44
万元和 37,942.21 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 11,338.70 万元、44,116.47 万元和 37,665.26 万元，发行人最近三个会计年度
盈利。发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收益率分别为
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为 15.30%、42.88%和 23.13%，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条
第四项的规定。
表》并经本所律师在中国证监会、证券交易所官方网站进行的信息查询，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
商务合同、《审计报告》、固定资产清单、主要资产产权证书或购买合同、组织
架构图、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识
产权局、中国版权保护中心、全国法院被执行人信息查询网等网站的核查检索
和到发行人所在地人民法院进行查询，发行人的人员、资产、财务、机构、业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年（2020 年、2021
年、2022 年）的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认
为，发行人符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
票的情形：
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》，以及天健会计师出具的天健审[2023]1 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办
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法》第十条第一项的规定；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及核查表、公
司及相关人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中
国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人或者其现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规
定；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，发行人或其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，经本所律师核查
发行人相关主管部门出具的证明文件，检索中国裁判文书网后认为，截至申报
基准日，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十条第四项的规定。
法》第十二条和第十五条的规定：
（1）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 30 万吨乙烯基新材
料项目”。本所律师审查了发行人上述募投项目的可行性研究报告、项目备案文
件、环保部门的批复文件、募投项目拟使用土地对应的权属证书等相关资料后
确认，该项目符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金拟使用项目属于其主营业
务，不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第三项的规定；
（4）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江
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镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出
具的书面确认，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
债募集资金拟全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资
金或偿还债务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业，
符合《注册管理办法》第四十条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，发行人已在
《募集说明书》里面约定了债券期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等内容；约定了本次向
不特定对象发行的可转债利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合
《注册管理办法》第六十一条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
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定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行的可转债将在上
交所主板上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息），
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日均价；在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人；若发行人本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条的规定。
商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托
管理协议，浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行
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受托管理职责，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，发
行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露其主要内容，该
规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有
人会议按照《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（十三）违约情形、违约责任及争
议解决机制”中披露了本次可转债违约的情形、违约责任以及承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第
十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得上交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的设立情
况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的独立性情
况。
人及其控制的企业，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
或显失公平的重大关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
尚未完成更名外，原属镇洋有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人
名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
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法拥有与生产经营有关的资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或
潜在的纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行
公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构
成依赖的情况。本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系
统，能够独立开展业务。
更，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公
司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情
况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（不含发行人及其控制的公司）中兼职的情形。本所律师认为，发行人的人员
独立。
经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。本所律师认为，发行人的机
构独立。
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人及其子公司具有
独立的银行基本账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳
税现象。本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的发起人、实际
控制人和截至 2022 年 12 月 31 日前十名股东及其持股情况。经本所律师核查，
截至申报基准日，发行人的发起人、实际控制人未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的股本及其
演变情况。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和全套企业登记
资料后认为，截至申报基准日，发行人的股本总额和股本结构均未发生变化，
单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东为交投集团、海江投资、德联科技、
海江合伙、汇海合伙，上述单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
均未进行质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其子公司的经
营范围。
本所律师核查后认为，期间内，发行人子公司众利化工的经营范围发生了
变化。截至本补充法律意见书出具日，众利化工的经营范围为：一般项目：化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；运输货物打
包服务；非食用植物油销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人的业务资质
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人及其子公司
取得的与经营活动相关的主要资质和许可。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主
要资质和许可未发生变更。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得业务经营所必需的资质证书、
政府许可或批准文件，且该等资质证书、政府许可或批准文件合法有效，不存
在被撤销、吊销、没收或已失效的情形。
（三）境外经营情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在在境外设立办事处、分支机构，并通过境外办事处、分支机构在境外从事经
营活动的情形。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，期间内发行人的经营范围和主营业务均未发生变
化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人最近三年
主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.62%、99.93%和 99.93%。本所律师
认为，发行人的主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，发行人报告期
内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的主要客户、供应商
销售金额 占当期营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比重
合计 92,367.70 36.04%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，恒河材料为公司的发起人之一，截至 2022 年 12 月 31
日，恒河材料持有公司 3.82%的股份，主要向公司采购氢气、烧碱。发行人出
于谨慎考虑将恒河材料视同关联方，并披露了相关关联交易。除恒河材料外，
发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股
东与上述客户之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
采购金额 占当期采购总
序号 供应商名称
（万元） 额的比重
合计 208,893.65 82.15%
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在直接或间接的股
权关系或其他权益关系。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了截至申报基准日发
行人的关联方及其关联关系。
（二）发行人报告期内的关联交易
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》并经本所律师核查，2022 年度，发行人及其子公司存在
下列关联交易：
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2022 年度
氢气 市场价格 8,080.18
恒河材料科技股份有限公司
烧碱 市场价格 1,249.00
合计 9,329.18
如上所示，2022 年度公司重大经常性关联销售金额为 9,329.18 万元，占营
业成本的比例为 3.64%，占比较低。
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2022 年度
杭州德联自动化设备有限公司 设备 市场价格 35.13
宁波碧海供水有限公司 工业用水 市场价格 731.06
合计 766.19
如上所示，2022 年度公司重大经常性关联采购金额为 766.19 万元，占营业
成本的比例为 0.39%，占比较低。
单位：万元
项目名称 2022 年度
关键管理人员报酬 792.59
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 恒河材料科技股份有限公司 168.71 8.44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
小计 168.71 8.44
其他应收款 宁波碧海供水有限公司 10.68 0.53
小计 10.68 0.53
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
杭州德联自动化设备有限公司 8.57
应付账款
宁波碧海供水有限公司 52.56
小计 61.13
其他应付款 杭州德联自动化设备有限公司 44.53
小计 44.53
单位：万元
关联交易类型 关联交易定价方式 2022 年度或 2022/12/31
销售商品和提供劳务 市场价格 37.87
采购商品和接受劳务 市场价格 241.34
其他关联交易 - 103.60
预付账款 - 86.37
应付账款 - 12.30
其他应付款 - 103.60
向宁波碧海供水有限公司销售消毒水等产品；公司一般关联交易中采购金额为
公司一般关联交易中其他关联交易金额为 103.60 万元，主要内容系收到公司高
级管理人员王时良、周强、邬优红、石艳春、沈曙光、张远的经营风险金和安
全风险金合计 103.60 万元。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人全体独立董事审查了发行人 2022 年度的重大关联
交易并发表了独立意见。发行人 2022 年度的关联交易已履行董事会、股东大会
审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。发行
人及其控股子公司与关联方 2022 年度的关联交易均系发行人及其控股子公司与
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人
报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内部
控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
江投资、德联科技、恒河材料、汇海合伙、海江合伙已出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》依然有效，上述制度和措施可以有效减少和规范未来与
发行人之间发生的关联交易。
（五）同业竞争及避免措施
事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞
争。
制人交投集团控制的其他企业所从事的业务与发行人主营业务不相同亦不相
似。因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企
业，与发行人不存在同业竞争。
免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人之主要股东和实际控制人已采取
有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
本所律师已在律师工作报告、法律意见书披露了发行人子公司的基本情
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
况，期间内，发行人子公司众利化工的经营范围进行了变更。
截至本补充法律意见书出具日，众利化工的基本法律状态如下：
名称：宁波市镇海众利化工有限公司
住所：浙江省宁波市镇海区后海塘工业区
法定代表人：沈曙光
注册资本：472 万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996 年 1 月 9 日
营业期限：2000 年 5 月 10 日至 2040 年 5 月 9 日
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货
物运输代理；运输货物打包服务；非食用植物油销售；食品添加剂销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，众利化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 472 100
（二）发行人的土地和房产
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至申报基准日拥有的不动产权证书和土地使用权证书的基本情况。
经本所律师核查，期间内，发行人编号为甬国用（2009）第 0611830 号的
土地使用权证已经完成土地开发建设期限的延长手续，建设期延长至 2024 年 1
月 31 日。
经本所律师核查，发行人有 1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主
要用途为食堂（414.82 ㎡）、门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23
㎡）。上述房屋均位于土地证编号为甬国用（2009）第 0611830 号的地块上，其
中食堂部分发行人后续将对其进行报废、拆除处置，其余部分房屋面积占发行
人全部房屋面积的 4.01%，比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经营影响较小。同时，上述未取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究
院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；
宁波市自然资源和规划局镇海分局于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行
人自 2019 年 1 月 1 日至今在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管
理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局
于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1
月 13 日期间在浙江省综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上
无相关处罚记录。因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响，也不会对本次发行构成重大法律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至申报基准日拥有的境内注册商标、专利权、境外专利权、技术许可、软件著
作权。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有或使用上述无形资产。
（四）在建工程
截至申报基准日，发行人在建工程账面价值为 928,095,373.88 元，明细如
下：
项目 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值（元）
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 868,356,517.04
外电网接入系统改造项目 12,448,421.47
ECH 装置 5 万吨技改项目 7,723,484.23
零星工程 25,171,456.32
合计 928,095,373.88
（五）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备（专用设
备）期末账面价值为 436,641,453.49 元。发行人及其子公司生产经营的主要机
器设备包括电解槽、供电系统主设备、盐水管道(一期、二期)、烧碱储罐、整
流变压器、全厂外管(含管廊架)、MIBK 反应器、氢气压缩机、环化塔、九思膜
盐水过滤器、DCH 塔、精 ECH 塔、氯气液化装置、EFDT 高效脱盐水设备、解
析塔、螺杆式冷水机组、集成化系统平台、膜法除硝装置、增压氢气压缩机、
预处理器等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要机器设备。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，除发行人使用的部分房产存在未办理产权证外，发
行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式取得其所
有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在
权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的担保
截至申报基准日，发行人及其子公司的上述财产中除部分土地房产设立抵
押担保之外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（八）发行人的不动产租赁
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至申报基准日的不动产租赁事宜。本所律师核查后认为，发行人签署的租赁合
同合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人尚有1,589.44㎡房产未取得房屋所有权证
书。除上述事项外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营
相关的资产，资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至 2022 年 9 月 30 日正在履行的重大合同。截至申报基准日，发行人及其子公
司正在履行的重大的银行借款合同、银行授信合同、担保合同、销售合同未发
生变化，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的重大采购合同如下：
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
浙江安耐杰科技股份有 纯水扩建项目 2022 年 11
限公司 工程总承包 月 24 日
月 30 日 月 31 日
国网浙江省电力有限公 2022 年 12 2027 年 12
司宁波供电公司 月6日 月5日
中国石化集团金陵石油 2022 年 12 2023 年 12
化工有限责任公司 月 29 日 月 30 日
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
（+/-10PCT） 月 17 日
本所律师认为，发行人的上述重大合同都是在正常经营活动中发生的，其
内容及形式均合法，上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事
人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
正文“第一节有关期间事项的补充法律意见/九、关联交易及同业竞争”中披露
的与关联方的其他应收、其他应付外，发行人与关联方之间不存在其他应收、
应付款项。
联担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他
应收款账面余额为 5,222,262.68 元，主要为押金保证金；其他应付款账面余额
为 18,891,822.26 元，主要为押金保证金。本所律师认为，发行人上述金额较大
的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规
定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股
或减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在重大资产变化、收购或
出售资产行为。
（三）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等行为。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十三、发行人公司章程的制定和修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对现行《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的公告文件及本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 1
次、召开董事会会议 1 次、监事会会议 1 次，期间内发行人股东大会未对董事
会作出相关授权。
本所律师审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案
材料、会议记录等资料后确认：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议
内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人董事、监事及高级管理人员均未发生变
化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司 2022
年度适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 13%[注 1]，出口退税率 13%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按
房产税
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%[注 2]
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注 1：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%增值税税率的，税率调整为 13%；原适
用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
注 2：2022 年度，发行人子公司众利化工和高翔化工按照 20%缴纳企业所得税。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司 2022 年度
享受的税（费）减免的优惠政策如下：
根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人免征增
值税政策的公告》（财税〔2021〕11 号），自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月
增值税。发行人子公司众利化工 2022 年度的月销售额未超过 15 万元，故众利
化工 2022 年度享受免征增值税政策。
根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》（〔2021〕第 8 号）、《关于实施小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）和《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13 号)，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司众利
化工和高翔化工 2022 年度符合小型微利企业的认定，故享受此项税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司 2022 年度享受的税收优惠符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其子公司 2022 年 10-12 月享受财
政补助的批文、收款凭证等文件、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司
序
文件名称 项目 金额（元） 文件号 出文单位
号
《关于公布区级应急 镇应急 宁波市镇海
区级救援队伍补
助
知》 39 号 局
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
文件名称 项目 金额（元） 文件号 出文单位
号
度宁波市知识产权战 金补助项目 运 监督管理
略资金（甬易办部 〔2022〕 局、宁波市
分）的通知》 435 号 财政局
镇海区企业引进 宁波市人力
年紧缺职业（工种）
培养使用紧缺高 - 资源和社会
高技能人才岗位补贴
申报工作的通知》
《关于镇海区 2022
年企业招用毕业年度 宁波市镇海
岗补助拟兑现名单的 中心
公示（第二批）》
一次性扩岗补助
《关于镇海区 2022
年企业招用毕业年度 宁波市镇海
岗补助拟兑现名单的 中心
公示（第三批）》
由宁波市镇海区财政
余额账户等账户拨入
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取
得了政府相关部门的批准或发行人的书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司 2022 年 10-12 月不存在因违反税
收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已经在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人报告期内环境
保护、产品质量、技术标准、安全生产及超产等相关情况。
经本所律师核查，2022 年 10-12 月，发行人及其子公司未发生重大环境污
染事件，未受到环保行政处罚，未违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
被行政处罚，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
十八、发行募集资金的运用
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人本次募集资
金的运用情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，期间内，发行人与宁波市自然资源和规划局签署了《<国
有土地使用权出让合同>补充合同》（镇资规延补[2023]1 号），同意发行人 A-
日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。发行人募投项目用地甬国用
（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日。
除上述变化外，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目的其他情况未发
生变化。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情
形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的业务发展
目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营产生重大影响或对其持有
的发行人股份产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事、监事、高级管理人
员和控股股东、实际控制人签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
本所律师对《募集说明书》的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全
文中引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书相关内容的部分进行
了审慎地审阅。经核查，本所律师认为，《募集说明书》不存在因引用本所律
师出具的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发
行已获得其股东大会批准和授权，不存在影响本次发行的实质性法律障碍；发
行人本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告和本补充
法律意见书的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序条件和实质条件；
发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
第二节 审核问询问题回复
一、审核问询问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首发募投项目“年产 30 万吨
乙烯基新材料项目”计划总投资 19.78 亿元，拟使用募集资金 3.58 亿元，募投项
目主要产品为聚氯乙烯（以下简称 PVC）。2）公司本次向不特定对象发行可转
债拟募集资金 6.6 亿元，将继续投向前述项目。3）报告期内，公司投资性房地
产分别为 158.89 万元、152.94 万元、146.99 万元、142.52 万元。
请发行人说明：（1）结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进
度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计
建成及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司
本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合报告期内
的国内 PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC 产品供求关系变化
趋势，PVC 项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，结合公司目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或
已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）结合目前行业内
主流 PVC 产品生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等
储备情况，说明公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差异、本次募投项
目涉及技术的先进性；（4）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情
况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
设规划情况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；
过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控
股子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司
是否从事房地产业务；
房地产收入情况；
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）《鼓励外商
（2022 年版）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等
相关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产
业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅《市场准入负面清单
（2022 年版）》，核查本次募投项目是否属于禁止准入类项目；查阅本次募投项
目相关的备案、环评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况。
本所律师核查后确认：
（一）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及
控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业
务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（1）公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 152.94 万元、146.99
万元和 0.00 万元，主要系发行人子公司众利化工出租的土地。2022 年末，众利
化工的土地使用权已转为自用资产，不再对外出租。
（2）公司及控股、参股子公司不从事房地产业务
公司及控股、参股子公司经营范围具体如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产品销售
（不含许可类化工产品） ；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料
制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑
材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种
设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品） （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品） ；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代
食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） 。
化工产品批发、零售（详见危险化学品经营许可证） （凭有效许可证
开展经营活动）
经本所律师核查，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
（3）本次募集资金未投向房地产业务
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后用于以下项目：
单位：万元
首次公开发行募 本次募集资金拟
项目名称 投资金额 实施主体
集资金净额 投入金额
年产 30 万吨乙烯基新材
料项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次募集资金将全部用于“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，不存
在募投项目投入房地产的情形。
发行人为氯碱化工行业，现有的产品主要包括烧碱、氯化石蜡、ECH 以及
MIBK 等；本次募投项目为年产 30 万吨乙烯基新材料项目。
（1）公司主营业务不属于限制类、淘汰类行业以及落后产能
①烧碱产品
公司烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术，符合《产业
类、禁止类或淘汰类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行〔2019〕785 号）《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕901 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发〔2010〕7 号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务
完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《国务院
办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔 2016〕57
号），全国淘汰落后产能和过剩产能重点行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制
革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人烧碱产品不属于需要
加快淘汰的工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能。
公司现有烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术属于《产业结
加快淘汰的工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重等落后或低效产能，也
产能。”
为进一步降低能耗，公司积极对电解槽进行改造，2022 年 3 月投运的二期
A/B 电槽通过采用高电流密度自然循环复极式零极距电解槽，使设备运行指标
达到世界先进水平，大幅降低了生产能耗。公司于 2022 年 1 月份获得国家工信
部 2021 年度重点用能行业能效“领跑者”企业，并于 2022 年 8 月获得中国石
油和化学工业联合会授予的“2021 年度能效领跑者标杆企业”荣誉称号，整体
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
能耗低于行业平均水平。
②ECH
环氧氯丙烷（ECH）生产工艺为甘油法环氧氯丙烷工艺，被列入了国家
《低碳工艺名录（2021 年版》，属于国家重点推广的石化绿色工艺，不属于禁
止类或淘汰类产业，也不属于落后产能。
③其他产品
（2019 年本）》中限制类、禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。
（2）公司本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业以及落后产能
产 30 万吨乙烯基新材料项目不属于限制类“起始规模小于 30 万吨/年的乙烯氧
氯化法聚氯乙烯”，也不属于禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。根据
国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》，本
次募投项目不属于禁止准入类。本次募投项目采用乙烯法生产 PVC，属于《石
化绿色低碳工艺名录（2021 年版）》中的绿色工艺，是当前世界公认的节能环
保型先进生产工艺。
公司募投项目已于 2020 年 7 月 27 日在宁波石化经济技术开发区经济发展
局（统计局）备案，于 2020 年 8 月 31 日取得宁波市能源局出具的《关于浙江
镇洋发展股份有限公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目节能审查的批复》（甬能
源审批[2020]81 号），于 2020 年 9 月 21 日取得宁波市生态环境局出具的《宁波
市生态环境局关于浙江镇洋发展股份有限公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目环
境影响报告书的审查意见》（甬环建[2020]19 号）。
（3）公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
报告期内，国家出台的氯碱化工行业相关产业政策具体如下：
序
名称 发文时间 相关内容
号
利用乙烯与氯气通过氧氯化法生产 30 万吨/年以上
《鼓励外商投资产
》
禁止新建用汞的（聚）氯乙烯产能，加快低效落后产能
退出。促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，
《关于“十四五”推
按照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展的要
动石化化工行业高
质量发展的指导意
物污染治理，加大含盐、高氨氮等废水治理力度，推进
见》
氨碱法生产纯碱废渣、废液的环保整治，提升废催化
剂、废酸、废盐等危险废物利用处置能力，推进（聚）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 发文时间 相关内容
号
氯乙烯生产无汞化。
引导骨干企业发挥资金、人才、技术等优势，通过上优
汰劣、产能置换等方式自愿自主开展本领域兼并重组，
《高耗能行业重点
集中规划建设规模化、一体化的生产基地，提升工艺装
备水平和能源利用效率，构建结构合理、竞争有效、规
升级实施指南》
范有序的发展格局，不得以兼并重组为名盲目扩张产能
和低水平重复建设。
对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推
动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效
《高耗能行业重点 低于本行业基准水平的存量项目，合理设置政策实施过
和基准水平》 运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落
后产品。加强绿色低碳工艺技术装备推广应用，促进形
成强大国内市场。
坚持做强做精炼油，做大石化基础原料，延伸发展高端
产品的产业定位。把宁波—舟山绿色石化基地（含宁波
《浙江省石油和化 石化经济开发区、宁波大榭开发区和舟山绿色石化基
展规划》 撑、集群化推进、园区化承载、国际化经营为发展模
式，力争在“十四五”期内建成世界一流的重要化工原材料
产业基地。
坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造
强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深
国民经济和社会发 度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、
划纲要 系。坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、
产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业
竞争优势，推动制造业高质量发展。
深入贯彻区域协调发展战略和主体功能区战略，发挥区
域比较优势，坚持产业合理集聚和科学高效管理，优化
国内化工园区布局，发挥大型园区的辐射带动作用，推
动区域石化产业集群化发展。围绕现有大型化工园区，
《石油和化学工业 突出其规模化及辐射带动作用，培育产业集聚度高、相
与研究》 以上海、宁波（镇海、舟山、大榭、北仑）、嘉兴和上虞
等为主体的杭州湾石化产业集群。氯碱行业加大推广无
汞触媒和无汞工艺，支持无汞催化剂和工艺的研发，对
无汞触媒的研究开发与工业化示范项目给予补贴，推广
先进煤气化、氧阴极离子膜电解等高效节能工艺技术。
推进产业结构调整。完善和推动落实化工产业转型升级
的意见》 结合深化供给侧结构性改革，依法淘汰不符合安全生产
国家标准、行业标准条件的产能，有效防控风险。
虽然公司所处的化学原料和化学制品制造业（C26）普遍存在高污染、高
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能耗的风险，但公司始终坚持走绿色化、清洁化、循环化的发展道路，持续推
进生产技术优化改造，有效降低公司主要氯碱产品的生产能耗。2020 年公司获
评国家工信部第五批绿色制造—绿色工厂，宁波市第一批绿色制造示范单位—
绿色工厂，并多次获得国家工信部、中国石油和化学工业联合会等国家级行业
能耗领跑者荣誉，整体能耗低于行业平均水平。同时本次募投项目采用乙烯法
生产 PVC，属于《石化绿色低碳工艺名录（2021 年版）》中的绿色工艺，是当
前世界公认的节能环保型先进生产工艺，因此公司主营业务以及本次募投项目
符合上述国家相关产业政策所鼓励的发展方向。
综上，公司主营业务以及本次募投项目均符合国家产业政策，主要产品生
产工艺为产业政策所鼓励的技术。公司绿色化、清洁化、循环化的发展战略也
符合国家、各省市推动石化化工行业高质量发展，高耗能行业重点领域节能降
碳等整体发展规划。
综上所述，本所律师认为：
公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金不涉及房地
产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
二、审核问询问题 4.关于土地权证办理情况
根据申报材料，1）本次募投项目用地澥浦海天路北 A-10 地块拥有编号为
甬国用（2009）第 0611830 号的临时土地证，该地块前次建设期限到期后延长
至 2022 年 12 月 31 日，目前正在办理建设期限再次延长批复手续。2）公司目
前未办理所有权证的房屋共计 3 项，均位于前述地块上。
请发行人说明：（1）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用
权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得
批复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相
关权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无
用地替代措施；（2）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进
度，是否存在实质性障碍；（3）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土
地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
让合同>补充合同》、甬国用（2009）第 0611830 号《国有土地使用权证书》及
其土地出让金的款项支付凭证。
出具的无违规证明等资料；
本所律师核查后确认：
（一）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安
排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时
间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的
原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措
施。
号《国有土地使用权出让合同》，以挂牌方式取得了澥浦海天路北 A-10 地块
（ 以 下 简 称 “ A-10 地 块 ” ） 的 国 有 土 地 使 用 权 ， 并 取 得 了 编 号 为 甬 国 用
（2009）第 0611830 号的国有土地使用权证书，发行人取得的土地使用权约定
了土地开发建设期限。
根据上述合同的约定，A-10 地块开工时间为 2009 年 7 月 21 日之前，竣工
时间为 2012 年 1 月 21 日之前。但 A-10 地块因以下原因无法按期完成建设：
（1）A-10 地块原计划于 2010 年建设 10 万吨/年的聚碳酸酯项目，化工区管委
会基于园内上下游产业链建设的需要，要求调整了聚碳酸酯项目选址位置；
（2）2015 年，发行人计划在 A-10 地块投资建设新的项目，该项目符合国家产
业政策，但由于化工区公共配套的宁波大地化工环保有限公司的危废处置扩建
设施尚未完成及公共配套的宁波华清环保技术有限公司的污水进网标准修正的
原因，导致该项目无法开工建设；（3）年产 30 万吨乙烯基新材料项目用地包含
一块因发行人于 2006 年漏拍的土地（5,172 平方米），该土地于 2019 年才通过
招拍挂程序取得，自此，土地已能满足该项目需求。
在上述事项完成后，发行人在 A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动
产权第 0010226 号土地上启动年产 30 万吨乙烯基新材料项目，于 2020 年 7 月
了镇土延补[2020]8 号《<国有土地使用权出让合同>补充合同》（以下简称“《补
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充协议一》”）
，双方同意 A-10 地块开工时间延期至 2020 年 12 月 31 日，竣工时
间延期至 2022 年 12 月 31 日。
发行人于 2021 年 4 月开工进场，并根据项目进展情况于 2023 年 4 月 18 日
与宁波市自然资源和规划局签署了镇资规延补[2023]1 号《<国有土地使用权出
让合同>补充合同》（以下简称“《补充协议二》”），将 A-10 地块建设期延期至
综上，发行人已经取得了 A-10 地块的土地使用权证书，因未在合同约定的
时间内完成项目建设，已申请对该土地使用权证的建设有效期进行延期并取得
主管政府部门同意。根据发行人的说明，预计将于 2023 年 10 月完成上述项目
的建设。
体时间，是否存在办理障碍
二》
，同意 A-10 地块开工时间延期至 2022 年 1 月 31 日，竣工时间延期至 2024
年 1 月 31 日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。发行人募投项目用
地甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日
止，不存在办理障碍。
发行人本次募集资金拟投资项目年产 30 万吨乙烯基新材料项目规划用地约
不动产权第 0010226 号的土地上进行募投项目建设。发行人已经取得上述两宗
土地的权属证书，其中 A-10 地块的建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日，发行人
将在上述期限内完成募投项目建设。
根据宁波市镇海区人民政府办公室颁布的《关于进一步规范全区土地供应
加强批后监管的通知》（镇政办发〔2019〕54 号）规定：“对征地拆迁前期政
策处理不到位、市政配套设施不到位、土地和城乡规划调整、政策法规调整、
群众信访、军事管制、文物保护、自然灾害等不可抗力因素及审批环节时间过
长的因素造成项目开竣工延期的，由相关部门及属地镇、街道（园区）书面确
认后，予以办理延期免责手续”。
A-10 地块项目建设延期系因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项
目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项目需
开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因造成项目未按期开竣工。宁波市石
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化经济技术开发区管理委员会已出具书面意见，证明上述情况属实，且根据发
行人与宁波市自然资源和规划局签署的《补充协议一》《补充协议二》，宁波市
自然资源和规划局已同意免除发行人开竣工时间延期产生的相应违约责任，故
发行人 A-10 地块延期建设符合土地使用相关规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，募投项目已开发建设项目建筑面积约 38,838 平方
米，因此 A-10 地块不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置而导致土地被
收回的情形，发行人将继续有效持有该土地使用权。宁波市自然资源和规划局
镇海分局亦出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至今在镇海区行政区
域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到行政
处罚。
综上，本所律师认为，发行人 A-10 地块土地使用权多次延期建设不构成本
次发行的实质性法律障碍，符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替
代。
（二）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进度，是否存
在实质性障碍。
发行人 A-10 地块上共有 1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主要用
途为食堂（414.82 ㎡）、门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23 ㎡）。
该等房产由于未办理相关行政审批手续，因此无法办理产权证书。
因募投项目建设需要，根据浙江省应急厅出具的安全评价审查意见及中国
成达工程有限公司提供的项目总图布置，发行人后续需对上述房产中的食堂进
行报废、拆除处置，该事项已经发行人第一届董事会第二十一次会议审议通
过。
因此，上述未办理产权证书的房产最终为门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物
流楼）（1,146.23 ㎡），上述未办产权证书的房屋面积占发行人全部房屋面积的
时，上述未取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可
靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和
规划局镇海分局于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1
日至今在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及
规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于 2023 年 1 月 13
日出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间在浙
江省综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记
录。因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不会对本次发行构成重大法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁
情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延
期至 2024 年 1 月 31 日止，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完
成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。
发行人于募集说明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项
目土地权证尚未全部取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的
风险/（二）募集资金投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”
中，对 A-10 地块已建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进
行了补充风险提示。
综上所述，本所律师认为：
（2009）第 0611830 号，A-10 地块因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸
酯项目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项
目需开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因未在合同约定的时间内完成项
目建设，现 A-10 地块的建设有效期已延期至 2024 年 1 月 31 日。发行人募投项
目用地涉及 A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第 0010226 号土
地，发行人将在 A-10 地块最近一次延期后的建设有效期内完成募投项目建设。
发行人多次延期建设符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替代。
等房产中食堂（414.82 ㎡）在募投项目建设完成后需要进行报废、拆除处置，
其他未办产权证书的房屋比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经
营影响较小，已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海
区住房和建设交通局办理了鉴定备案，并且宁波市自然资源和规划局镇海分局
与宁波市镇海区综合行政执法局已出具《证明》确认发行人报告期内未受到相
关行政处罚。因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，也不会对本次发行构成重大法律障碍。
延期至 2024 年 1 月 31 日，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完
成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。发行人于募集说
明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项目土地权证尚未全部
取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（二）募集资金
投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”中，对 A-10 地块已
建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进行了补充风险提
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
示。
三、审核问询问题 5.关于行政处罚情况
根据申报材料，发行人为高污染行业，生产过程中涉及较多危险化学品，
在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。报告期内发行人因违反安
全生产相关规定受到行政处罚。
请发行人说明，报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，报
告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关的泄露、污染
等环保事故，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的规定。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
急罚[2022]004 号）和发行人支付罚款的凭证；
急复查〔2022〕061 号），以及发行人出具的《镇洋发展关于石化区应急管理局
巡查问题整改报告》；
态环境局镇海分局出具的证明；
自由裁量适用细则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等规定。
本所律师核查后确认：
查时发现：（1）在进行临时用电作业时，现场监护的电气技术人员未发现一名
无电工证的外来施工人员陈杰正在擅自更换插头；（2）盐酸、次氯酸钠装车区
正在进行充装作业时未督促车辆驾驶员离开充装作业现场；（3）液氯装车现场
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
作业人员在充装时未佩带防护用品。
（（石化）应急罚[2022]004 号），确认发行人上述行为属于违反操作规程或者安
全管理规定作业的情形，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四
条以及《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中安全生产领域
行政执法综合事项第八十三条的规定，决定对发行人给予警告，并处以 2.9 万
元罚款的行政处罚。
发行人对于上述行为进行了积极整改并出具整改报告。根据宁波市镇海区
应急管理局出具的《整改复查意见书》（（石化）应急复查〔2022〕061 号），宁
波市镇海区应急管理局已对发行人的整改情况进行了复查，发行人已经完成整
改。
泄露、污染等环保事故
安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日期间，未出现因严重违反国家安全生产
法律法规而受到行政处罚的情况（应急执法平台上未查询到立案处罚情况），未
发生等级以上安全生产事故。
《环境行为证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 2 日期间，未
受到宁波市生态环境局镇海分局的行政处罚。
经本所律师访谈发行人总经理，并进行网络核查，发行人报告期内未发生
其他安全生产事故，也未发生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故。
管理办法》第十条的规定
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条的规定，安全监管监
察部门作出较大数额罚款的行政处罚决定中的“较大数额罚款”，为省、自治
区、直辖市人大常委会或者人民政府规定的数额；没有规定数额的，其数额对
个人罚款为 2 万元以上，对生产经营单位罚款为 5 万元以上。经核查，浙江省
人大常委会和浙江省人民政府未规定“生产经营单位违反操作规程或者安全管理
规定作业”的较大数额罚款，因此，发行人被处于 2.9 万元罚款不属于“较大数额
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
罚款”。发行人已经按时足额缴纳了 2.9 万元罚款。
述行政处罚系公司员工和相关方人员违反企业内部《临时用电安全规程》和
《液氯汽车充装安全管理规定》，而对当事人作出的警告和处罚，此项处罚属于
轻微行政处罚。
此外，宁波市镇海区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（石化）应急
罚[2022]004 号）中，亦未认定发行人前述违反操作规程或者安全管理规定作业
的行为属于情节严重的情形。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，上市公司及其控
股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，《上市公司证券发
行注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有
权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
综上，发行人前述罚款金额不属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额
缴纳了罚款并进行积极整改，行政处罚决定书中未认定发行人上述行为属于情
节严重的情形，宁波市镇海区应急管理局已出具《证明》确认上述行政处罚属
于轻微行政处罚，发行人上述行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社
会影响恶劣等后果。因此，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内因违反操作规程或者安全管理规定作业的行为而受到一项
行政处罚，发行人已完成整改；发行人报告内未发生其他安全生产事故，未发
生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故；发行人上述行政处罚的罚款金
额不属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额缴纳了罚款并进行积极整改，
行政处罚决定书中未认定发行人上述行为属于情节严重的情形，宁波市镇海区
应急管理局已出具《证明》确认上述行政处罚属于轻微行政处罚，发行人上述
行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等后果，因此，发
行人上述行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条的规定。
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——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
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