关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 8 日出具的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
称“镇洋发展”、
“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称 “国
盛证券”或“保荐人”）、浙商证券股份有限公司（以下简称 “浙商证券”或“保
荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）以及
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复
如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《浙江镇洋发展
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释
义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书、本轮审核问询函的修改、补
楷体（加粗）
充
目 录
根据申报材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首发募投项目“年产 30 万吨
乙烯基新材料项目”计划总投资 19.78 亿元，拟使用募集资金 3.58 亿元，募投项
目主要产品为聚氯乙烯（以下简称 PVC）。2）公司本次向不特定对象发行可转
债拟募集资金 6.6 亿元，将继续投向前述项目。3）报告期内，公司投资性房地
产分别为 158.89 万元、152.94 万元、146.99 万元、142.52 万元。
请发行人说明：（1）结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进度、
本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计建成
及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司本次
募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性；
（2）结合报告期内的国内
PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC 产品供求关系变化趋势，PVC
项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，结合公司目前 PVC 产品
产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已签订订单
等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；
（3）结合目前行业内主流 PVC 产
品生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等储备情况，
说明公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差异、本次募投项目涉及技术
的先进性；
（4）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司
及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关
业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表
明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进度、本次募投项目
主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计建成及投产时间、
资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司本次募集资金继续
投向前次募投项目的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目预计建成及投产时间
“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”建设规划期为 2.5 年，主要包括项目前
期准备、方案设计和工程建设阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当
年可达产 80%，次年开始即可完全释放产能。本项目实施进度具体计划情况如下：
建设期 投产期 达产期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
前期准备
方案设计
工程建设
释放 80%产能
释放 100%产能
注：T+1 为项目建设的第一年，以此类推。
截至本回复出具之日，本次募投项目已经完成项目备案、方案设计、土地平
整、技术引进、设备采购等工作，目前处于工程施工阶段，相关建设工作正在有
序推进。本项目已于 2021 年 4 月开始土建基础施工，预计将于 2023 年 10 月完
成工程建设后进行化工投料前的试生产准备，于 2024 年正式实现投产。
（二）资金投入进度是否符合预期
截至 2023 年 3 月 31 日，本次募投项目已投入资金 71,677.07 万元，占项目
总投资额的 36.24%，其中 IPO 募集资金实际已使用 35,246.57 万元,资金投入进
度符合预期。
（三）是否存在重复建设情形
本次募投项目投资总额 197,800.00 万元，截至 2023 年 3 月 31 日，IPO 募集
资金实际已使用 35,246.57 万元，占 IPO 募集资金净额的 98.56%，前次募集资金
已基本使用完毕，项目资金缺口依然较大。本次可转债拟继续募集 66,000.00 万
元资金用于募投项目的建设，不属于重复建设的情形。
（四）公司本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性
公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励
的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发
展自身的碱、氯、氢三大产品链，公司现有产品主要包括烧碱、氯化石蜡、ECH、
MIBK 等。而本次募投项目的主要产品聚氯乙烯（简称 PVC）是氯的下游产品，
是世界最大的有机耗氯产品之一，能充分够利用公司的富余氯气，提高氯碱装置
综合经济效益。
公司长期以来一直专注于氯碱相关产品的研发、生产和销售业务，烧碱产能
达到 35 万吨/年，氯气产能约 31 万吨/年，氯气作为烧碱的联产品，不易运输和
储存，市场销售半径受到严格限制。为实现氯碱生产平衡，发行人已经发展了氯
化石蜡、盐酸等耗氯产品，但该系列产品整体经济效益不高，市场容量及耗氯量
不大，因此，发展市场需求量大、高附加值的耗氯产品是公司提高综合经济效益
的有效途径，而 PVC 无论在市场应用还是经济效益方面都具有较强的优势。
本次募投项目“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”系公司延伸现有产业链、
产品链，对接石化新材料，能对目前主营业务有效补充及转型升级。随着本次募
投项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使发行人从无机化工
为主转型升级为无机化工和有机化工新材料并重的产业格局，有利于发行人进一
步扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。
PVC 作为重要的有机耗氯产品之一，通常是大型氯碱企业耗氯产品的重要
选择。乙烯法 PVC 技术成熟，
“三废”排放量较少，环境风险可控，符合氯碱行
业绿色化、低碳化的发展趋势。
最近几年氯碱行业相关的上市公司在国内不同区域内选择乙烯法聚氯乙烯
作为重要的对外投资建设项目：嘉化能源 2018 年底投资建设 30 万吨功能性高分
子材料项目，生产聚氯乙烯（PVC）产品；氯碱化工子公司 2020 年度在广西钦
州石化产业园投资建设 40 万吨/年聚氯乙烯项目；万华化学 2020 年度收购福建
省东南电化股份有限公司，建设 40 万吨/年 PVC 项目。
（1）市场区位优势明显
据中国氯碱网统计，目前国内 PVC 产品的主产地主要位于西北地区，华东
和华南地区作为我国 PVC 产品的主要消费地，两地 PVC 消费量约占全国消费总
量的 48%，但两地合计产能却不足 12%。因此，目前华东、华南地区的 PVC 产
品缺口需要大量由外地货源补充。发行人位于宁波石化经济技术开发区，处于我
国 PVC 主要消费地的华东区域，靠近消费市场，具有较强的地域和时效优势。
（2）原材料乙烯采购便利，供应来源多元化
本次募投项目主要原材料为乙烯和氯气，其中氯气由公司现有氯碱装置供应，
乙烯需要低温储运，远距离公路运输成本过高，一般乙烯法 PVC 项目需要就近
有大型乙烯生产装置配套或者有大吨位专用码头和低温储运设施用于进口乙烯。
公司所在园区紧靠宁波镇海液体化工码头，是中国最大的液体化工码头，园区内
有专用的乙烯低温储运设施，进口乙烯、采购乙烯条件便利；同时园区内镇海炼
化是国内大型乙烯生产商，有条件实施管道乙烯直供。除镇海炼化外，宁波大榭
石化、宁波华泰盛富、浙江石化和三江化工后续等企业的乙烯项目已陆续建成投
产，公司周边区域未来乙烯供应来源充足且多元化。
（3）物流便捷，设施完善
公司所在园区物流条件便捷，海运、公路运输条件十分优越；园区内的水、
电、气、蒸汽等配套供应齐备，环保设施配备齐全，基础设施完善。
本次募投项目投资总额 197,800.00 万元，而公司首次募集资金净额为
续融资用于募投项目建设存在合理性和必要性。
另一方面，参考资本市场相关案例，部分上市公司也存在将前次募集资金未
募足的项目作为再融资项目进行融资的情况，具体如下：
公司名称 募资日期 募资方式 项目名称
共同药业 2022-11-28 可转债
黄体酮及中间体 BA 生产建设项目
（300966） 2021-03-29 首发
芳源股份
（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧
（688148） 2021-07-28 首发 化锂项目
嘉美包装 2021-08-09 可转债
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）
（002969） 2019-11-19 首发
韦尔股份 2020-12-28 可转债 晶圆测试及晶圆重构生产线项目
（603501） 2019-08-08 增发 （二期）
大胜达
年产 1.5 亿方绿色环保智能化高
（603687） 2019-07-16 首发 档包装纸箱技改项目
综上，公司选择聚氯乙烯作为募投项目是根据自身氯碱生产平衡的需求，结
合国内聚氯乙烯行业发展趋势，主要市场区域消费情况以及自身产品结构优化等
提出的，符合发行人长期发展战略。本次募投项目系公司延伸现有产业链、产品
链，对接石化新材料，系对目前主营业务的有效补充、转型升级。通过本次可转
债继续融资用于前次募投项目建设存在合理性和必要性。
二、结合报告期内的国内 PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC
产品供求关系变化趋势，PVC 项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，
结合公司目前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意
向客户或已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施
（一）结合报告期内的国内 PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说
明 PVC 产品供求关系变化趋势，PVC 项目未来达产后实施环境是否可能发生
重大不利变化
由于具有耐腐蚀性、绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，PVC
已被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、汽车等领域。在 PVC 下游产业中，
占比较大的领域主要包括管材、管件、型材、门窗、薄膜等传统产业，地板等新
型应用最近几年增速较快。国内 PVC 的市场供应情况详见募集说明书之“第七
节 本次募集资金运用”之“二、（四）2、（2）国内 PVC 市场供应状况及（3）
国内 PVC 市场需求情况”。
整体而言，PVC 市场价格波动和宏观经济环境有着密切关系。从 2016 年开
始，国内 PVC 供需关系逐渐调整到新的平衡阶段，PVC 市场也开始恢复活跃，
走出新的行情。2019 年后，受中美贸易摩擦升级和部分行业调控力度加强等因
素影响，国内宏观经济增速发生下降，造成了 2019 年 PVC 市场高点较前两年有
一定回落。2020 年由于受供需关系变化等原因，于 2020 年内出现了自 2015 年
底以来的最低谷。2021 年，受“双碳”政策、出口数量大增等多方因素影响，
PVC 价格涨至历史新高。进入 2022 年后，随着上游电石、乙烯等原料价格的回
落，PVC 市场行情开始从高位不断下滑，虽然 2022 年内国家陆续出台措施支持
房地产市场平稳健康发展，但政策传导并带动 PVC 市场价格的反弹需要时间。
供需变化不大，市场价格仍在底部震荡。
数据来源：Choice 客户端
（1）地产、基建利好政策将对 PVC 需求形成一定支撑
在 PVC 下游产业中，占比较大的领域主要包括管材、管件、型材、门窗、
薄膜等产业，与房地产行业相关度较高。自 2022 年 11 月以来，为稳定房地产行
业，国家政策层面频繁释放积极信号，从支持需求端到支持企业端，通过信贷、
债券、股权三个融资主渠道，向房地产企业提供资金支持。具体政策情况如下：
日期 部门 政策名称 主要内容
继续推进并扩大民营企业债券融资
支持工具，支持包括房地产企业在
《“第二支箭”延期
银行间市场交易 内的民营企业发债融资，预计可支
商协会 持 2,500 亿民营企业债券融资；组
业债券融资再加力》
织中债增进公司积极开展部分民营
房地产企业债券融资增信工作。
《关于商业银行出 指导商业银行按市场化、法治化原
银保监会、住建 具保函置换预售监 则，向优质房地产企业出具保函置
部、央行 管资金有关工作的 换预售监管资金，防范化解房地产
通知》 企业流动性风险
《关于做好当前金 主要涉及“稳定房地产开发贷款投
融支持房地产市场 放；稳定建筑企业信贷投放，支持
平稳健康发展工作 开发贷款、信托贷款等存量融资合
的通知》 理展期”等六大方面共 16 条细则
决定恢复涉房上市公司并购重组及
《证监会新闻发言 配套融资；恢复上市房企和涉房上
人就资本市场支持 市公司再融资；调整完善房地产企
房地产市场平稳健 业境外市场上市政策；进一步发挥
康发展答记者问》 REITs 盘活房企存量资产作用；积
极发挥私募股权投资基金作用。
在上述地产利好政策的刺激下，房地产行业有望回暖，从而带动地产投资回
升，而地产投资是 PVC 需求的重要终端来源，将拉动 PVC 需求进一步提升。
基建作为国内 PVC 下游的重要领域，与房地产需求形成互补。2022 年 5 月，
国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，要求抓紧完成 2022 年度专项债
券发行使用任务，加快已下达的 3.45 万亿元专项债券发行使用进度，在 6 月底
前基本发行完毕，力争在 8 月底前基本使用完毕。从资金投向来看，新增的专项
债主要在基建领域发力，2022 年新增专项债投向基建领域（交通、市政产业园、
农林水利、生态环保、能源城乡物流）合计占比高达 65.7%，较 2021 年的 61.6%
高出 4 个百分点，并且 2023 年专项债发行延续了上一年节奏前置的特征。专项
债发行持续前置，有利于保障项目资金需求，促进有效投资扩大。此外，交通运
输部、水利部等加速推进项目复工开工，因此在多方面因素共同驱动下，基建投
资在自上而下支持下有望延续高增长，对 PVC 需求形成支撑。
（2）“以塑代钢”、“以塑代木”等推动 PVC 新的需求增长
伴随我国“以塑代钢”、
“以塑代木”等政策的推动，我国塑料产量维持稳定
增长，改性塑料工业体系逐步完善。近年来，我国各类终端工业产品轻量化、定
制化、环保化趋势显著，推动改性塑料市场扩张。PVC 作为改性塑料的重要原
材料，在新能源汽车、电子电气、医疗环保、航空航天等新的应用领域快速拓展，
形成了 PVC 下游应用新的需求增长点。
（3）环保、“碳中和”等政策制约电石法 PVC 产能扩张
我国是世界上最大的 PVC 生产国和消费国，整个行业在我国国民经济发展
中占有非常重要的地位。
目前国内大多数聚氯乙烯的生产装置均采用电石法生产工艺，但无论是整体
综合能耗及碳排放量还是污染物产生指标，乙烯法 PVC 更符合“碳达峰”、“碳
中和”背景下氯碱行业绿色化、低碳化的发展要求，符合环保政策相关要求。随
着国内多省市对包括电石在内的高能耗项目采取了提高电费、减量清退等措施，
将进一步提高电石行业的准入门槛，制约电石法 PVC 产能扩张，也为更绿色环
保的产品提供市场机会。
综上，目前 PVC 市场价格处于区间相对低点，随着国内房地产、基建投资
等利好政策的支持，
“以塑代钢”
、“以塑代木”等政策的推动将带动 PVC 下游需
求的复苏和提升，同时环保、“碳中和”等政策限制了电石法 PVC 产能的扩张，
预计 PVC 的市场价格将会逐步提升，市场供求关系将得到进一步改善，本次募
投项目达产后实施环境预计不会发生重大不利变化。
（二）结合公司目前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能
及扩产安排、意向客户或已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措
施
本次募投项目 PVC 产品为公司未来将新增的氯碱相关产品，项目预计将于
品生产和销售，不存在产能利用率及市场占有率。
（1）主要竞争对手产能情况
截至 2022 年末，我国 PVC 生产企业共有 71 家，平均 PVC 生产规模约为
疆、内蒙古、宁夏、陕西以及华北地区的山东和天津，其中产能前十名企业如下
所示：
产能 市场占
序号 生产企业 生产工艺
（万吨） 有率
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司氯
碱化工分公司
合计 1,050 37.37%
注：1、市场占有率根据行业内主要参与者的产能占市场整体产能的比重代表测算；2、
数据来源为中国氯碱网。
（2）行业扩产安排
根据中国氯碱网统计，2023 年度国内 PVC 生产企业预计新增产能 194 万吨，
PVC 产能预计同比增长 6.9%，具体情况如下所示：
单位:万吨
公司名称 生产工艺 2023 年预计新增产能
陕西金泰氯碱化工有限公司 电石法 60
广西华谊氯碱公司 乙烯法 40
万华化学（福建）有限公司 乙烯法 40
浙江镇洋发展股份有限公司 乙烯法 30
德州实华化工有限公司 姜钟法 20
公司名称 生产工艺 2023 年预计新增产能
万华化学（烟台）石化有限公司 乙烯法 4
合计 194
注：1、
“姜钟法”生产工艺实际上是电石法和乙烯法的联合, 其采用摩尔比为 1:1 的乙
炔和二氯乙烷合成氯乙烯，氯乙烯聚合后生成 PVC；2、数据来源为中国氯碱网。
公司已与 PVC 下游客户或潜在客户进行商务对接，并得到了客户的积极回
应。截至本回复出具日，公司已与浙江京峰塑业有限公司、浙江三诚塑业有限公
司等 21 家客户达成意向合作，涉及意向采购 PVC 数量合计 32.16 万吨。
虽然 PVC 对于公司来说属于新产品，但作为氯碱下游应用产品，公司销售
团队及营销方案有很多共通之处，公司产能消化措施具体如下：
（1）明确目标客户、巩固优势市场
PVC 属于大宗商品，市场应用广泛，而公司地处国内 PVC 主要消费区域，
未来公司将在原有销售团队及销售网络基础上，以华东、华南为目标区域，聚焦
于两地区高档型材、透明片材、膜以及管材、型材等优质生产企业。公司拥有一
支多年从事销售烧碱、氯化石蜡等氯碱类产品的营销团队和经销渠道，销售网络
覆盖全国，凭借多年的品牌积累，良好的产品质量，氯碱及下游行业中特别是华
东地区相关企业均认可公司口碑及产品质量。PVC 下游应用厂商众多，未来产
品销售可依托现有公司经销渠道，采取直销与经销相结合的方式，借助经销商区
域市场的优势，尽快实现更大范围的市场覆盖。
（2）发掘存量客户、实现市场推广
发行人将利用存量客户，进行现有产品和 PVC 产品的组合销售，可以快速
实现市场推广。比如氯化石蜡是 PVC 终端产品的重要增塑剂，公司现有合作的
氯化石蜡客户及其下游客户普遍涉及 PVC 产品的销售及采购，这些客户可以作
为下一步重点营销对象之一。
（3）凭借产品品质，实现进口替代
虽然我国 PVC 产品整体供应充足，但每年仍需进口几十万吨高端产品，由
于本项目采用乙烯法生产，产品品质较高，可以定位在中高端市场，形成基础高
品质 PVC 牌号+高端专用料的产品组合，实现部分进口替代。
综上，本次募投项目是综合考虑主要竞争对手情况、生产消费区域分布、市
场供需变化、下游意向客户采购需求以及新增产能消化措施等因素，公司经营管
理层审慎论证作出的决策，新增 30 万吨 PVC 产能后续消化具备实施合理性。
三、结合目前行业内主流 PVC 产品生产企业使用技术路线，公司本次募
投项目在生产技术、人员等储备情况，说明公司的 PVC 产品技术与目前市场
主流技术的差异、本次募投项目涉及技术的先进性
（一）目前行业内主流 PVC 产品生产企业使用技术路线
目前，国内 PVC 生产企业根据原料来源和生产工艺路线的不同，一般分为
电石法 PVC 和乙烯法 PVC 两类。其中，电石法 PVC 是指采用煤制电石为原料
生产 VCM，进而聚合成聚氯乙烯。乙烯法 PVC 是指以乙烯为原料的乙烯氧氯化
法生产 VCM 单体，进而聚合成聚氯乙烯。
除了以上两种工艺路线之外，国内还有部分企业进口二氯乙烷（EDC）、氯
乙烯单体（VCM）生产聚氯乙烯，这部分企业也属于国内乙烯法 PVC 生产企业
的范畴。
世界 PVC 工业在发展的初期曾经普遍采用电石法的生产工艺，随着国际原
油价格走低，使得以原油为初级原料的乙烯法 PVC 生产工艺的成本大幅降低，
加之乙烯法生产的 PVC 产品在产品质量和污染控制等方面均优于电石法 PVC 生
产工艺，使得乙烯法 PVC 成为国外主流生产工艺，而我国特有的“富煤、贫油、
少气”的资源和能源结构，决定了中国依托丰富的电力和煤炭资源（电石制取乙
炔的原料路线），过去发展电石法 PVC 具有必然性，故目前除印度有极少量装置
外，全球绝大部分电石法 PVC 生产装置位于中国，但乙烯法也已成为国内新建
PVC 项目的主流生产工艺。
（二）公司本次募投项目在生产技术、人员等储备情况
本次募投项目的 PVC 生产技术包含氯乙烯（VCM）生产技术和 PVC 生产
技术。其中，氯乙烯生产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解技术；PVC
生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟且技术
授权者也较多。公司已就上述技术引进与美国西方化学公司（OXYVINYLS,LP）
签订了《VCM 技术许可和技术服务协议》，与日本 JNC 株式会社签订了悬浮法
聚氯乙烯生产技术许可协议，且已提供技术资料完成了基础设计和详细设计，选
定的供应商具体相应的技术在中国均有成功的项目经验，相关技术可靠，因此本
次募投项目在技术上具备可行性。
此外，公司现设有省级博士后工作站、宁波市企业工程技术中心，并重视研
发和技改的技术积累和成果保护，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共取得 123 项
专利，其中 25 项为发明专利，1 项为国际专利，97 项为实用新型专利。公司具
备较强的研发创新能力为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。
公司经过多年生产经营实践，拥有熟悉氯碱行业生产经营特点的高级管理人
员、掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员和熟悉市场的专业营销人员，
并形成了特有的人才梯队。截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 71 人，
占员工总数 13.71%，同时相关人员多年参与研发技改，具有较强的研发和技术
创新能力，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人员储备。
（三）公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差异
本次募投项目采用乙烯法生产工艺，符合“碳达峰”、
“碳中和”背景下氯碱
行业绿色化、低碳化的发展要求，较目前国内市场占有率较高的传统电石法 PVC
生产工艺更为环保、节能，在产品质量、销售价格及生产成本方面表现更为优异。
（四）本次募投项目涉及技术的先进性
法 PVC 列为限制类投资项目。而乙烯法 PVC 技术成熟，是当前世界公认的节能
环保型先进生产工艺，符合《石油和化工行业绿色发展指南（2021-2025 年）》中
提出的氯碱行业加大推广无汞触媒和无汞工艺的政策导向，
“三废”排放量较少，
具有节能环保等优点，环境风险可控。自 2018 年起，经国家发改委认可，中国
石油和化学工业联合会连续四年发布的《石化绿色工艺名录》中均包含无汞化（乙
烯法/无汞电石法）聚氯乙烯生产工艺。无论是整体综合能耗及碳排放量还是污
染物产生指标，乙烯法 PVC 更符合“碳达峰”、“碳中和”背景下氯碱行业绿色
化、低碳化的发展要求，符合环保政策相关要求。
四、结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，
公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及
控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业
务
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 152.94 万元、146.99
万元和 0.00 万元，主要系发行人子公司众利化工出租的土地。2022 年末，众利
化工的土地使用权已转为自用资产，不再对外出租。
公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，其经营范围具体如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制
造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；
日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险
化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；消
毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代
品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
化工产品批发、零售（详见危险化学品经营许可证）（凭有效许可证
开展经营活动）
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后用于以下项目：
单位：万元
首次公开发行募 本次募集资金拟
项目名称 投资金额 实施主体
集资金净额 投入金额
年产 30 万吨乙烯基新材
料项目
发行人本次募集资金将全部用于“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，不存在
募投项目投入房地产的情形。
（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
发行人为氯碱化工行业，现有的产品主要包括烧碱、氯化石蜡、ECH 以及
MIBK 等；本次募投项目为年产 30 万吨乙烯基新材料项目。
（1）烧碱产品
公司烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术，符合《产业结
禁止类或淘汰类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《国务院办公厅关于石化产业调结构促转
型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57 号），全国淘汰落后产能和过剩产能
重点行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。发行人烧碱产品不属于需要加快淘汰的工艺技术落后、安全隐患大、
环境污染严重的落后产能。
“浙江镇洋发展股份有限公
司现有烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术属于《产业结构调
汰的工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重等落后或低效产能，也不属于《产
为进一步降低能耗，公司积极对电解槽进行改造，2022 年 3 月投运的二期
A/B 电槽通过采用高电流密度自然循环复极式零极距电解槽，使设备运行指标达
到世界先进水平，大幅降低了生产能耗。公司于 2022 年 1 月份获得国家工信部
化学工业联合会授予的“2021 年度能效领跑者标杆企业”荣誉称号，整体能耗
低于行业平均水平。
（2）ECH
环氧氯丙烷（ECH）生产工艺为甘油法环氧氯丙烷工艺，被列入了国家《低
碳工艺名录（2021 年版》，属于国家重点推广的石化绿色工艺，也不属于禁止类
或淘汰类产业，更不属于落后产能。
（3）其他产品
年本）》中限制类、禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。
法聚氯乙烯”，也不属于禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。根据国家发
展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》，本次募投
项目不属于禁止准入类。本次募投项目采用乙烯法生产 PVC，属于《石化绿色
低碳工艺名录（2021 年版）》中的绿色工艺，是当前世界公认的节能环保型先进
生产工艺。
公司募投项目已于 2020 年 7 月 27 日在宁波石化经济技术开发区经济发展局
（统计局）备案，于 2020 年 8 月 31 日取得宁波市能源局出具的《关于浙江镇洋
发展股份有限公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目节能审查的批复》
（甬能源审批
[2020]81 号），于 2020 年 9 月 21 日取得宁波市生态环境局出具的《宁波市生态
环境局关于浙江镇洋发展股份有限公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目环境影响
报告书的审查意见》（甬环建[2020]19 号）。
报告期内，国家出台的氯碱化工行业相关产业政策具体如下：
序
名称 发文时间 相关内容
号
利用乙烯与氯气通过氧氯化法生产 30
（2022）》 利用技术开发及应用被列入中西部地区
禁止新建用汞的（聚）氯乙烯产能，加
快低效落后产能退出。促进煤化工产业
高端化、多元化、低碳化发展，按照生
态优先、以水定产、总量控制、集聚发
《关于“十四五”推动石 展的要求，稳妥有序发展现代煤化工；
指导意见》 大含盐、高氨氮等废水治理力度，推进
氨碱法生产纯碱废渣、废液的环保整治，
提升废催化剂、废酸、废盐等危险废物
利用处置能力，推进（聚）氯乙烯生产
无汞化。
引导骨干企业发挥资金、人才、技术等
优势，通过上优汰劣、产能置换等方式
自愿自主开展本领域兼并重组，集中规
《高耗能行业重点领域节
划建设规模化、一体化的生产基地，提
升工艺装备水平和能源利用效率，构建
南》
结构合理、竞争有效、规范有序的发展
格局，不得以兼并重组为名盲目扩张产
能和低水平重复建设。
对拟建、在建项目，应对照能效标杆水
平建设实施，推动能效水平应提尽提，
力争全面达到标杆水平。对能效低于本
行业基准水平的存量项目，合理设置政
《高耗能行业重点领域能
效标杆水平和基准水平》
降碳技术改造，提高生产运行能效，坚
决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、
落后产品。加强绿色低碳工艺技术装备
推广应用，促进形成强大国内市场。
《浙江省石油和化学工业 坚持做强做精炼油，做大石化基础原料，
“十四五”发展规划》 延伸发展高端产品的产业定位。把宁波
—舟山绿色石化基地（含宁波石化经济
开发区、宁波大榭开发区和舟山绿色石
化基地）打造成浙江绿色石化先进生产
基地，以大项目支撑、集群化推进、园
区化承载、国际化经营为发展模式，力
争在“十四五”期内建成世界一流的重
要化工原材料产业基地。
坚持把发展经济着力点放在实体经济
上，加快推进制造强国、质量强国建设，
促进先进制造业和现代服务业深度融
合，强化基础设施支撑引领作用，构建
国民经济和社会发展第十 实体经济、科技创新、现代金融、人力
四个五年规划纲要 资源协同发展的现代产业体系。坚持自
主可控、安全高效，推进产业基础高级
化、产业链现代化，保持制造业比重基
本稳定，增强制造业竞争优势，推动制
造业高质量发展。
深入贯彻区域协调发展战略和主体功能
区战略，发挥区域比较优势，坚持产业
合理集聚和科学高效管理，优化国内化
工园区布局，发挥大型园区的辐射带动
作用，推动区域石化产业集群化发展。
围绕现有大型化工园区，突出其规模化
及辐射带动作用，培育产业集聚度高、
《石油和化学工业“十四 相关产业协同促进的五大世界级石化产
五”发展规划与研究》 业集群，其中包括以上海、宁波（镇海、
舟山、大榭、北仑）、嘉兴和上虞等为主
体的杭州湾石化产业集群。氯碱行业加
大推广无汞触媒和无汞工艺，支持无汞
催化剂和工艺的研发，对无汞触媒的研
究开发与工业化示范项目给予补贴，推
广先进煤气化、氧阴极离子膜电解等高
效节能工艺技术。
推进产业结构调整。完善和推动落实化
工产业转型升级的政策措施。严格落实
给侧结构性改革，依法淘汰不符合安全
生产国家标准、行业标准条件的产能，
有效防控风险。
虽然公司所处的化学原料和化学制品制造业（C26）普遍存在高污染、高能
耗的风险，但公司始终坚持走绿色化、清洁化、循环化的发展道路，持续推进
生产技术优化改造，有效降低公司主要氯碱产品的生产能耗。2020 年公司获评
国家工信部第五批绿色制造—绿色工厂，宁波市第一批绿色制造示范单位—绿
色工厂，并多次获得国家工信部、中国石油和化学工业联合会等国家级行业能
耗领跑者荣誉，整体能耗低于行业平均水平。同时本次募投项目采用乙烯法生
产 PVC，属于《石化绿色低碳工艺名录（2021 年版）》中的绿色工艺，是当前世
界公认的节能环保型先进生产工艺，因此公司主营业务以及本次募投项目符合
上述国家相关产业政策所鼓励的发展方向。
综上，公司主营业务以及本次募投项目均符合国家产业政策，主要产品生
产工艺为产业政策所鼓励的技术。公司绿色化、清洁化、循环化的发展战略也
符合国家、各省市推动石化化工行业高质量发展，高耗能行业重点领域节能降
碳等整体发展规划。
【保荐人、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
设规划情况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；
预计建成及投产时间，本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别，公司本次
募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑，意向客户情况及新增产能的消化措
施，公司本次募投项目在生产技术、人员等储备情况；
是否存在重复建设情形；
《关于商
业银行出具保乐置换预售监管资金有关工作的通知》、
《关于做好当前金融支持房
地产市场平稳健康发展工作的通知》、
《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产
市场平稳健康发展答记者问》等市场政策，了解国内 PVC 市场政策情况；
扩产安排，目前行业内主流 PVC 产品生产企业使用技术路线，分析本次募投项
目的产品技术与目前市场主流技术的差异；
分析本次募投项目涉及技术的先进性；
国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股子
公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司是否从
事房地产业务；
房地产收入情况；
《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕901 号）
《鼓励外商投
年版）》
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等相关法规
及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产业、是否属
于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》，
核查本次募投项目是否属于禁止准入类项目；查阅本次募投项目相关的备案、环
评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
募集资金继续投向前次募投项目具有合理性和必要性；
能具有合理性，公司已具备相应的新增产能消化措施；
电石法 PVC 具有必然性，目前除印度有极少量装置外，全球绝大部分电石法 PVC
限制类投资项目。而本次募投项目采用的乙烯法生产技术是当前世界公认的节能
环保型先进生产工艺，亦属于连续四年《石化绿色工艺名录》推荐的无汞化聚氯
乙烯生产工艺之一，无论是整体综合能耗及碳排放量还是污染物产生指标，乙烯
法 PVC 均更符合“碳达峰”、“碳中和”背景下氯碱行业绿色化、低碳化的发展
要求，符合环保政策相关要求；
地产相关业务；
经核查，发行人律师认为：
地产相关业务；
根据申报材料及公开资料，1）发行人本次募集资金不超过 6.6 亿元，全部
用于“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，该项目总投资 19.78 亿元，前次首发募
集金额 3.58 亿元也用于该项目。2）首发招股书披露本项目建设期 2.5 年，内部
收益率 12.65%，本次申报材料披露项目建设期 3 年，内部收益率 13.61%。
请发行人说明：
（1）本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体
内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能
的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目、前次募
投项目是否存在明显差异；
（2）结合现有资金情况、用途和未来经营及融资情况，
说明本项目除募集资金外所需剩余资金的来源，是否存在资金筹措风险；
（3）效
益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有
水平及同行业可比公司的对比情况，本次申报材料与首发申报材料中关于效益
测算情况及相关参数存在差异的原因，相关预测是否审慎、合理。
请保荐人及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过
程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，
建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目、前次募投项目是否存
在明显差异
（一）本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算
过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
本次募投项目总投资金额为 197,800.00 万元，拟投入募集资金 66,000.00 万
元，具体投资明细如下：
单位：万元
是否属于资本性 拟使用本次募
序号 项目 金额
支出 集资金金额
一 建设投资（含税） 187,932.00 - 66,000.00
二 建设期利息 4,730.00 否 -
三 流动资金 5,138.00 否 -
合计 197,800.00 - 66,000.00
本次募投项目设备购置费为 72,080.00 万元，主要为项目实施所需设备的投
资支出。在设备数量方面，公司根据项目经验、产能规模、生产工艺流程等拟定
各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司按照近期类似项目订货价水平并结
合市场行情进行估算，与本次募投项目新增产能相匹配。
本次募投项目拟购置的设备主要包括主装置及外围配套装置，涉及静置设备、
机械设备等，具体投资明细如下：
单位：台、万元、万元/台
VCM 装置 PVC 装置 PVC 包装及成品仓库 公用工程及辅助设施
序号 设备名称
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
催化剂及化
学药剂
合计 4,031 - 31,086.70 3,961 - 26,433.53 107 - 4,671.57 1,503 9,888.17
注：由于不同装置具体购置设备的型号、规格等不尽相同，所列单价为该类型设备的平均购置价格
本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同
类型项目经验后谨慎确认，相关设备的采购价格，系按照近期类似项目订货价水
平并结合市场行情估算所得，具有其合理性。
本次募投项目主要材料费为 23,568.00 万元，主要为项目实施所需的工艺管
道、电力电缆、仪表电缆、给排水及地管管道等材料的支出，与本次募投项目新
增产能相匹配。具体投资明细如下：
序号 材料名称 金额（万元）
合计 23,568.00
本次募投项目安装费为 18,400.48 万元。公司主要依据《中国石油化工集团
公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法（试行）》，并参照类似项目进行
估算，与本次募投项目新增产能相匹配。具体投资明细如下：
序号 装置名称 安装费（万元）
一、 工艺生产装置 13,113.37
二、 辅助设施 1,194.68
三、 公用工程 2,874.47
四、 厂外工程 431.19
五、 特定条件下费用 137.61
六、 安全生产费 649.15
合计 18,400.48
本次募投项目建筑工程费为 31,289.52 万元主要为工艺生产装置、辅助设施
以及公用工程的建设投资。在建筑面积方面，公司根据本项目功能规划设计等进
行估算；在建筑造价方面，设备装置主要参照类似项目进行估算，其余建筑物主
要根据《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额（2018 版）》并结合当地的市场建
筑造价水平、市场造价等进行估算，与本次募投项目新增产能相匹配。
单位：万元、㎡、m?、万元/㎡、万元/m?
序号 建筑物名称 建筑面积 建筑单价 总价 面积依据 定价依据
一、 工艺生产装置 19,119.85
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
二、 辅助设施 5,102.58
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
三、 公用工程 6,660.99
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
根据项目建
设规划
序号 建筑物名称 建筑面积 建筑单价 总价 面积依据 定价依据
设规划
老旧生产设施拆除及 根据项目建
场地平整 设规划
四、 安全生产费 406.10 - -
合计 31,289.52
本次募投项目达产后，将新增 PVC 产量 30 万吨/年，公司结合相关工艺生
产装置需要合理规划建筑面积，同时，综合考虑配套设施、公用工程空间以及相
关生产部门、技术研发部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面
积，具有其合理性。
本次募投项目其它支出为 8,441.00 万元，主要包括工程建设管理费、工程质
量监管费、工程建设监理费等，均为使项目达到预定可使用状态的必要投入，符
合会计准则规定的资本性支出的条件。具体投资明细如下：
序号 材料名称 金额（万元）
序号 材料名称 金额（万元）
合计 8,441.00
本次募投项目 VCM 装置、PVC 装置的设备购置费、建筑工程费及安装费占本
次募投项目对应各项建设投资支出的占比情况如下：
序号 建设投资支出 VCM 装置对应占比 PVC 装置对应占比 合计占比
本次募投项目 VCM 装置、PVC 装置的设备购置费、建筑工程费及安装费合计
占比分别为 79.80%、55.37%和 70.89%，为各项建设投资项目的主要支出，具有
匹配性。
（二）建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目、前次募投
项目是否存在明显差异
由于同行业上市公司披露内容中涉及项目单价、设备单价及安装费等具体科
目较少，选取部分同行业上市公司同类型项目的投资总额与达产产能进行对比，
具体情况如下：
总投资额 达产产能 单位投资强度
项目
（万元） （万吨） （元/吨）
嘉化能源：年产 30 万吨功能性高分子材
料（2020 年度）
公司本次募投项目 197,800 30 6,593.33
公司本次募投项目单位投资强度 6,593.33 元/吨，略高于嘉化能源同类型项
目单位投资强度，主要系本次募投项目需新建中央控制室、研发综合楼、焚烧系
统、循环水站、消防泵站等公用工程或辅助设施，整体而言不存在重大差异。同
时本次募投项目可研机构中国成达工程有限公司是一家国内知名的专业从事化
学工程设计施工、工程总承包的公司，具有丰富的 PVC 项目设计和实际施工经
验，包括嘉化能源在内的很多同行业项目均由其设计施工，其在项目可行性研究
过程中也充分参考了以往同类型项目相关内容最终确定本募投项目方案。
本次募投项目与前次募投项目在固定资产支出方面的差异具体如下：
单位：万元
序号 项目 前次募投项目估算 本次募投项目估算
根据上表所示，差异主要系本次募投项目根据实际建设情况，将辅助设施中
的 “综合办公楼及食堂”的建筑面积由 2,370 平方米调整为 8,230.34 平方米，
建筑工程费由 27,480.00 万元调整至 31,289.52 万元，建筑单价、设备单价及安装
费均未发生明显变化，故本次募投项目的建筑单价、设备单价及安装费与前次募
投项目的估算不存在明显差异。
二、结合现有资金情况、用途和未来经营及融资情况，说明本项目除募集
资金外所需剩余资金的来源，是否存在资金筹措风险
本次募投项目总投资金额为 197,800.00 万元，由于前次募集资金净额为
来两年的资金使用需求后，测算的资金缺口约为 84,876.63 万元。公司资金缺
口的测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
未来两年资金使用需求①
其中：未来两年建设项目资金需求[注 1]
未来两年技改及设备采购支出
未来两年利润分配资金需求[注 2]
最低资金保有量需求
本次募投建设项目资金缺口
减：可自由支配资金余额②
未来两年资金流入③[注 3]
资金缺口(①-②-③)
注 1：未来两年建设项目资金需求系供镇海炼化 20%碱项目资金需求
注 2：未来两年利润分配资金需求根据预测净利润以及近三年平均实际现金分红比例计
算得出，预测的未来两年利润分配资金需求仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司
对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成利润分配预测及承诺
注 3：未来两年资金流入根据预测现有生产线现金净流入、预测募投项目固定资产进项税抵
扣以及预测 PVC 产品销售现金净流入计算汇总得出
可自由支配资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额
货币资金①
其中：使用受限的货币资金②
募集资金专户银行存款③
可自由支配资金余额（①-②-③）
截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投建设项目资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次募投建设项目总投资额①
前次募集资金已投入金额②
前次募集资金待投入金额③
已投入自有资金金额④
本次募投建设项目资金缺口（①-②-③-④）
鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司正全
力推进本次募投项目的实施，截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投项目已投入资
金 47,630.83 万元，占项目总投资额的 24.08%，其中前次募集资金实际已使用
除使用前次及本次募集资金投入外，公司剩余资金来源计划具体如下：
（一）现有资金规模
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 41,862.37 万元，应收账款
净额为 5,730.64 万元，应收款项融资为 31,534.93 万元，可为本次募投项目建设
提供一定的资金支持。
（二）通过经营积累弥补资金缺口
报告期内，公司实现营业收入分别为 115,226.46 万元、211,665.38 万元及
经营活动现金流净额分别为 6,361.98 万元、12,956.21 万元及 52,690.50 万元。未
来公司将继续巩固现有行业地位和市场竞争力，公司的竞争能力和可持续发展能
力也将进一步提高，有利于公司未来经营能力和盈利能力的提升，公司持续稳定
的经营状况为本次募投项目建设提供了有力保障。
（三）通过银行融资补充资金需求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期加长期银行借款共计 500 万元，母公司
资产负债率为 32.62%，资产负债率较低。由于公司最近几年整体经营持续稳健
发展，资信状况良好，公司银行融资渠道通畅。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
已获得银行授信额度 10 亿元，可用于以补充本次募投项目后续资金缺口。
综上，上述三项资金来源能够覆盖本次募投项目的资金缺口，资金投入不足
导致募投项目不能正常建设投产的风险较小。
三、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，
与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，本次申报材料与首发申报材料
中关于效益测算情况及相关参数存在差异的原因，相关预测是否审慎、合理
（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，
与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
本次募投项目计划年产 30 万吨 PVC 产品，本次募投项目收入测算如下：
投产期 达产期
项目 T+4 T+5-T+18
（达产 80%） （达产 100%）
单价（元/吨） 7,173.45 7,173.45
销量（万吨） 24.00 30.00
销售收入（万元） 172,162.83 215,203.54
（1）产品销量的确定依据
PVC 是中国氯碱工业生产链条中的最主要产品之一，属于世界五大通用塑
料之一，与钢材、木材、水泥并称四大基础建材，广泛用于工业、建筑、农业、
日用生活、包装、电力、公用事业等领域，2022 年我国 PVC 表观消费量达到 2,004
万吨，市场需求相对旺盛，达到设计生产能力后销量与产能将具有较高的匹配性，
因此设定建成后将于第一年达产 80%，第二年达产 100%，以此根据产能释放进
度确定每年销量。
（2）产品价格的确定依据
本次募投项目参考 PVC 产品最近五年平均市场销售价格并结合对未来市场
行情、行业竞争状况的判断等因素做出，预测销售单价为每吨 7,173.45 元（不含
税）
。
本次募投项目采用乙烯法生产 PVC 产品，因此预测销售单价主要参考华东
地区乙烯法 PVC 最近五年的平均市场销售价格，具体价格变动情况如下：
华东地区乙烯法PVC月平均价（元/吨）
数据来源：中国氯碱网、卓创资讯
根据测算，最近五年华东地区乙烯法 PVC 平均市场销售价格为 6,787.61 元
/吨（不含税），本次募投项目预测销售单价参考上述价格，并结合对未来市场
行情、行业竞争状况的判断，比如最近 5 年国内工业品出厂价格指数平均增长
率及本项目完全达产时长等因素进行预测，与首发时预测销售单价所考虑的因
素相似，具有合理性。
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用等，
其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、人工费用、维修费、固定资产折旧摊销
等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，
并参照目前企业的历史数据及项目实际，具体测算依据具体如下：
序号 项目 测算依据
本募投项目规划产品预计耗用的原辅材料，采用以市
场价格体系为基础的预测价格
水、电、汽等燃料动力价格按本次募投项目所在地实
际价格作为测算依据
根据生产线投产后所需人员数量与当地人员薪酬水
平估算工资及福利费用总额
本项目固定资产折旧、无形及递延资产摊销按平均年
限法计算。
维修费取固定资产原值（扣除建设期利息）的 2.5%
计算
包括无形资产、其他递延资产的折旧摊销及其他管理
费，其它管理费按 3 万元/人.年计算
其它制造费取固定资产原值（扣除建设期利息）的
贷款年利率参考中国人民银行最新发布的贷款市场
年以上）计取，流动资金借款年利率按 3.65%计取
本项目产品及原料的销项税和进项税税率按 13%计
取，水及蒸汽按 9%计取；企业所得税税率按 25%计
取；城市维护建设及教育费附加税按增值税金的 12%
计取
基于上述测算依据，本次募投项目达产当年成本测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产 100%时（T+5 年）
序号 项目 达产 100%时（T+5 年）
总成本费用 198,904.88
在销售收入、总成本费用测算的基础上，对本募投项目运营期的利润情况测
算具体如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 …… T+13 T+14 …… T+18
销售收入 172,162.83 215,203.54 215,203.54 215,203.54 215,203.54 215,203.54 215,203.54 …… 215,203.54 215,203.54 …… 215,203.54
生产成本 154,472.56 187,496.42 187,496.42 187,496.42 187,496.42 187,496.42 187,496.42 …… 187,496.42 171,825.06 …… 171,825.06
其中：原辅
材料
折旧摊销 15,671.35 15,671.35 15,671.35 15,671.35 15,671.35 15,671.35 15,671.35 …… 15,671.35 - …… -
工资福利 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 …… 2,700.00 2,700.00 …… 2,700.00
燃料动力 16,366.53 20,458.17 20,458.17 20,458.17 20,458.17 20,458.17 20,458.17 …… 20,458.17 20,458.17 …… 20,458.17
维修费 4,005.79 4,005.79 4,005.79 4,005.79 4,005.79 4,005.79 4,005.79 …… 4,005.79 4,005.79 …… 4,005.79
毛利率 10.28% 12.87% 12.87% 12.87% 12.87% 12.87% 12.87% …… 12.87% 20.16% …… 20.16%
销售费用 3,890.88 4,863.60 4,863.60 4,863.60 4,863.60 4,863.60 4,863.60 …… 4,863.60 4,863.60 …… 4,863.60
管理费用 1,658.70 1,658.70 1,658.70 1,658.70 1,658.70 1,448.10 1,448.10 …… 1,448.10 540.00 …… 540.00
财务费用 4,300.00 4,085.00 3,762.50 3,440.00 2,365.00 1,290.00 - …… - - …… -
其他制造费
（含研发费 801.16 801.16 801.16 801.16 801.16 801.16 801.16 …… 801.16 801.16 …… 801.16
用）
城建税及教 893.88
- - 394.90 893.88 893.88 893.88 893.88 …… 893.88 893.88 ……
育费附加
利润总额 7,039.53 16,298.67 16,226.27 16,049.79 17,124.79 18,410.39 19,700.39 …… 19,700.39 36,279.84 …… 36,279.84
所得税额 1,759.88 4,074.67 4,056.57 4,012.45 4,281.20 4,602.60 4,925.10 …… 4,925.10 9,069.96 …… 9,069.96
净利润 5,279.65 12,224.00 12,169.70 12,037.34 12,843.59 13,807.79 14,775.29 …… 14,775.29 27,209.88 …… 27,209.88
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 …… T+13 T+14 …… T+18
净利润率 3.07% 5.68% 5.65% 5.59% 5.97% 6.42% 6.87% …… 6.87% 12.64% …… 12.64%
综上所述，本次募投项目效益测算过程和测算依据结合公司实际经营情况以
及未来市场竞争情况进行确定，并考虑了 PVC 市场价格、原材料价格区间波动、
折旧摊销等因素的影响，因此本次募投项目的效益测算较为谨慎合理。
由于 PVC 产品为新增产品，与现有主要产品存在一定差异，故比较报告期
内发行人主营业务综合毛利率与本次募投项目达产后 PVC 产品的毛利率，具体
情况如下：
项目 毛利率
现有主要产品 2021 年度 31.57%
本募投项目达产当年毛利率 12.87%
注：现有主要产品整体毛利率为发行人主营业务毛利率
一方面，公司长期以来一直专注于氯碱相关业务，生产经营中对碱、氯、氢
之间量的平衡要求较高，日常经营和战略规划中始终坚持平衡短期和中长期整体
效益最大化原则，本次募投项目系公司实现氯碱生产平衡的重要方式，对目前主
营业务的有效补充及转型升级有重大作用，随着募投项目的顺利实施，将丰富公
司产品种类，优化产品结构，使发行人从无机化工为主转型升级为无机化工和有
机化工新材料并重的产业格局，有利于发行人进一步扩大经营规模和盈利能力，
提升市场影响力。另一方面，PVC 及其主要原材料的市场价格波动与宏观经济
环境、市场供需关系有着密切联系，由于 PVC 主要原材料乙烯和液氯近三年市
场价格上涨较快，使得本次效益测算的毛利率相对较低。再加上公司部分现有固
定资产投资成本相对较低，其中不少固定资产已经折旧完毕，设备整体成新率不
到 50%，而本次募投项目投资总额 197,800 万元，预计年度新增折旧摊销合计
因此，虽然本次募投项目的毛利率水平低于公司现有主营业务综合毛利率，
但公司选择聚氯乙烯作为募投项目是根据自身氯碱生产平衡的需求，结合国内聚
氯乙烯行业发展趋势，主要市场区域消费情况以及自身产品结构优化等提出的，
符合发行人长期发展战略。
选取部分可比上市公司 PVC 产品最近三年的毛利率变动情况与公司本次募
投项目毛利率进行对比，具体情况如下：
毛利率
公司名称 主要产品名称
嘉化能源 PVC 13.99% 37.61% -
中泰化学 PVC 17.86% 37.51% 28.68%
北元集团 PVC 0.50% 16.60% 22.43%
湖北宜化 PVC 1.48% 18.85% 8.96%
鸿达兴业 PVC - 38.75% 38.42%
平均值 8.46% 29.86% 24.62%
本次募投项目 PVC 12.87%
PVC 市场价格波动和宏观经济环境、市场供需关系有着密切联系，2021 年，
受“双碳”政策、出口数量大增等多方因素影响，PVC 价格涨至历史新高。进
入 2022 年后，随着上游电石、乙烯等原料价格的回落，PVC 市场行情开始从高
位不断下滑，目前仍处于近三年市场价格的相对低点，使得上表可比上市公司的
PVC 产品毛利率变动也较大。北元集团、湖北宜化的 PVC 产品毛利率 2022 年
度同比大幅下降系上述两家上市公司采用电石法生产 PVC，主要原材料电石的
市场价格大幅上升所致。嘉化能源、中泰化学由于采用乙烯法生产 PVC，因此
本次募投项目测算中充分考虑了近五年 PVC 产品价格及乙烯、氯气等原材
料价格变动等情况，所得毛利率数据相对审慎合理，高于最近三年最低水平的
（二）本次申报材料与首发申报材料中关于效益测算情况及相关参数存在
差异的原因，相关预测是否审慎、合理
本次募投项目在项目实施主体、项目实施地点、募投项目产品、募投项目新
增产能及募投项目总投资金额与首发申报材料中披露的信息不存在差异。考虑到
本次募投项目实际建设情况以及募投产品 PVC 的市场价格、原辅材料价格、银
行贷款利率等影响效益测算数据相较首发测算时发生了一定的变化，出于谨慎性
考虑，公司委托原可研报告的编制机构对本项目情况进行了复核更新。经复核更
新，本次募投项目在项目投资构成及预计效益情况与首发测算时存在差异，具体
情况如下：
根据浙江省应急管理厅出具的安全评价审查意见及中国成达工程有限公司
提供的项目总图布置，公司须对涉及本项目规划建设的固定资产进行报废、拆除、
处置。由于前述处置固定资产中涉及公司现有生产综合楼、食堂、营销楼等人员
密集场所，因此，为优化整合人员密集场所，按照节约占地、集中办公、节省投
资的原则，对本次募投项目列示的“综合办公楼及食堂”建筑面积由 2,370 平方
米调整为 8,230.34 平方米，以满足公司人员集中办公和研发的需要。本次募投项
目实施后，公司综合办公楼人均办公面积、食堂面积与固定资产报废、拆除、
处置前对比情况如下：
单位：平方米、人、平方米/人
固定资产报废、拆除、处置前（2021 年末） 本次募投项目实施后
食堂 人均办 食堂 综合办公楼 综合办公楼 综合办公楼人
办公面积 办公人数
面积 公面积 面积 办公面积 办公人数 均办公面积
注 1：由于本次募投项目已进入土建工程阶段，现有部分办公场所已经拆除，因此选取固定
资产报废、拆除、处置前的人均办公面积作为对比；注 2： “综合办公楼及食堂”建筑面积
包含食堂面积 560 平方米；注 3：办公人数不包含子公司员工人数；注 4：综合办公楼办公
人数仅包含大楼预计办公人数，不包含中控、质检、成品罐区等操作人员
本次募投项目实施后，公司综合办公楼人均办公面积为 18.26 平方米/人，
办公面积和办公环境将得到进一步改善，可以更好满足 PVC 产品投产后公司正
常运营和研发的需要，因此具有合理性。
上述投资构成变动事项已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监
事会第十次会议审议通过。上述调整涉及的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 首发预测金额 本次预测金额 差异情况
一 建设总投资 183,690 187,932 投资总额增加
综合办公楼及食堂
资产投资额增加
序号 项目 首发预测金额 本次预测金额 差异情况
根据投资额相应调
整
根据投资方案相应
二 建设期利息 5,952 4,730
调整
根据投资方案相应
三 流动资金 8,158 5,138
调整
项目总投资额 197,800 197,800 无差异
本次募投项目投资总额未发生变动，仅项目投资构成与首发时测算存在少量
差异，并已经相关程序审议通过，属于合理变动。
考虑到本次募投项目 PVC 产品市场价格、主要原辅材料、能源价格及银行
贷款利率均较首发预测时发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司结合最新实
际经营情况及市场状况对募投产品效益测算进行如了下调整：
（1）对募投产品销售单价进行了调整
公司首发及本次募投项目产品单价主要参考 PVC 产品最近五年平均市场销
售价格并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断等因素做出。其中，首发测
算主要参考 2015-2019 年度 PVC 平均市场销售价格进行预测，本次募投项目测
算主要参考 2018-2022 年度 PVC 平均市场销售价格进行预测。因此，结合未来
市场价格预期、下游需求等因素，本次募投项目效益测算将募投产品的销售单价
由 5,929.20 元/吨调整至 7,173.45 元/吨。
（2）对主要原辅材料价格及能源价格进行了调整
本次募投项目的主要原辅材料采用以市场价格体系为基础的预测价格，水、
电、汽等能源价格按项目所在地实际价格计取，因此本次募投项目的主要原辅材
料价格及能源价格也根据市场情况进行了适当的调整，具体价格变动情况如下：
序号 名称 首发预测单价 本次预测单价
序号 名称 首发预测单价 本次预测单价
（不含税）
（3）对财务费用进行了调整
由于中国人民银行发布的 LPR 较首发预测时发生了变化，本次募投项目测
算银行长期借款年利率按 4.30%（5 年以上）计取，流动资金借款年利率按 3.65%
计取，因此对流动资金利息测算进行了调整。
（4）对折旧摊销进行了调整
由于本次募投项目建设投资有所增加，相应对固定资产折旧摊销及现金流进
行了调整。
除上述调整事项外，其余成本费用及相关税费按首发时测算基础计算，并根
据销售收入及固定资产的变动相应进行了调整。调整后，本次募投项目达产当年
的预计效益情况如下：
单位：万元、年
序号 项目 首发预测金额 本次预测金额 差异率
内部收益率
（所得税后）
静态投资回收期
（所得税后）
本次募投项目调整后的效益测算在内部收益率（所得税后）、产品毛利率、
静态投资回收期（所得税后）等指标方面与首发时差异较小，属于合理变动，相
关预测审慎、合理。
【保荐人、申报会计师针对上述事项核查意见】
（一）核查程序
相应的测算过程，比较项目投资与新增产能的匹配情况，并与可比公司同类项目
进行对比；
的资金情况、利润水平以及对外融资情况；
依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平及同行业可比公司项目的效益情况
进行比较分析；
报时效益测算情况及相关参数存在差异的原因；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
建筑面积、设备购置数量等的确定依据具有合理性，本次募投项目的建设项目投
资规模与新增产能具有匹配性，建筑单价、设备单价以及安装费与前次募投项目
不存在明显差异，与可比上市公司同类型项目也不存在明显差异；
致募投项目不能正常建设投产的风险较小；
项目效益预测中涉及的产品价格、成本费用等关键指标具有明确依据，测算过程
清晰，与上市公司可比产品不存在明显差异；
较小，相关预测审慎、合理。
【保荐人、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查意见】
（一）核查程序
工程费、设备购置费及安装费等资本性开支的具体情况，分析其合理性；
公司的披露文件，结合公司现有经营情况及可比上市公司同类型项目情况，分析
本次募投项目相关预测数据的合理性；
用台账、支付凭证等材料，核查发行人本次募集资金投向中资本性支出、非资本
性支出以及补充流动资金的情况；
断其是否属于投向与主营业务无关的领域，是否涉及使用募集资金收购资产、购
买理财产品或进行类金融投资等情况。
（二）核查意见
意见
保荐人和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5 募
投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，本次募投项目《年产 30 万吨乙烯基新材料项目可行性研究报告》
出具日为 2020 年 12 月，至本回复报告出具之日已超过一年。鉴于本次募投项目
实际建设情况以及募投产品 PVC 的市场价格、原辅材料价格、银行贷款利率等
效益测算数据相较首发测算时发生了一定的变化，出于谨慎性考虑，公司委托原
可研报告的编制机构对本次募投项目情况进行了复核更新，并于 2023 年 2 月出
具了复核报告。
综上，保荐人和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，
披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；发行人已委托原可研报告的
编制机构就本次募投项目出具了可研报告的复核报告，复核报告出具未超过一年。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后
对公司经营的预计影响
经核查，保荐人和申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及
所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理
和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业
可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与
现有业务的经营情况进行了纵向对比，与可比上市公司的经营情况进行横向对比，
本次募投项目的效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标具备合理性。
（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本
次募投项目的预计效益
经核查，保荐人认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人
已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，
并充分提示募投项目实施相关风险。
保荐人和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于
募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐
项进行核查并发表核查意见如下：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人本次募集资金总额不超过
补充流动资金和偿还债务的情形。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，本次募集资
金总额全部用于固定资产投资，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补
充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐人和申报会计师认为：本次募集资金全部用于固定资产建设投
资，属于资本性支出，不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底
流动资金等非资本性支出，不存在补充流动资金的情形。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐人和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用
上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支
出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，发行人本次募集资
金不存在补充流动资金的情形。
（6）保荐人及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出
发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情
况且缺乏合理理由的，保荐人应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人本次募集资金总额不超过
在补充流动资金的情形。
类产品、其他产品，氯碱类产品主要由烧碱、氯化石蜡、ECH 和液氯构成，报
告期内公司主营业务收入分别为 11.33 亿、11.36 亿、20.42 亿和 19.86 亿，近一
年及一期增幅较为明显。2）公司主营业务收入分为直销和经销模式，报告期内
经销占比分别为 45.29%、43.22%、42.71%、35.43%。
请发行人披露：
（1）报告期内，公司主要产品的单价、销量、毛利金额；
（2）
报告期内，公司直销和经销前五大客户情况，包括成立时间、合作起始时间、
销售内容、结算条款、销售金额及产品单价、毛利金额。
请发行人说明：
（1）结合公司各主要产品单价、销量等，量化分析公司报告
期内主营业务收入增长的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，产
品价格变化是否与市场走势匹配；（2）结合报告期内公司主要经销商变动情况，
说明公司近一期经销占比下降的原因，分析直销与经销模式下主要产品的价格
差异。
回复：
【发行人披露】
一、报告期内，公司主要产品的单价、销量、毛利金额
报告期各期，公司主要产品的单价、销量、毛利情况如下：
产品 销量 均价 毛利 销量 均价 毛利 销量 均价 毛利
（万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） （万元）
烧碱 35.32 3,559.67 78,779.03 33.64 2,236.22 40,956.46 28.52 1,684.41 21,781.17
氯化石蜡 6.73 5,091.28 1,289.75 6.66 4,686.60 6,246.26 5.56 3,836.02 2,356.93
液氯 24.11 846.48 -13,794.95 22.69 1,334.68 5,513.35 19.66 707.29 -6,070.81
MIBK 1.69 9,856.88 1,200.99 1.95 15,643.12 10,922.77 1.09 12,233.56 2,082.11
ECH 2.51 13,165.82 -3,778.35 1.62 13,820.79 2,371.57 - - -
注：上表中价格均为不含税价格，下同
ECH 为公司 2021 年新增业务。2022 年，ECH 主要原材料甘油价格相较 2021
年涨幅达 17.71%，导致 ECH 单位成本上涨。此外由于 2022 年 7 月以来，受下
游环氧树脂滞销影响，ECH 产品需求萎缩，价格明显下跌，导致 2022 年 ECH
毛利为负。
液氯产品是生产烧碱过程中产出的联产品，其产量与烧碱的产量成比例变动，
在烧碱市场需求量较大的情况下，液氯产品同比例产出，市场上液氯产品供过于
求。公司氯化石蜡产品仅能消耗部分氯气，在考虑综合效益的情况下未消耗部分
氯气会直接对外出售，故液氯也成为公司主要产品之一，但毛利率通常为负数。
二、报告期内，公司直销和经销前五大客户情况，包括成立时间、合作起
始时间、销售内容、结算条款、销售金额及产品单价、毛利金额
报告期各期前五名直销客户基本情况如下：
合作起 销售 销售金额 毛利
序号 客户名称 设立时间 产品均价 结算条款
始时间 内容 （万元） （万元）
液氯：双方于每月 25 日确认本
月实际供应数量后，卖方开具
方在拿到发票后 15 个工作日
内完成结算。
环氧氯丙烷 验收合格后于收到发票后 10
中国石油化工股份有限公司镇
海炼化分公司
宁波镇海炼化利安德化学有限
公司
宁波镇海炼化利安德巴赛尔新
材料有限公司
小计 58,134.00 -582.52
合作起 销售 销售金额 毛利
序号 客户名称 设立时间 产品均价 结算条款
始时间 内容 （万元） （万元）
液氯于每月 25 号开票，15 个
工作日完成结算
中国石油化工股份有限公司镇
海炼化分公司
宁波镇海炼化利安德化学有限
公司
宁波镇海炼化利安德巴赛尔新
材料有限公司
每月 25 日前货款次月底结算，
年底结算当年货款
每月 25 日前货款次月底结算，
年底结算当年货款
小计 45,914.62 11,759.43
合作起 销售 销售金额 毛利
序号 客户名称 设立时间 产品均价 结算条款
始时间 内容 （万元） （万元）
液氯于每月 25 日确认数量，拿
结算当年货款
每月 22 日前货款当月底前结
算
海炼化分公司 行电汇结算
宁波镇海炼化利安德化学有限
公司
每月 25 日前产生的货款于次
款
每月 25 日前货款次月底前结
算，年底结算当年货款
小计 29,314.32 -168.51
报告期各期前五名经销客户基本情况如下：
合作起 销售金额 毛利
序号 经销商名称 设立时间 销售内容 产品均价 结算条款
始时间 （万元） （万元）
月底结算，以银行承兑汇票或银行电汇
结算
浙江金贸通供应链管理有 甲基异丁 甲基异丁基酮
限公司 基酮等 9,819.86 元/吨
上海顺雅化工进出口有限 甲基异丁 甲基异丁基酮
公司 基酮等 9,625.62 元/吨
杭州萧山毅达化工物资有
限公司
小计 29,689.07 14,015.61
合作起 销售金额 毛利
序号 经销商名称 设立时间 销售内容 产品均价 结算条款
始时间 （万元） （万元）
浙江金贸通供应链管理有 甲基异丁 甲基异丁基酮
限公司 基酮等 14,869.33 元/吨
上海顺雅化工进出口有限 甲基异丁 甲基异丁基酮
公司 基酮等 14,404.71 元/吨
绍兴鑫胜轻化物资有限公
司
小计 26,915.65 11,972.11
合作起 销售金额 毛利
序号 经销商名称 设立时间 销售内容 产品均价 结算条款
始时间 （万元） （万元）
绍兴鑫胜轻化物资有限公
司
浙江金贸通供应链管理有 甲基异丁 甲基异丁基酮 带款提货或月底结算，以现汇或银行承
限公司 基酮等 12,405.75 元/吨 兑汇票结算
小计 16,818.48 6,138.89
【发行人说明】
一、结合公司各主要产品单价、销量等，量化分析公司报告期内主营业务
收入增长的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，产品价格变化是
否与市场走势匹配
（一）结合公司各主要产品单价、销量等，量化分析公司报告期内主营业
务收入增长的原因
报告期各期，公司主营业务收入分别为 113,638.61 万元、211,527.18 万元和
产品收入增长，一方面系公司氯碱类产品销量较上一年度稳步增长，另一方面系
增加了 2021 年度主营业务收入。
中，烧碱收入增长主要系市场价格变动所致，2021 年下半年起烧碱市场价格大
幅提升后，2022 年持续较高价位运行；ECH 收入增长主要系销量的增加。
各主要产品销量及销售单价对其销售收入增长的影响分析如下：
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
收入金额（万元） 125,713.45 67.09% 75,235.86 56.60% 48,043.30
销量（万吨） 35.32 4.97% 33.64 17.96% 28.52
均价（元/吨） 3,559.67 59.18% 2,236.22 32.76% 1,684.41
年度烧碱销售收入增长受销售单价上涨和销量上升因素影响均较大，2022 年烧
碱销售收入增长主要系销售单价持续较高价位运行。
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
收入金额（万元） 34,262.50 9.85% 31,190.75 46.19% 21,336.03
销量（万吨） 6.73 1.12% 6.66 19.66% 5.56
均价（元/吨） 5,091.28 8.64% 4,686.60 22.17% 3,836.02
年度氯化石蜡销售收入增长受销售单价上涨和销量上升因素影响均较大，2022
年收入增长主要系销售单价小幅上涨。
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
收入金额（万元） 20,411.87 -32.59% 30,279.85 117.77% 13,904.47
销量（万吨） 24.11 6.29% 22.69 15.40% 19.66
均价（元/吨） 846.48 -36.58% 1,334.68 88.70% 707.29
度液氯销售收入增长主要系销售单价和销量大幅上涨。2022 年液氯销售收入减
少主要系销售单价回落。
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
收入金额（万元） 16,624.25 -45.41% 30,451.83 127.82% 13,366.38
销量（万吨） 1.69 -13.36% 1.95 78.17% 1.09
均价（元/吨） 9,856.88 -36.99% 15,643.12 27.87% 12,233.56
市场现货供应减少，再加上下游防老化剂行业的需求爆发式增长，销售单价和销
量均有所上涨，其中销量涨幅达 78.17%。2022 年 MIBK 销售收入减少主要系下
游防老剂行业开工负荷较低，需求萎缩，销售单价大幅下降。
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
收入金额（万元） 32,992.45 47.26% 22,403.74 - -
较上期同比变 较上期同比变
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动 动
销量（万吨） 2.51 54.59% 1.62 - -
均价（元/吨） 13,165.82 -4.74% 13,820.79 - -
ECH 主要用于生产环氧树脂等化工产品，主要客户为南亚电子材料（昆山）有
限公司、安徽恒远科技有限公司、江苏三木化工股份有限公司等环氧树脂行业客
户。
（二）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司与同行业其他上市公司主营业务收入变动率对比情况如下：
证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中泰化学 -11.09% -25.82% /
滨化股份 -3.72% 43.59% /
氯碱化工 -4.62% 36.29% /
嘉化能源 27.66% 62.33% /
平均数 2.06% 29.10% /
中位数 -4.17% 39.94% /
镇洋发展 21.07% 86.14% /
由于产品结构及各产品收入占比差异等因素影响，报告期内公司与各可比公
司的收入变动率有所差异。总体上看，报告期内公司主营业务收入变动率高于同
行业可比上市公司平均值。
其中，公司 2022 年主营业务收入增长，而多家同行业上市公司收入下降的
主要原因如下：
其中烧碱收入为 125,713.45 万元，占当年公司主营业务收入比例为 49.09%，烧
碱收入变动率为 67.09%，主要系 2022 年烧碱价格持续较高价位运行所致；ECH
收入为 32,992.45 万元，占当年公司主营业务收入比例为 12.88%，ECH 收入变
动率为 47.26%，ECH 产品系公司于 2021 年第三季度新增的产品并大力对外推广
销售，使得 2022 年销量大幅增长。
降，2022 年现代贸易类产品收入为 2,656,673.88 万元，占当年该公司主营业务
收入比例为 48.12%，现代贸易类产品收入变动率为-21.42%。而其 2022 年氯碱
类产品收入仍然呈现明显的增长态势，2022 年氯碱类产品收入为 341,900.94 万
元，
占当年该公司主营业务收入比例为 6.19%，氯碱类产品收入变动率为 87.19%。
年环氧丙烷收入为 202,922.48 万元，占当年该公司主营业务收入比例为 23.02%，
环氧丙烷收入变动率为-38.15%。而其 2022 年烧碱收入仍然呈现明显的增长态
势，2022 年烧碱收入为 262,219.70 万元，占当年该公司主营业务收入比例为
年氯产品收入为 288,651.30 万元，占当年该公司主营业务收入比例为 45.79%，
氯产品收入变动率为-11.64%。而其 2022 年烧碱收入仍然呈现明显的增长态势，
烧碱收入变动率为 30.94%。
乙烯（氯乙烯）、蒸汽、氯碱等主要产品的收入均有所上涨，其中 2022 年氯碱
收入为 142,484.39 万元，占当年该公司主营业务收入比例为 12.50%，氯碱收入
变动率为 29.46%。
因此，2022 年公司与同行业可比上市公司烧碱产品或氯碱类产品收入均呈
现不同幅度的增长态势，但由于公司产品结构不同，烧碱收入占比不同，2022
年主营业务收入变动率也有所差异。公司烧碱收入占当年公司主营业务收入比
例为 49.09%，占比高于同行业可比上市公司平均水平，受 2022 年烧碱价格持续
震荡小幅上涨走势影响，2022 年公司主营业务收入有所增长。
综上所述，由于产品结构及各产品收入占比差异等因素影响，报告期内公
司与各可比公司的收入变动率有所差异。
（三）产品价格变化是否与市场走势匹配
市场价（不含税） 销售单价（不含税）
数据来源：Wind
耗“双控”影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，再加上电
和原盐价格上涨，烧碱生产成本明显增加，自 2021 年下半年我国烧碱价格出现
一轮较明显的上涨；2022 年我国烧碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，从历史
数据来看，我国烧碱市场整体价格保持在相对高位水平运行。
报告期内，公司烧碱销售价格变动与市场价格变化情况不存在显著差异。
市场价（不含税） 销售单价（不含税）
数据来源：Wind
液氯价格整体上升，另一原料蜡油的市场价格亦处于年内较高水平，使得氯化石
蜡成本增加明显，氯化石蜡产品价格也逐步上调，至 2021 年 10 月达到 10 年来
的新高。2022 年随着液氯和蜡油的价格震荡变动，国内氯化石蜡价格有所波动。
报告期内，公司氯化石蜡销售价格变动与市场价格变化情况不存在显著差异。
-500.00
市场价（不含税） 销售单价（不含税）
数据来源：Wind
大幅度盈利，对液氯的需求量大幅增加，液氯的销售价格大幅上涨。2022 年受
供需关系影响，液氯价格有所回落。
报告期内，公司液氯销售价格变动与市场价格变化情况不存在显著差异。
市场价（不含税） 销售单价（不含税）
数据来源：Wind
之前企业开工率下降导致市场现货供应减少，再加上下游防老化剂行业的需
求爆发式增长，使得自 2020 年 4 月份以来，MIBK 市场行情逐步走高。而 2022
年度由于下游防老剂行业开工负荷较低，终端需求不足导致 MIBK 市场价格大幅
下行。
报告期内，公司 MIBK 销售价格变动与市场价格变化情况不存在显著差异。
ECH 为公司 2021 年的新增产品，2021 年-2022 年 ECH 市场价格变动情况具
体如下：
市场价（不含税） 销售单价（不含税）
数据来源：Wind
市场波动频繁，ECH 市场价格也相应震荡，在 2021 年 9 月 ECH 价格达到 10 年
新高。
游环氧树脂需求减弱，ECH 市场价格下跌，2022 年末 ECH 产品价格已回落至
报告期内，公司 ECH 销售价格变动与市场价格变化情况不存在显著差异。
二、结合报告期内公司主要经销商变动情况，说明公司近一期经销占比下
降的原因，分析直销与经销模式下主要产品的价格差异
（一）结合报告期内公司主要经销商变动情况，说明公司近一期经销占比
下降的原因
报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分的情况具体如下：
单位：万元
销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 163,411.19 63.81% 122,932.04 58.12% 64,519.64 56.78%
经销 92,678.80 36.19% 88,595.14 41.88% 49,118.97 43.22%
合计 256,089.98 100.00% 211,527.18 100.00% 113,638.61 100.00%
报告期各期，公司经销收入分别为 49,118.97 万元、88,595.14 万元和 92,678.80
万元，占比分别为 43.22%、41.88%和 36.19%，其中，2020 年-2021 年，经销收
入有所增加，但整体占比较为稳定。2022 年公司经销占比同比下降主要系：1、
模式销售增长水平快于经销模式销售增长。2、公司为了稳定市场份额，提高整
体经济效益，2022 年公司加大了对直销客户的销售力度，使得直销收入增长较
快。
从经销商变动来看，报告期内公司经销商数量较为稳定，各期新增、退出经
销商情况具体如下：
单位：家、万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销商数量 130 137 156
其中：经销商新增数量 25 31 55
新增经销商收入 6,064.86 11,194.62 4,520.14
新增经销商收入占总经销收入比 6.54% 12.64% 9.20%
经销商退出数量 32 50 28
减少经销商对应前一年收入 6,036.77 4,083.34 1,376.85
减少经销商对应前一年收入占总经销收入比 6.81% 8.31% 2.68%
报告期内上述退出经销商，主要有两种情形：一是基于双方历史合作表现、
经销商规模、回款情况和市场声誉等因素，公司每年主动淘汰部分经销商，二是
经销商基于其自身经营策略的调整。
（二）直销与经销模式下主要产品的价格差异
报告期内，直销与经销模式下主要产品的价格存在一定差异，具体如下：
单位：元/吨
产品
经销均价 直销均价 经销均价 直销均价 经销均价 直销均价
烧碱 3,462.24 3,625.70 2,052.49 2,446.62 1,556.00 1,822.14
氯化石蜡 5,021.63 5,161.22 4,609.13 4,778.15 3,795.48 3,904.82
液氯 485.06 853.40 - 1,334.68 - 707.29
MIBK 9,770.44 10,757.46 15,511.35 16,095.51 12,740.07 11,136.30
ECH 14,750.63 13,051.09 14,042.31 13,756.13 - -
公司针对直销和经销客户均采用买断式的销售模式，销售定价主要根据市场
和区域情况确定。同一区域内公司给予经销商的价格要低于直销客户，原因在于
公司向经销商销售时会考虑经销商采购量等因素，并在定价上给予一定优惠，这
样既保障了经销商的利益，又能维持公司销售的稳定性。
由于液氯产品属于危化品，公司不能随意排放或大量储存，再加上液氯运输
难度及物流成本较高，销售范围受运输半径限制，故公司目前对于液氯处理方式
为直接对外销售，销售模式主要为直销。
MIBK 报告期各期直销模式相较经销模式的产品平均价格互有高低，主要系
该产品的销售价格和原材料采购成本在报告期内波动较大，用量较大的直销客户
一般按月度定价，经销客户在定价策略上主要采用随行就市的方式，定价模式存
在差别，从而导致两种模式的产品平均价格产生差异。
ECH 报告期内直销客户价格低于经销客户价格，主要原因是直销客户均为
年度合约客户，定价参照第三方网站价格，而经销商则是随行就市。公司抓住
ECH 市场行情，经销平均销售价格高于第三方网站价格，故经销客户价格高于
直销客户价格。
【保荐人、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
件，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有
效性；
计数核对是否相符；
售价格、销售量的变动，分析报告期内收入波动的原因；
销售价格、主要合同条款、退换货政策等基本情况；
情况，主要客户情况、销售模式、定价策略、交易条款、各类产品的单价、收入
的变动情况及变动原因；
合作历史、交易情况、退换货情况、定价方式、结算方式等情况；
进行函证；
变动趋势是否与公司产品的价格变动趋势相一致；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
结构差异、对应产品行业景气度及下游企业需求变化、市场价格变动、企业自身
生产经营情况等因素影响，具有合理性；
价变动与市场价格变动趋势相一致，不存在明显差异；
营情况，变动具有合理性。公司直销与经销模式下主要产品的价格差异具有合理
性。
蜡油、丙酮、甘油，近一期前述原材料及能源均价变动分别为 32.81%、18.98%、
请发行人说明：
（1）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，
与市场价格及同行业可比公司的对比情况；
（2）结合主要产品价格、成本变动等
分析公司毛利率变动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
【发行人说明】
一、报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，与市场价格
及同行业可比公司的对比情况；
（一）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况
报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况如下：
单位：吨、万度、元/吨、元/度
项目 均价变 均价变
数量 均价 数量 均价 数量 均价
动率 动率
原盐 599,406.47 500.10 26.97% 572,683.09 393.86 52.19% 537,083.78 258.79
电 96,129.17 0.6377 18.54% 90,925.03 0.5380 3.05% 74,519.37 0.5221
蜡油 32,168.10 8,353.77 37.05% 33,357.44 6,095.49 14.16% 25,698.02 5,339.60
丙酮 22,344.79 4,875.21 -16.29% 25,786.12 5,823.90 -7.39% 16,519.34 6,288.53
甘油 27,919.98 9,667.14 17.71% 20,288.92 8,212.46 99.01% 2,769.72 4,126.74
（二）与市场价格及同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司主要采购的原材料包括原盐、电、蜡油、丙酮、甘油，其中，
电向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司市场化采购，均价会随着工业电价及
峰谷用电量差异有所变动。其他原材料均为基础化工原料，存在市场上公开可参
考价格，采购价格随着市场供求关系和行情而变动，总体上与市场价格基本一致。
公司地处宁波市镇海区，向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司市场化采
购电力。2020 年度和 2021 年度 1-11 月，电力由浙江省发改委定价，公司根据浙
江省发改委发布的《浙江省电网销售电价表》分时电价（包含尖峰电价、高峰电
价和低谷电价）采购电力。根据《省发展改革委关于电价调整有关事项的通知》
（浙发改价格〔2019〕527 号）、《省发展改革委关于浙江电网 2020-2022 年输配
电价和销售电价有关事项的通知》（浙发改价格〔2020〕364 号）和《省发展改
革委关于进一步完善我省分时电价政策有关事项的通知》（浙发改价格〔2021〕
分时电价（元/千瓦时）
时间
尖峰电价 高峰电价 低谷电价
场化改革的通知》
（发改价格[2021]1439 号）、
《国家发展改革委办公厅关于组织
开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》（发改办价格[2021] 809 号）、《浙
[2021]377 号）、《浙江省能源局关于电网企业代理购电工作有关事项的通知》等
要求，为促进电力市场化改革，建立健全电网企业市场化购电方式，电网企业代
理购电机制，2021 年 12 月为过渡期，由省电力公司代理购电。2022 年度，根据
公司签订的《浙江售电公司与电力用户购售电合同》，约定月度交易分时合约电
量和年度交易当月分时合约电量，如公司当月分时实际用电量小于合同约定月度
交易分时合约电量时，按照实际用电量，以合同约定的价格进行结算，超用电量
按照最近一次、最短周期的场内集中竞价出清价格结算。
综上，公司采购电力，均按照浙江省发改委公布的电价和与售电公司合同约
定的电价结算，由于规定的尖峰、高峰和低谷时段的不同，以及各不同时段所使
用的电量差异，导致报告期内电价的波动，不存在显著异常。
另一方面，可比上市公司中泰化学注册地在新疆乌鲁木齐，滨化股份注册地
在山东滨州，嘉化能源注册地在浙江嘉兴，氯碱化工注册地在上海，各地的电价
会有所差异，再加上各家峰谷电用量不同均会使得各家电力均价存在差异。
比情况
报告期内原盐、蜡油、丙酮、甘油采购价格与市场价格的对比情况具体如下：
原盐采购价格（到厂价格）与市场价格对比（单位：元/吨）
采购价 海盐出厂价（山东）
数据来源：Wind
蜡油采购价格（到厂价格）与市场价格对比（单位：元/吨）
采购价 市场价（Wind)
数据来源：Wind
丙酮采购价格（到厂价格）与市场价格对比（单位：元/吨）
采购价 市场价（Wind)
数据来源：Wind
甘油采购价格（到厂价格）与市场价格对比（单位：元/吨）
采购价 市场价（卓创资讯)
数据来源：卓创资讯
报告期内，公司原盐采购价格高于市场价格，主要系山东省为国内主要海盐
生产地区，市场价格为山东本地出厂价格，未含运输等费用，而公司的原盐采购
成本中包含了运输费、装卸费等，原盐单位价值较低，运输等费用在整体采购成
本中的比重相对较高，公司整体采购价格受该等费用的影响高于市场出厂价格，
但其变动趋势与市场出厂价格基本一致。
报告期内，公司蜡油及丙酮由于本身价格较高，且公司基本都就近直采，运
输成本占蜡油和丙酮的比重较低，因此，公司的采购价格受该等影响很小，变动
趋势与市场价格基本一致。
报告期内，甘油市场价格波动较为频繁，公司采购价格与市场价格存在少量
差异主要系公司自采购下单至到货入库存在一定时差，总体上公司采购价格与市
场价格基本保持一致。
另一方面，可比上市公司公开信息中未详细列示其主要原材料各期采购均价，
无法进行比较，但公司主要原材料价格与市场价格变动趋势基本保持一致，不存
在显著异常。
二、结合主要产品价格、成本变动等分析公司毛利率变动的原因，与同行
业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司主营业务毛利率为 17.44%、31.57%和 23.73%。各主营业务
产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项 目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
氯碱类产品 226,278.24 26.49% 168,926.80 33.16% 90,387.12 19.26%
其中：烧碱 125,713.45 62.67% 75,235.86 54.44% 48,043.30 45.34%
氯化石蜡 34,262.50 3.76% 31,190.75 20.03% 21,336.03 11.05%
液氯 20,411.87 -67.58% 30,279.85 18.21% 13,904.47 -43.66%
ECH 32,992.45 -11.45% 22,403.74 10.59%
MIBK 类产品 17,166.97 7.00% 30,977.33 35.36% 13,680.78 15.01%
其中：MIBK 16,624.25 7.22% 30,451.83 35.87% 13,366.38 15.58%
其他产品 12,644.76 -2.98% 11,623.05 -1.58% 9,570.71 3.75%
小 计 256,089.98 23.73% 211,527.18 31.57% 113,638.61 17.44%
分产品毛利率变动具体分析见下。
（1）烧碱
报告期内，烧碱销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 3,559.67 59.18% 2,236.22 32.76% 1,684.41
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
单位成本 1,328.98 30.44% 1,018.88 10.66% 920.76
毛利率 62.67% 8.23% 54.44% 9.10% 45.34%
其中：销售单价变
动影响毛利率比例 22.10% 14.93%
[注]
单位成本变动影响
-13.87% -5.83%
毛利率比例[注]
注：销售单价变动影响毛利率比例=本期毛利率-（上期销售单价-本期单位成本）/上期
销售单价；单位成本变动影响毛利率比例=（上期销售单价-本期单位成本）/上期销售单价-
上期毛利率，下同
报告期内，烧碱毛利率逐年上升，受销售单价变动的影响较大。烧碱销售单
价逐年增长，毛利率波动情况与销售单价变动趋势基本一致。烧碱产品价格变化
与市场走势分析详见本回复 3.1 之一
“（三）产品价格变化是否与市场走势匹配”。
烧碱单位成本逐年增加，主要系原盐及电费成本上升。报告期内，原材料原
盐的采购单价较上期变动率分别为 52.19%、26.97%，电费的采购单价较上期变
动率分别为 3.05%、18.54%，导致烧碱单位成本逐年增加。
（2） 氯化石蜡
报告期内，氯化石蜡销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 5,091.28 8.63% 4,686.60 22.17% 3,836.02
单位成本 4,899.63 30.72% 3,748.06 9.84% 3,412.27
毛利率 3.76% -16.26% 20.03% 8.98% 11.05%
其中：销售单价变
动影响毛利率比例
单位成本变动影响
-24.57% -8.75%
毛利率比例
利率下降，主要受单位成本变动影响。
报告期内，氯化石蜡销售单价逐年上升，主要受原材料蜡油市场采购价格上
升及其自身下游市场行情的共同影响，带动了氯化石蜡市场行情的上升。氯化石
蜡产品价格变化与市场走势分析详见本回复 3.1 之一“（三）产品价格变化是否
与市场走势匹配”。
氯化石蜡产品单位成本变动主要受到原材料蜡油和氯气价格波动的影响。
原材料氯气系使用烧碱联产出的氯气，其单位成本随烧碱生产成本的上升而增加。
蜡油及氯气单价的增加导致氯化石蜡单位成本逐年增加。
（3） 液氯
报告期内，液氯销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 846.48 -36.58% 1,334.68 88.70% 707.29
单位成本 1,418.55 29.94% 1,091.66 7.44% 1,016.10
毛利率 -67.58% -85.79% 18.21% 61.87% -43.66%
其中：销售单价变
-61.30% 72.55%
动影响毛利率比例
单位成本变动影响
-24.49% -10.68%
毛利率比例
公司主要通过氯碱装置电解食盐水生产烧碱，并联产出液氯和氢气。根据中
国氯碱工业协会制定的《电解氯、碱产品成本核算规程》，ECU 成本按烧碱 53%、
氯气 47%的比例分摊，氯气后续洗涤、冷却、干燥、压缩等成本在液氯上进一步
核算。由于液氯产品是生产烧碱过程中产出的联产品，其产量与烧碱的产量成比
例变动，在烧碱市场需求量较大的情况下，液氯产品同比例产出，市场上液氯产
品供过于求，液氯价格较低，存在收入成本倒挂的情况。同行业公司一般将液氯
用于连续生产 PVC 等耗氯产品来加强氯碱平衡，较少单独出售。而公司氯化石
蜡产品仅能消耗部分氯气，在考虑综合效益的情况下未消耗部分氯气会直接对外
出售，故液氯也成为公司主要产品之一，但毛利率通常为负数。2021 年毛利率
为正，主要系产品售价随市场价格大幅上涨而上涨。
报告期内，液氯毛利率主要受销售价格的影响。液氯产品价格变化与市场走
势分析详见本回复 3.1 之一“（三）产品价格变化是否与市场走势匹配”。
液氯产品系烧碱产品的联产品。公司按照烧碱 53%，氯气 47%的比例分摊
ECU 成本，后续氯气洗涤、冷却、干燥等成本在液氯产品上核算。液氯单位成
本波动趋势同烧碱一致。
（4） ECH
报告期内，ECH 销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项 目
金额 变动率 金额
销售单价 13,165.82 -4.74% 13,820.79
单位成本 14,673.59 18.74% 12,357.77
毛利率 -11.45% -22.04% 10.59%
其中：销售单价变动影响毛
-5.28%
利率比例
单位成本变动影响毛利率比
-16.76%
例
ECH 为公司 2021 年新增业务，2022 年 ECH 毛利率下降主要受单位成本影
响。ECH 产品价格变化与市场走势分析详见本回复 3.1 之一“（三）产品价格变
化是否与市场走势匹配”。
与入库时点存在时间差，2022 年公司原材料甘油的采购价格较 2021 年增长
在材料成本较高、产品价格下降以及下游需求不及预期等因素影响下，ECH
产品毛利率出现负数情况。
（5） MIBK
报告期内，MIBK 销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 9,856.88 -36.99% 15,643.12 27.87% 12,233.56
单位成本 9,144.78 -8.84% 10,032.09 -2.86% 10,327.91
毛利率 7.22% -28.64% 35.87% 20.29% 15.58%
其中：销售单价变
-34.32% 17.87%
动影响毛利率比例
单位成本变动影响
毛利率比例
报告期内，MIBK 产品毛利率变动主要受销售单价的影响。MIBK 产品价格
变化与市场走势分析详见本回复 3.1 之一“（三）产品价格变化是否与市场走势
匹配”。
MIBK 单位成本逐年下降。2021 年单位成本下降主要系 MIBK 市场行情持
续走高，公司产量增加，人工及制造费用中的固定费用在单位产品中分摊的金额
减少，导致单位人工及制造费用下降较多；2022 年主要系丙酮市场供大于求，
原材料丙酮价格持续下跌。
报告期内，公司主营业务综合毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
企业名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中泰化学
滨化股份
氯碱化工
嘉化能源
平均值
公司
注 1：数据来源为各上市公司定期报告
注 2：中泰化学主营业务包含氯碱化工、纺织工业、现代贸易、物流运输和其他业务，
此处选取氯碱化工分部的毛利率进行比较；嘉化能源主营业务包含能源、化工、港口业务和
光伏发电，此处选取化工分部的毛利率进行比较
由于各可比公司的产品结构和生产成本等方面存在差异，因而综合毛利率水
平也各不相同。总体上看，报告期内公司综合毛利率变动趋势与同行业可比上市
公司基本一致，但略低于同行业可比上市公司的平均值，主要原因如下：
（1）产品结构差异
公司目前产品主要为烧碱、液氯等基础化工产品及氯化石蜡、MIBK 等市场
整体规模不大的衍生品，而同行业可比上市公司则在氯碱基础产品上均有较长的
产品延伸，形成了更多类型的产品结构，各自主要产品构成情况如下：
企业名称 主要产品构成情况
中泰化学 氯碱板块的产品主要为烧碱和聚氯乙烯
滨化股份 烧碱（固碱）、环氧丙烷、三氯乙烯等
氯碱化工 烧碱、二氯乙烷、液氯等氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品
嘉化能源 蒸汽、氯碱、磺化医药系列产品、脂肪醇（酸）和硫酸等
公司 烧碱、氯化石蜡、MIBK、ECH 等产品
中泰化学氯碱化工分部中包含聚氯乙烯及氯碱类产品等。由于中泰化学能
生产高附加值耗氯产品聚氯乙烯，再加上其具有资源及自备电厂的成本优势，
使得报告期其氯碱化工分部毛利率水平整体高于公司及行业平均水平。中泰化
学未对烧碱等细分产品毛利率进行详细披露，故无法进行分产品对比。
滨化股份的主要产品为烧碱、环氧丙烷及三氯乙烯等，其生产的环氧丙烷
和三氯乙烯的附加值较高，使得其毛利率水平整体高于公司。滨化股份年度报
告中仅披露了烧碱和环氧丙烷毛利率，故就同公司相同产品烧碱产品对比情况
如下：
企业名称 产品披露口径 2022 年度 2021 年度 2020 年度
滨化股份 烧碱
镇洋发展公司 烧碱
报告期内，公司烧碱毛利率高于滨化股份，主要系滨化股份销售的烧碱产
品中包含液碱、片碱及粒碱，而公司的烧碱产品仅为液碱。根据滨化股份 2022
年度年报显示，其烧碱产能 61 万吨，其中片碱和粒碱产能各 20 万吨，故片碱
和粒碱在滨化股份的烧碱产品结构中占比较大，因产品具体类型不同导致毛利
率有所差异。另外，在生产烧碱过程中联产出氢气，氢气按照预计可变现净值
作为原材料的负项目，直接在 ECU（电解单元）总成本中扣除。公司的氢气大部
分对外销售，故公司销售的氢气收入冲减 ECU 成本，进而减少烧碱产品成本，
而滨化股份生产的氢气大多用于生产双氧水及盐酸，较少对外出售，从而使得
公司烧碱单位成本低于滨化股份。因此，报告期内，公司烧碱毛利率均高于滨
化股份具有合理性。
氯碱化工主要产品为烧碱、二氯乙烷、液氯和产能规模 2 万吨/年的特种聚
氯乙烯树脂。2020 年至 2021 年，公司的主营业务毛利率与氯碱化工基本持平；
ECH 及 MIBK 产品的毛利率下降较多。报告期内，公司烧碱产品与氯碱化工的对
比情况如下：
企业名称 产品披露口径 2022 年度 2021 年度 2020 年度
氯碱化工 烧碱
镇洋发展公司 烧碱
报告期内，公司烧碱毛利率高于氯碱化工。一方面，根据氯碱化工年报显
示，其在化工区建立了装置配套、管道输送的一体化运营模式，其烧碱产品主
要通过管道运输销售给园区内客户，且其销售价格多以“成本为基础加上合理
利润”的方式定价，而公司烧碱产品的客户主要为非园区客户，且以市场价格
为基础进行定价，导致售价有所不同。另一方面，氯碱化工地处上海地区，该
区域的电力等价格高于宁波地区，使得其生产成本高于公司；同时，公司销售
氢气收入冲减 ECU 成本，而氯碱化工生产的氢气大多未形成销售，从而使得公
司烧碱单位成本低于氯碱化工。因此，报告期内，公司烧碱毛利率均高于氯碱
化工具有合理性。
由于嘉化能源化工板块的产品种类丰富，其生产的磺化医药系列产品、脂
肪醇（酸）的毛利率较高，且其具有自产电力、蒸汽等成本优势，故 2020 年公
司主营业务毛利率低于嘉化能源。2021 年嘉化能源公司化工板块毛利率并未出
现与同行业公司毛利率上升的情况，主要受其化工板块中的脂肪醇（酸）销售
占比较高，该产品在 2021 年毛利率出现下滑。2022 年，嘉化能源于 2021 年开
始投产的聚氯乙烯产品受市场行情影响毛利率下降 21.37%，影响其化工板块主
营业务毛利率下降。由于嘉化能源未对烧碱等细分产品毛利率进行详细披露，
故无法进行分产品对比。
（2）生产成本差异
中泰化学自身拥有煤炭、原盐、石灰石等丰富的矿产资源及自备电厂的优势，
使得生产成本更低。
综上，公司与可比公司的毛利率存在差异的原因主要是产品结构和生产成本
等因素影响。
【保荐人、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
付款银行回单等原始单据；
情况及差异的原因，了解公司电力采购价格的组成和变化情况；
行对比；
对比；
销售单价、单位成本和毛利率波动情况；
变动趋势与市场价格变动趋势是否一致；
和生产工艺差异，查询有关产品行业背景的相关报告，结合各类产品售价、单位
成本、产品结构的变动，分析各类产品的发展趋势和毛利率差异原因；
算各主要产品料工费占比情况，分析直接材料、直接人工和制造费用对毛利率的
影响；
的综合毛利率,了解其产品结构、应用领域、成本构成和销售情况等内容，分析
比较与公司毛利率水平差异的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
存在市场上公开可参考价格，各家采购一般采用随行就市价格。报告期内公司其
他主要原材料采购单价与市场价格变动趋势一致，不存在显著异常，但由于缺乏
相关信息，公司主要原材料价格无法与可比上市公司比较；
毛利率主要受销售单价波动的影响；ECH 产品由于原材料的市场价格有所波动，
故毛利率受单位成本变动的影响较大；氯化石蜡产品 2021 年毛利率上升主要受
销售单价波动的影响，2022 年毛利率下降则主要受单位成本的影响。报告期内
各产品的毛利率变动具有合理性；
合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但在产品结构和生产成本等
方面存在差异，导致公司与可比上市公司之间的毛利率水平存在一定的差异，略
低于同行业可比上市公司的平均值。
元、2.15 亿元、1.58 亿元和 6.34 亿元，最近一期呈现大幅增长。2）报告期内，
公司应收款项融资账面价值分别为 2.18 亿、2.23 亿、6.07 亿和 5.72 亿，自 2021
年起大幅增加。
请发行人说明：
（1）列示公司主要在建工程项目的开建时间、预算投入、预
计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，是否存在延迟转固
情形，是否存在长期停建项目，是否存在计提在建工程减值的情形；（2）2020
年以后应收款项融资金额增长较快的原因，票据的背书、贴现及到期兑付情况，
是否存在票据无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形，是否符
合行业惯例。
请保荐人及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、列示公司主要在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际
施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，是否存在延迟转固情形，是否存
在长期停建项目，是否存在计提在建工程减值的情形
报告期各期，公司主要在建工程项目为年产 30 万吨乙烯基新材料项目和环
氧氯丙烷及配套项目，合计占各期在建工程余额分别为 93.56%、70.91%和 88.64%，
主要项目各期增减变动如下：
单位：万元
工程累计投 工程
本期 转入固
工程名称 预算数 期初数 期末数 入占预算比 进度
增加 定资产
例（%） （%）
年产 30 万吨
乙烯基新材 197,800 7,979.36 78,856.29 - 86,835.65 49.61 49.61
料项目
环氧氯丙烷
及配套项目
小 计 - 11,196.05 81,406.11 5,766.51 86,835.65 - -
单位：万元
工程累计
工程
本期 转入固 投入占预
工程名称 预算数 期初数 期末数 进度
增加 定资产 算比例
（%）
（%）
年产 30 万吨
乙烯基新材 197,800 346.72 7,632.65 - 7,979.36 4.03 4.03
料项目
环氧氯丙烷
及配套项目
小 计 - 19,067.59 11,254.45 19,125.99 11,196.05 - -
单位：万元
工程累计投 工程
本期 转入固
工程名称 预算数 期初数 期末数 入占预算比 进度
增加 定资产
例（%） （%）
年产 30 万吨
乙烯基新材
料项目
环氧氯丙烷
及配套项目
小 计 - 3,710.02 16,271.19 913.63 19,067.59 - -
公司主要在建工程项目的开建时间、预算投入、预计工期、实际施工进展、
各期投入情况、转固内容及依据如下：
转固时间/ 实际施工进展
项目名称 开建时间 预算投入 预计完工时
间 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
完成项目总图布置及专家评审、基
已完成能源工艺评 完成项目规划许可、工程施工许
年产 30 万吨乙 础设计，完成工程监理、工程审计、
烯基新材料项 2021 年 4 月 工程招标代理、ECP 总承包的招标
元 月 政府许可，项目进入 甲供设备采购、研发综合楼建
目 及合同，完成工程建设需要的第一
技术论证阶段 设、第二/三阶段的拆除工程）
阶段的拆除工程，完成工程试桩
环氧氯丙烷及
配套项目
（续上表）
各期投入情况（万元） 各期转固金额（万元） 转固内容
项目名称 2020 2021 2022 转固依据
年度 年度 年度
达到预定
年产 30 万吨乙
烯基新材料项目
态
现场机柜间、配电 全厂外管改 达到预定
环氧氯丙烷及配
套项目
ECH 生产主装置等 改造等 态
由上表可见，在 2020 及 2021 年度，公司年产 30 万吨乙烯基新材料项目进
行了前期的论证、招标、试桩等工作，2022 年度项目开始进行土建施工及设备
采购。报告期末，设备采购、研发综合楼及拆除工作仍在进行中，未达到预计可
使用状态，尚未转固。
环氧氯丙烷及配套项目在报告期各期均有转固，主要系环氧氯丙烷及配套项
目包含 ECH 生产主装置建设安装、配套的储罐、机柜、外管、副产品装置以及
生产主装置技改等子项目，公司在各项目完成验收，达到预定可使用状态后分别
进行转固。2020 年度，储存 ECH 生产主要原材料的甘油储罐完工，公司验收后
转固；2021 年度，ECH 装置于 2021 年 6 月完成调试，开始试车，8 月开始正常
生产，公司验收后将 ECH 装置及配电室、主厂房及仓库等转固；2022 年度，由
于 ECH 装置存在一定的节能降耗空间，公司在原有装置上进行了技术改造，年
末节能改造项目及相应管网通过公司验收后转固。
综上所述，公司在建工程项目或其中部分子项目在达到预定可使用状态后均
进行验收并转固，不存在延迟转固情形。
对于年产 30 万吨乙烯基新材料项目，公司对项目经济效益测算如下：
“项目
满负荷生产可实现年均销售收入 21.23 亿元，实现年均利润总额 2.34 亿元；项目
投资财务内部收益率 13.16%（所得税后），静态投资回收期为 8.77 年（所得税后）”，
故此项目按目前预算完工后可收回金额大于预计账面价值，同时经现场核查，项
目目前正在按计划建设中，不存在长期停建情况，不存在减值迹象。
对于环氧氯丙烷及配套项目，目前已全部转固并达产。
综上所述，公司不存在需要计提在建工程减值的情形，不存在长期停建项目。
二、2020 年以后应收款项融资金额增长较快的原因，票据的背书、贴现及
到期兑付情况，是否存在票据无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款
的情形，是否符合行业惯例
（一）2020 年以后应收款项融资金额增长较快的原因
报告期内，公司营业收入和票据增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 256,267.88 211,665.38 115,226.46
收到的票据金额 162,121.97 135,663.72 56,098.60
票据减少金额 191,660.99 90,625.90 55,225.02
票据净增加额 -29,539.02 45,037.82 873.58
应收款项融资余额 31,534.93 60,746.06 22,299.37
算的比例也有所上升，导致公司收到的票据金额明显增加。2022 年票据净增加
额为负主要系：1、2021 年下半年烧碱类产品、氯化石蜡、MIBK 市场行情走高，
公司营业收入增长较多，收到的票据金额也增加较多，因公司取得的票据期限一
般为 6 个月，该部分票据基本已在 2022 年上半年到期承兑，故 2022 年票据到期
兑付金额较大；2、公司 2022 年以票据支付工程款 2.58 亿元，故 2022 年票据背
书金额较大。
（二）票据的背书、贴现及到期兑付情况，是否存在票据无法贴现、承兑
或到期无法收回而转为应收账款的情形
报告期内，公司票据背书、贴现及到期兑付情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
票据背书 40,692.99 21,704.82 24,265.66
票据贴现 17,017.11 9,043.86
票据到期兑付 133,950.89 59,877.22 30,959.36
合计 191,660.99 90,625.90 55,225.02
万元、90,625.90 万元和 191,660.99 万元，与公司营业收入的变动趋势基本一致。
公司应收票据期后票据背书、贴现及到期兑付情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末[注 2] 2021 年末 2020 年末
票据余额[注 1] 34,607.13 67,337.19 22,299.37
期后背书金额 5,600.11 841.12 1,619.46
期后贴现金额 3,657.11
项目 2022 年末[注 2] 2021 年末 2020 年末
期后到期兑付金额 22,314.49 62,838.96 20,679.91
剩余金额 6,692.53
背书、贴现及兑付比例 80.66% 100.00% 100.00%
注 1：票据余额包含应收票据及应收款项融资
注 2：票据期后背书、贴现及到期兑付情况统计截至时间为 2023 年 4 月 13 日
报告期内，公司收到的均为银行承兑汇票。公司 2020 年末及 2021 年末的票
据，均已在期后背书、贴现或到期兑付，2022 年末的票据部分尚未到期，故仍
存在剩余金额。报告期内，公司不存在票据无法贴现、承兑或到期无法收回而转
为应收账款的情况。
（三）2020 年以后应收款项融资金额增长较快是否符合行业惯例
报告期各期，同行业可比公司票据余额占营业收入比例情况如下：
票据占比[注] 2022 年末 2021 年末 2020 年末
中泰化学 10.14% 12.68% 8.05%
氯碱化工 2.63% 4.24% 5.70%
嘉化能源 6.53% 5.95% 6.76%
滨化股份 7.45% 12.08% 17.09%
平均值 6.69% 8.74% 9.40%
镇洋发展 13.50% 31.81% 19.35%
注：票据占比=（应收票据期末账面余额+应收款项融资期末账面余额）/营业收入
由上表可知，同行业可比公司接受票据结算的情况较为普遍，公司票据占比
高于同行业平均水平，主要系公司产品结构及对应的客户交易习惯所致。报告期
内，公司账款结算方式未发生重大变动，应收款项融资大幅增长主要系销售收入
增加所致。
【保荐人、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，主要执行了以下核查程序：
及进度报告等，详细了解报告期内主要在建工程的具体情况、转固标准、未来转
固的时间等事项；
进度情况与财务账面核算是否一致，观察主要资产的使用情况，是否存在闲置、
废弃、毁损和减值的情形；
工程预决算书、招投标或询价资料、合同、发票、验收资料、支付等支持性文件；
属于土建工程的，取得工程施工合同、工程预决算书、招投标或询价资料等资料，
结合监盘、函证、第三方监理报告等获悉工程进度，复核在建工程台账中工程实
际建造情况；属于设备及安装工程的，取得设备采购合同、安装合同等资料，结
合监盘、函证，复核在建工程台账中设备列示情况；
录，结合工程项目资料复核项目施工进展情况、生产运行情况，以确认工程实际
进度并核对会计处理的恰当性；复核由在建工程转为固定资产与折旧相关的会计
估计是否合理；
期应收票据和应收款项融资余额增加的原因及合理性；
证及银行回单等支持文件，分析期末票据余额变动情况并核查票据的背书、贴现
及到期兑付情况是否真实、准确；
法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
资料转入固定资产核算，结转时间依据充分，不存在延迟转固的情形。
不存在需要计提在建工程减值的情形；
用票据结算的比例增加所致；
或到期无法收回而转为应收账款的情形，符合行业惯例。
根据申报材料，1）本次募投项目用地澥浦海天路北 A-10 地块拥有编号为
甬国用（2009）第 0611830 号的临时土地证，该地块前次建设期限到期后延长至
办理所有权证的房屋共计 3 项，均位于前述地块上。
请发行人说明：
（1）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权
证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批
复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关
权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用
地替代措施；
（2）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进度，是
否存在实质性障碍；
（3）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从
而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
请保荐人及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安
排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时
间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的
原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措施。
号《国有土地使用权出让合同》，以挂牌方式取得了澥浦海天路北 A-10 地块（以
下简称“A-10 地块”）的国有土地使用权，并取得了编号为甬国用（2009）第
设期限。
根据上述合同的约定，A-10 地块开工时间为 2009 年 7 月 21 日之前，竣工
时间为 2012 年 1 月 21 日之前。但 A-10 地块因以下原因无法按期完成建设：
（1）
A-10 地块原计划于 2010 年建设 10 万吨/年的聚碳酸酯项目，化工区管委会基于
园内上下游产业链建设的需要，要求调整了聚碳酸酯项目选址位置；（2）2015
年，发行人计划在 A-10 地块投资建设新的项目，该项目符合国家产业政策，但
由于化工区公共配套的宁波大地化工环保有限公司的危废处置扩建设施尚未完
成及公共配套的宁波华清环保技术有限公司的污水进网标准修正的原因，导致该
项目无法开工建设；（3）年产 30 万吨乙烯基新材料项目用地包含一块因发行人
于 2006 年漏拍的土地（5,172 平方米），该土地于 2019 年才通过招拍挂程序取得，
自此，土地已能满足该项目需求。
在上述事项完成后，发行人在 A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动
产权第 0010226 号土地上启动年产 30 万吨乙烯基新材料项目，于 2020 年 7 月
了镇土延补[2020]8 号《<国有土地使用权出让合同>补充合同》（以下简称“《补
充协议一》”），双方同意 A-10 地块开工时间延期至 2020 年 12 月 31 日，竣工时
间延期至 2022 年 12 月 31 日。
发行人于 2021 年 4 月开工进场，并根据项目进展情况于 2023 年 4 月 18 日
与宁波市自然资源和规划局签署了镇资规延补[2023]1 号《<国有土地使用权出让
合同>补充合同》
（以下简称“《补充协议二》”），将 A-10 地块建设期延期至 2024
年 1 月 31 日。
综上，发行人已经取得了 A-10 地块的土地使用权证书，因未在合同约定的
时间内完成项目建设，已申请对该土地使用权证的建设有效期进行延期并取得主
管政府部门同意。根据发行人的说明，预计将于 2023 年 10 月完成上述项目的建
设。
时间，是否存在办理障碍
同意 A-10 地块开工时间延期至 2022 年 1 月 31 日，竣工时间延期至 2024 年 1
月 31 日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。发行人募投项目用地甬
国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日止，不
存在办理障碍。
发行人本次募集资金拟投资项目年产 30 万吨乙烯基新材料项目规划用地约
不动产权第 0010226 号的土地上进行募投项目建设。发行人已经取得上述两宗土
地的权属证书，其中 A-10 地块的建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日，发行人将
在上述期限内完成募投项目建设。
根据宁波市镇海区人民政府办公室颁布的《关于进一步规范全区土地供应加
强批后监管的通知》（镇政办发〔2019〕54 号）规定：“对征地拆迁前期政策处
理不到位、市政配套设施不到位、土地和城乡规划调整、政策法规调整、群众信
访、军事管制、文物保护、自然灾害等不可抗力因素及审批环节时间过长的因素
造成项目开竣工延期的，由相关部门及属地镇、街道（园区）书面确认后，予以
办理延期免责手续”。
A-10 地块项目建设延期系因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项
目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项目需开
展安全论证、管廊带运输方案调整等原因造成项目未按期开竣工，宁波市石化经
济技术开发区管理委员会已出具书面意见，证明上述情况属实，且根据发行人与
宁波市自然资源和规划局签署的《补充协议一》
《补充协议二》，宁波市自然资源
和规划局已同意免除发行人开竣工时间延期产生的相应违约责任，故发行人
A-10 地块延期建设符合土地使用相关规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，募投项目已开发建设项目建筑面积约 38,838 平方
米，因此 A-10 地块不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置而导致土地被
收回的情形，发行人将继续有效持有该土地使用权。宁波市自然资源和规划局镇
海分局亦出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至今在镇海区行政区域内
未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。
综上，发行人 A-10 地块土地使用权多次延期建设不构成本次发行的实质性
法律障碍，符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替代。
（二）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进度，是否存
在实质性障碍。
发行人 A-10 地块上共有 1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主要用
途为食堂（414.82 ㎡）、门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）
（1,146.23 ㎡）。该
等房产由于未办理相关行政审批手续，因此无法办理产权证书。
因募投项目建设需要，根据浙江省应急厅出具的安全评价审查意见及中国成
达工程有限公司提供的项目总图布置，发行人后续需对上述房产中的食堂进行报
废、拆除处置，该事项已经发行人第一届董事会第二十一次会议审议通过。
因此，上述未办理产权证书的房产最终为门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流
楼）
（1,146.23 ㎡），上述未办产权证书的房屋面积占发行人全部房屋面积的 4.01%，
比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响较小。同时，上述未
取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并
在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和规划局镇海分局
于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至今在镇海区
行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到
行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确
认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间在浙江省综合行政执法办
案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。因此，上述房产尚未
办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成
重大法律障碍。
（三）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁
情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延期
至 2024 年 1 月 31 日止，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完成项
目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。
发行人于募集说明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项
目土地权证尚未全部取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关
的风险/（二）募集资金投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”
中，对 A-10 地块已建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进
行了补充风险提示。
【保荐人、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
协议二》、甬国用（2009）第 0611830 号《国有土地使用权证书》及其土地出让
金的款项支付凭证。
出具的无违规证明等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
第 0611830 号，A-10 地块因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项目拟
选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项目需开展安
全论证、管廊带运输方案调整等原因未在合同约定的时间内完成项目建设，现
A-10 地块的建设有效期已延期至 2024 年 1 月 31 日。发行人募投项目用地涉及
A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第 0010226 号土地，发行人将
在 A-10 地块最近一次延期后的建设有效期内完成募投项目建设。发行人多次延
期建设符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替代。
房产中食堂（414.82 ㎡）在募投项目建设完成后需要进行报废、拆除处置，其他
未办产权证书的房屋比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响
较小，已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和
建设交通局办理了鉴定备案，并且宁波市自然资源和规划局镇海分局与宁波市镇
海区综合行政执法局已出具《证明》确认发行人报告期内未受到相关行政处罚。
因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
不会对本次发行构成重大法律障碍。
延期至 2024 年 1 月 31 日止，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完
成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。发行人于募集说明
书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项目土地权证尚未全部取
得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（二）募集资金
投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”中，对 A-10 地块已
建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进行了补充风险提示。
根据申报材料，发行人为高污染行业，生产过程中涉及较多危险化学品，
在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。报告期内发行人因违反安
全生产相关规定受到行政处罚。
请发行人说明，报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，报
告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关的泄露、污染
等环保事故，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的规定。
请保荐人及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改
查时发现：（1）在进行临时用电作业时，现场监护的电气技术人员未发现一名
无电工证的外来施工人员陈杰正在擅自更换插头；（2）盐酸、次氯酸钠装车区
正在进行充装作业时未督促车辆驾驶员离开充装作业现场；（3）液氯装车现场
作业人员在充装时未佩带防护用品。
（（石
化）应急罚[2022]004 号），确认发行人上述行为属于违反操作规程或者安全管
理规定作业的情形，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条以及
《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中安全生产领域行政执
法综合事项第八十三条的规定，决定对发行人给予警告，并处以 2.9 万元罚款的
行政处罚。
发行人对于上述行为进行了积极整改并出具整改报告。根据宁波市镇海区应
急管理局出具的《整改复查意见书》（（石化）应急复查〔2022〕061 号），宁
波市镇海区应急管理局已对发行人的整改情况进行了复查，发行人已经完成整改。
（二）报告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关
的泄露、污染等环保事故
安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日期间，未出现因严重违反国家安全生产
法律法规而受到行政处罚的情况（应急执法平台上未查询到立案处罚情况），未
发生等级以上安全生产事故。
境行为证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 2 日期间，未受到
宁波市生态环境局镇海分局的行政处罚。
发行人报告期内未发生其他安全生产事故，也未发生与危险化学品相关的泄
露、污染等环保事故。
（三）是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十条的规定。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条的规定，安全监管监察
部门作出较大数额罚款的行政处罚决定中的“较大数额罚款”，为省、自治区、
直辖市人大常委会或者人民政府规定的数额；没有规定数额的，其数额对个人罚
款为 2 万元以上，对生产经营单位罚款为 5 万元以上。经核查，浙江省人大常委
会和浙江省人民政府未规定“生产经营单位违反操作规程或者安全管理规定作业”
的较大数额罚款，因此，发行人被处于 2.9 万元罚款不属于“较大数额罚款”。
发行人已经按时足额缴纳了 2.9 万元罚款。
述行政处罚系公司员工和相关方人员违反企业内部《临时用电安全规程》和《液
氯汽车充装安全管理规定》，而对当事人作出的警告和处罚，此项处罚属于轻微
行政处罚。
此外，宁波市镇海区应急管理局出具的《行政处罚决定书》
（（石化）应急罚
[2022]004 号）中，亦未认定发行人前述违反操作规程或者安全管理规定作业的
行为属于情节严重的情形。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，上市公司及其控股
股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，
《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金
额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证
明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的除外。”
综上，发行人前述罚款金额不属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额缴
纳了罚款并进行积极整改，行政处罚决定书中未认定发行人上述行为属于情节严
重的情形，宁波市镇海区应急管理局已出具《证明》确认上述行政处罚属于轻微
行政处罚，发行人上述行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶
劣等后果。因此，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十条的规定。
【保荐人、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
急罚[2022]004 号）和发行人支付罚款的凭证；
急复查〔2022〕061 号），以及发行人出具的《镇洋发展关于石化区应急管理局
巡查问题整改报告》；
态环境局镇海分局出具的证明；
《浙江省安全生产行政处罚自
由裁量适用细则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人报告期内因违反操作规程或者安全管理规定作业的行为而受到一项
行政处罚，发行人已完成整改；发行人报告内未发生其他安全生产事故，未发生
与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故；发行人上述行政处罚的罚款金额不
属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额缴纳了罚款并进行积极整改，行政处
罚决定书中未认定发行人上述行为属于情节严重的情形，宁波市镇海区应急管理
局已出具《证明》确认上述行政处罚属于轻微行政处罚，发行人上述行为亦未造
成严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等后果，因此，发行人上述行为
不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
根据申报材料，公司部分董事、监事除了在公司担任职务以外，还在多家
公司任职。
请发行人结合相关董事、监事任职及领薪等情况，说明相关人员在多家公
司任职是否影响其在公司正常履职。
请保荐人进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
截至 2023 年 3 月 31 日，公司相关董事、监事对外兼职及领薪情况如下：
公司 在兼职单位 是否在本公
姓名 兼职单位
职务 所任职务 司领薪
中国氯碱工业协会 理事
王时良 董事长 是
宁波市石化行业协会 副会长
董事、总经 宁波市消防协会 技术顾问
沈曙光 是
理 宁波工程学院 兼职教授
经营管理部副总经
浙江省交通投资集团有限公司
理、招标办副主任
浙江高信技术股份有限公司 董事
魏健 董事 否
浙江省经济建设投资有限公司 董事
浙商食品集团有限公司 董事
宁波市镇海区城市更新投资建设运营
投资发展部副经理
有限公司
宁波市镇海区海江投资发展有限公司 董事
宁波沿海公共管廊有限公司 董事
宁波镇海国有资产投资运营有限公司 董事
刘心 董事 宁波市镇海明海建设投资有限公司 董事 否
宁波明洲投资集团有限公司 董事
宁波智能装备研究院有限公司 董事
宁波磁性材料应用技术创新中心有限
董事
公司
宁波化工开发有限公司 董事
公司 在兼职单位 是否在本公
姓名 兼职单位
职务 所任职务 司领薪
宁波碧海供水有限公司 董事
宁波瑞福特气体储运有限公司 董事
宁波石墨烯创新中心有限公司 董事
宁波和盛新材料科技有限公司 董事
宁波瑞承企业管理咨询有限公司 监事
中审众环会计师事务所（特殊普通合
负责人 领取独立董
郑立新 独立董事 伙）宁波分所
事津贴
宁波铭恒科技咨询有限公司 执行董事、经理
湖南旗滨电子玻璃股份有限公司 独立董事
宁波大学 教授
三江购物俱乐部股份有限公司 独立董事
领取独立董
吴建依 独立董事 宁波恒达高智能科技股份有限公司 独立董事
事津贴
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 独立董事
宁波城建投资控股有限公司 董事
新疆天业（集团）有限公司 技术顾问 领取独立董
包永忠 独立董事
浙江大学 教师 事津贴
杭州德联科技股份有限公司 董事长、总经理
河南德联新能源科技有限公司 执行董事兼总经理
杭州德联净能环保技术有限公司 执行董事兼总经理
浙江热家物联网技术有限公司 执行董事兼总经理
胡真 监事 杭州德联自动化设备有限公司 执行董事兼总经理 否
陕西德联新能源有限公司 董事
北京智慧德联供热服务有限公司 董事长
杭州热家管理咨询合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
杭州德联清源环保科技有限公司 执行董事兼总经理
未在公司领取薪酬的董事、监事人员中，董事魏健为公司控股股东、实际控
制人委派的外部董事；董事刘心为公司 5%以上股东宁波市镇海区海江投资发展
有限公司委派的外部董事；监事胡真为公司 5%以上股东杭州德联科技股份有限
公司委派的外部监事。
报告期初至 2023 年 3 月 31 日，公司召开的历次董事会及相关董事参会情况
如下：
董事出席 是否涉及独立 独立董事出席及
序号 会议时间 会议名称
情况 董事意见 发表意见情况
第一届董事会第
二次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
三次会议
见
第一届董事会第
四次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
五次会议
见
第一届董事会第
六次会议
第一届董事会第
七次会议
第一届董事会第
八次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
九次会议
见
独立董事全部出
第一届董事会第
十次会议
见
第一届董事会第
十一次会议
第一届董事会第
十二次会议
第一届董事会第
十三次会议
第一届董事会第
十四次会议
第一届董事会第
十五次会议
第一届董事会第
十六次会议
第一届董事会第
十七次会议
第一届董事会第
十八次会议
第一届董事会第
十九次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
二十次会议
见
独立董事全部出
第一届董事会第
二十一次会议
见
第一届董事会第
二十二次会议
董事出席 是否涉及独立 独立董事出席及
序号 会议时间 会议名称
情况 董事意见 发表意见情况
第一届董事会第
二十三次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
二十四次会议
见
第一届董事会第
二十五次会议
独立董事全部出
第一届董事会第
二十六次会议
见
独立董事全部出
第一届董事会第
二十七次会议
见
独立董事全部出
第二届董事会第
一次会议
见
报告期初至 2023 年 3 月 31 日，公司全体董事均能够按照《公司章程》《董
事会议事规则》等内部控制制度的要求，行使董事权利，勤勉履行董事义务，相
关董事对外兼职情况未影响其在公司正常履职。
报告期初至 2023 年 3 月 31 日，公司召开的历次监事会及相关监事参会情况
如下：
序号 会议时间 会议名称 监事出席情况
序号 会议时间 会议名称 监事出席情况
报告期内，公司全体监事均能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等内
部控制制度的要求，行使监事权利，勤勉履行监事义务，相关监事对外兼职情况
未影响其在公司正常履职。
【保荐人核查意见】
（一）核查程序
内部控制制度，核查董事会、监事会运作机制和决策程序；查阅发行人报告期期
初以来的三会文件（包括但不限于通知、表决票、会议纪要、决议文件等），核
查决策程序及董事、监事履职情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：报告期内，公司全体董事、监事均能够按照《公司章
程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度的要求，行使董事、
监事权利，履行董事、监事义务，相关董事、监事对外兼职情况未影响其在公司
正常履职。
根据申报材料，报告期内公司投资活动产生的现金流净额分别为-0.85 亿、
-0.60 亿、-1.12 亿和-2.56 亿，固定资产和在建工程合计金额分别为 3.75 亿、5.73
亿、6.74 亿和 11.46 亿，投资活动现金流出与固定资产和在建工程变动金额匹配
性相对较低。
请发行人说明：报告期内投资活动产生的现金流净额与固定资产及在建工
程变动金额的匹配情况。
请保荐人及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
发行人投资活动产生的现金流净额与固定资产及在建工程变动金额的匹配
情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量
-287,667,107.59 -112,479,091.34 -60,428,584.92
净额（A）
固定资产及在建工程期初
数（B）
固定资产及在建工程期末
数（C）
固定资产及在建工程变动
金额（D=C-B）
差额（E=A+D） 580,777,570.23 -10,329,003.21 137,511,446.79
其中：无形资产等其
他长期资产变动额 -5,851,217.81 44,050,793.60 -3,448,492.11
影响（F1）
折旧摊销当期计提
数影响（F2）
购建及处置长期资
产税额影响（F3）
资产处置收益及报
-616,731.95 -3,535,986.78 -25,308,329.08
废损失影响（F4）
票据支付长期资产
-257,531,684.50 -58,338,620.97 -128,078,448.53
款影响（F5）
应付长期资产款期
-387,468,910.53 -31,065,114.92 -40,280,578.17
初期末数影响（F6）
支付工程保证金影
-14,355,003.39
响（F7）
计入在建工程的薪
-5,711,258.12 -4,141,635.17 -5,877,387.34
酬影响（F8）
其他影响（F9） -245,229.35
勾稽差异（E+F）
报告期内，投资活动产生的现金流净额与固定资产及在建工程变动金额的差
额主要系票据支付长期资产款、应付长期资产款期初期末余额以及折旧摊销等的
影响，投资活动产生的现金流量净额与固定资产、在建工程等长期资产变动金额
相匹配。
【保荐人、申报会计师核查意见】
（一） 核查程序
针对上述事项，主要执行了以下核查程序：
生的现金流量净额发生额的合理性；
他长期资产收回的现金净额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金等主要项目与固定资产、无形资产和在建工程等长期资产科目进行勾稽核对。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额与固定资产、在建工程等长期
资产变动金额考虑票据支付长期资产款等事项影响后相匹配。
请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟
投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况
分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资的相关规定
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》：
“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
??
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
??”
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日
前 6 个月（即 2022 年 7 月 4 日）起至本回复出具之日，公司新投入的和拟投入
的财务性投资的核查情况如下：
公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产与销售，不属于投资类金融机构，
未进行投资类金融业务，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况，亦无拟投资金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务
无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情况，
亦无拆借资金的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷
款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的
计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资的情形。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资
金额的情形。
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务
性投资的要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的主要科
目包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产，具体分析如下：
（一）货币资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金账面价值为 41,862.37 万元，主要为
银行存款，其中其他货币资金余额为 312.44 万元，主要为银行承兑汇票保证金，
不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 453.61 万元，账面
余额为 522.23 万元，主要为押金保证金、应收暂付款及其他，不属于财务性投
资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 450.11 万元，主要
为待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（四）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 203.75 万元，主要为预付
设备款，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有的财务性投资情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”的情形。
【保荐人、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠
道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施
或拟实施的财务性投资的情形；
务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投
资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形
保荐人总体意见：对本回复材料中的公司回复，保荐人均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
法定代表人：
王时良
浙江镇洋发展股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
王时良
浙江镇洋发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
樊云龙 郭立宏
国盛证券有限责任公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张鼎科 谢浩晖
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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