股票代码：000620 股票简称：*ST 新联 公告编号：2023-058
新华联文化旅游发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日
收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份
有限公司 2022 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2023〕第 91 号，以下简
称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对问询函的回
复公告如下：
简称《公告》）显示，公司因对 2022 年末长期股权投资计提资产减值损失 8.8 亿
元，导致报告期末净资产为负。你公司股票已于 2023 年 5 月 5 日被实施退市风
险警示。你公司分别于 2022 年 11 月 4 日及 2022 年 11 月 30 日披露的《关
于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》
《关于参股公司股票司法拍卖被撤
回的公告》显示，北京市第三中级人民法院拟于 2022 年 12 月 5 日至 6 日拍卖
你公司持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份，但申请人撤
回相关拍卖申请。你公司于 2023 年 1 月 12 日披露的《关于参股公司股票将被
司法拍卖的提示性公告》显示，你公司持有的长沙银行股份拟于 2023 年 2 月 13
日至 14 日重新拍卖。
你公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》
（以下简称《回函》）显示，你公司认为公司持有的长沙银行股票被司法拍
卖的事项在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复司法拍卖尚存在重大不
确定性，资产负债表日后司法拍卖成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据
上述事项及资产负债表日后事项准则判断，该事项为资产负债表日后调整事项，
并对持有的长沙银行长期股权投资计提大额减值。根据《回函》，你公司根据拍
卖成交价和剩余股权拍卖日市价之和低于长沙银行账面成本的金额计提长期股
权投资减值准备。请你公司：
（1）结合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第二条中关于
资产负债表日后调整事项及非调整事项的定义，以及第五条、第六条所列的相关
情形，说明你公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤销，相关股份
于 2023 年才重新拍卖的事实，是否满足“资产负债表日已经存在的情况提供了
新的或进一步证据的事项”，相关拍卖事项是否为资产负债表日后发生的新事项。
回复：
①《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》准则相关规定
第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之
间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财
务报告报出的日期。
资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后 非调
整事项。
资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的
或进一步证据的事项。
资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日
已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认
一项新负债。
（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了
减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出
资产的收入。
（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
第六条 企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日
的财务报表。
②公司分别于 2022 年 11 月 4 日及 2022 年 11 月 30 日在《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示
（公告编号：2022-078）及《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》
性公告》
（公告编号：2022-085），应中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资
产”）的申请，北京市第三中级人民法院拟于 2022 年 12 月 5 日上午 10 点至 2022
年 12 月 6 日上午 10 点止（延时除外）在北京产权交易所对公司全资子公司湖南
新 华 联 建 设 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 湖 南 华 建 ”) 持 有 的 长 沙 银 行 的
（公告编号： 2023-004），公司收到北京市第三中级人民法院通知，上述股票
告》
被恢复处置，北京市第三中级人民法院将于 2023 年 2 月 13 日上午 10 点至 2023
年 2 月 14 日上午 10 点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍
卖。
竞价成功确认书》，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得标的资产，拍
卖成交价为 1,005,668,141.72 元；同时，公司于 2 月 15 日发布《关于参股公司股
（公告编号： 2023-010）。2023 年 3 月 15 日，公司发
票被司法拍卖的进展公告》
（公告编号： 2023-016），公司收
布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》
到北京市第三中级人民法院《执行裁定书》；2023 年 3 月 31 日，公司发布《关
（公告编号： 2023-018），上述股份已完
于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》
成过户手续。
公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍，该撤拍事项仅为中
止执行，华融资产可以依据强制执行程序依法向法院申请恢复执行并重新启动拍
卖，故该司法拍卖事项在资产负债日存在，但华融资产是否会启动以及何时启动
拍卖存在重大不确定性。相关股份于 2023 年重新拍卖，申请方、申请事由及申
请依据均与前次拍卖事项一致，因此本次拍卖事项是前次拍卖事项的延续，不属
于资产负债表日后发生的新事项，依据资产负债表日后事项准则判断属于“资产
负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调
整该项资产原先确认的减值金额”。基于准则规定，公司认为该事项为资产负债
表日后调整事项，并据此计提了报告期末长期股权投资减值准备。
综上所述，该拍卖事项满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进
一步证据的事项”，不属于资产负债表日后发生的新事项。
（2）请详细说明你公司在业绩预告时点及业绩预告修正时点（或年报披露时
点）对持有的长沙银行长期股权投资的减值测试计算过程，特别是对其公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值的确认过程和金额，以
及两次测算涉及的重要假设、关键参数的差异情况，并说明对未来现金流量的预
测是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现
金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未
作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”等相关要求。
回复：
①业绩预告时点
ⅰ、《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定
第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹
象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌。
（二） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于
（或者高于）预计金额等。
（七） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
ⅰ、根据资产减值准则规定，公司在资产负债表日持有的长沙银行股权投资
不存在减值迹象，故未进行减值测试。
长沙银行近五年的业绩以及现金分红情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 2,286,761.40 2,086,784.80 1,802,214.50 1,701,693.80 1,394,082.60
归母净利润（万元） 681,125.50 630,437.60 556,051.70 525,855.80 457,771.30
营业收入增长率（%） 9.58% 15.79% 5.91% 22.07% 14.95%
归母净利润增长率（%） 8.04% 13.38% 5.74% 14.87% 14.87%
现金分红（元/股） 0.35 0.35 0.32 0.32 0.28
长沙银行 2022 年实现归母净利润 68.11 亿元，同比增长 8.04%；营业收入
截至 2022 年 12 月 31 日，公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行业绩持续增
长，具有较强的盈利能力，不存在减值迹象，公司根据资产减值准则规定未进行
减值测试。
经查询长沙银行前十大股东，其中湖南友谊阿波罗股份有限公司（股票代码：
长沙银行股票在 2023 年 1 月被重新挂拍后，该拍卖依然存在撤拍或流拍的
可能，该事项具有重大的不确定性，故公司在业绩预告日未考虑该事项的影响，
但公司已在相关临时公告中进行了风险提示。
②业绩修正时点（或年报披露时点）
在业绩预告修正时点（或年报披露时点），长沙银行股票已经被拍卖并成交，
该事项的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法拍卖及成交的情况提供了
新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》
规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减
值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”的情形。
因长沙银行股权拍卖已成交，拍卖价即为可回收金额。因此，依据资产减值
准则的相关规定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的资产减值准备。
本次拍卖前，公司持有长沙银 行股权 按权 益法核 算的 账 面 金 额 为
沙银行总股本的 3.49%。本次拍卖 139,157,122 股，占长沙银行总股本的 3.46%，
拍卖成交价 7.227 元/股，拍卖取得价款 1,005,668,141.72 元，剩余股数 1,119,879
股，占长沙银行总股本的 0.03%，拍卖后公司不再对长沙银行具有重大影响，因
此剩余股权的核算方法由权益法改为公允价值核算，长沙银行拍卖日的股票收盘
价 为 7.52 元 / 股 ， 剩 余 股 权 拍 卖 日 的 市 价 为 8,421,490.08 元 。 拍 卖 价
（1,005,668,141.72 元）和拍卖日市价（8,421,490.08 元）之和低于长沙银行的账
面成本（1,892,364,248.78 元），因此，根据拍卖价和拍卖日市价之和低于长沙银
行的账面成本的金额计提长期股权投资减值准备。
综上所述，公司计提资产减值准备符合企业会计准则的规定。
（3）《回函》显示，截至 2022 年 12 月 31 日，长沙银行业绩持续增长，
具有较强的盈利能力，公司计划长期持有长沙银行股票，长期股权投资不存在减
值迹象，故未计提资产减值。请说明你公司对上述长期股权投资计提大额减值的
情况是否与《回函》披露内容相互矛盾，并结合近三年长沙银行的经营业绩等，
说明相关长期股权投资以前年度是否存在减值迹象，是否存在报告期集中计提
减值的情形。
回复：
司法拍卖成交前，结合问题（2）的回复，长沙银行历年业绩持续增长，具
有较强的盈利能力，且持有期间每年进行现金分红，长期股权投资不存在减值迹
象，考虑到长沙银行的业绩情况及司法拍卖的重大不确定性，故公司在资产负债
表日未考虑资产减值影响，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定。
司法拍卖成交后，司法拍卖的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法
拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第 29 号—
—资产负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产
在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”情形，
故公司根据准则规定，对长沙银行股权计提了减值准备。
综上所述，公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况与《回函》披露内
容不矛盾。相关长期股权投资以前年度不存在减值迹象，不存在报告期集中计提
减值的情形。
（4）你公司于业绩预告修正同日披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的
公告》。请你公司董事会、监事会等全面核查是否存在通过计提大额资产减值损
失配合推进破产重整的情形。
回复：
公司计提资产减值损失是依据相关准则进行的；而公司拟向法院申请重整及
预重整是因为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，因
此由董事会作出决议并提请股东大会批准后向法院递交申请，能否被法院裁定受
理以及具体时间尚存在不确定性。公司计提资产减值损失不是《中华人民共和国
企业破产法》所规定的进行重整的必要条件，二者没有必然联系。公司依据准则
规定计提资产减值损失后，公司净资产由正值转为负值，公司股票交易已被交易
所实施退市风险警示，极大减少了公司引进战略投资人及破产重整的时间窗口，
对公司推进破产重整带来不利影响。
故公司不存在计提大额资产减值损失配合推进破产重整的情形。
请年审机构对上述问题（1）至（3）核查并发表明确意见。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的关于持有的长沙银行股权被司法拍卖并成交事项会计
处理及判断依据的说明、司法拍卖披露公告等资料，对照《企业会计准则第 29
号——资产负债表日后事项》的相关规定，检查公司会计处理及判断依据是否符
合企业会计准则的规定；
（2）获取了公司提供的长期股权投资减值测试计算表，对公司计提长期股权
投资相关减值损失的主要测试过程进行了复核，检查公司减值损失计提是否合理
合规；
（3）获取了公司司法拍卖成交结果数据、长沙银行已公告年报及业绩快报数
据等资料，对公司计提长期股权投资相关减值损失相关参数进行了复核，检查公
司减值损失计提金额是否准确；
（4）履行了事务所内部技术咨询程序。
二、核查结论
我们认为公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍，只是中止
司法拍卖，司法拍卖的事项及风险在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复
司法拍卖以及何时重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性，资产负债表日后恢复
司法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据上述事项及资产负债表
日后事项准则判断，该事项符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事
项》第二条中关于资产负债表日后调整事项的定义，以及第五条第二款“资产负
债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整
该项资产原先确认的减值金额。”的情形，公司作为资产负债表日后调整事项，
符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的规定。相关拍卖事项
是一个资产负债表日已存在事项的延续，不属于资产负债表日后发生的新事项。
司法拍卖成交前， 长沙银行历年业绩较好且持续增长，具有较强的盈利能
力，长期股权投资不存在减值迹象，考虑到长沙银行的业绩情况及司法拍卖的重
大不确定性，故公司未计提资产减值，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定。
司法拍卖成交后，司法拍卖的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法
拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第 29 号—
—资产负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产
在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”情形，
故公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况与《回函》披露内容并不矛盾，
公司不存在报告期集中计提减值的情形。
综上，我们认为公司的会计处理，符合企业会计准则规定。
”
现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-34.16 亿元、-
利率分别为 36.65%、-59.3%，较上年同期分别增加 10.19 个百分点、下降 31.81
个百分点。2022 年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比大幅下降，
（1）区分业务板块，并结合收入确认、成本结转、期间费用等，说明你公司
收入大幅下滑，净利润、扣非后净利润亏损收窄的主要原因，收入与净利润变动
趋势不一致的合理性。
回复：
其他业务收入 6.53 亿元，较上年同期减少 0.21 亿元，下降 3.16%。营业成本 41.65
亿元，较上年同期减少 28.33 亿元，下降 40.48%，其中商品房销售成本 24.16 亿
元，较上年同期减少 25.21 亿元，下降 51.06%；文旅综合业务成本 12.53 亿元，
较上年同期减少 2.92 亿元，下降 18.90%；其他业务成本 4.97 亿元，较上年同期
减少 0.21 亿元，下降 4.01%。报告期，受不可抗力等各种因素的影响，商品房销
售和文旅综合业务的收入等较上年同期下降幅度较大，但是受房地产项目开发周
期和结转业态的因素影响，本年度商品房销售毛利率较上年同期增长 10.19 个百
分点。
报告期公司三项费用金额 28.58 亿元，较上年同期增加 2.45 亿元，增长 9.36%，
其中公司销售费用较上年同期减少 1.88 亿元，主要系结转销售收入下降导致的
销售费用减少；管理费用较上年同期减少 0.64 亿元，与上年度基本持平；财务费
用较上年增加 4.97 亿元，主要系本报告期利息费用支出增加。报告期投资收益
金额 1.22 亿元，较上年同期增加 3.58 亿元，增长 151.80%，主要系本报告期被
动处置长沙银行股权确认的损失减少所致。报告期计提各项减值准备金额 9.64
亿元，较上年同期计提减值准备的金额下降 1.46 亿元，下降 13.19%，主要系报
告期计提减值准备减少所致。
上述情况导致净利润、扣非后净利润亏损收窄，收入与净利润变动趋势不一
致是合理的。
（2）结合房地产业务所处行业环境、经营情况、主要项目销售价格及周边竞
品价格等，说明报告期毛利率大幅增长的原因及合理性，并说明房地产业务和文
旅综合业务毛利率是否偏离同行业可比公司情况。
回复：
①房地产业务所处行业环境及经营情况
市市场分化明显，行业深度调整带来的短期挑战前所未有。2022 年国内商品房
销售面积比上年下降 24.3%，其中住宅销售面积下降 26.8%。商品房销售额比上
年下降 26.7%，其中住宅销售额下降 28.3%。国内商品房销售规模大幅下降，房
地产开发投资累计同比首次负增长。
在房地产营销方面，公司在因城施策、因时施策、因业态施策的基础上，强
化对销售价格、团队提成、线上营销等方面的支持管控力度。全年在全板块举行
了 3 轮营销竞赛和 3 场专项考核，激发营销团队士气，提速营销节奏，较为有效
地提升了回款速度。公司结合各重点项目的产品特点和销售节奏，分类政策指导，
设计销售策略，紧盯营销蓄客、活动组织和开盘效果，在唐山、三亚、惠州、醴
陵、长沙等项目实现业绩突破。报告期内，公司实现签约销售面积 18.84 万平方
米，销售金额 22.60 亿元，结算面积 32.94 万平方米，结算金额 38.13 亿元。
②主要项目销售价格及周边竞品价格
惠州新华联广场项目与深圳坪山相邻，位于大亚湾中心区，地处大亚湾行政
中心、生态中心、商务中心三大中心区域的核心地段。惠州新华联广场项目高层
住宅（毛坯）单价 1.06 万元/㎡，同区域主要竞品合生时代城（高层住宅（精装））
及金沙豪逸项目高层住宅（精装）的单价分别为 1.1 万元/㎡、1.1-1.3 万元/㎡；
新华联梦想城，坐落于湘江新区，处黄金大道以东，月亮岛路以南，银星路
以北，毗邻地铁 4 号线（建设中）银星路站点。湖南新华联梦想城商业单价 1 层
元/㎡、2 层 0.7-1 万/㎡（暂未销售）、3 层 0.7-0.8 万元/㎡（暂未销售）；
三亚优居奥林匹克花园，坐落在海南省三亚市榆亚路，背靠凤凰岭“海誓山
盟”景区，毗邻红沙 600 亩红树林湿地公园，距离红沙隧道约 1 公里，距离吉阳
转盘约 5 公里。便捷交通，无缝接驳三大城市主干解放路、凤凰路、迎宾路，距
离环岛高速约 10 公里，距离高铁三亚站、亚龙湾站约 8 公里，距离凤凰国际机
场约 20 公里，驱车 5 分钟可达大东海景区，10 分钟到达三亚湾海边，15 分钟到
达亚龙湾，25 分钟到达海棠湾。三亚优居奥林匹克花园高层住宅单价 3.4 万元/
㎡，区域内主要竞品北秦华府及国锐亚沙村项目的单价分别为 3.25-3.6 万元/㎡、
③公司房地产业务毛利率情况
公司主要项目营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
湖南新华联梦想城 76,491.58 47,088.74 38.44% 29,426.82 19,664.35 33.18%
惠州新华联广场 68,412.90 36,578.22 46.53% 72,049.06 32,054.98 55.51%
太仓滨江雅苑 50,701.19 44,884.19 11.47% 15,602.08 17,717.96
醴陵新华联广场 40,779.61 25,944.26 36.38% 42,868.15 26,780.21 37.53%
唐山南湖国花园 33,921.53 19,492.77 42.54% 5,296.35 2,552.35 51.81%
三亚优居奥林匹克花
园
澳大利亚悉尼歌剧院
壹号
芜湖鸠兹古镇 10,030.03 5,782.22 42.35% 4,134.93 3,041.23 26.45%
芜 湖 新 华 联梦想城-
新悦都
天津新华联悦澜湾 7,159.90 5,599.48 21.79% 61,495.18 67,406.49 -9.61%
结合上表，公司房地产业务毛利率大幅增长主要系受房地产项目开发周期、
销售项目结转业态结构以及因上期部分项目计提存货跌价准备本期转回所致。其
中，湖南新华联梦想城、惠州新华联广场、醴陵新华联广场、唐山南湖国花园、
三亚优居奥林匹克花园五个项目结转收入占商品房销售收入的 64.87%，毛利率
分别为 38.44%、46.53%、36.38%、42.54%以及 45.72%，除醴陵新华联广场项目
毛利率接近于商品房销售平均毛利率 36.65%外，其他四个项目的毛利率高于公
司平均毛利率；天津新华联悦澜湾、太仓滨江雅苑项目的本期毛利率较去年同期
由负转正，主要系上年公司对天津新华联悦澜湾、太仓滨江雅苑项目计提存货跌
价准备，本报告期随销售结转同比例转回存货跌价准备，导致本期这两个项目结
转的项目毛利率为正。去年同期结转澳大利亚项目 20.64 亿元，占商品房结转收
入的 30.75%，毛利率 18.87%，如果不包含该项目，去年同期平均毛利率为 29.83%；
如果再将太仓滨江雅苑和天津新华联悦澜湾两个项目对毛利率的影响剔除后，去
年同期房地产业务平均毛利率为 37.83%，与本报告期平均毛利率 36.65%基本持
平。
按证监会行业分类，公司选取 A 股上市房企中房地产业务收入占营业收入
比重较大、收入规模与公司相当的部分可比上市公司的房地产业务毛利率，与公
司的毛利率对比如下：
可比上市公司 房地产业务毛利率
西藏城投 28.71%
中国武夷 40.65%
合肥城建 26.03%
格力地产 27.56%
深振业 A 38.63%
陆家嘴 25.04%
平均值 31.20%
公司 36.65%
注：上述数据来源于可比上市公司在巨潮资讯网发布的 2022 年年度报告。
公司的房地产业务毛利率为 36.65%，与同行业可比上市公司相近。
④文旅综合业务
公司文旅综合业务主要包括古镇（主题乐园）、酒店经营、旅行社的旅游服
务以及会展服务，古镇（主题乐园）和酒店均为本公司自行投资建设并运营。
文旅综合业务报告期营业收入为 78,630.41 万元，营业成本为 125,261.76 万
元，其中折旧与摊销成本金额为 58,458.70 万元，扣除折旧与摊销的成本金额为
预期。公司铜官、芜湖、西宁三大文旅项目均在 2019 年下半年开始正式营业，
按照行业惯例，文旅项目开业后需要一定的培育期，公司的三大文旅项目开业后
即受不可抗力因素影响，未能正常培育经营，收入亦未达预期；另外，景区折旧
及摊销等固定成本较高，固定成本占文旅综合营业成本的比例为 46.67%，在营
业收入较低的情况下，对毛利率的影响较大，如果扣除折旧及摊销等固定成本，
则公司文旅综合业务的毛利率为 15.04%。
公司选取 A 股旅游行业上市公司华侨城 A 和中青旅两家典型公司作为参照，
和华侨城 A 与中青旅两家公司的文旅综合业务毛利率对比如下：
。
公司名称 文旅综合收入 文旅综合成本 毛利率
华侨城 A 123,044.44 83,083.42 32.48%
中青旅 2,721,996.69 2,055,912.42 24.47%
公司 78,630.41 125,261.76 -59.30%
公司文旅综合业务毛利率-59.30%，与样本公司差距较大，主要系公司文旅
业务的内容不同、收入较小、固定成本较高等因素导致。
（3）结合问题（2），说明报告期计提存货跌价损失大幅减少的原因，并说明
涉及的主要项目的具体情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设
状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。
回复：
本公司存货跌价准备年初金额 78,097.81 万元，报告期新增计提存货跌价准
备 7,883.62 万元，因商品销售结转原因转销或结转存货跌价准备 23,721.28 万元，
报告期末剩余存货跌价准备 62,260.24 万元。
报告期新增存货跌价准备系公司新华联锦绣山庄开发株式会社（以 下简称
“锦绣山庄”）对其所持位于韩国济州岛的锦绣山庄国际度假区项目计提的存货跌
价准备。由于国际环境、房地产行业持续下行等因素的影响，公司为了顺应市场
行情，对该项目实现快速转让，对其进行减值。该减值结果系公司委托泓亮咨询
评估有限公司对其进行评估并出具的专项评估报告得出。根据评估报告，公司对
其计提存货跌价准备 7,883.62 万元。
（4）说明报告期主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，
重要假设及关键参数的选取标准及依据，与 2021 年相比是否存在较大变化，如
是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情
况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。
回复：
①公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目
前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公
司则需对存货转回原已计提的跌价准备。
②2022 年公司按照上述准则的规定进行了减值测试。公司房地产项目 2022
年总结算面积 329,429.95 平米，不含税结算收入均价 11,575.86 元/平米，不含税
结算单方成本为 7,333.22 元/平米，结转收入对应的销售税金为 760.71 元/平米、
销售费用 613.13 元/平米，扣除前述成本税费后的结算利润为 2,868.81 元/平米，
有较高的利润空间，公司存货的未来可销售金额可以足额覆盖公司存货账面价值、
销售税金以及销售费用，预计未来房地产项目存货的可变现净值远高于存货账面
价值，房地产项目存货整体不存在减值情形。
③存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的
选取标准及依据与 2021 年相比不存在较大变化。
④主要项目的存货可变现净值的具体确定过程
ⅰ、湖南新华联梦想城
湖南新华联梦想城项目系全国首创泛文旅综合体，创新中国新模式，包含湖
湘文化特色的商业街区、高端住宅。通过文化主题运营，打造人流互通城市新中
心、新商圈、新地标，是片区业态最丰富的商业体量，项目周边开发住宅量达到
方米，其中住宅面积 33.8 万平方米，商业面积 5.2 万平方米，在售福街、梦想大
道、文昌街，面积为 30-60 平方米；第二期项目预计开发面积约 9.4 万平方米，
其中住宅约 6.5 万平方米，商业约 0.6 万平方米。
该项目自入市以来就一直是长沙金星北片区的住宅、商业销冠王，市场公认
的标杆项目，每年都有来自全国各地的开发商到项目考察学习，也是整个片区最
具影响力的综合项目，是商业面积大、产品优越、环境舒适、教育资源齐全的低
密度、高品质、高端大盘。
元/㎡上下；四县市中，望城区与长沙县商品房成交均价不相上下，约为 0.86 万
元/㎡。
乡市、开福区、雨花区，商品房供销比均在 1.2 以上，市场处于供过于求的状态；
岳麓区和长沙县商品房供销比接近于 1，市场大体均衡；望城区和浏阳市商品房
供销比均在 0.76 以下，供应节奏明显放缓。
湖南新华联梦想城项目历史住宅成交均价如下图：
住宅平均成交均价
湖南新华联梦想城项目与周边可比项目价格对比如下图:
与周边可比项目价格对比
湖南新华联梦想城项目可变现净值 40,471.96 万元，高于开发产品的金额，
具体测试过程如下：
湖南新华联梦想城
项目名称
住宅 商业 车位
项目总可售面积[㎡/个] 338,187.30 47,219.43 2,297.00
已售面积[㎡/个] 337,782.92 28,933.04 1,062.00
已售签约金额[万元] 232,777.35 72,416.76 12,907.60
平均销售价格[元/㎡、元/个] 6,891.33 25,029.09 121,540.49
剩余可售面积[㎡/个] 404.38 18,286.39 1,235.00
预计未来销售单价[元/㎡、元/个] 6,300.00 18,260.00 120,000.00
预计剩余签约金额[万元] 254.76 33,390.95 14,820.00
已签约未结转金额[万元] 48.49 431.39 2,771.10
预计签约金额合计 303.25 33,822.34 17,591.10
销售税金[万元] 3.00 4,012.14 174.30
销售费用[万元] 16.33 1,821.44 947.34
可变现净值[万元] 258.87 25,196.09 15,016.99
开发产品金额[万元] 192.98 18,102.73 11,116.11
ⅱ、西宁国际旅游城
为深耕青海，公司在西宁开发建设了新华联国际旅游城。新华联国际旅游城
作为青海省、西宁市重点建设项目，位于城市发展重点区域西宁市多巴新城，项
目建设以湟水河自然生态资源为依托，秉承“望得见山，看得见水，记得住乡愁”
这一回归自然的居住理念，项目配套建设有北京外国语学院西宁新华联国际学校
以及新华联国际旅游城童梦乐园，极大的提高了项目的品质，为项目商业和住宅
产品的销售提供了广泛的客户基础。
新华联国际旅游城包含低密度生态住宅（目前已全部售罄及交付）和住宅南
区综合发展，产品涵盖高层、小高层及花园洋房、幼儿园、商业体育中心及沿街
商铺等；项目整体规划采用欧式建筑风格，将现代都市感与欧式建筑风格完美结
合。住宅全明设计，户户观景、优质采光，在最合理的空间范围内实现了产品丰
富的功能性和绝佳的舒适度。小区实施人车分流，英式园林设计，绿化率高达 35%，
最大楼间距 80 米，同时项目优享醇熟配套——吉的堡幼儿园、西宁新华联中学、
童梦乐园、石榴籽园以及商业体育中心等各类生活配套。
项目周边 6 大公园环绕，外拥千亩生态公园，内以海德公园为蓝本的英式盛
景园林，4 横 4 纵交通路网密集，南靠 109 国道及南绕城快速路、北临 103 省道
和五四西路延伸段、西至双寨路、东起风情东路，昆仑路延伸段贯穿整个项目。
新华联国际旅游城历史住宅成交均价如下图：
住宅平均成交均价
新华联国际旅游城与周边可比项目价格对比如下图:
与周边可比项目价格对比
新华联国际旅游城可变现净值 270,094.22 万元，高于开发产品的金额，具体
测试过程如下：
西宁国际旅游城
项目名称
住宅 商业 别墅 仓储 车位 合计
项目总可售面积[㎡/个] 348,755.63 45,720.36 116,641.76 2,981.87 899.00 514,998.62
已售面积[㎡/个] 213,125.67 9,607.80 115,812.39 1,851.84 636.00 341,033.70
已售签约金额[万元] 182,418.36 26,778.03 158,441.58 320.29 182.00 368,140.26
平均销售价格[元/㎡、元/个] 8,559.19 27,871.14 13,680.88 1,729.57 2,861.64
剩余可售面积[㎡/个] 135,629.96 36,112.56 829.37 1,130.03 263.00 173,964.92
预计未来销售单价[元/㎡、元/个] 8,400.00 18,000.00 11,000.00 1,000.00 80,000.00
预计剩余签约金额[万元] 113,929.17 65,002.61 912.31 113.00 2,104.00 182,061.08
已签约未结转金额[万元] 201,789.65 4,038.42 1,379.39 320.29 182.00 207,709.74
预计签约金额合计 315,718.82 69,041.03 2,291.69 433.29 2,286.00 389,770.83
销售税金[万元] 24,851.99 10,185.13 180.39 34.11 22.65 35,274.28
销售费用[万元] 17,002.47 3,718.08 123.41 23.33 123.11 20,990.41
预计尚需投资金额[万元] 31,229.00
可变现净值[万元] 247,795.82 49,437.18 1,798.66 340.07 1,951.49 270,094.22
开发产品金额[万元] 21,720.07 1,335.70 - - 23,055.77
开发成本金额[万元] 203,411.58 - - 203,411.58
ⅲ、芜湖新华联鸠兹古镇
芜湖新华联鸠兹古镇项目坐落于安徽省芜湖市鸠江区，雄踞城东新城政务文
旅双核心，是芜湖首个集休闲、娱乐、餐饮、购物、居住、文化旅游于一体的大
型文化旅游综合体。鸠兹古镇分东、西两岸及中央湖三期，开发总占地约 30 万
平方米，荣获国家 4A 级景称号，以徽派建筑为本底，以徽商文化为载体，是中
国首个以徽商为主题的商帮文化旅游区。
从芜湖近五年的年度供销来看，2022 年住宅市场新增供应 10,691 套、137.62
万平方米，网签备案 8,937 套、118.31 万平方米，成交均价 14,394 元/m?。
芜湖新华联鸠兹古镇近三年一期的平均成交均价如下图：
平均成交均价
芜湖新华联鸠兹古镇与周边可比项目价格对比如下图:
与周边可比项目价格对比
芜湖鸠兹古镇 南翔万商 中建大厦 仁和天地 正佳广场 芜湖古城
芜湖新华联鸠兹古镇项目可变现净值 157,006.81 万元，高于开发产品的金
额，具体测试过程如下：
芜湖鸠兹古镇
项目名称
商业
项目总可售积[㎡/个] 175,693.31
已售面积[㎡/个] 48,629.00
已售签约金额[万元] 88,792.13
平均销售价格[元/㎡、元/个] 18,259.09
剩余可售面积[㎡/个] 127,064.31
预计未来销售单价[元/㎡、元/个] 15,000.00
预计剩余签约金额[万元] 190,596.47
已签约未结转金额[万元] 4,810.51
预计签约金额合计 195,406.97
销售税金[万元] 12,800.05
销售费用[万元] 9,465.59
可变现净值[万元] 157,006.81
开发产品金额[万元] 115,990.13
综上所述，公司报告期存货跌价准备的计提是合理合规的。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的本次回复事项相关的说明，与我们年报审计确认的数
据及获取的资料进行了核对；
（2）选取不同业务板块样本公司，执行分析性复核程序，分析收入与净利润
变动趋势不一致的原因及合理性，分析毛利率大幅增长的原因及合理性；
（3）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（4）选取样本对本年末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开
发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌
价的情形；
（5）获取计算存货跌价准备的相关资料，复核本年计提的存货跌价准备金额
是否正确；
（6）选取样本测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确。
二、核查结论
我们认为公司收入与净利润变动趋势不一致，主要是由房地产业务毛利率上
升、计提的资产减值损失以及拍卖损失减少所致，收入与净利润变动趋势不一致
是合理的；房地产业务毛利率大幅增长，主要是受房地产项目开发周期、销售项
目业态结构变化以及因上期部分项目计提存货跌价准备本期结转毛利率 上升所
致，具有合理性；公司房地产业务毛利率未偏离同行业可比公司，公司文旅综合
业务毛利率与同行业可比公司差距较大，主要系公司文旅业务的内容不同、收入
较小、固定成本较高等因素所致，符合公司实际经营情况；公司报告期计提存货
跌价损失大幅减少，主要原因是上年度已对存在减值的项目计提了存货跌价准备，
本期经测试，不存在进一步的减值，公司报告期内存货跌价准备计提合理合规。
”
定性及强调事项段落的无保留审计意见。年报显示，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司存在借款本金及利息到期未偿还的情况，本金金额为 96.10 亿元，利息金额
为 20.72 亿元，截至报告日本金中 6.79 亿元已经与债权人签订展期协议，其余本
金及利息尚未签订相关展期协议。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司
报告期重大诉讼金额 34.79 亿元，部分案件已判决生效或进入执行阶段，但你公
司未计提预计负债。
（1）请结合你公司近年来主营业务经营状况、债务逾期情况、可实际动用
的资金等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设
编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安
排，并相应提示风险。
回复：
①公司主营业务状况
公司主要从事房地产开发、文旅、酒店等综合业务。公司 2021 年、2022 年、
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 859,878.16 100.00% 525,308.14 100.00% 49,063.36 100.00%
其中：商品房销售 671,265.37 78.07% 381,343.58 72.59% 13,264.51 27.04%
文旅综合业务 121,148.45 14.09% 78,630.41 14.97% 21,482.81 43.79%
其他 67,464.34 7.84% 65,334.15 12.44% 14,316.05 29.18%
报告期内，公司的文旅综合业务和商品房销售业务受不可抗力及房地产行业
政策和项目开发周期等因素的影响，公司旗下各大景区累计闭园达 221 天，酒店
多次暂停营业，旅行社的国际旅游业务停滞，国内游业务严重受限，多个房地产
项目的售楼处阶段性关闭，致使公司 2022 年度经营业绩欠佳。其中，房地产业
务报告期内受结算项目和业态的影响，2022 年度商品房销售业务仅结转收入
百分点；文旅综合业务本年结转收入为 7.86 亿元，毛利-4.66 亿元，毛利率-59.30%，
较上年同期毛利率下降 31.81 个百分点。
②债务逾期情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司有息负债本金金额为 181.82 亿元，同比 2021
年 12 月 31 日的债务规模下降 4.86%，逾期债务金额为 96.10 亿元。
截至本回函公告日，公司已实现 8.05 亿元贷款本金的展期。
③可实际动用的资金情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金为 17.07 亿元，较上年下降 6.02 亿
元、降幅 26.06%。公司可动用的货币资金为 6.71 亿元，较上年同期可动用的货
币资金下降 3.67 亿元、下降幅度 35.39%。公司可动用的货币资金占货币资金总
额的 39.28%，上年末公司可动用的货币资金占总货币资金的 44.95%。
④公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的主要措施
i、在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质
量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水
平的措施，精耕文化游、主题游、节庆游、沉浸游、露营游、研学游、亲子游、
夜间游，全力拉动客流和收益，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销
推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措
施，以促进公司文旅板块的运营质量和经营业绩的提升；
ii、在房地产业务方面，公司将秉承“现金为王”的强销宗旨，把促销抢收作
为全局工作的重中之重，优化营销制度，实时案场督导管理，实行远程案场盘客，
深入分销渠道调研，统筹开展线上营销，多措并举促销抢收，千方百计回笼现金
流。持续强化执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、
提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段
切实提高在售项目的回款能力和盈利水平；
iii、在非景区酒店及商业的大宗物业去化方面，公司将执行高位对接，全力
推进，以求快速去化加速实现现金回流，改善公司资产负债结构，有效压缩公司
债务规模，降低财务成本；
ⅰ、公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动
性风险，保护公司核心资产；
ⅰ、公司将持续加强运营成本控制工作，计划通过机构整合、压缩编制、严
格考核等措施实现人员费用的明显下降；同时通过深入开展精细化管理工作，实
现建设支出、能源支出、运维支出、办公经费等各项成本费用的节约。
上述措施仅为公司预测和计划，能否实现取决于市场状况变化、消费信息的
提振等多种因素，存在重大不确定性。若上述计划顺利实现，可有效压降债务，
缓解流动性压力，消除对公司持续经营能力的不利影响；如宏观政策和市场环境
发生重大变化、上述计划不能如期达成，则债务偿付将存在一定的不确定性，可
能对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生不利影响。同时，为系统性解决
公司流动性风险，公司正在积极有序推进预重整/重整事宜，如果公司 重整事宜
能够被裁定正式受理，重整计划能够顺利实施，公司将剥离低效资产，聚焦文旅
主业，优化资产负债结构，改善公司经营质量。
综合考虑公司经营情况、债务状况、资金状况以及公司对于改善经营情况拟
采取的措施，公司认为在财务报表中运用持续经营假设是恰当的。同时，公司提
醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。
（2）请结合你公司大部分借款已逾期但未能展期、部分诉讼已判决生效或
进入执行阶段等情况，以及《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定
的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉
讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
①公司计提预计负债的依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易
或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事
项。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
i、该义务是企业承担的现时义务；
ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
iii、该义务的金额能够可靠地计量。
公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且
履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件
确认预计负债。公司在年报以及审计报告“预计负债”科目和“承诺及或有事项”项
目中对每个案件的进展和计提负债的情况均已进行列示。
②截至 2022 年 12 月 31 日，公司未决诉讼涉及的金额 2,715,564,506.07 元，
其中主要涉诉案件明细如下：
序 诉讼进
原告 被告 案由 涉案金额（元）
号 展
中国工商银行股份 长沙铜官窑、公 金融借款
有限公司 司、新华联置地 合同纠纷
天津海立方舟投资 金融借款 尚未开
管理有限公司 合同纠纷 庭审理
株洲经济开发区管
开庭后
新华联置地、株洲 理委员会、株洲云
新华联 龙示范区管理委员
商中
会
NSR TORONTO
CIM MACKENZIE HOLDINGS LTD,
财产损害 庭审前
赔偿纠纷 盘问
PARTNERSHIP DEVELOPMENT
LIMITED
惠州嘉业、新华联 建设工程
泰兴一建建设集团
有限公司
地、公司 纠纷
长春市九台区人民
政府
四川省阆中市人民
政府、阆中古城文 尚未开
化旅游发展有限公 庭审理
司
中南水务工程有限
建设工程
公司、中南水务工 长沙铜官窑、新华
程有限公司望城分 联置地
纠纷
公司
海南长宁期颐养老
有限责任公司
建设工程
江苏兴厦建设工程 二审上
集团有限公司 诉中
纠纷
棕榈生态城镇发展 建设工程
湖南上林环境景观
工程有限公司
沙铜官窑 纠纷
建设工程
湖南城市建筑集团 长沙铜官窑、新华 二审上
有限公司 联置地 诉中
纠纷
建设工程
黄山市建工集团股
份有限公司
纠纷
合计 2,352,564,090.69
i、下属子公司新华联置地和株洲新华联就合同纠纷诉株洲经济开 发区管理
委员会、株洲云龙示范区管理委员会的案件，是公司作为原告的案件，不需要计
提预计负债；
公司就合同纠纷起诉长春市九台区人民政府的案件，是公司作为原告的案件，
不需要计提预计负债；
公司就合同纠纷起诉四川省阆中市人民政府、阆中古城文化旅游发展有限公
司的案件，是公司作为原告的案件，不需要计提预计负债。
ⅰ、公司作为被告的案件中，有关金融借款合同纠纷的案件涉诉金额为 12.10
亿元，其中长沙铜官窑、公司和新华联置地与中国工商银行股份有限公司的金融
借款合同纠纷案件金额 6.24 亿元，为工商银行因公司未偿还部分到期债务对公
司全部债务加速到期提起的诉讼，期末公司已经对借款本金、合同约定利息进行
了确认计量，并根据预计负债的会计准则要求对该笔借款计提了逾期利息以及诉
讼费用；北京新崇基与天津海立方舟投资管理有限公司的金融借款合同纠纷金额
对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，并根据预计负债的会计准则要求该
笔借款计提了逾期利息以及诉讼费用。
ⅰ、公司作为被告的案件中，有关建设工程施工、财产损害赔偿纠纷等合同
纠纷的案件涉诉金额为 6.58 亿元，其中 1）CIM MACKENZIE CREEK LIMITED
PARTNERSHIP 与 NSR TORONTO HOLDINGS LTD 、 NSR CANADA
DEVELOPMENT LIMITED 的财产损害赔偿纠纷案件为公司在 2017 年投资橡树
湾项目时，CIM MACKENZIE CREEK LIMITED PARTNERSHIP 未按照约定履行
协议，公司对其提起诉讼后对方提起的反诉案件。公司认为我方理由充分，对方
诉讼请求存在较大被驳回的可能，该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未
构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，
故公司未确认预计负债符合准则相关规定；2）公司与泰兴一建建设集团有限公
司的建设工程施工合同纠纷涉诉金额为 2.15 亿元，公司根据合同以及已经完成
的工程量已确认了应付账款 2.39 亿元，公司账面确认的应付账款金额大于涉诉
金额，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；3）公司与中南水务工程有限
公司、中南水务工程有限公司望城分公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额 4,560.52
万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款 1,913.27 万元，差异金
额 2,647.25 万元，主要系双方在工程结算方面存在争议。公司根据预计负债准则
的相关规定，报告期末计提预计负债金额 1,586.05 万元；4）公司与江苏兴厦建
设工程集团有限公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额 3,228.99 万元，公司根据合同
结算确认应付账款 3,520.49 万元，差异金额 291.5 万元，主要系涉诉金额中未包
含质保金，公司根据预计负债准则的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方
沟通的情况，报告期末计提预计负债金额 48.20 万元；5）公司与湖南上林环境景
观工程有限公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额 3,178.72 万元，公司根据合同以及
已经完成的工程量确认应付账款 1,499.81 万元，差异金额 1,678.91 万元，原因系
公司只与棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈”）签订施工合同，棕
榈分包给上林，涉诉金额为棕榈与上林之间的业务往来。公司根据预计负债准则
的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，报告期末计提预计负
债金额 473.12 万元；6）公司与湖南城市建筑集团有限公司的建筑施工合同纠纷
涉诉金额 2,283.16 万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款
公司根据预计负债准则的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，
报告期末计提预计负债金额 72.74 万元；7）公司与黄山市建工集团股份有限公
司的建设工程施工合同纠纷涉诉金额 2,073.05 万元，公司根据合同以及已经完成
的工程量确认应付账款金额 558.93 万元，差异 1,514.11 万元，主要系对方请求
的工程结算款存在虚报工程量的争议以及其无事实依据自行计算的“违约利息”。
公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此
该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也
无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相
关规定。
综上所述，2022 年年末，公司基于上述案件的答辩、庭审以及双方沟通的情
况，根据预计负债准则的规定，对应该计提预计负债的未决诉讼已全部计提。
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，
（3）请年审机构结合
以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经
营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，并说明出具
带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及
合规性。同时，详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务公司
导致经济利益流出企业的可能性以及该义务的金额如何计量，并说明公司计提
预计负债是否充分、合规。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升
主营业务持续盈利能力相关安排的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资
料进行了核对；
（2）结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》规定，以及
公司经营情况、资金状况、偿债能力等，检查公司财务报表对重大不确定性是否
作出充分披露及其具体披露情况，检查出具带有持续经营相关的重大不确定性及
强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
经核查，公司对持续经营能力进行了评估，并制定了有针对性的改善措施，
对于存在的重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础 2、
持续经营能力评价”中进行了充分披露。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确
定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以
“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者
关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这
些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑 虑的重
大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计 意见
符合《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和出具
审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调
事项段和 其他事项段》的规定。详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股
份有限公司 2022 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段及与持续经营
相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》中兴财光华审专字（2023）第
（3）我们获取了公司提供合同（借款合同、施工合同等）、起诉书、答辩状、
法院判决文件等资料，检查了合同、法院判决文件的相关条款及判决结果，并对
本期计提的利息及罚息进行重新计算测试，已足额计提预计负债（其中金融类带
息负债在应付利息中核算列报）；对于尚未判决存在争议的工程类诉讼事项，公
司在项目竣备时，已在预估成本中进行预估，同时起诉方也存在工程质量及违约
情况，公司与施工方正在积极沟通协商，部分诉讼已达成和解，故对于施工方主
张的违约金及利息尚不满足预计负债确认条件，公司未确认预计负债符合准则及
公司实际情况。相关事项公司已在财务报告中进行了充分披露，具体详见财务报
表附注十一、承诺及或有事项“2、或有事项（1）未决诉讼”相关披露内容。
二、核查结论
我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的，公司财务报表对重
大不确定性已作出充分披露，出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项
段落的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报
表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——
在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定；公司计提预计负债充分、
合规。”
式会社相关项目处于持有待售阶段，存在重大减值风险，新华联国际置地（马来
西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司为暂亏状态，澳大利亚新华联置地有限公
司为盈利状态。请你公司说明相关境外资产的主营业务、经营情况、财务状况，
是否为你公司重要子公司，并说明报告期是否对相关亏损资产或存在重大减值
风险资产计提减值损失，如是，进一步说明减值测试过程及减值金额，如否，说
明原因。
回复：
①境外资产情况
公司境外资产主要包含为新华联国际置地有限公司（以下简称“国际置地”）、
新华联国际置地（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚公司”）、新丝路文旅
有限公司（以下简称“新丝路文旅”）以及新丝路文旅下属控股子公司新华联锦绣
山庄开发株式会社、澳大利亚新华联置地有限公司（以下简称“澳大利亚公司”）。
马来西亚公司主营业务为房地产开发和销售，报告期马来西亚公司实现营业
收入 2,949.37 万元，净利润-2,526.63 万元，报告期末资产总额为 61,547.56 万元。
占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为 0.56%、0.74%和 1.57%。
新丝路文旅公司为香港上市公司，其主营业务为房地产开发和销售、葡萄酒
的生产和销售。报告期新丝路文旅公司合并口径实现营业收入 34,061.17 万元，
净利润-14,157.68 万元，报告期末资产总额为 189,281.23 万。占公司合并营业收
入、净利润和资产总额的比例分别为 6.48%、4.14%和 4.81%。
锦绣山庄为新丝路文旅持股 55%的子公司，目前处于项目转让阶段，报告期
锦绣山庄实现营业收入 2,197.86 万元，净利润-1,296.12 万元，报告期末公司资产
总额为 65,102.72 万元。占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为
澳大利亚公司为新丝路文旅间接持股 80%的子公司，其主营业务为房地产
开发和销售，报告期澳大利亚实现营业收入 24,643.30 万元，净利润-2,144.14 万
元，报告期末资产总额为 36,033.54 万元。占公司合并营业收入、净利润和资产
总额的比例分别为 4.69%、0.63%和 0.92%。
综上所述，境外资产占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例均低于
②相关资产的减值情况
ⅰ、马来西亚公司
马来西亚项目地处与新加坡一桥之隔的柔佛州新山市，位于伊斯干达梅蒂尼
经济特区核心商务区 B 区中心，紧邻市政府办公大楼，是特区内为数不多的高端
配套住宅项目，区位优势明显。马来西亚自 2022 年放开入境管制以来，在政府
主导的一系列复苏政策刺激下，消费复苏明显，房地产市场回暖迅速；在新加坡
房产销售和租赁价格连续跳涨带动下，新山市的房屋销售和租赁市场也上涨迅速，
项目存货单方成本为 600 马币/平方英尺，项目已售成交均价约为 1000 马币/平
方英尺，毛利率高达 40%，未售存货现行销售价格为 1100 马币/平方英尺，不存
在存货减值风险。
ⅰ、新丝路文旅
新丝路文旅为香港上市公司，每年度末，新丝路文旅聘请独立第三方评估机
构所对合并范围的资产进行评估并出具评估报告。境外独立第三方评估机构泓亮
咨询评估有限公司对新丝路文旅所持有的资产进行了评估并出具评估报告，根据
其出具的编号为 VJ-22-054 的评估报告，澳大利亚公司未减值，锦绣山庄减值
综上所述，公司对境外资产计提存货跌价准备符合会计准则的规定。
请年审机构说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产
减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分适当的审计证据。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的新华联国际置地有限公司、新华联国际置地（马来西
亚）有限公司、新丝路文旅有限公司、新华联锦绣山庄开发株式会社、澳大利亚
新华联置地有限公司财务报表，其中：新华联国际置地（马来西亚）有限公司、
新丝路文旅有限公司为新华联国际置地有限公司子公司，新华联锦绣山庄开发株
式会社、澳大利亚新华联置地有限公司为新丝路文旅有限公司子公司。计算新华
联国际置地有限公司占公司资产、收入、净利润占比分别为 6.69%、7.05%、6.79%
（其中：新丝路文旅有限公司占新华联国际置地有限公司资产、收入、净利润占
比分别为 76.64%、92.03%、62.32%），基于规模的考虑，占公司比例均小于 10%，
不具有财务重大性，基于风险的考虑，不存在可能导致集团会计报表产生重大错
报风险，故属于公司非重要组成部分，我们在审计策略上执行审阅程序，并利用
组成部分注册会计师的工作。
（2）向新丝路文旅有限公司香港审计师中正天恒会计师有限公司发送了
正天恒会计师有限公司取得的重要账户银行询证函回函并执行了复核程序；
（3）针对境外地产销售收入，取得了本期确认收入的所有交房记录，检查收
入确认的真实性；
（4）针对资产减值，取得了公司减值计算表及第三方评估机构出具的评估报
告，对公司减值计算过程、减值金额及评估报告进行了复核，检查减值计提的合
理性和合规性。
二、核查结论
我们认为对公司境外资产的审计，确定的审计策略及执行的审计程序符合审
计准则规定，已获取充分适当的审计证据。”
付账款余额为 2.9 亿元，占比达 71%。“账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未
及时结算原因的说明”部分显示，相关款项为“预付土地款，拆迁未完成，土地未
交付”或“预付土地款，取得开发许可后交付”。请你公司：
（1）说明预付账款超 3 年的前五名交易对方的名称及其与你公司的关联关
系、相关款项形成原因及性质，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。
回复：
截止 2022 年 12 月 31 日，我司预付账款期末余额 40,846.67 万元， 3 年以
上预付账款余额为 29,000.16 万元, 其中预付账款超 3 年的前五名预付账款金额
单位：万元
交易对方名称 金额 支付原因及内容 结算安排
预付土地款，拆迁未完
长沙市望城区财政局 10,756.78 土地摘牌后结算
成，土地未交付
预付土地款，拆迁未完
长沙市望城区土地储备中心 8,217.20 土地摘牌后结算
成，土地未交付
预付土地款，拆迁未完
醴陵市国有资产投资经营有限公司 4,723.98 土地摘牌后结算
成，土地未交付
预付土地款，付完剩余尾
韩国黑石度假村株式会社 3,135.27 土地交付后结算
款后交付土地
用友网络科技股份有限公司 20.54 预付软件开发款 软件开发完成后结算
合计 26,853.77
上述交易对方根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准均不属于公司关
联方。
公司的预付款主要为预付土地款、预付软件开发款等业务发展所需，待达到
条件办理据实结算并进行相应账务处理；预付款具有商业实质，不构成对外提供
财务资助或者非经营性资金占用。
（2）请结合你公司的业务模式、结算方式等，说明 3 年以上预付账款占比较
高的原因及合理性，相关土地未交付的具体原因，是否符合行业惯例，是否符合
合同约定的交易条款。同时，请说明相关土地长期未交付的情况下，你公司未将
预付账款重分类至应收款项的原因，信用减值损失计提是否充分、合规。
回复：
公司主要从事房地产开发、文旅、酒店等综合业务。房地产开发包括住宅地
产开发、商业地产开发及旅游文化地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的
保障性住房，及旅游文化地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等。公司对房地产
项目自主经营，并以市场价出售，其运营模式为公司通过招拍挂或者项目转让获
得土地，然后规划设计确定方案、施工建设、开盘预售、最后竣工交付。
项目资金投入大，开发周期长，预付土地出让金金额较大，又因后续资金不
足，未完成拆迁工作，导致相关土地一直未交付，这也是 3 年以上预付账款占比
较高的主要原因，符合行业惯例，符合合同约定的交易条款。
公司预付长沙市望城区财政局以及长沙市望城区土地储备中心的款 项系公
司下属子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜
官窑”）根据公司与当地政府签订的项目合作协议，在土地招拍挂前期，公司先
行垫付土地拆迁款，待获取土地时，可转为土地出让金，目前因拆迁尚未完成，
公司无法通过招拍挂完成土地的获取并将其结算计入存货科目，所以不能重分类
至应收账款。公司预付醴陵市国有资产投资经营有限公司的款项系公司下属子公
司醴陵新华联房地产开发有限公司预付的土地款，目前因拆迁尚未完成，公司无
法通过招拍挂完成土地的获取并将其结算计入存货科目，所以不能重分类至应收
账款。公司预付韩国黑石度假村株式会社款项系公司下属公司锦绣山庄预付的土
地转让款，因公司尚未支剩余尾款而导致土地未付，故公司在预付账款科目核算，
且关协议未取消，无需进行重分类。
公司目前未获悉交易对方存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及
其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险，无需计提坏账准
备。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）了解与预付账款、关联交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取了预付账款对应的合同，检查公司预付账款金额与付款方式与合同
约定是否一致，是否履行必要的审批程序，是否具有商业实质，是否构成对外提
供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；
（3）获取预付账款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司控股股东及实
际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质，关注交易对手方的
资信状况，并评估其可收回性。
二、核查结论
我们认为公司预付账款交易对方根据《股票上市规则》规定的关联方认定标
准均不属于公司关联方，交易具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经
营性资金占用；公司预付账款交易对方不存在财务困难、资不抵债、现金流转困
难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险，相关
土地未交付具有其客观原因，符合行业惯例和公司实际情况，公司未将预付账款
重分类至应收款项，未计提信用减值损失，符合企业会计准则的规定。”
联方款项余额为 4.86 亿元，其他应收款——应收暂付款余额为 1.13 亿元，其他
应收款——往来款及其他 1.27 亿元。请你公司说明其他应收款——关联方款项、
其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他的款项性质、具体内
容，交易对方以及交易对方是否与你公司、董监高、控股股东或实际控制人存在
关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，
是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。
回复：
公司其他应收款情况如下：
i、其他应收款-关联方
单位：万元
是否关
项目名称 单位名称 金额 款项性质 内容
联方
经营性往
新华联融资租赁有限公司 646.00 是 融资保证金
来
关联方
经营性往
北京水芭蕉商贸有限公司 0.79 是 预付商品款
来
是否关
项目名称 单位名称 金额 款项性质 内容
联方
经营性往
新华联酒业有限公司 2.16 是 预付商品款
来
经营性往
新华联控股有限公司 30.37 是 物业押金等
来
经营性往
豪客酒行有限公司 5.22 是 预付商品款
来
海南国际奥林匹克俱乐部 非经营性 少数股东按持股比例
有限公司 往来 向子公司借款
海南国际奥林匹克股份有 经营性往
限公司 来
海南国际奥林匹克股份有 非经营性 少数股东按持股比例
限公司 往来 向子公司借款
非经营性 少数股东按持股比例
湖南华恩投资有限公司 5,097.80 否
往来 向子公司借款
阆中古城文化旅游发展有 非经营性 少数股东按持股比例
限公司 往来 向子公司借款
小计 48,611.21
上表中的关联方系根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准而认定。
由上表可看出，主要是公司下属子公司少数股东和公司按照持股比例以同等
条件从合资公司借款，未来可从分红及清算款中扣回。
ii、其他应收款-应收暂付款/往来款及其他
单位：万元
项目名 是否关 款项性
单位名称 金额 内容
称 联方 质
应收暂 太仓市房地产开发管 经营性
付款 理中心 往来
呼和浩特市物业管理 经营性
服务中心物业保修金 往来
醴陵市国库管理局 经营性
（李畋中路指挥部） 往来
醴陵市房产管理局 经营性
（保障房房款结算） 往来
长沙市望城区物业维 经营性
修资金管理办公室 往来
长春市物业维修资金 经营性
管理中心 往来
醴陵市人力资源和社 经营性
会保障局 往来
银川市物业办公室 379.88 否 经营性 物业维修基金
往来
三亚市物业信息和白 经营性
蚁防治中心 往来
经营性
自然人客户 1 254.35 否 银行划扣按揭保证金
往来
黄山市徽州区房地产
经营性
事务中心（维修基 226.88 否 物业维修基金
往来
金）
经营性
自然人客户 2 175.03 否 银行划扣按揭保证金
往来
黄山市徽州区房地产 经营性
管理局 往来
Kensington strata 经营性
management 往来
经营性 主要为工程水电费、签
其他零星小额合计 4,707.14 否
往来 证保证金等
小计 11,335.85
往来款 陕西达禹建设工程有 经营性 尚未结算的水电费及工
及其他 限公司 往来 程款
重庆黄金建设（集 经营性
团）有限公司 往来
澄迈祥云雨红木家具 经营性
有限公司 往来
山东永隆集团有限公 经营性 为法院要求子公司新崇
司 往来 基暂付的诉讼费用
东方尚锐（北京）生 经营性
物科技有限公司 往来
银川市金凤区人民法 经营性
院 往来
海南奔向日出楼宇设 经营性
备工程服务有限公司 往来
海南雅青苑装饰工程 经营性
有限公司 往来
国网青海省电力公司 经营性
西宁供电公司 往来
北京盛世华黎商贸有 经营性
限公司 往来
成都大川龙口装饰工 经营性 尚未审结商户装修补贴
程有限公司 往来 款
经营性
国网青海省电力公司 267.91 否 预付电费
往来
国网青海省电力公司 经营性
西宁供电公司客户服 往来
务中心
西宁供电公司电费管 经营性
理中心 往来
青海科翔建设工程有 经营性
限公司 往来
上海市闵行区人民法 经营性
院 往来
经营性 涉及单位众多，单个金
其他零星小额合计 4,781.26 否
往来 额较小，故合并列示
小计 12,718.69
以上其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与 本公司
均无关联关系。其他应收款的产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构
成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的其他应收款——关联方、其他应收款——应收暂付
款、其他应收款——往来款及其他的数据明细及相关说明，与我们年报审计确认
的数据及获取的资料进行了核对；
（2）选取样本，检查公司其他应收款付款手续，是否履行必要的审批程序，
是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履
行恰当的审议程序和披露义务；
（3）选取样本，查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料，检查
与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质。
二、核查结论
根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准，海南国际奥林匹克俱乐部有
限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司、湖南华恩投资有限公司、阆中古城文
化旅游发展有限公司为公司子公司少数股东，不构成《股票上市规则》规定的关
联方，与财务报告附注中披露的基于实质重于形式原则的财务口径意义上的关联
方存在一定差异，故依据《股票上市规则》规定，公司无需履行审议程序和披露
义务。
其他应收款-关联方款项，我们针对非经营性资金占用单独出具了专项报告，
公司已经随年报一并进行了公告披露，具体详见本所出具的《关于新华联文化旅
游发展股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》中兴财光华审专字（2023）第 213005 号专项报告。
其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与公司均无关
联关系。均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者
非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。”
特此公告。
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