股票代码：002388 股票简称：新亚制程 公告编号：2023-100
新亚制程（浙江）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对新亚制程（浙
江）股份有限公司 2022 年报问询函》
（公司部年报问询函〔2023〕第 101 号）
（以下
简称“问询函”），收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就问询函提及的
问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：
（1）2022 年 12 月,中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证
监局”）对你公司出具《关于对新亚制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并
对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189 号）（以下简称“《决定书》”），
认定你公司部分业务采用的收入确认方法不恰当，年报信息披露的业务经营情况不
准确、不完整，具体为 2021 年度你公司披露的制程产品收入为 22.30 亿元，仅 2.37
亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额占比为 85.91%，你
公司 2021 年年报未准确、完整反映上述情况。针对前述情形，你公司本报告期根据
业务类型的不同分为化工材料制造和电子制程两类主要业务。（2）2023 年 4 月 27
日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，因子公司深圳市亚美斯通电子有
限公司（以下简称“亚美斯通电子”）因不当使用了总额法，导致你公司 2021 年年
报披露的营业收入、营业成本同时多计 1,886.79 万元。你公司对该笔业务进行追溯
调整，同时调减 2021 年营业收入、营业成本 1,886.79 万元。
（1）请结合化工材料制造、电子制程的经营模式、生产及销售模式的区别、收
入确认方式等，说明上述业务的实质是否为贸易业务，
《2022 年年度报告》相关部分
表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因，是否符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）第二十五条的相关规定，是否客观反映你公司实际情况。
公司回复：
一、公司化工材料制造、电子制程的业务实质
（一）公司的主营业务情况
公司的主营业务主要围绕电子信息行业开展，根据业务类型的不同主要分为化
工材料制造和电子制程业务。其中，化工材料制造业务主要为电子胶产品的研发、
生产和销售，主要产品包括 RTV 硅橡胶、丙烯酸酯胶、环氧胶和聚氨酯胶四类化工
新材料；电子制程业务主要围绕电子制程产品的销售展开，公司根据客户实际情况，
向客户提供电子制程方案、技术服务及相应的产品建议，进而结合客户需求并依托
自身供应链优势，向供应商采购相应的电子制程产品从而实现销售。
公司电子制程业务根据从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，可区分为
电子制程产品销售和电子制程产品代理采购服务两类，电子制程产品销售主要是凭
借公司在电子制程领域积累的技术和经验，向客户提供个性化的专业制程方案和制
程技术服务，帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择匹配
的供应商，实现产品销售。电子制程产品代理采购服务是公司针对多年长期合作的大
客户提供的一项附加服务，该业务主要是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应
商资质及客户对公司认可和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务，公司在
此类业务中一般不承担资金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供
应商。公司在从事电子制程产品销售时的身份为主要责任人，在从事电子制程产品代
理采购服务的身份为代理人。
（二）公司的经营模式是以电子制程方案和技术服务带动电子制程产品销售
公司自设立以来专注于为下游电子制造业提供专业的电子制程系统解决方案及
实施方案涉及的电子制程产品。经过多年行业经验的积累，公司积累了一定的电子制
程技术经验，通过整合、研发相关的制程技术，可以根据客户需求为其提供电子制程
技术方案、全程的技术支持与服务，从而带动相关电子制程产品销售。
公司根据应用技术要求和难点，转换成材料技术参数，推荐满足客户实际应用要
求的产品，解决工艺痛点。如某客户生产 VC 热管，该热管为铜管，采用焊接工艺将
之连接并且密封，此工艺焊接温度高，能耗大，密封不良率高，生产成本高。根据客
户的应用要求，公司凭借自研电子胶水的性能指标，在与客户工程师充分交流的前提
下，提出采用低温固化单组份环氧胶水代替焊接工艺，粘接铜管，并且起到密封效果。
公司还派驻工艺工程师，现场点胶，使胶水充分接触粘接界面，实现完全密封。
公司提供电子制程技术方案为客户解决新产品开发过程中遇到的制程问题。如
某客户产品在 NPI 阶段出现一些问题，主要包括产品使用时温度升高超标、产品结
构设计容易导致开裂、产品的抗跌落性能与密封性无法同时实现以及生产效率较低
等。在了解客户的产品性能要求、设计特点和施工难度后，公司为其提供了一整套解
决方案，首先选择一款合适的具有韧性的导热胶水，解决粘接和散热问题，提高抗跌
落冲击性，以精确点胶，让胶水充满整个粘接区域，提高密封性。公司派出设备工程
师，驻守客户产线，为客户产线开发非标点胶设备，提供高精度小流量螺杆泵，8 个
灌胶头同时灌胶，利用多头（48PCS 独立电子称感应）100%称重来达到客户的高品质
高效率的要求，最终帮客户解决了工艺和产能问题，正式达成量产。
公司为了更好的帮助客户实地解决和落实电子制程解决方案，自 2011 年以来推
行了“in-house”服务，即派驻专业人员与客户成立联合工作组，与客户现场共同办
公，针对客户具体需求和问题，及时的提供方案设计、配套相关电子制程产品销售及
产品售后、方案研讨、管理改善等服务。
（三）公司的生产模式是自主研发生产和定制采购相结合
电子制程是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件等散料利用焊接、粘贴
/接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子
产品。电子产品的多样性决定了其生产工艺的多样性和复杂度，焊接、粘贴/接、紧
固、测量、测试等不同的专业制程工艺流程需要种类繁多的制程产品，涉及电子设备、
化工材料、仪器仪表、电子工具、静电净化产品等多个类别。
针对制程产品种类繁多的特点，公司的生产模式采用自主研发生产与定制采购
相结合的方式。自主研发及生产的制程产品主要是全资子公司新亚新材料和控股子
公司库泰克以电子胶水为主的化工新材料产品（即化工材料制造），以及全资子公司
惠州新力达电子科技有限公司研发生产的部分电子制程仪器、工具。定制采购的制程
产品主要是公司根据客户的具体需求，结合公司以往积累的项目经验，帮助客户选取
或向客户推荐契合其需求的制程产品，进而制定出系统化的采购方案，在与客户进行
交流和完善后，向公司积累和培养的优质供应商按产品的具体功能参数要求进行采
购，或筛选出满足客户功能参数要求的制程产品直接采购，再按客户的订单交付要求
直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。
（四）公司已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台
电子制程业务是以制程技术经验和服务带动制程产品销售，而化工材料制造业
务是以产品性能为驱动促成销售。电子制程业务系结合客户制程需求，凭借公司在电
子制程领域积累的技术和经验，向客户提供定制化的专业制程方案和制程技术服务，
帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择供应商进行精准
采购，实现产品销售；而化工材料制造业务则是根据市场需求不断开发符合下游行业
重点要求的电子胶等化工材料产品，通过自主研发和生产，实现产品销售。
基于多年来持续深耕电子制程业务，合理配置制程产品，公司不仅与电子制程产
品生产商保持了良好的战略合作关系，形成了完善的供应链体系，还根据客户及制程
技术的关键性需求，自主研发生产部分电子制程产品。公司形成了较完备的电子制程
产品线，产品涵盖电子化工、仪器仪表、电子设备、静电静化和电子工具五个大类，
粘接技术、粘贴技术、焊接技术、紧固技术、润滑技术、测试技术、测量技术、光学
技术、SMT 技术、环境技术等十个小类，可满足下游客户电子制程所需的各类产品需
求，已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台。
（五）公司为客户提供完善的售后服务
公司完成产品销售后，为客户提供完善的产品售后服务。主要包括产品咨询和答
疑服务、产品使用指导和实施服务、产品维护和保养服务、产品迭代更新和升级服务
等。
（六）化工材料制造、电子制程业务收入确认方式
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几
乎全部的经济利益。公司电子制程业务与化工材料制造业务，二者收入确认的具体原
则为内销产品在产品已交付并经客户验收确认时予以确认收入，外销产品在出口报
关完成后开具出口发票时予以确认收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品
的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总
额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。
针对电子制程业务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事
交易时的身份是主要责任人还是代理人，又将其进一步细分为电子制程产品销售和
电子制程产品代理采购服务二类，电子制程产品销售是公司在客户的报价系统报价
或参与竞标获取合同或系统订单，根据客户的具体需求，向客户推荐契合其需求的制
程产品并在公司供应链体系中自主选择符合需求且价格合理的供应商，再按客户的
订单交付要求直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。电子制程产品代
理采购服务是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应商资质及客户对公司认可
和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务。公司在此类业务中一般不承担资
金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供应商。
公司在从事电子制程产品销售时承担向客户转让商品的主要责任，可以控制或
主导商品的流转和交付，公司的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收
入；在从事电子制程产品代理采购服务的身份为代理人，按照净额法确认收入。
综上所述，公司电子制程业务并非仅系简单根据客户具体产品需求向上游采购
并销售的贸易业务。
二、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因
公司《2022 年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、
生产业务进行区分，而是区分为化工材料制造、电子制程，主要是考虑到公司电子制
程业务还是有别于传统的贸易业务。电子制程业务是以电子制程产品销售为导向，向
客户提供电子制程技术方案、全程的技术支持与服务及相关的电子制程产品的一站
式采购服务。如果将公司的电子制程业务界定为贸易业务，则不能恰当反映公司业务
的实质。因此，公司并未以是否自主生产和制造作为标准将业务划分为贸易业务与生
产业务。对电子制程业务收入，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别按总额法和净额法确认收入。
公司 2023 年新增电解液业务后，会根据业务类型的行业特点、对供应商和客户
的影响以及在业务开展过程中公司主要起的作用等要素，进一步细化公司制造业、制
程业务以及贸易业务等业务的分类。
三、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分符合业务实际情况
公司《2022 年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、
生产业务进行区分，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）第二十五条的相关规定，客观反映了公司
业务的实际情况。
（2）请结合亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、
客户资源等，说明前期发生会计差错的主要原因，并结合业务模式、交易定价权、自
主销售权、对商品控制权的认定等，自查说明近三年财务数据是否仍存在不当使用
总额法的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户
资源等，前期发生会计差错的主要原因
体为：OIS VCM Driver IC V1/V2/V3）开发协议（“销售合同”），含税销售额 8,080
万元，销售毛利 75.47 万元，毛利率 0.99%。该业务是由客户指定供应商提供的，亚
美斯通电子为交易的代理人。
公司根据该合同条款中分期验收交付以及付款的安排，与供应商同步签署了 OIS
VCM Driver IC 产品定制设计服务合同（“采购合同”），在采购合同中参考销售合
同中约定分三期验收进度并付款，在支付时，公司也是在收到销售合同的进度款时再
根据采购合同向供应商支付进度款，公司在该笔交易中的角色为代理人，按照公司收
入确认政策，该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入。
亚美斯通电子按照合同履约进度分别在 2021 年 6 月、9 月、12 月分三次确认收
入，开票金额分别为 4,040 万元、2,020 万元、2,020 万元，账面确认收入金额分别
为：第一次按净额法确认收入 37.74 万元，第二次按总额法确认收入 1905.66 万元，
第三次按净额法确认收入 18.87 万元。由此看出，该合同在第一次确认收入时就已
经判断该业务收入应按净额法确认收入，并按净额法做了正确的核算，但在 2021 年
是人为失误造成的。
二、结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说
明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形
（一）公司总额法收入和净额法收入的具体判断原则和依据
公司主要业务分为：电子制程业务、化工材料制造、保理及供应链和物业租赁，
其中：化工材料制造均为自主研发生产的产品，均适用总额法确认收入；保理及供应
链和物业租赁均为按照既定的资金使用费或佣金租金等确定收入；针对电子制程业
务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人，将电子制程产品收入分为总额法收入和净额法收入。公司在向客
户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认
收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该
金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。
总额法收入和净额法收入的具体判断依据和事实情况如下：
准则规定 总额法收入 净额法收入
公司在从前期的商务接触到最终收款的整个交
易中均起到了控制或主导作用,企业在向客户
转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责
对商品控制
任人，公司适用的具体情形包括：（一）企业自
权的认定－
第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让
主要责任人
给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企 对于部分有特殊要求的产品采
还是代理人
业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得 购，需按客户指定的供应商、
商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品 具体产品和指定价格进行采
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 购。该类业务中，公司是以代
理人的身份从事交易，不作为
客户发出询价后，公司与客户回复询价及交期、 主要责任人承担相关货品存货
确定价格及交期、在系统下单、签订合同、确 风险及交付义务，在向客户转
自主销售权 认付款时间及交付时间地点、与客户协商送货 让商品前不能够控制商品。
日期、与客户对账开票、收款等一系列销售过
程均由公司自主决定，具备完全的自主销售权。
公司承担向客户转让商品的主要责任。公司可
是否承担存
以控制或主导商品的流转和交付，货物交付前
货风险
的一切风险由公司承担。
客户指定供应商，公司无权自
公司在客户的报价系统或者参与竞标获得供货
主决定供应商；公司对商品不
权及与客户协商后确定销售价格；公司有权自
交易定价权 具备完全的定价权，部分商品
主决定供应商并有权自主决定所交易商品的价
的销售价格已由客户和供应商
格。
锁定。
一般为“背靠背”条款，即收
是否承担信 货物销售给客户后，公司应收款坏账风险由公
到客户货款后，再按相应比例
用风险 司承担，即公司承担信用风险。
支付给对应的供应商。
（二）近三年电子制程业务总额法与净额法收入构成情况
单位：万元
项目
合同金额 合同金额 合同金额
收入金额 收入金额 收入金额
（不含税） （不含税） （不含税）
电子制程产品收
入
其中：总额法收入 153,002.24 153,002.24 196,866.65 196,866.65 192,401.03 192,401.03
净额法收入 61,128.60 1,279.32 49,067.33 1,731.02 44,646.92 1,470.10
总额法收入占比
净额法占比 28.55% 0.83% 19.95% 0.87% 18.83% 0.76%
经自查，公司近三年财务数据不存在不当使用总额法的情形。
年审会计师核查意见：
（一）执行的核查程序
针对上述问题，会计师在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的收入确认政策是否适当，并复核
相关会计政策是否得到一贯执行；
期销售收入金额及毛利率变动的合理性；
背景调查；
出库单、客户验收或签收记录、销售发票等相关支持性文件，评价相关收入是否符合
公司收入确认的会计准则；
函的样本进行替代测试；
发票及其他其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（二）核查意见
经对 2022 年度财务报表执行上述程序及对 2021 年营业收入执行《中国注册会
计师审计准则第 1331 号》规定的审计程序。会计师认为：(1)2021 年错误使用总额
法，由此导致 2021 年年报披露的营业收入、营业成本同时多计 1,886.80 万元,已
采用追溯重述法进行了前期差错追溯调整；(2)对 2021 年年报追溯调整后，公司 2021
年、2022 年收入确认符合《企业会计准则》的规定；(3)除对 2021 年年报披露的营
业收入、营业成本同时追溯调减 1,886.80 万元外，近两年财务数据不存在不当使用
总额法的情形。
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.24 亿
元，同比下降 59.44%；经营活动产生的现金流量净额为 0.14 亿元，同比增长 110.38%；
电子制程行业、化工材料制造毛利率分别为 9.54%、36.00%，同比增长 1.54、6.97
个百分点；本期销售费用为 0.68 亿元，同比增长 6.92%，管理费用为 0.78 亿元，同
比增长 5.72%。
（1）请结合市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况、同行业可比公
司业绩等，具体说明报告期内你公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工
材料制造毛利率增长的原因。
公司回复：
一、市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况
工信部统计，2022 年电子信息制造业生产保持稳定增长，出口增速有所回落，
营收增速小幅下降。公司作为电子信息制造业的上游企业，在此行业背景下，2022 年
度公司电子设备、化工材料、仪器仪表等主要电子制程产品的销售收入与上年度相比
基本保持稳定。公司 2022 年度营业收入下降主要系电子元器件销售收入较上年度下
降，公司根据自身的资金头寸和业务规划，主动减少毛利率较低的电子元器件业务规
模，将主要业务资源投入到盈利空间更大的产品和业务中，提高公司整体盈利水平。
二、同行业可比公司业绩对比
公司经营同类业务的上市公司可比业务的收入和毛利率变动对比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减
销售收入 25,207.82 81,538.66 -69.08%
新亚制程-电子元器件
毛利率 3.61% 3.54% 0.07%
销售收入 700,306.89 948,233.51 -26.15%
力源信息-电子元器件
毛利率 9.41% 7.69% 1.72%
销售收入 277,253.18 438,894.11 -36.83%
太龙股份-半导体分销
毛利率 6.52% 5.50% 1.02%
受市场供需情况、下游客户及终端产业需求等各方面因素影响，与公司经营同类
业务（电子元器件）的部分上市公司在 2022 年度也存在销售收入下降而毛利率增长
的情形。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减
新亚制程-化工材料制 销售收入 24,410.25 22,475.63 8.61%
造 毛利率 36.00% 29.03% 6.97%
销售收入 90,290.76 93,824.92 -3.77%
集泰股份-有机硅胶
毛利率 22.60% 19.70% 2.90%
销售收入 193,461.67 158,561.25 22.01%
回天新材-有机硅胶
毛利率 24.85% 25.32% -0.47%
根据集泰股份 2022 年的年报，硅胶业务营业收入同比下降 3.77%，毛利同比增
长 2.9%，从成本构成来看，其有机硅胶产品原材料成本下降了 9.2%，毛利增长的主
要原因是报告期内有机硅密封胶产品原材料价格下降。根据回天新材 2022 年的年报，
硅胶业务的营业收入同比增长 22.01%，但毛利略微下降 0.47%，营业收入增长的主
要原因是回天新材作为硅胶行业龙头，2022 年大力开拓市场。
与前述两家相比，公司目前电子胶业务规模相对较小，但公司有丰富的产品线，
可以灵活满足客户多样的需求，比如说在黏度，导热性等各种参数上面都可以根据需
求去调整。公司以服务为导向，侧重产品多样化，能全方位满足客户需求，与客户保
持较好的粘度。另外，公司电子胶业务以直销为主，省去中间经销商的费用；与其他
公司的情况也有不同。
需要特别说明的是，集泰股份和回天新材的硅胶以应用于工业场景为主，公司的
电子胶水主要应用于电子产业领域，产品性能和使用场景有所不同，另外，三家公司
在成本结构、产品配方、性能参数等方面也都各有差别，所以毛利水平也有差异。
三、公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的
主要原因
（一）公司报告期营业收入、毛利率构成及变动情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
分行业
电子制程行业 1,542,815,578.94 1,395,646,474.89 9.54% -22.31% -23.62% 1.54%
化工材料制造 244,102,522.41 156,227,999.04 36.00% 8.61% -2.06% 6.97%
分产品
电子设备 607,474,750.52 571,501,331.41 5.92% -1.31% -1.01% -0.29%
化工材料 387,148,318.09 278,717,603.26 28.01% 11.77% 21.31% -5.66%
仪器仪表 307,238,062.93 278,194,080.85 9.45% -1.29% -4.09% 2.64%
电子元器件 252,078,207.96 242,975,851.19 3.61% -69.08% -69.11% 0.07%
下降所致。未来公司将根据公司自身的战略规划，适当减少毛利率水平相对较低的电
子元器件或其他低盈利业务，仅保留重要战略客户的相关业务或者毛利水平可观的
业务，以提高公司的整体盈利水平和竞争力。
（二）电子制程行业收入及毛利率变动的主要原因
高，终端需求减弱，从而对电子元器件需求锐减，导致 2022 年公司订单量减少，收
入和利润下降。面对客户及市场的变化，公司积极调整业务营销模式，对客户及客户
订单进行了筛选，主动放弃了账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的部分订
单，体现在业务上来看，报告期内，公司毛利率水平为 3.61%的电子元器件业务营业
收入为 2.52 亿元，同比 2021 年度电子元器件营业收入 8.15 亿元大幅减少 69.08%，
使得公司整体电子制程业务收入同比有所下降而毛利率同比略有上升。
（三）化工材料制造业务收入及毛利率变动的主要原因
入同比增加，毛利率增长 6.97 个百分点，毛利率增长的主要原因是上年大幅上涨的
主要原料 DMC（DMC 成本约占产品总成本 30%）价格回落带来的成本下降所致。
国内 DMC 均价走势图如下：
从上图明显看出 DMC 价格在近两年波动很大。2021 年度，公司化工材料业务的
主要原料 DMC（DMC 成本约占产品总成本 30%）受大宗商品价格大幅上涨、旱季枯水
影响，有机硅行业上游供应商涨价，导致 DMC 价格大幅上涨，由年初的 23 元/kg 大
幅上涨至最高峰 63 元/kg,公司销售价格虽也随之做相应调整，但为了与客户保持长
期稳定合作关系，并未全部将涨价的因素传导到下游。2022 年度，DMC 价格回归合理
水平，材料价格一直维持在 30 元/kg 以内且呈下行态势，公司化工材料制造毛利率
也随之增长。
（2）请结合信用政策、付款政策及其变化情况，说明本期经营活动产生的现金
流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性。
公司回复：
一、报告期经营活动现金流量净额、营业收入、净利润变动情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动
营业收入 180,738.54 230,071.89 -21.44%
净利润 2,383.93 4,954.78 -51.89%
经营活动产生的现金流量净额 1,373.86 -13,239.08 110.38%
二、本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的
原因及合理性
（一）报告期信用政策、付款政策及其变化情况
公司报告期信用政策、付款政策较上期基本一致，主要客户信用政策一般为货到
月结 60 天、90 天、180 天，款项收取一般是预收 0%－20%，货物送达后收取 70%－
（二）本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致
的原因
公司 2022 年积极调整业务营销模式，严格控制和减少保理及供应链业务规模，
主动放弃账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的订单，使得公司营业收入、净
利润同比有所下降而经营活动产生的现金流量净额有所上升。公司 2022 年经营活动
产生的现金流量净额为 1,313.86 万元，较上年增加 14,612.94 万元，主要因为：
供应链业务经营活动产生的现金流量净额增加现金流 8,258.02 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 对经营性现金流的影响
经营活动现金流
收回的保理款项 2,200.77 13,666.23 -
收回供应链款项 58,826.28 146,190.42 -
流入小计 61,027.05 159,856.65 -
支付保理款项 960.88 16,926.61 -
支付供应链款项 54,349.90 145,471.79 -
流出小计 55,310.78 162,398.40 -
经营活动现金流差额 5,716.27 -2,541.75 8,258.02
活动产生的现金流量净额增加 4,907.52 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 对现金流的影响
应收账款-产品应收款项 38,589.31 45,725.65 7,136.34
应收票据 1,555.14 1,988.22 433.08
应收款项融资 179.50 234.05 54.55
预付账款 16,011.54 14,632.47 -1,379.07
小计 56,335.49 62,580.39 6,244.90
合同负债 2,414.02 323.62 2,090.40
应付账款 22,984.57 26,412.35 -3,427.78
小计 25,398.59 26,735.97 -1,337.38
合计 4,907.52
（3）请说明销售费用及管理费用同比增长的具体原因，与你公司业务规模、营
业收入变化情况的匹配性
公司回复：
公司报告期销售费用、管理费用与营业收入变化情况如下：
单位:万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
营业收入 180,738.54 230,071.89 -21.44%
销售费用 6,814.53 6,373.24 6.92%
销售费用占营业收入比 3.77% 2.77% 1.00%
管理费用 7,810.32 7,387.59 5.72%
管理费用占营业收入比 4.32% 3.21% 1.10%
公司报告期营业收入较上年有所下降，而销售费用、管理费用较上年有所增加。
具体来看：2022 年度销售费用为 6,814.53 万元，较 2021 年度增长 441.29 万元，同
比增长 6.92%，主要系报告期内为降低对重要客户的依赖，优化客户结构，加大开拓
力度，其中报告期内前五大客户的占比从去年的 68.16%降低到 64.2%，第一大客户
从 54.18%降低到 50.66%，略有改善。为提升公司电子胶业务的市场开拓力度，公司
扩大了销售力量和团队规模，销售人员从年初 49 人增加至 55 人，同时公司调整了
销售员工的薪酬政策，整体来看，报告期内销售人员的薪酬同比增加 422.81 万元；
同时进一步增加广告宣传等，导致公司广告宣传费及服务费同比增加 221.2 万元。
主要系报告期内差旅招待费、咨询费及审计费同比增加所致。公司 2022 年下半年筹
划并购新能源电解液业务，使得因尽调、商谈而产生的差旅招待费用、咨询费等有所
增加。
综上，2022 年度，公司调整业务营销模式，对客户及客户订单进行了筛选，主
动放弃了部分低毛利的业务，导致营业收入规模同比下降；同时公司加大新行业领域
的业务拓展和突破，导致销售费用和管理费用同比小幅增加。
段的无保留意见，主要系报告期内你公司部分往来资金在未经授权审议的情况下流
向原控股股东及其关联方，你公司内部控制未能及时发现或有效防止未经授权且对
财务报表有重大影响的关联方交易。
（2）
《2022 年度内部控制自我评价报告》显示，
因未按规定披露新亚制程与原控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况、部分
业务收入确认方法不恰当，你公司存在财务报告内部控制重要缺陷。（3）《2022 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）
显示，截至 2022 年末原控股股东及其关联方非经营性占用金额为 5.20 亿元。相关
资金占用事项发生于 2019 年至 2022 年，而你公司 2019 年至 2021 年年度报告均未
显示前述占用事项。
（4）报告期末，其他应收款余额为 5.55 亿元，同比增长 9,250.91%，
扣除资金占用期末余额后同比增长 491.58%，年报解释为原实控人占用资金所致。
（1）请说明你公司针对防范控股股东及其关联方资金占用的内部控制是否存在
设计缺陷，相关制度是否得到有效执行，以前年度未识别出资金占用事实的原因，并
结合报告期内资金占用的发生额及利息计算金额、对你公司投融资及生产经营等的
具体影响、内部控制缺陷评价的定量标准等，说明将原控股股东资金占用事项认定
为你公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷的原因及合理性。请年审会计师
核查并发表明确意见。
公司回复：
况收到广东证监局的警示函。收到警示函后，公司严肃对待，积极进行了反思与整改。
一、内部控制有效执行方面需进一步强化
公司已经按照法律、法规要求建立了完善的法人治理结构，同时也结合公司实际
情况，制定了关于业务运行、投融资管理、财务管理、审计监督、信息沟通等各类比
较完善的内部控制制度，根据不相容岗位分离原则设置岗位、配备人员。在针对防范
控股股东及其关联方资金占用方面，公司《关联交易管理制度》对关联方认定、关联
交易定义、关联交易决策程序以及关联交易披露，制定了详细说明、具体标准以及可
操作的程序。
但在内部控制制度有效执行方面需要加强。公司资金通过保理、预付款等形式流
出，履行了相关的内控审批决策程序并签署了相关合同，但由于公司未获知直接交易
对手在取得相关资金以后的业务及资金流动去向，导致部分业务往来资金经过多层
中间公司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方。公司已通过变更实控
人、改组董事会、加强制度建设及人员配置等多种方式对上述问题进行了整改。今后
要强化在关联方资金占用方面有关内部控制制度的有效执行。
二、内部控制缺陷的认定
公司财务报告内部控制重大缺陷评价定量标准：可能导致无法及时预防或发现
财务报告中出现大于或等于公司合并财务报表资产总额 1%的错报。
根据《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至报告
期末，原控股股东及其关联方非经营性占用余额为 5.20 亿元，超过报告期内公司资
产总额的 1%，2022 年度占用资金相应的利息为 2,513.00 万元(含税金额，原控股股
东及其关联方按照年化 8.00%的利率标准计算资金往来期间的利息）。公司原控股股
东及其关联方通过出售股份等方式积极筹集资金，截至目前，已经归还本金及约定利
息。
虽然非经营性资金占用金额较大，但结合公司财务报告内部控制重大缺陷评价
定性标准：
“公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委
员会或内部审计机构对内部控制的监督无效；已经发现并报告给董事会和经理层的
重大缺陷在合理的时间内未加以改正”，上述关联方资金往来没有实质性影响到公司
投融资及日常生产经营，公司对外投资按计划进行，未给公司造成重大损失和不利影
响；注册会计师在年度审计时也充分关注了该情况，关联方资金往来及计息情况在
的监督正常进行；截至目前，公司原控股股东及其关联方已经归还相关本金及约定利
息。
综上，公司把原控股股东及其关联方资金占用事项认定为公司财务报告内部控
制重要缺陷而非重大缺陷。
（2）请说明扣除占用资金后你公司其他应收款期末余额仍大幅增长的原因，并核实
《汇总表》相关数据的填报是否真实、完整、准确，你公司是否存在其他未披露的资
金占用情况，截至目前原控股股东及其关联方对你公司占用资金及相关利息的偿还
情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、扣除占用资金后其他应收款期末余额仍大幅增长的原因
单位：万元
款项性质 2022 年年末账面余额 2021 年年末账面余额
关联单位往来款 52,012.82 -
股权款 60.00 60.00
单位往来款 252.07 377.32
押金、保证金、备用金 171.09 240.75
代垫款项 26.96 23.59
个人往来 322.27 123.66
意向金 3,000.00 -
其他 1.02 4.68
小计 55,846.24 829.99
剔除：关联单位往来款 52,012.82 -
意向金 3,000.00 -
剔除后其他应收款余额 833.41 829.99
应收款期末余额仍较上年末增长的原因主要系公司支付宁波杉杉新能源技术发展有
限公司（简称“杉杉新能源”）业务合作意向金3,000万元。公司基于战略规划拟持续
布局在新能源产业的发展，拟与杉杉新能源在包括不限于渠道合作、市场合作及投资
并购方面展开深入合作，该款项已于2023年2月15日全部收回。
剔除前述关联单位往来款和意向金两项影响因素后,公司2022年末其他应收款
为833.41万元,较上年末基本持平。
二、《汇总表》相关数据的填报及资金占用期后偿还情况
经自查核实，公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》相关数据的填报真实、完整、准确。除《汇总表》列示情况外，不存在其他应披
露未披露的资金占用情况。截至目前，原控股股东及其关联方对公司占用资金及相关
利息已全部偿还。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
标准；
清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的相关内
容进行核对；
相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处
理是否正确；
登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
选取的合理性进行分析判断；
《承诺函》
《股份转让协议》
《股份转让补充协议》
《广
东监管局行政监管措施决定书》
《借款协议》
《债权债务协议》，核查其与披露的相关
内容是否相符；
相关事宜；
决策程序以及关联交易披露等规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）原控股股东资金占用资金已全部偿还且按合理利率计
算支付利息，将原控股股东资金占用事项认定为内部控制重要缺陷具有合理性；
（2）
《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真
实、完整、准确；
（3）公司不存在其他未披露的资金占用情况，截至目前，原控股股
东及其关联方对公司占用资金及相关利息已全部偿还。
准备计提比例为 0.26%，同比减少 1.2 个百分点；发出商品账面余额为 1.97 亿元，
同比增长 33.24%，本期未对发出商品计提存货跌价准备；你公司合同负债期末余额
为 0.24 亿元，同比增长 645.94%。
（1）请结合存货构成、在手订单和已执行订单、相关产品收入确认政策等，对
比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，并说明在存货账面余额增长的情况
下，存货跌价准备计提比例下降的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。
公司回复：
（一）在手订单和已执行订单情况
单位：万元
销售订单不 2023 年 1 月-4 月 截止 2023 年 4 月末尚
项目
含税金额 已结转金额 未结转金额
在手订单（不含税金额） 49,244.17 29,067.71 20,176.45
其中：发出商品对应的执行订单 21,726.66 15,948.84 5,777.82
尚未执行订单 27,517.51 13,184.89 14,332.62
品已签收、验收并结转至成本。剩余发出商品 5,777.82 万元尚未结转成本，发出商
品主要由电子设备构成，主要涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本
后，方可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情
况，另外华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品
的验收相应推后；比亚迪相关未结转成本 2,031.75 万元，一方面是因为其 2022 年
末发出商品规模同比增加 1,938.78 万元，另一方面是因为市场需求因素，导致客户
新产线的建设进度有所放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有
较高的要求，在建厂房的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延
期验收，故尚未结转成本。
（二）存货余额增长的原因
单位：万元
计提比例
项目 存货跌价 计提比 存货跌价 计提比
账面余额 账面余额 变化
准备 例 准备 例
原材料 1,041.40 182.94 17.57% 993.34 176.26 17.74% -0.17%
在产品 351.29 127.56 36.31% 372.56 121.97 32.74% 3.57%
库存商品 4,651.62 878.64 18.89% 4,542.73 869.41 19.14% -0.25%
发出商品 19,678.95 0.00 0.00% 14,768.95 0.00 0.00% 0.00%
低值易耗
品
包装物 81.63 13.73 16.82% 74.82 13.46 17.99% -1.17%
委托加工
物资
合计 25,817.40 1,203.57 4.66% 20,757.80 1,181.53 5.69% -1.03%
从存货构成变动看出，2022年末，公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长
体系公司11,258.39万元、比亚迪4,790.05万元构成 ,主要产品为电子设备, 2023年
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收
款项（华为体系预收约4,303.51万元），占发出商品总额的21.86%。
根据公司收入确认政策，对于国内终端销售产品，在产品交付并经客户验收确认时予
以确认收入；国外销售产品，在出口报关完成后开具出口发票时予以确认收入。所以
，在产品已经交付但尚未经客户验收确认或报关尚未完成，均会形成期末发出商品。
商品主要由电子设备构成，涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本
可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情况，另外
华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品的验收相
应推后；比亚迪相关未结转成本2,031.75万元，一方面因其2022年末发出商品规模同
比增加1,938.78万元，另一方面因为市场需求因素，导致客户新产线的建设进度有所
放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有较高的要求，在建厂房
的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延期验收，故尚未结转成
本。
（三）存货跌价准备计提比例下降的合理性
公司严格按企业会计准则的要求，资产负债表日，存货均按照成本与可变现净值
孰低计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
售价格为基础计算。当存货成本高于其可变现净值的，根据测试结果均足额计提了存
货跌价准备。期末主要存货跌价测试情况如下：
单位：元
存货跌
项目 数量 成本单价 年末余额 可变现净值
价准备
库 存 商 品 -
AS010BK03
库 存 商 品 -
/支
库 存 商 品 -
SC8886QDER
发 出 商 品 -SACVD
型-SA-300T
发 出 商 品 -
HDPCVD-HESPER- 1.00 19,823,476.00 19,823,476.00 19,922,593.38 0.00
发 出 商 品 -
MK1HVSM+133( 含 配 10.00 839,504.43 8,395,044.25 8,437,019.40 0.00
件）
发出商品-金属膜
厚仪
发出商品-设备测
试仪器
发 出 商 品 -
EMS220302- 5.00 872,392.04 4,361,960.20 4,383,770.00 0.00
发出商品-大性能
测试箱
发出商品-热红外
显微系统
发 出 商 品 -
发出商品-晶圆激
光打标机
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收
款项。经测试，公司期末大额的库存商品和发出商品，其可变现净值均高于成本价，
不存在存货跌价。
对于无对应销售合同的原材料、在产品和库存商品，公司结合期末存货盘点信息，
综合分析评判存货的成新率、销售或使用的可能性等因素，参照同类产品一般销售价
格为基础计算其可变现净值。对较长期间内未流转的存货，且不满足现有产品生产及
销售需求的存货纳入呆滞仓单独管理。列入呆滞仓的存货，有实际销售价格做参考
的，参考该价格确定可变现净值，无实际销售价格且最终实现销售可能性较小的，全
额计提存货跌价准备。
综上：2022年末存货账面余额同比增长主要系发出商品大幅增加，由于发出商品
有明确对应的销售订单，可变现净值均高于成本价，因此无需计提相应的存货跌价准
备，导致存货账面余额增加而存货跌价准备计提比例下降，具有合理性，本期存货跌
价准备计提充分、合理。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
龄较长的库存商品进行检查；
计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备
的计提是否充分；
费用和相关税费与期后实际发生额进行核对；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：本期存货跌价准备计提充分、合理。
（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商
品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退
回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控
制权归属是否清晰。
公司回复：
单位：万元
序 合同签订时 发出商品金 发出商品 是否有对应 期后结转成
客户名称 发出商品构成 存放地点 期后退回额
号 间 额 时间 订单支撑 本额
电子设备、仪器
华为体系公司（简 2022 年 3 月 2022 年 5
称“华为”
） -12 月 月-12 月
件等
比 亚 迪 体 系 公 司 2022 年 1 月 2022 年 1 电子设备、仪器
（简称“比亚迪” ） -12 月 月-12 月 仪表等
鹏鼎控股（深圳）股 2022 年 5 月 2022 年 9 电子设备、仪器
份有限公司 -12 月 月-12 月 仪表等
OPPO 广东移动通信 2022 年 1 月 2022 年 6 电子设备、仪器
有限公司 -12 月 月-12 月 仪表等
深圳市大疆创新科 2022 年 3 月 2022 年 4 电子设备、仪器
技有限公司 -12 月 月-12 月 仪表等
合计 - 17,185.13 - - - - 11,181.86 -
期末发出商品余额前五名客户的期初和期末余额如下：
单位：万元
序号 客户名称 期末余额 期初余额
合计 17,185.13 12,144.34
品金额增加所致。从上表数据具体来看，主要因为华为和比亚迪两大客户订单同比增
加，比亚迪在 2022 年度合作规模放量等因素的影响，导致部分订单相应的产品尚未
验收确认收入，依然在发出商品科目待结转。
根据与客户的业务合同约定，“除本合同或具体订单中另有规定，合同货物的运
输、装卸均由卖方负责，货物所有权及损坏、灭失的风险自卖方在买方指定地点交付
货物后转移至买方。若货物在所有权及风险转移至买方之前发生损坏，买方有权就货
物损毁部分解除具体订单或要求卖方运速提供同等数量和质量的替换货物。”在商品
未验收前，公司有专人定期对未验收商品与客户跟踪沟通，以邮件形式或派人现场督
促使用部门验收。
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，期后暂未有销售退回的情况。2022
年年末发出商品大部分已在期后结转成本，尚未结转成本的发出商品为专用设备验收，
相应的验收周期长。本期发出商品大幅增长的原因为华为所处的客观经济形势，以及
比亚迪扩产因素等，导致部分产品尚未结转确认收入，尚需等待客户产线上其他产品
到位或者达到验收条件时，与公司发出商品一并验收确认收入。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：发出商品真实存在，控制权归属清晰。
（3）请结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期未对
发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性。
公司回复：
下：
单位：万元
库龄 占比
出商品余额 （不含税） 结转金额 生变化
合计 19,678.95 100.00% 21,645.87 14,385.89 否
验收或需与其他设备统一验收导致相应的验收周期较长。
公司发出商品均有明确对应的销售订单，销售订单的价格均高于发出商品的成本
价，不存在减值迹象，因此未对发出商品计提存货跌价准备。
综上所述，公司期末发出商品不存在减值迹象，未对发出商品计提存货跌价准备
具有合理性。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：期末发出商品对应销售订单的不含税单价扣除税金及销售
费用的净额，均高于发出商品成本价，期末发出商品不存在跌价准备。
（4）请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点的匹
配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同
负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。
公司回复：
公司业务涉及的合同负债,主要系指对应合同尚未提供服务、发出商品或发出商
品客户尚未验收，但根据合同约定，客户对公司支付预付款或进度款，在未结转确认
为收入的情况下，将相应预收账款确认为合同负债。其中，收到客户的预付款项时，
不含税款项计入合同负债，税款计入其他流动资产。具体来看，在客户预收款项实际
到账时点才会确认为合同负债。
单位：万元
项目 年末余额 年初余额 期后结转额 未结转收入的原因
合计 2,414.02 323.62 2,276.29
公司大额合同负债及其对应的发出商品如下：
单位：万元
收 款
是 否 2023 年 1-4
与 合
有 发 对应发出商 发出商品主 月结转收入 合同约定付款条
客户名称 年末余额 同 是 变化原因
出 商 品余额 要内容 /发出商品 件
否 一
品 金额
致
合 同 签 署 后
新增订单对应
设备测试仪 30%，到付 60%，
的产品特别，
华为体系公 器（其中预 验 收 10%/ 到 货
司 收 90%已发 后 支 付 90%/ 预
款与货到月结
出） 付 20%，发货前
不一样所致
合同签订后，买
泽源科技有 2022 年新增客
限公司 户
款
切片研磨
芯爱科技
机、手持微 预收 30%，出货
（南京）有 170.62 是 1.20 1.20 是
波网络分析 前 60%，验收 10%
限公司
仪
深圳市蓝梦
斯电子科技 82.30 否 0.00 0.00 货到付款 是 新增订单
有限公司
合计 2,223.89 3,528.76 2,956.06
合同负债期末余额大幅上升的主要原因系部分客户生产需求的产品是定制设备，
属非标产品，毛利率低，公司基于历史合作及业务实际情况，要求客户签订合同时即
支付部分预付款，到货后支付部分预付款，尾款在验收后支付。例如，上表列示的华
为业务中，在合同签署后支付 30%预付款，在 2022 年 3 月收款后确认为合同负债，
到货后即 2022 年 7-9 月收到客户 60%的订单金额，并确认为相应的合同负债，2023
年 4 月订单项下的产品验收后，支付尾款 10%，即截止到 4 月底，该客户相关的预收
已全部结转。同时，根据公司经营和风控的要求，一般对新增客户采取严格的信用政
策，特别是在合作初期，会选择以预收款的销售模式展开业务。以上业务均符合相关
的业务实质和商业惯例。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
等条款；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：合同负债期末余额大幅上升的原因系销售客户及销售产品
结构变化，导致合同负债增加。
供应链业务应收款项余额为 0.20 亿元，同比下降 90.85%，坏账准备计提比例为
项 5.88 亿元，同比下降 59.76%；收回的保理款项为 0.22 亿元，同比下降 83.90%。
（1）请列表说明近两年供应链业务及保理业务应收款项前五大客户的名称、销
售产品或业务类型、保理业务放款情况、应收金额、账龄、是否逾期、期后收回情况、
是否与公司存在关联关系、是否存在无商业实质的往来项目，同时结合业务模式、本
期开展情况、结算方式及其变化情况、收入确认情况等，说明本期供应链业务及保理
业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保理款项较上期大幅减少的原因，以前
年度确认收入是否真实存在，应收款项变动情况、相关经营活动现金流变动与营业收
入变动情况是否匹配。
公司回复：
（一）供应链及保理业务应收账款明细
公司应收供应链及保理业务款涉及单位较少，2022 年初和年末应收供应链及保理业务款明细如下：
单位：万元
序 业务类 2022 年度减 2022.12.31 是否逾
客户名称 1 账面余 利息计提 账龄 期后回收情况
号 型 是否资金 少额 账面余额 期
额 金额 额
占用
深圳 市新中教
公司
惠州 市潜达实
业有限公司
深圳 恒固纳米
有限公司
深圳 市天浩芯
科技有限公司
收 到 还 款 15 万
安徽 盛运重工
元、价值 74.62 万
元股票，剩余核销
公司
减值
合计 30,080.13 46,328.53 1,580.35 68,690.27 9,298.74
注 1：上述公司与新亚制程及新力达集团均不存在关联关系。
注 2：公司在开展保理业务及供应链业务时，部分项目（供应链客户一和保理
客户一）在放款后，资金经多层其他非关联主体，最终流入新力达集团的关联方，
新力达集团系公司原控股股东，上述行为构成关联方资金占用。上述项目在实际操
作时，公司依据业务实质进行评审决策，项目背景符合供应链和保理业务的商业行
为，因此公司按照业务实质进行了收入的确认，但未防范到放款后经过处理流入原
控股股东的关联方，公司核实最终实质上构成关联方资金占用的往来项目明细后，
将其转入其他应收款－关联单位往来款项进行核算和列报，本期新增实质上构成关
联方资金占用的供应链业务及保理业务明细均在其他应收款－关联单位往来款项进
行核算和列报。截至目前，上述涉及关联方资金占用的本金及相应的利息费用均已
全部收回。
注 3：惠州市潜达实业有限公司账龄达 4 年，主要是因为该笔业务发生于 2019
年 10 月，保理公司与其签署供应链服务协议，期限 1 年，到期前如未重签或修改
协议可延期 2 年。2021 年，其公司经营情况不佳，偿付能力存在一定风险，保理
公司密切关注其经营能力变化情况，并进行跟踪。公司根据应收账款账龄情况确定
坏账计提比例（1 年内 5%；1-2 年 10%；2-3 年 20%；3 年以上 50%），截止 2022 年
底，该笔业务实际已计提坏账 581.62 万元，其中 2022 年以前已计提坏账 247.08
万元，当年计提坏账 334.54 万元，因另有其他可偿付财产可用于追回款项，故剩余
部分尚未计提坏账，期后公司将根据催缴进度等客观情况另行根据会计准则计提坏
账。
（二）本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保
理款项较上期大幅减少的原因，以前年度确认收入是否真实存在
公司为控制风险，2022 年下半年已不再继续开展资金融通性质的供应链及保理
业务，本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保理款
项均较上期大幅减少。
本年期末供应链业务及保理业务应收款项余额较期初减少 2.08 亿元，主要系
供应链客户一期末余额减少 1.96 亿元和安徽盛运重工机械有限责任公司期末余额
减少 2,947 万元。供应链客户一的供应链款项及其名下的关联方资金占用款项，本
期已全部清理收回，并停止业务合作；安徽盛运重工机械有限责任公司的保理款项
本期已全部清理完结，其中 2022 年 7 月,收到货币资金 15 万元；2022 年 10 月收到
其用于抵偿债务的股票 1,332,461 股,折合市值 74.62 万元；经董事会批准后核销
剩余款项 2,857.77 万元。
本年期初供应链业务及保理业务应收款项余额所对应的收入，在以前年度确认
收入时均真实存在，仅供应链客户一的供应链业务中，存在放款后部分资金经多层
其他非关联主体，最终流入新力达集团的关联方，构成关联方资金占用的情形，本
期已全部清理收回，并停止业务合作。
会计师执行的程序主要包括：（1）了解和评价公司的供应链业务相关的关键内
部控制的设计和运行有效性；（2）获取并核对公司与供应链客户一的明细表，包括
期初余额、本期发生额、期末余额；（3）检查核对与供应链客户一本期发生对应的
明细账，包括凭证、银行流水单、合同、利息计提表；（4）获取供应链业务台账，
测算利息计提；
（5）函证期初余额、本期支付资金额、本期利息额、本期收款款额、
本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；（6）对公司管理层及资金经手人，
进行了访谈，了解核实资金占用及清偿相关事宜。具体详见会计师回复问题 5.（3）。
（三）应收款项变动情况、相关现金流变动与营业收入变动情况是否匹配
单位：万元
项目 金额
一、供应链及保理业务应收款项变动情况
应收款项期初余额 30,080.13
应收款项期末余额 9,298.74
①本期供应链及保理业务应收款项减少额 20,781.39
二、相关经营活动现金流变动情况
销售商品、提供劳务收到的现金 43.48
收回的保理款项 15.00
收回供应链款项 4,411.58
相关经营活动现金流入小计 4,470.06
购买商品、接受劳务支付的现金
支付保理款项 1,010.11
支付供应链款项 118.42
相关经营活动现金流出小计 1,128.53
②相关经营活动现金流净额 3,341.53
三、相关筹资活动现金流变动情况
收到其他与筹资活动有关的现金 58,542.78
支付其他与筹资活动有关的现金 45,200.00
③筹资活动现金流净额 13,342.78
四、供应链及保理业务应收款项减少额与相关现金流净额之差额（①-②-③） 4,097.08
其中：非现金款项变动情况
（+）非现金收回款项 2,932.38
（+）非现金结转 2,745.04
（-）本期新增利息计提金额 1,580.34
非现金款项变动金额小计 4,097.08
匹配核对差异 0.00
从上表看出，供应链及保理业务应收款项减少额为 20,781.39 万元，相关现金
流计入经营活动现金流净额 3,341.53 万元，涉及关联方资金占用相关现金流计入
筹资活动现金流净额 13,342.78 万元，供应链及保理业务应收款项减少额与相关现
金流净额之差额 4,097.08 万元，主要是非现金事项影响，其中：非现金收回款项
非现金结转 2,745.04 万元，系期末将保理客户一期末余额中涉及关联方资金占用
的往来款项 2,745.04 万元转入其他应收款－关联单位往来款项进行核算和列报。
经上述核对，供应链及保理业务的应收款项变动与相关现金流变动情况可以合
理匹配。
变动匹配情况
单位：万元
项目 金额
一、应收款项－利息变动情况
本期新增计提利息金额 1,580.34
本期收回利息金额 793.39
本期计提未回收利息金额 786.95
二、相关现金流变动情况
销售商品、提供劳务收到的现金 43.48
收到其他与筹资活动有关的现金 749.91
流入小计 793.39
从上表看出，本期收回上述供应链及保理业务的利息金额 793.39 万元，其中：
相关现金流计入经营活动现金流 43.48 万元，涉及关联方资金占用相关现金流计入
筹资活动现金流 749.91 万元，本期收回上述供应链及保理业务的利息金额与相关
现金流变动情况匹配一致。
供应链及保理业务本期新增计提利息金额 1,580.34 万元，其中：计入本期营
业收入金额 1,165.23 万元；涉及关联方资金占用相关利息收入 415.11 万元，扣除
按照公司综合贷款利率测算的资金成本后，净额 173.83 万元计入营业外收入。供
应链及保理业务本期新增计提利息金额与相关营业收入及营业外收入确认情况可以
合理匹配。
（2）请结合供应链业务的业务模式、供应链业务应收款项账龄分布、结算进度、
欠款方运营状况及偿债能力变化情况、出现减值迹象的时间点等，说明在供应链业
务应收账款大幅减少的情况下，其坏账准备计提比例增长的原因，报告期及以前年
度信用减值损失及坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（一）供应链的业务模式
公司主要由子公司亚美斯通电子开展供应链服务业务。开展该业务的背景是基
于客户的特殊性和客户订单真实前提下，通过代理采购收取一定的供应链服务费用，
一般情况下，服务费为年化 8%左右。
（二）供应链应收账款的账龄分布及应收账款明细
单位：万元
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 27,132.75 1,259.00 4.64% 8,224.10 2,108.76 25.64%
（三）期末供应链应收账款明细
单位：万元
序 期末数 期初数
科目名称
号 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
深圳市新中教系统集成有限公
司
合计 8,224.10 2,108.76 27,132.75 1,259.00
项，因其应收款账期较短，未达到公司计提跌价标准，所以 2021 年未计提跌价准备，
至 2022 年末，该客户的相关应收款已全部结清。从前述表格的统计数据可以看出，
报告期内，坏账准备年末比年初增加 849.76 万元，主要是惠州市潜达实业有限公司
因年末未收回款项，因账龄增加而导致坏账准备增加 334.54 万元，供应链客户一因
考虑未来现金流预测，按单项计提坏账准备，增加坏账准备 515.22 万元。报告期应
收供应链款项大幅减少，收回了供应链客户一的应收款 1.95 亿元。主要系因前述两
项因素，导致报告期末计提坏账的比例同比增加。
（3）你公司对深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的 0.63
亿元应收账款按单项计提坏账准备，已计提坏账 0.15 亿元。新中教为你公司按欠
款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方，坏账准备期末余额为 0.14 亿元。
请说明你公司与新中教相关交易的明细情况，包括但不限于交易商品类型、金额、
应收款项账龄、与你公司是否存在关联关系、本期坏账准备计提的充分性，并核实
两处坏账准备余额不一致的原因，你公司定期报告是否存在需更正的情况。
公司回复：
公司子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）与深圳
市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的业务始于 2018 年 1 月，保理
公司为新中教代采学校教学仪器设备、教学用具等，与新中教指定的供应商就新中
教选定的设备签订买卖合同，代付货款，新中教在账期到期前，向保理公司支付全
额货款和资金占用费、利息，双方不存在关联关系。
单位：万元
客户名称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
深圳市新中教系
统集成有限公司
单位：万元
期末数 期初数
科目名称 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例 例
深圳市新中教系统集
成有限公司
期末公司根据应收新中教的信用状况、催收进度、商讨的还款计划等，计提了
相应的坏账准备，后续公司将根据相应的回款情况以及履约能力进行坏账减值测试
计提相应的减值准备，在定期报告中予以披露。
公司工作人员在编制 2022 年度报告时，因工作疏忽，将按欠款方归集的期末余
额前五名的应收账款欠款方深圳市新中教系统集成有限公司坏账准备期末余额误披
露为 0.14 亿元，应与单项计提坏账准备中已计提坏账 0.15 亿元一致。公司将及时
更正该误差涉及的相关报告。
年审会计师核查意见：
性；
水单等单据，对新增重要客户进行背景调查；
额、本期收款款额、本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；
补充执行网上查询公开信息、现场走访、检查期后回款、核查涉诉事项资料等程序，
评估其可收回性及管理层坏账准备计提的是否充分；
确，测算相应坏账准备的计提金额是否准确；
计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
及其他其他支持性文件，以评价应收供应链及保理款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：报告期信用减值损失及坏账准备计提充分，符合企业会
计准则的规定。
象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 0.79 亿元，占预付账款年末余额合
计数的比例为 49.17%。请说明按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细情况，
包括但不限于预付对象名称、是否为关联方、交易金额、采购内容、结算周期、付
款时间、交货安排，以及在营业收入下降的情况下，预付款项余额增长的原因及合
理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司采购一般会基于销售订单需求、以及对市场预测判断的库存备货需求而发
生，对常用的电子产品与供应商采用月结的结算方式，很少发生预付款行为，仅对
部分供应紧张的电子设备类、特殊电子产品的采购存在签订采购合同后预付部分款
项的情形。2022 年年末，预付账款前五名明细如下：
单位：万元
是否为
序号 供应商名称 期末余额 采购内容 结算周期 付款时间 交货安排 原因
关联方
CLEANCHIP 电化学镀铜(ECP)专用设备/单
预付 30%，
到货后支付 50%， 2023 年 3 月交货确定收
验收后支付 20% 入
IMITED 备
盛美半导体 客户取消订单，已预收客
设备（上 预付 30%，发货前 50%，验 预付 30%在 2021 合同计划 2022 年内交 户款项；供应商预付货款
海）股份有 收后 20% 年8月9日 货 经沟通已启动退款流程，
限公司 预计本月或下月到账。
上海润理真
公司
预付 40%，60%信用证，出
OptoTech
超精密数控铣磨机/精密数控抛 货后 55%，验收后 5%议付/ 2022-7-
光设备 签署合同后 50%，发货前 15/2022-9-22
Limited
光纤的长度需要按照要
求进行加工，且该订单为
湖北捷讯光 2022-9-2/2022- 到海关后再确认（物料
电有限公司 09-21 特殊）
付并验收合格后，再进行
后续批次加工
合计 7,872.39
报告期内，公司除了因为业务需求，新增了部分原合作供应商的预付额度外，
还因客户对产品规格性能的新要求，新增了部分需预付货款的供应商。
报告期末，预付账款前五名的明细如下：
单位：万元
序 本期借方发 本期贷方发
供应商名称 期初余额 期末余额
号 生额 生额
CLEANCHIP TECHNOLOGIES
LIMITED
盛美半导体设备（上海）股份
有限公司
合计 1,714.35 21,466.35 15,308.30 7,872.39
报告期内，预付账款同比增长 9.42%，主要系采购结构发生变化所致：
（1）客户
对产品技术标准、参数的要求提高，新增了供应商，例如 CLEANCHIP TECHNOLOGIES
LIMITED；
（2）对部分供应商的采购种类发生变化，例如，在原来常规采购电子产品
的基础上，扩大了电子设备类采购例如电镀机，刻蚀机等。
综上，公司 2022 年营业收入同比下降 21.44%，而预付账款同比增长 9.42%，主
要系公司为满足客户对新增产品或特殊产品的采购需求变动，相应调整供应商及供
应规模所致。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
转移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的预付账款确认政策是否适当，
并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
复核程序，判断本期采购金额及预付账款变动的合理性；
进行背景调查；
入库单、验收或签收记录、采购发票等相关支持性文件，评价相关预付账款是否符
合会计准则；
样本进行替代测试；
情况；
发票及其他其他支持性文件，以评价预付账款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：预付款项余额增长的原因为调整供应商及采购比例所致，
具有合理性。
东徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买土地使
用权及房屋建（构）筑物，土地使用权、房屋建筑物、构筑物评估价值分别为 0.99
亿元、1.09 亿元、0.11 亿元，评估增值率分别为 119.54%、92.09%、0.6%。请结合
同类土地、房屋建筑物的市场价格、相关不动产权租赁及使用情况、你公司购入不
动产的实际利用及收益情况等，说明上述关联交易定价的合理性，是否存在通过虚
增评估值向原实际控制人输送利益的情形。请评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、交易定价合理性分析
晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买其所持有的位于广东惠州博罗县杨村
镇金杨工业区，合计面积为 150,069 平方米的土地使用权和面积为 87,838.72 平方
米房屋建（构）筑物（以下简称“标的资产”或“杨村工厂”）。公司聘请了具有执
业证券、期货相关业务评估资格的深圳中洲资产评估有限公司对上述标的资产进行
了评估，本次交易标的资产的评估价值为人民币 21,853.46 万元。经双方协商确定，
以评估价值人民币 21,853.46 万元作为本次交易的成交价格。
估有限公司对标的资产评估基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行了追溯评估，评
估结论为 21,972.99 万元。
综上所述，标的资产的交易价格系参考评估价格确定，且深圳中洲资产评估有
限公司和深圳市同致诚德明资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的评估价值
较为接近。
二、评估过程分析
深圳市同致诚德明资产评估有限公司于 2023 年 4 月 20 日出具了《深同诚德评
报字 A[2023]DX-ZQ 第 015 号追溯资产评估报告》，采用市场法和成本法对标的资产
在评估基准日的资产价值进行了评估。
评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过网络查询同类物业的挂
牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案
例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的区
位状况、权益状况和建筑物实物状况等具体条件进行比较参照。选取案例如下：
估价对象 案例 A 案例 B 案例 C
项目名称
厂房一 厂房 A 厂房 B 厂房 C
交易方式 正常转让 正常转让 正常转让 正常转让
博罗县杨村镇金 惠阳区镇隆万里 博罗园龙溪街道
物业位置 惠城区三栋镇
杨工业区 工业区 办事处
价值时点/交易日
期
房屋用途 厂房 厂房 厂房 厂房
成交价格（元/
-- 2,917 3,000 2,756
㎡）
建筑面积（㎡） 13,313.20 12000 6000 9000
价值定义 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
土地年限 期： 期： 期： 期：
根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，
具体情况如下表所示：
修正
比较因素 因子说明 档次级别
幅度
物业及可比案例的交易情况是否正
交易情况 正常交易、其它 ---
常
一般
取同
交易类型 房产交易类型 一手房、二手房 类交
易类
型
交易日期 物业买卖交易日期 根据房地产价格指数等修正
交易价格(元
物业在交易日成交时的客观价格 --- ---
/㎡)
物业所在区域的规划布局、区域发
区域规 依据区域规划，判断其对物业
展速度、生活环境、片区品质、区 2
划 的利好弊端
域治安等
区域繁 物业所在区域的商业氛围、商业繁
好、较好、一般、较差、差 2
华度 华程度、距离各级商圈距离等
交通便
物业所在区域的路网分布情况 好、较好、一般、较差、差 2
捷度
区
产业聚 物业所在区域的产业规模、劳动生
位 好、较好、一般、较差、差 2
集度 产率、创新能力、集聚效应等
状
基础设
况 物业所在区域的水、电、燃气、通
施完备 好、较好、一般、较差、差 2
讯、有线电视等基础设施
度
物业所在区域的教育、金融、商
外部配
业、体育、医院、文化、教育等配 好、较好、一般、较差、差 2
套设施
套设施
环境质 物业所在区域的空气质量、污染源
好、较好、一般、较差、差 2
量 情况、卫生状况等
实 建筑面 适中、较大（较小）、大
物业的工业建筑面积等因素 2
物 积 （小）
状 新旧程 根据物业的建筑年代及其维护保养
好、较好、一般、较差、差 2
况 度 状况确定其成新度
层高 建筑层数、楼层高度等 好、较好、一般、较差、差 2
空间布 物业的功能分区，户型设计，通风
好、较好、一般、较差、差 2
局 采光，使用率等
建筑结
物业建筑结构、砖混、钢混等 好、较好、一般、较差、差 2
构
物业管 物业管理公司资质，物业服务品质
好、较好、一般、较差、差 2
理 等
土地剩 根据可比案例与估价对象的剩余年限
余使用 指物业截止价值时点时的剩余使用 对比，依地价指数或基准地价年期系
年限 年限 数修正，并结合《物权法》相关规定
权 （年） 分析
益 规划条 规划条件（含容积率）对物业价值 无影响,影响较小，有一定影
状 件限制 的影响 响
况 共有情 无影响,影响较小，有一定影
共有情况对物业价值的影响 2
况影响 响
权属清 无影响,影响较小，有一定影
权属是否清晰及对物业价值的影响 2
晰情况 响
以估价对象为标准，设定指数为 100，各比较案例与之比较，每上升或下降一个级别，因素指
数上升或下降调整，调整幅度见表中的“修正幅度”。
（1）交易情况修正
可比案例均为挂牌价格，根据评估人员与销售中介沟通了解到，房地产实际交
易价格与挂牌价格存在约 2%折扣，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C 的交易
情况条件指数均为 102。
（2）交易状况调整
三个可比案例的挂牌交易时间均接近估价时点，无须进行市场状况修正。确定
估价对象和可比案例 A、B、C 的市场状况条件指数均为 100。
（3）房地产状况调整
A. 区位状况调整
a. 区域规划：根据估价对象所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、
片区品质、区域治安等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对
象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、
C 均为同一区域，区域规划差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的区域规划条件指
数均为 100。
b. 区域繁华度：估价对象所在区域的商业氛围、商业繁华程度等情况，分为好、
较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数
向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均坐落于合肥市瑶海经济开发区，区
域繁华度一致，因此，确定比较案例 A、B、C 的区域繁华度条件指数均为 100。
c. 交通状况：估价对象所在区域的公共交通便捷度、路网分布情况，分为好、
较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数
向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 周边路网较密集，道路等级较高，交
通状况基本无差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的公共交通便捷度条件指数均为
d. 产业聚集度：指园区所在区域的工业企业聚集程度等，分为好、较好、一般、
较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修
正 2。案例 A、B、C 与委估对象周边同类型企业密集度较一般，因此，确定比较案
例 A、B、C 的产业聚集度条件指数均为 100。
e. 基础设施完备度：基础设施包括环卫设施、道路、停车场、自来水、电梯、
电力、电信、污水等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，
以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象包括
水电、停车场、电梯、通讯等均配备齐全，对比案例 A、B、C 基础设施基本无差异，
因此，确定比较案例 A、B、C 的基础设施完备度条件指数均为 100。
f. 外部配套设施：包括教育、医疗卫生、文化、体育、商业服务、金融邮电、
社区服务、市政公用和行政管理等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、
差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。
委估对象周边产业较多，外部配套设施较齐全，由于案例 A、B、C 与委估对象均处
于工业园区，外部配套设施基本无差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的外部配套
设施条件指数均为 100。
g. 环境质量：物业所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等情况，分为
好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，
指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均为同一区域，环境质量无差异，
因此，确定比较案例 A、B、C 的环境质量均为 100。
B. 实物状况调整
a. 建筑面积：建筑面积分为面积适中、面积较大、较小、面积大、小三个等级，
以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象建筑
面积与案例 A 较大，案例 B、C 面积较为适中，因此，确定比较案例 A、B、C 的面积
大小条件指数均为 100、102、102。
b. 新旧程度：根据物业的建筑年代及其维护保养状况确定其成新度，分为好、
较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数
向上或向下修正 2。经现场勘察情况，委故对象为七成新，案例 A、B、C 勘察成新
率均为九成新，因此确定比较案例 A、B、C 的新旧程度条件指数均为 102。
c. 装饰装修：装修主要分为精装修、普通装修、毛坯等，每个等级分为好、较
好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向
上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均为毛坯，因此，确定比较案例 A、B、
C 装饰装修情况条件指数均为 100。
d. 建筑楼层、层高：根据估价对象的厂房建筑楼层、层高分为单层 6-9 米、单
层 9-12 米、单层 12 米以上，多层 6-9 米，多层 9 米以上，每个等级分为好、较好、
一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或
向下修正 2。委估对象厂房与案例 C 均为单层 9-12 米，案例 A、案例均为单层 6-9
米，C 为单层 9 米，因此，确定比较案例 A、B、C 建筑楼层、层高条件指数分别为
e. 空间布局：根据建筑面积户型布局，分为好、较好、一般、较差、差五个等
级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2，以估价对
象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。比较案例 A、B、C 的房
间均无隔断，利用率较好，因此，确定比较案例 A、B、C 的空间布局条件指数均为
f. 建筑结构：建筑结构主要体现在服务于空间应用和美观要求、抵御自然界或
人为荷载作用、充分发挥建筑材料的作用等，分为好、较好、一般、较差、差五个
等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对
象与案例 A、B、C 结构均为钢结构，因此，确定比较案例 A、B、C 的建筑结构条件
指数均为 100。
g. 物业管理：物业管理主要体现在房屋及配套的设施设备维修、养护、管理，
维护物业区域内的环境卫生和相关秩序等，根据物业的建筑年代及其维护保养状况
确定其成新度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上
升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C，物业管理情
况均较一般，因此，确定比较案例 A、B、C 的物业管理条件指数均为 100。
C. 权益状况调整
a. 规划限制条件：规划限制条件主要为地块位置、用地性质、开发强度等，分
为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个
等级，指数向上或向下修正 2、估价对象与三个可比案例均为同一区域，用地性质
为工业用地。规划限制条件无差异，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C 的规
划限制条件指数均为 100。
b. 共有情况影响：房屋共有权一般分为“按份共有”和“共同共有”，根据影
响分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为 100，每上升或下降
一个等级，指数向上或向下修正 2、估价对象与三个可比案例均为单独所有，无第
三方共有情况，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C 的共有情况影响条件指数
均为 100。
c. 权属清晰状况：房地产权属归属状态，有无权属争议、瑕疵等，根据影响程
度分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为 100，每上升或下降
一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均已办理产权证，因
此，确定可比案例 A、B、C 的权属清晰状况影响条件指数均为 100。
d. 剩余使用年期
使用年期修正系数根据下列公式计算：
k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
k—使用年期修正系数
r—土地报酬率，委估对象土地为工业用地，故 r 取 6.5%
m—估价对象使用年期
n—可比案例使用年期
以估价对象为 100，得出各可比案例的年期修正指数为：
年期修正 估价对象 比较案例一 比较案例二 比较案例三
剩余年限 42.90 47.00 37.00 42.00
修正系数 100 102 97 100
土地还原率 6.50%
通过上述分析，比较因素条件修正指数表如下：
项目 估价对象 案例 A 案例 B 案例 C
房地产名称 厂房一 厂房 A 厂房 B 厂房 C
博罗县杨村镇 惠阳区镇隆万里 博罗园龙溪街道
物业位置 惠城区三栋镇
金杨工业区 工业区 办事处
交易情况 100 102 102 102
交易类型 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
交易价格(元/㎡) 待估 2,917 3,000 2,756
区域规划 100 100 100 100
区域繁华度 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
产业聚集度 100 100 100 100
区位
基础设施完
状况 100 100 100 100
备度
外部配套设
施
环境质量 100 100 100 100
建筑面积 100 100 102 102
新旧程度 100 102 102 102
建筑楼层及
实物 100 98 98 100
层高
状况
空间布局 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
土地剩余使
用年限 100 102 97 100
（年）
规划条件限
权益 100 100 100 100
制
状况
共有情况影
响
权属清晰情
况
区位因素修正系数 -- 1.000 1.000 1.000
权益因素修正系数 -- 0.985 1.031 1.004
实物因素修正系数 -- 1.000 0.981 0.961
经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平
均值作为市场法的比准价格，即：
估价结果确定表
交易价 修正价
比较案 交易情 市场状 区位因 权益因 实物因 比较权
格（元 格（元
例 况修正 况修正 素修正 素修正 素修正 重
／㎡） ／㎡）
厂房 A 2,917 0.980 1.000 1.000 0.985 1.000 2,820 1/3
厂房 B 3,000 0.980 1.000 1.000 1.031 0.981 2,970 1/3
厂房 C 2,756 0.980 1.000 1.000 1.004 0.961 2,610 1/3
各比较物业修正价格×比较
估价单价（元／㎡） 2,800
权重)之和(取整至千位）
评估对象面积（㎡） 13,313.20
评估总价（元） 37,276,960.00
经过上述测算，厂房一的评估单价为 2,800 元，总面积为 13,313.20 平方米，
总价值为 37,276,960.00 元；委估的 8 栋厂房总面积为 63,732.32 平方米，即：
评估值=2,800×13,313.20=178,450,496.00 元。
通过采用同样评估方法测算，委估的宿舍评估单价为 2,980 元，委估 4 栋宿舍
总面积为 11,686.40 平方米，即：评估值=2,980×11,686.40=34,825,472.00 元。
采用重置成本法对污水处理、烟囱等构筑物等采用重置成本法进行评估，评估
值为 6,453,928.01（元）。
三、评估结果
经上述评估程序，纳入评估范围的厂房、宿舍评估值为 219,011,876.80 元。
（该评估结果为房地合一评估值，该结果已包含土地使用权评估值）。
四、购买标的资产的历史背景及相关使用情况
（一）购买标的资产的背景和原因
公司化工材料制造板块的主要产品为电子胶水，主要由子公司深圳市新亚新材
料有限公司（以下简称“新亚新材料”）和深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以
下简称“库泰克”）开展相关的研发、生产和销售。新亚新材料和库泰克自 2010 年
以来一直采用租赁的方式租用生产经营场所，受工艺特性和精密要求等限制，公司
在租赁资产上进行大额投入扩产受到极大的限制，不利于公司电子胶业务规模的扩
张。公司基于业务战略的考虑，自 2015 年开始一直寻求购置合适的土地或厂房作为
稳定的生产制造基地，期间也因与相关卖方未达成最终意向以及深圳地区城市更新
规划等多项因素未能达成购买事宜，导致自建生产基地的规划未能实施。此期间，
前述两家工厂因租赁到期原业主无意愿续租等因素进行了搬迁换址，对公司来说，
搬迁意味着产线的迁移、重新调试，既造成较高额的资本浪费和隐形浪费，同时业
务端因产线调整还需客户的重新审核，因此公司在自有产权上建设生产制造基地的
必要性更加凸显。
决定向关联方控制的彩玉微晶购买其名下持有的标的资产。公司针对本次关联交易
履行了相应的程序并进行了信息披露。公司本次拟购买资产的资金来源为公司自有
资金，不影响现有主营业务的正常开展。本次交易符合公司电子胶业务长期稳定生
产的需求，有利于公司业务规划和战略目标的实施，能够较大程度地缓解公司与子
公司日常的生产经营用地的现时和未来需求，将为公司产能扩充及产业升级提供便
利条件，为生产经营提供必要的保障。
（二）标的资产实际使用情况
公司开展化工材料制造业务目前所租用的位于深圳市光明区的生产经营场所租
赁期将于 2024 年 9 月到期。公司在购入相关资产后，即对工厂迁移进行了相关规
划，已完成消防、环评批复及验收和电站接入等相关前期准备工作并投入使用 ，并
已在该标的资产上建成了部分化工材料中间体生产装置。
在工厂迁移进程中，一方面受化工材料工艺特性和精密要求等限制，需针对不
同生产环节的工艺流程、设备布局、通风、照明、通讯等要求进行专项设计；需根
据环保及安全需求，对消防、电器、机械等方面的安全要求进行专项设计；需根据
公司工艺特性和产品特点，对电气系统及特殊工艺进行专项设计；同时需对噪声控
制系统进行专项设计。这一系列工作的准备需要公司以业务规划为基准点，进行工
厂产线的整体布局和设计，所以后端成品产线的实施进度低于预期。同时，受到客
观经济环境不景气等因素影响，公司化工材料业务拓展速度低于预期，叠加公司控
制权变更等事项导致公司搬迁业务规划实施进度有所放缓。
基于项目进度放缓，为充分发挥资产价值，公司对杨村工厂部分现尚未使用的
部分进行对外出租。杨村工厂建筑面积为 75,418.72 平方米。其中建筑共分为生产
厂房 1-8 段、厂区宿舍楼 A/B/C/D，现已出租厂房和宿舍楼面积总计为 41,807.8 平
方米, 占总面积 55.43%，考虑到租赁只是临时的短期行为，并不是公司购置该土地
的主要用途，因此参照周边厂房和宿舍的租赁市场价格区间 5-12 元/平方米/月，公
司参照该价格结合目前自有产权情况，租赁对外出租价格不低于 9 元/平方米/月，
价格相对公允。
目前，新材料自用厂房部分约为 850 平方米，专门用于新材料前端产品的生产,
匹配公司成品产能；剩余 32,760.92 平方米基于公司控制权变更事项完成及化工材
料在新能源等领域的持续推进，公司逐步将电子胶的部分产线和业务迁移至杨村工
厂并建设自动化成品产线，扩大公司规模和产线自动化水平，降低人力成本，把杨
村工厂打造成公司电子胶业务的主基地，提质提量，优化产品优势，增强公司竞争
力，更好的服务客户。
本次标的资产中土地使用权及房屋建（构）筑物均具有优良的完整性和适用性，
有利于提高公司电子胶搬迁的效率，确保尽快完成切换和市场的认证，为公司后续
可持续发展提供稳定的产业发展空间。
评估师意见：
深圳市同致诚德明资产评估有限公司对评估基准日标的资产土地、房屋建筑物、
构筑物价值进行了评估并出具了《深同诚德评报字 A[2023]DX-ZQ 第 015 号追溯资
产评估报告》，评估结论为 21,972.99 万元，评估结论与深圳中洲资产评估有限公司
评估结论差异较小。上述关联交易定价合理，不存在通过虚增评估值向原实际控制
人输送利益的情形。
率为 42.34%，同比增长 6.56 个百分点。请说明报告期内新增主要借款的具体情况，
包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金余额及变动原因、现
金流状况、日常资金需求、债务情况等，说明你公司货币资金是否存在其他权利受
限情形，并具体分析你公司的偿债能力。
公司回复：
一、报告期内公司新增主要借款的具体情况
期借款的具体情况如下：
借款金额
借款主体 金融机构 授信品种 利率 期限 用途
（万元）
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
浦发银行 流贷 5,775.68 4.65% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江）
浦发银行 信用证 6,000.00 - 1年 置换 2021 年存量借款
股份有限公司
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
浦发银行 信用证 224.32 - 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江） 置换 2021 年存量借款
兴业银行 流贷 4,000.00 5.50% 1年
股份有限公司 1000 万
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
建设银行 流贷 1,500.00 4.65% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
工商银行 流贷 3,000.00 4.35% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
邮政银行 流贷 3,000.00 4.50% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
北京银行 银票 5,000.00 - 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
光大银行 流贷 5,000.00 4.90% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江）
华夏银行 信用证 1,500.00 - 1年 置换 2021 年存量借款
股份有限公司
新亚制程（浙江）
华夏银行 流贷 3,650.00 5.22% 1年 置换 2021 年存量借款
股份有限公司
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
中国银行 流贷 2,000.00 4.50% 1年
股份有限公司 付货款
新亚制程（浙江）
澳门银行 流贷 4,000.00 4.85% 1年 置换 2021 年存量借款
股份有限公司
新亚制程（浙江） 补充流动资金以及支
广州农商行 流贷 5,000.00 4.55% 1年
股份有限公司 付货款
深圳市亚美斯通电
中国银行 流贷 2,500.00 4.50% 1年 置换 2021 年存量借款
子有限公司
深圳市亚美斯通电
中国银行 流贷 5,000.00 4.50% 1年 置换 2021 年存量借款
子有限公司
深圳市亚美斯通电
中国银行 流贷 1,000.00 3.50% 6 个月 置换 2021 年存量借款
子有限公司
深圳市亚美斯通电 中国银行 流贷 10,000.00 4.64% 1年 置换 2021 年存量借款
子有限公司
深圳市新亚新材料 补充流动资金以及支
北京银行 流贷 1,000.00 4.45% 1年
有限公司 付货款
深圳市新亚新材料 补充流动资金以及支
东莞银行 流贷 1,000.00 6.00% 1年
有限公司 付货款
深圳市新亚新材料 补充流动资金以及支
中国银行 流贷 1,000.00 3.50% 1年
有限公司 付货款
深圳市新亚新材料
担保公司 流贷 3,000.00 5.30% 1年 置换 2021 年存量借款
有限公司
合计 - - 74,150.00 - - -
新增短期借款净额为 3 亿元。2022 年，公司以自有资金购买土地、房产以及收购电
解液业务形成较大支出，使得公司整体资金规划发生变化，因此当年度新增短期借
款用于新增的流动资金需求，导致年末短期借款余额较上年末增长。
（二）货币资金及公司偿债能力
项目 年末余额（万元） 年初余额（万元）
库存现金 6.55 8.98
银行存款 63,572.98 97,265.63
其他货币资金 2,160.57 226.20
合计 65,740.10 97,500.81
其中：存放在境外的款项总额 4,513.51 1,665.46
项目 年末余额（万元） 年初余额（万元）
银行承兑汇票保证金 2,000.00 226.20
信用证保证金 150.00 -
其他 10.57 -
合计 2,160.57 226.20
截至 2022 年末，公司货币资金金额为 65,740.10 万元，其中受到限制的货币资
金金额合计为 2,160.57 万元。受限原因主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证
金等因正常业务开展所需的保证金，二者合计金额为 2,150.00 万元。除上表列示的
情形外，公司货币资金不存在其他权利受限情形。
截至 2022 年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.99 和 1.76,资产负债率为
而言，公司资产负债结构较为合理，具有较好的偿债能力。
（以
下简称“保信央地”）持有你公司股份的比例为 9%，其中已质押股份占其所持股份
比例为 79.99%，实际控制人王伟华通过保信央地间接持有你公司股份的比例为
（1）请说明控股股东质押的具体情况，包括质押起始日、质押到期日、质权人、
融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、
使用进展情况，分析相关质押股份是否存在平仓风险.
公司回复：
截至目前，控股股东保信央地的质押情况如下：
质权人 质押股数 质押占 融资金额 预警线 平仓线 质押起始 计划/ 使用 还款来源
（股） 比 （元） 日/到期日 实 际 进展
用途
营业收
浙江理想 自身 入、股票
小额贷款 3,850,600 8.43% 10,000,000 140.00% 120.00% 生产 红利、投
有限公司 经营 资收益及
其他收入
营业收
归还
浙江理想 入、股票
小额贷款 6,580,000 14.40% 18,000,000 133.00% 115.00% 红利、投
有限公司 资收益及
款
其他收入
为实
际控
上海浦东 营业收
制人
新区张江 入、股票
科技小额 11,100,000 24.29% 30,000,000 170.00% 150.00% 红利、投
贷款股份 资收益及
融资
有限公司 其他收入
提供
担保
营业收
归还
昆仑信托 入、股票
有限责任 15,020,000 32.87% 50,000,000 150.00% 130.00% 红利、投
公司 资收益及
款
其他收入
合计 36,550,600 79.99% 108,000,000 - - - - - -
保信央地控制上市公司后，公司股价整体表现稳定。此外，保信央地质押目的
系为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，根据保信央地说明，其上述
质押的预警线/平仓线基本符合市场惯例，处于合理水平；上述融资金额 1.08 亿元
约占目前保信央地所持有股份总市值的 40%左右，且当股价跌至预警线，将调用流
动资金及时补充保证金或提前归还部分借款，平仓风险可控。因此，上述质押风险
整体可控。
公司将持续关注其质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露
工作。
（2）请结合你公司前五大股东的持股比例、质押情况及还款能力、董事会派驻
情况、经营管理决策的控制情况等，分析你公司控股股东股份质押对你公司控制权
稳定性及生产经营的具体影响，并核实控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠
纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
公司回复：
截至 2023 年 5 月 10 日，公司前五大股东持股比例、质押公司股份数如下表所
示：
质押股
拥有表
序 持股数量 持股 质押股份 份数占 对公司控制权
股东名称 决权股
号 （股） 比例 数（股） 其持股 影响
份比例
比例
衢州保信央地
企业管理合伙
企业（有限合
伙）
深圳市新力达 1、已让渡控制
电子集团有限 权
质押股
拥有表
序 持股数量 持股 质押股份 份数占 对公司控制权
股东名称 决权股
号 （股） 比例 数（股） 其持股 影响
份比例
比例
公司 2、已放弃表决
权
月 13 日发出公
告，拟以集中竞
价方式减持股
票
月 23 日通协议
湖南湘材新材 转让入股，目的
（有限合伙） 2、出具了不谋
求控制权的承
诺函
于 2022 年 11
宁波维也利私
月 16 日通过协
募基金管理有
议转让入股，目
限公司－维也
利战投 2 号私
募证券投资基
求控制权的承
金
诺函
上海添橙投资
管理有限公司
号私募证券投
资基金
注：保信央地及公司实际控制人王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新
亚制程控制权后、本承诺函作出之日起 18 个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控
制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利
（应当回避的除外）
，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规
范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份
等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。
”
根据前述质押情况，保信央地质押股份数占其持股比例为 79.99%，对应融资额
合计 1.08 亿元，主要用途是为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，与
上市公司生产经营需求无关。
根据保信央地说明，保信央地、实际控制人控制的企业及其关联方资信状况良
好，具备资金偿还能力，还款来源包括但不限于企业营业收入、股票红利、投资收
益及其他收入。
通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名 7 名董
事（包括 5 名非独立董事、2 名独立董事），公司董事会拟提名 2 名董事（包括 1 名
非独立董事、1 名独立董事）。2023 年 2 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
姓名 董事会职位 提名人
王伟华 非独立董事 保信央地
罗新梅 非独立董事 保信央地
陈露 非独立董事 保信央地
陈洋 非独立董事 保信央地
宋佳航 非独立董事 保信央地
闻明 非独立董事 公司董事会
卜功桃 独立董事 公司董事会
崔惠俊 独立董事 保信央地
翟志胜 独立董事 保信央地
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的 9 名董事中，7 名
董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名；其中 6 名非独立董事中，5
名系由保信央地提名、1 名系由公司董事会提名。公司其他持股 5%及以上的股东湖
南湘材、维也利、添橙添利均未提名董事，且在 2023 年第一次临时股东大会审议选
举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达
集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。根据实际情况，可以证明保
信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上
市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司
认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地为公司的控股股东，王伟华女士为公
司的实际控制人。
伟华女士担任公司总经理职务，同意聘任徐晓燕女士担任公司副总经理职务
华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等
人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委
员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营
决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经
理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信
央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员
等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强
控制权。其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管
理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
任高级管理人员的议案》。经公司总经理王伟华女士提名，公司董事会同意聘任张金
涛先生为公司副总经理，同意聘任金鑫先生为公司副总经理。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为
的权利，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定“公司控
制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力......综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据保信央地说明，其股份质押不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响；
其控股上市公司后，有利于解决公司先前在法人治理、经营管理、银行授信、员工
稳定等方面遇到的困难，化解相关风险，从而有利于公司正常生产经营；其实际控
制人统筹考虑名下资产效益最大化而实施的质押融资，不会对上市公司生产经营产
生不利影响。
针对公司控制权稳定性，保信央地之一致行动人拟通过认购公司向其发行的股
票以提高持股比例、进而稳定并增强控制权。待发行完成后，上市公司控制权的稳
定性能得到更为充分的保障，有利于夯实公司持续生产经营与稳定发展的基础，维
护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据保信央地说明，其不是失信被执行人，除上述股份质押融资负债外，
不存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况。
（3）你公司于 2023 年 2 月 17 日披露《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，
保信央地的一致行动人上海利挞与宁波彪隋拟以 6.18 元/股的价格认购你公司
至目前上述非公开发行方案的最新进展、存在的主要障碍、尚未召开股东大会审议
的原因及后续安排，并结合你公司近期股价波动情况说明是否存在损害中小股东利
益的情形。
公司回复：
公司自 2023 年 2 月 17 日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《2023 年
度非公开发行 A 股股票预案》后，积极推进本次发行相关筹备事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则
于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，公司将本次预案及其他相关议案中的表述按照注
册制相关规则进行了修订，并于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第六次（临时）
会议审议通过了修订后的相关议案。
公司董事会于 2023 年 5 月 12 日收到保信央地以书面形式提交的《关于增加
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》等临时提案提交公司 2022 年度股东大会审议。
自公司董事会审议通过 2023 年度非公开发行 A 股股票预案至今，公司积极推
进本次发行相关筹备事宜，此期间公司股价与深圳成分股指数相比，未出现明显异
常波动情况，控股股东及其关联方不存在通过二级市场买卖公司股票的情形，不存
在损害中小股东的情形。
特此公告。
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