证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2023-36
贵州航天电器股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
? 限制性股票上市日：2023 年 5 月 30 日
? 限制性股票授予登记数量：420.80 万股
? 限制性股票授予价格：46 元/股
? 限制性股票授予登记人数：244 人
? 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器 A 股普通股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，贵州航天电
器股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会 2022 年第六次临时会议，
审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议
通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及
摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 1 日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务
院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分〔2023〕66 号），国务院国资委原则同意公司实施限
制性股票激励计划。2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
（三）2023 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次临时会议、
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 11 日在公司广域网上对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司
员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023 年 3 月 14 日在指定
信息披露媒体披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》
《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划业绩考核办法的议案》
《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首
次公开披露前六个月（即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 4 日）买卖公司股票
的情况进行了查询，详见公司 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2023 年第五次临时会议
和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
二、本计划授予登记的具体情况
（一）授予日：2023 年 5 月 15 日
（二）授予数量：420.80 万股
（三）授予人数：244 人，包括公司及控股子公司董事、高级管理人员及核
心技术（业务）人员
（四）授予价格：46 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器 A 股普通股
（六）限售期和解除限售安排情况：
自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（七）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予数量 占授予总 占目前总股
姓名 职务
（万股） 量的比例 本的比例
王跃轩 党委书记、董事长 3.9 0.93% 0.01%
李凌志 党委副书记、总经理 3.9 0.93% 0.01%
孙潇潇 党委委员、财务总监 3.1 0.74% 0.01%
王令红 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
邹作涛 党委副书记 3.1 0.74% 0.01%
黄浩 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
刘兴中 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
曾腾飞 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
王旭 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
孙雪松 党委委员、副总经理 3.1 0.74% 0.01%
张旺 董事会秘书 2.8 0.67% 0.01%
董事及高级管理人员合计（11 人） 35.4 8.41% 0.08%
其他核心骨干员工（233 人） 385.4 91.59% 0.85%
合计 420.8 100.00% 0.93%
注：激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪
酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，
则按照最新监管政策执行。
（八）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售:
(1) 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
(2) 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
(3) 年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(4) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(5) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
(1) 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
(2) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(3) 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
(4) 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
(5) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(6) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(7) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
(8) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(9) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任，市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价。激励对象发生上述其他情形的，公司按照
授予价格回购其持有的限制性股票。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:
解除限售期 业绩考核条件
行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率
第一个解除限售期
不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；20
行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率
第二个解除限售期
不低于 14.5%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；2
第三个解除限售期 行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率
不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；20
注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标
准中的“国防军工”行业。△EVA 为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的
计算结果。
对标企业名单如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，
致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加
相关对标企业，以体现对标考核的真实性。
本计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授
予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
属于 2022 年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制
性股票解除限售期业绩考核应同时满足以下条件：
a. 解除限售时，上一年度完成的利润总额同比上升；
b. 考核目标综合达成度不低于 70%，各子公司考核目标如下:
序号 单位名称 营业收入 利润总额 净资产收益率
考核期内 考核期内
考核 考核 考核
每年复合 每年复合 年度目标
权重 权重 权重
增长率 增长率
考核目标综合达成度=营业收入年度复合增长率达成度×30%+利润总额
注
复合增长率达成度×50%+净资产收益率年度目标达成率×20%
注：营业收入和利润总额的复合增长率以 2021 年业绩为基数。上海研究院及威克鲍尔
以支撑航天电器的技术开发、产品开发、产线自动化和智能化建设等相关工作为主，主要工
作需随市场需求和公司发展需求变化而变化，工作目标调整比较频繁，因此不设置该两个子
公司的整体业绩考核要求。
激励计划任一考核年度，公司层面或子公司层面的解除限售期业绩考核目标
未达成，子公司董事、高级管理人员对应的限制性股票不得解除限售，公司按授
予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票
激励计划业绩考核办法》执行。
因公司层面或子公司层面(子公司董事、高级管理人员适用)业绩考核不达标
或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额
解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩
考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的
《限制性股票授予协议》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:
考核等级 称职及以上 基本称职 不称职
考核系数 1.0 0.6 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事
会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
公司本次授予登记的激励对象均为在公司广域网上公示及公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的激励对象范围。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个
月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 19 日出具了《贵州
航天电器股份有限公司验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0087），对公司股权激励对
象缴纳限制性股票认购资金的情况进行了审验，发表如下意见：
经我们审验，截至 2023 年 5 月 18 日止，贵公司已收到 244 名限制性股票激
励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 193,568,000.00 元，其
中增加股本人民币 4,208,000.00 元，增加资本公积人民币 189,360,000.00 元。
贵 公 司 本 次 变 更 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 452,662,256.00 元 ， 股 本 为
六、本次授予股份的上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 15 日，上市日期为 2023 年
七、股本结构变动情况表
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
股数（股） 比例 数量（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 101,228 0.02% 4,208,000 4,309,228 0.94%
二、无限售条件股份 452,561,028 99.98% 0 452,561,028 99.06%
三、股份总数 452,662,256 100.00% 4,208,000 456,870,256 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 456,870,256 摊薄计算，2022
年度公司每股收益为 1.22 元/股。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 452,662,256 股增加至
航天江南集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份 172,429,706 股，占
公司限制性股票授予登记完成前股本总额的 38.09%，国务院国有资产监督管理
委员会为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，航天江南集团有限
公司持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的 37.74%，仍为公
司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 15 日，公司授予的 420.80
万股限制性股票应确认的总费用为 7,990.99 万元，该费用由公司在相应年度内
按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
授予股票数量 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、备查文件
（XYZH/2023XAAA3B0087）；
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