民生证券股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“上市公司”、“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对利元亨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司业务发展需要，对公司2023年度向特定对象
发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A 股股票募集资金不
超过249,988.80万元（含本数）。
整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效
条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括惠
州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35
名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。利元亨投资拟用于认购本次发行股
票的认购款项总额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），
认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1
股的尾数作舍去处理。
截至本核查意见出具日，利元亨投资为公司控股股东，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，利元亨投资认购本次发行的股票构成关联
交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本核查意见出具日，利元亨投资的基本情况如下：
般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
净资产3,650.16万元；2022年度净利润390.02万元。截至2023年3月31日，惠州市
利元亨投资有限公司总资产78,936.03万元；净资产2,735.55万元；2023年1-3月净
利润-914.62万元。
法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
截至本核查意见出具日，利元亨投资为公司控股股东，持有公司40,102,323
股股份，占公司总股本的45.41%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向利元亨投资发行
的普通股（A 股）股票，利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不
低于 13,000 万元（含本数）且不高于 18,000 万元（含本数），认购本次发行的
股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去
处理。
在公司第二届董事会第二十六会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、
资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则利元亨投资认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调
整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董
事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股
本数量，调整后发行底价为P1。
五、补充协议的主要内容
公司与利元亨投资于2023年5月24日在中国广东省惠州市签署了《<广东利
元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购
协议>之补充协议》，补充协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司
乙方：惠州市利元亨投资有限公司
（二）原协议的相关条款修改
将《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条
件的股份认购协议》第一条第二款“2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发
行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于18,000万元（含本数）且不高
于24,000万元（含本数），以现金支付。”修改为：“2、股份认购款：乙方就本
次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于13,000万元
（含本数）且不高于18,000万元（含本数），以现金支付。”原协议其他条款不
变。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经
营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得
到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势
得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发
行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相
关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行
中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容。具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并
签署补充协议涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已
回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独
立意见，履行了必要的审批程序。本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购
协议》之补充协议及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本次发行
股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异
议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
纪明慧 周丽君
民生证券股份有限公司
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