证券简称：好想你 证券代码：002582
好想你健康食品股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年五月
好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》等规
定而制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激
励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向
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激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,002.8282万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票
限制性股票总量的95.01%；预留部分限制性股票50万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的4.99%。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；预留部分比例未超过本次股权
激励计划拟授予权益数量的20%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，限制性股票的授
予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.03元/股。
七、本激励计划授予的激励对象共计177人，包括公司董事和高级管理人员、公司
（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、
独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准，预留部分将在2023年第三季度报告披露前授出。
八、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所
有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过
后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在60 日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好想你、公司、本公司 指 好想你健康食品股份有限公司
本计划、本限制性股票激励
指 好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划
计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上
限售期 指
市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深交所自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《好想你健康食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的实施目的
为建立、健全公司长效激励机制，建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机制，驱动员工
绩效和组织绩效的提升，实现员工与公司风险共担、利益共享的圆梦创富计划，实现公
司业绩与员工收入正相关，组织目标与个人目标正相关，确保公司在业绩考核期内达成
经营目标，朝着“百亿市值、百亿收入、百年品牌”的三百战略目标而努力奋斗，实现
企业基业长青，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所自律监管指南1号》和《公司章程》等有关
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股
东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象（包括预留部分）根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象（包括预留部分）为实施本计划时在公司任职的董事和高级
管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计177人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（三）公司（含控股子公司）核心骨干员工；
（四）董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子
公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
首次授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留部分将在2023年第三
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季度报告披露前授出。
董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示激励对
象名单，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,002.8282万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票
限制性股票总量的95.01%；预留部分限制性股票50万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的4.99%。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；预留部分比例未超过本次股权
激励计划拟授予权益数量的20%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占草案披露
获授数量 占授予限制性
序号 姓名/名称 职务 时总股本的
（万股） 股票总量比例
比例
（一）首次授予部分
小计 952.8282 95.01% 2.15%
（二）预留部分
合计 1002.8282 100.00% 2.26%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予
日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
预约公告日前三十日起算；
进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性
股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自
最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12
个月、24个月。预留部分将在2023年第三季度报告披露前授予，预留部分的限售期为自
预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
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同时按本激励计划进行限售。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
首次授予限制性股票第 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票第 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
预留授予部分限制性股 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
票第一个解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性股 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
票第二个解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定
期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该
期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励
计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
（五）限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
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董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的有关规定；
法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定
发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公
司章程》等有关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.03元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股4.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格
之中的较高者：
总额/前1个交易日公司股票交易总量）8.06元/股的50%，为每股4.03元；
易总额/前60个交易日公司股票交易总量）7.96元/股的50%，为每股3.98元。
六、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计
划解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；对上述第（一）条规定情形之一负有个人
责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述第（一）条规定情形之一发生的，回
购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除限售期 （1）2023年净利润为正数；
（2）2023年营业收入扣除后金额较2022年增长15%
满足以下两个目标之一：
第二个解除限售期 （1）2024年净利润不低于人民币3000万元；
（2）2024年营业收入扣除后金额较2022年增长30%
注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于上市公
司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后
的数值作为计算依据；
预留部分将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分公司层面业绩考核目
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标与首次授予部分保持一致。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银
行同期存款利息之和。
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个
人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考
核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人绩效考核结果 考评得分A+或A 考评得分B 考评得分C 考评得分D
个人层面可解除限售比例 100% 60% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
七、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办
法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场
占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计
划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理
性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人
层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体可解除
限售的数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。有利于充分调动激
励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实
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现提供坚实保障。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的
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授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；P为
调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票的数量和/
或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于激励计划的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
九、限制性股票激励计划的会计处理
好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期
间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。
并于草案公告日对首次授予的952.8282万股限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。
在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2023年5月23日公司股票
收盘价）— 限制性股票授予价格，为每股3.98元。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。假设
公司于2023年7月1日向激励对象授予限制性股票共计952.8282万份，由此产生的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩
的影响如下：
首次授予激励
首次授予的限制性股票的数量 2023 年 2024 年 2025年
成本
（万份） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际解锁的限制性股票数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激
励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
十、限制性股票回购注销的原则
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公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回
购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。但激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做
相应的调整，具体调整方法如下：
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为
股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量与价格的调整程序
回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量与回购价格之后，应履行信
息披露义务。
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
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销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，
且应及时履行信息披露义务。
和股权激励计划的安排出具专业意见。
限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
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第六章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
对上述情形之一负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述情形之
一发生的，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。激励对
象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还本激励计划已获利益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
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（一）激励对象职务变更
其已获授的限制性股票不作处理。
司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以
决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司董事会有
权视情节严重程度追回其已解除限售部分获得的全部或部分收益。
（二）激励对象离职
过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追
回其已解除限售部分获得的全部或部分收益。
（三）激励对象退休
且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售
后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（四）激励对象丧失劳动力离职
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
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但其他解除限售条件仍然有效。
解除限售的股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与
银行同期存款利息之和进行回购注销。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，
对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
场禁入措施；
三、其他事项说明
其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与
本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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