上海市锦天城律师事务所
关于北京天玛智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的
投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京天玛智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所
律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京天玛智控科技股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”、“天玛智控”）首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证
券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首
次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上
海市锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战
略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项
发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相
关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行A股股
票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
本次发行拟公开发行股票7,300.00万股，占发行后总股本的16.86%。初始战
略配售证券数量为1,460.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，主要包括以下两类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主
承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为
本次公开发行证券数量的4.00%，即初始跟投股数为292.00万股。具体比例和跟
投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发
行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证
券的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
序 参与战略配售的投资者 拟认购金额上
投资者类型
号 名称 限（万元）
北京诚通金控投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
北京国能绿色低碳发展 与发行人经营业务具有战略合作关系或
投资基金（有限合伙） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
山东能源集团资本管理 与发行人经营业务具有战略合作关系或
有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
陕西延长石油矿业有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
限责任公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
合计 41,800.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《北京天玛智
控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购
金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下
公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/
发行价格。
（二）参与战略配售的投资者基本情况
（1）基本情况
根据诚通金控提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，诚通金控的基本信息如下：
公司名称 北京诚通金控投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA0027F021
住所 北京市西城区三里河东路5号4层401室
法定代表人 黄景安
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 400,000万元人民币
成立日期 2015年11月27日
经营期限 2015年11月27日至2035年11月26日
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据诚通金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，诚通
金控系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，诚通金控的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据诚通金控出具的说明，并经本所律师核查，中国诚通控股集团有限公司
（以下简称“中国诚通”）持有诚通金控100%的股权，为诚通金控的控股股东；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国务院国资委持有中国诚通100%的股权。因此，诚通金控的控股股东为中国诚
通，实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
中国诚通成立于1992年，注册资本为113亿元人民币，是国务院国资委监管
的中央企业，是国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试
点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，连续两年进入国资委党建考核和
经营业绩考核“双A”行列。中国诚通为国家石油天然气管网集团有限公司、中
国绿发投资集团有限公司等多家国有企业的主要股东。截至2022年末，中国诚通
合并资产总额为547,944,021,061.07元，所有者权益为246,710,182,676.74元（含少
数 股 东 权 益 134,423,801,575.03 元 ） ； 2022 年 度 ， 中 国 诚 通 实 现 营 业 总 收 入
业，诚通金控作为中国诚通的全资子公司，属于大型企业的下属企业。截至本法
律意见书出具之日，诚通金控曾作为参与战略配售的投资者认购过华大九天
（301269.SZ）首次公开发行的股票。
根据发行人与诚通金控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“1、依托诚通金控央企股权运营平台的优势，协助天玛智控围绕煤矿智能
化领域长期深耕和资源整合，推动煤炭、机械设备、信息技术等上下游行业的中
央企业与天玛智控进行全方位合作，支持天玛智控不断延伸煤矿智能化产业链，
优化完善产业链布局，提升天玛智控在产业链中的整合力和领导力，助力天玛智
控推动我国煤矿智能化建设。
等方面为天玛智控投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：发挥积极股东作用，
支持天玛智控进一步优化公司治理体制机制；根据天玛智控发展战略，发挥资本
市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。
展持续合作，支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，巩固
市场和行业地位；同时发挥诚通金控的产业、科研单位资源网络优势，打通人才
交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，诚通金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据诚通金控出具的承诺函，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，诚
通金控持有发行人控股股东天地科技（600582.SH）4.85%的股份。除前述关系
外，诚通金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系，诚通金控参与此次战略
配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
诚通金控已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的
投资方向。诚通金控为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查诚通金控2022年审计报告，诚
通金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。
（7）与本次发行相关的其他承诺
诚通金控已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》
第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主
体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符
合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司
章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十
一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限
售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当
事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略
配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，
本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
金”）
（1）基本情况
根据国能低碳基金提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，国能低碳基金的基本信息如下：
公司名称 北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110102MA04FR161M
住所 北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701
执行事务合伙人 国能（北京）私募基金管理有限公司
注册资本 600,100万元人民币
成立日期 2021年9月29日
经营期限 2021年9月29日至2031年9月28日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询、资产管理。（不
得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融
衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外
的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国能低碳基金为已备案的私
募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SSY510
管理人名称 国能（北京）私募基金管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2021年10月21日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，国能低碳基金的出资结构如下：
注1：中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）系上市公司，股票代码为
有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），持股比例为69.52%；HKSCC NOMINEES
LIMITED，持股比例为16.96%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为2.99%；香港中央
结算有限公司，持股比例为1.62%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.53%；
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪，持股比例为0.37%；中国工商银
行-上证50交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为0.14%；珠海市瑞丰汇邦资产管理有
限公司-瑞丰汇邦三号私募证券投资基金，持股比例为0.11%；全国社保基金一零六组合，持
股比例为0.11%；阿布达比投资局，持股比例为0.09%。根据中国神华相关公示信息，中国
神华的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注2：国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）系上市公司，股票代码为
股比例为50.68%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为5.03%；香港中央结算有限公司，
持股比例为3.47%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为1.17%；上海电气控股集
团有限公司，持股比例为1.11%；全国社保基金四一四组合，持股比例为0.82%；博时基金-
农业银行-博时中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；易方达基金-农业银行-易方达中
证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划，
持股比例为0.8%；嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%。根据
国电电力相关公示信息，国电电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。
注3：龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”） 系上市公司，股票代码为
股比例为54.91%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为39.79%；内蒙古平庄煤业（集
团）有限责任公司，持股比例为2.53%；国家能源集团辽宁电力有限公司，持股比例为1.12%；
香港中央结算有限公司，持股比例为0.08%；万飞凰，持股比例为0.03%；北京龙宇坊商业
管理有限公司，持股比例为0.03%；中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-睿郡稳享私
募证券投资基金，持股比例为0.02%；谢锦华，持股比例为0.02%；中国农业银行股份有限
公司-申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金，持股比例为0.02%。根据龙源
电力相关公示信息，龙源电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。
（3）实际控制人
根据国能低碳基金提供的资料，并经本所律师核查，国家能源集团间接持有
国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能（北京）私募基金管理有限
公司（以下简称“国能私募基金公司”）100%的股权；且国家能源集团通过国
家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本”）、国能私募基金公司、
中国神华、龙源电力、国电电力间接控制国能低碳基金74.11%的出资份额。国务
院国资委直接持有国家能源集团100%的股权。因此，国能低碳基金的实际控制
人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
从收益权角度而言，国家能源集团间接持有国能低碳基金执行事务合伙人、
私募基金管理人国能私募基金公司100%的股权，且国家能源集团间接控制国能
低碳基金74.11%的出资份额，为其间接第一大份额持有人；从控制权角度而言，
根据国能低碳基金提供的合伙协议，国能低碳基金设投资决策委员会（以下简称
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“投委会”），对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策，
投委会由5名委员组成，国能资本、国能私募基金公司、中国神华、龙源电力、
国电电力各有权委派1名委员。国家能源集团直接持有国能资本100%的股权，并
通过国能资本间接持有国能私募基金公司100%的股权，且中国神华、龙源电力、
国电电力的控股股东均为国家能源集团。因此，国能低碳基金系国家能源集团的
下属企业。
国家能源集团于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，
由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企
业，是国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业的试点企业，拥有煤炭、
电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿
大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力
发电公司和煤制油煤化工公司。2022年在世界500强排名第85位。截至2022年末，
国家能源集团资产总额为1,942,163,657,262.65元，2022年度的营业总收入为
电力总装机量2.70亿千瓦，发电量1.14万亿千瓦时，供热量4.98亿吉焦，火电总
装机量1.95亿千瓦，风电总装机量5,006万千瓦。因此，国家能源集团属于大型企
业。
国能低碳基金成立于2021年9月29日，采用“母子基金”架构运营模式，总
规模不超过150亿元。国能低碳基金重点瞄准新技术、新产业、新业态，投资方
向为绿色低碳项目投资并购、国家能源集团主业和产业链上下游战略性项目、国
家能源集团重点科研项目转化及产业化应用、成员单位混合所有制改革等领域，
曾参与过上市公司晶科能源（688223.SH）首次公开发行股票并在科创板上市的
战略配售。
根据国能低碳基金提供的投委会会议决议，并经本所律师核查，国能低碳基
金本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履行
其内部决策程序。根据国家能源集团财务资本部出具的《关于国能绿色低碳基金
与天玛智控有关战略合作事项的说明》，上述投资事项由国能低碳基金投委会作
出决定。国家能源集团财务资本部知悉北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合
伙）参与天玛智控首次公开发行战略配售，后续会积极支持有关成员单位，落实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国家能源集团产业发展规划，与天玛智控开展战略合作，依法合规推进合作项目
的落地实施。
根据发行人招股说明书，2020年、2021年及2022年（以下简称“报告期”）
国家能源集团均为发行人前五大客户，报告期各期发行人销往国家能源集团的销
售收入分别为16,120.61万元、17,858.94万元及21,662.62万元，分别占发行人当期
营业收入的13.87%、11.50%及11.01%。根据发行人与国能低碳基金签署的《战
略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）双方将加强在煤矿智能化产业发展及相关服务领域等方面进行合作。
天玛智控将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术生产研发方面
的行业领先地位，由国家能源集团所属国能低碳基金在资本运作、投资经验、项
目管理、资源协调等方面提供支持，不断提升和强化自身实力，取得产业协同、
产融协同的双赢局面。
（二）国能低碳基金发挥产业协同优势，在符合法律法规的前提下，协调国
家能源集团借助自身煤矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤炭安全
生产、智能化建设、煤矿机电装备制造、矿区生态修复与环境保护等领域的场景
支持，更好发挥国有经济的相互战略支撑作用。
（三）在符合法律法规的前提下，双方发挥产业、资本、技术融合发展的协
同优势，联合科技创新攻关，共同开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，
依托于国家能源集团在智能开采方面的实际需求和应用场景，丰富产业数据和技
术积累，持续推进横向科研项目，提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为
国家能源集团煤矿智能化建设提供保障。
（四）根据天玛智控的战略发展规划和业务需求，围绕天玛智控的发展需求，
在资本投入方面开展持续合作，积极协调国家能源集团在符合法律法规及其相关
内部政策的情况下支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，
持续降本增效，保持技术领先。双方通过技术研发和产品供应与产业消费和场景
应用两端的积极互动，不断巩国市场和行业地位。”
综上所述，国能低碳基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据国能低碳基金出具的承诺函，并经本所律师核查，国能低碳基金与发行
人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
国能低碳基金已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资
金的投资方向。国能低碳基金为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国能低碳基金2022
年12月份财务报表，国能低碳基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配
售协议中的认购金额。
（7）与本次发行相关的其他承诺
国能低碳基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人
经营业务具有战略合作关系及长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施
细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券
投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略
配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或
者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实
施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的
规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本
次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放
礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益
安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的
情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）基本情况
根据山能资本提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，山能资本的基本信息如下：
公司名称 山东能源集团资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370000MA3CCA0579
住所 山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦12层
法定代表人 刘继通
注册资本 111,976.05万元人民币
成立日期 2016年6月16日
经营期限 2016年6月16日至无固定期限
以自有资金对外投资及管理；创业投资；投资咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据山能资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，山能
资本系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，山能资本的股权结构如下：
（见下页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）控股股东及实际控制人
根据山能资本提供的资料，并经本所律师核查，山东能源集团有限公司（以
下简称“山东能源”）持有山能资本100%的股权，为其控股股东；山东省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有山东能源
能源20%的股权，即合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实
际控制人。因此，山能资本的控股股东为山东能源，实际控制人为山东省国资委。
（4）战略配售资格
山东能源是山东省委、省政府于2020年7月联合重组成立的大型能源企业集
团，注册资本为3,020,000万元人民币，从业人员22万人，位居2022年中国能源企
业500强第5位、2022年中国企业500强第23位、2022年世界500强第69位。山东能
源以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主
导产业，拥有主板上市公司5家，分别为：兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（0
（03668.HK）；科创板上市公司1家，新风光（688663.SH）；新三板挂牌公司4
家，分别为丰源轮胎（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
战略配售的投资者认购过信科移动（688387.SH）、云从科技（688327.SH）、中
控技术（688777.SH）首次公开发行的股票。因此，山东能源属于大型企业，山
能资本作为山东能源的全资子公司，属于大型企业的下属企业。
根据山能资本及山东能源提供的董事会会议决议，并经本所律师核查，山能
资本本次参与天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售已依法履
行内外部审批程序。
根据发行人招股说明书，报告期各期山东能源均为发行人第一大客户，报告
期各期发行人销往山东能源的销售收入分别为29,321.73万元、25,996.26万元及
发行人与山东能源、山能资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）联合科技创新攻关，开展采煤工作面无人化控制技术的研发合作，
提升智能无人化开采控制系统的技术水平，为山东能源煤矿智能化建设提供保障。
（二）开展产业合作，共同合作投资建设智能开采控制系统及装备制造数字
化工厂，生产先进适用的煤矿智能化开采控制系统产品，提供产品、备件、维修、
维保等服务，保障山东能源及合作范围市场煤矿的安全、高效、智能化生产。
（三）山东能源、山能资本为各方联合科研创新项目提供煤矿、工作面等研
究试验场所，为合资企业生产、销售产品提供场地和市场支持，综合运用各类金
融牌照和资源，提供综合金融服务，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、
扩大规模和产业布局提供资本支持。”
综上所述，山能资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据山能资本出具的承诺函，并经本所律师核查，山能资本与发行人、主承
销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利
益的行为。
（6）参与认购的资金来源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
山能资本已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的
投资方向。山能资本为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查山能资本2022年审计报告，山
能资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。
（7）与本次发行相关的其他承诺
山能资本已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》
第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主
体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符
合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司
章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十
一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限
售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当
事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券
等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略
配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，
本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据陕西煤业提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，陕西煤业的基本信息如下：
公司名称 陕西煤业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91610000681585170N
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街636号4号楼
法定代表人 杨照乾
注册资本 969,500万元人民币
成立日期 2008年12月23日
经营期限 2008年12月23日至无固定期限
一般项目：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机
构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
经营范围 新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据陕西煤业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，陕西
煤业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
经核查，陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225。根
据公开信息，截至2022年9月30日，陕西煤业的前十大股东合计持股比例为77.3%，
其余股东合计持股比例为22.7%，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（% ）
陕西有色金属控股集团有限责任公
司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（% ）
招商银行股份有限公司-易方达高质
基金
北京银行股份有限公司-景顺长城景
颐双利债券型证券投资基金
合计 749,365.30 77.30
（3）控股股东及实际控制人
根据陕西煤业公示信息，截至2022年6月30日，陕西煤业的控股股东为陕西
煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），实际控制人为陕西省人
民政府国有资产监督管理委员会。
（4）战略配售资格
陕西煤业为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601225，主营业务为
煤炭开采、洗选、加工、销售以及生产服务等，主要产品为煤炭，具有低灰、低
硫、低磷、高发热量等特点，主要用于电力、化工及冶金等行业。截至2021年末，
按照中国矿业统计标准，陕西煤业拥有煤炭地质储量149亿吨，可采储量86亿吨。
陕西煤业连续多年获得“最佳信息披露A股公司”和“中国主板上市公司价值
百强”等荣誉。2022年末，陕西煤业资产总额为215,259,833,492.64元，归属于母
公司的所有者权益为102,683,179,179.60元。2022年度，陕西煤业实现营业总收入
为166,847,725,959.23元，净利润为53,089,468,764.26元。因此，陕西煤业属于大
型企业。
根据发行人招股说明书，报告期各期陕西煤业的控股股东陕煤集团均为发行
人前五大客户，报告期各期发行人销往陕煤集团的销售收入分别为9,622.22万元、
任公司、陕西小保当矿业有限公司、陕西陕煤黄陵矿业有限公司、陕煤集团神木
张家峁矿业有限公司均为陕西煤业下属子公司。根据发行人与陕西煤业签署的
《战略合作协议》，主要合作内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“（一）双方同意将加强在煤矿智能化技术、服务领域等方面的合作，开展
多方位的产业合作。充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢，天玛智控将
依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的
行业领先地位，与陕西煤业开展采煤工作面无人化智能控制技术的研发合作和现
场试验，促进无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为陕西煤业煤矿智能化
建设提供支撑保障。
（二）双方同意，在业务协同领域积极展开合作。陕西煤业将结合自身生产
经营实际需要，并协调下属企业中与天玛智控存在上下游产业关系的企业，与天
玛智控建立业务协同，支持天玛智控拓展业务领域。同时，陕西煤业也将自身煤
矿主业优势，在产品应用客户端为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能
化产品、备件、维修、维保等领域的场景支持，更好发挥双方的战略支撑作用。
（三）双方同意，在投融资领域积极展开合作。陕西煤业综合运用各类金融
牌照和资源，提供综合金融服务，协助天玛智控建立与行业内公司的联系沟通渠
道，为天玛智控优化融资结构、降低融资成本、扩大规模和产业布局提供资本支
持。”
综上所述，陕西煤业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据陕西煤业出具的承诺函，并经本所律师核查，持有陕西煤业6.01%股份
的股东香港中央结算有限公司，同时持有主承销商中信建投0.73%的股份。除前
述关系外，陕西煤业与发行人、主承销商之间不存在关联关系，陕西煤业参与此
次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益
关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
陕西煤业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的
投资方向。陕西煤业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查陕西煤业2022年审计报告，陕
西煤业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
陕西煤业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十条
中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响
力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格
认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业
投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁
止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规
定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本
次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届
满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共
同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通
过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的
投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企
业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据延长矿业提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，延长矿业的基本信息如下：
公司名称 陕西延长石油矿业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000694946641A
住所 陕西省西安市高新区唐延路61号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 魏东
注册资本 664,522.7986万元人民币
成立日期 2009年11月23日
经营期限 2009年11月23日至无固定期限
煤炭、萤石、盐、硅、硫、钒钛磁铁等资源的勘探、项目建设及
生产经营；电力生产与销售；兰炭的开发、综合利用和销售；金
属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、
橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺
织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设
备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源
经营范围 化工及煤层气开发利用；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以
自有资产投资）；普通货物运输（危险品除外）；矿业专用设备
的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；
矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理
各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据延长矿业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，延长
矿业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，延长矿业的股权结构如下：
（见下页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）控股股东及实际控制人
根据延长矿业出具的说明，并经本所律师核查，陕西延长石油（集团）有限
责任公司（以下简称“延长石油”）持有延长矿业100%的股权，系延长矿业的
控股股东。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）
直接持有延长石油45.90%的股权，通过长安汇通有限责任公司间接持有延长石油
的控股股东为延长石油，实际控制人为陕西省国资委。
（4）战略配售资格
延长石油2007年原油产量突破千万吨大关；2010年销售收入突破1,000亿元；
国五一劳动奖状、陕西省履行社会责任先进企业等多项荣誉。截至本法律意见书
出具之日，延长石油下设全资和控股子公司63个、参股公司20个、100多家生产
经营单位，并拥有上市公司延长石油国际（00346.HK）、兴化股份（002109.SZ）
和陕天然气（002267.SZ）。延长石油是国家认定企业技术中心和陕西省首批创
新型企业，拥有5个科研机构、28个国家级和省级创新平台、3个中试基地、2000
余名科研人员，设有陕西省1号院士专家工作站、国家级博士后工作站和博士后
创新基地。根据相关公示信息，截至2022年末，延长石油经审计的资产总额为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度，延长石油实现营业收入为359,659,802,570.14元，净利润为6,542,787,769.53
元。因此，延长石油属于大型企业，延长矿业作为延长石油的全资子公司，属于
大型企业的下属企业。
根据发行人与延长石油、延长矿业签署的《战略合作协议》，主要合作内容
如下：
“（一）三方本着开放、诚恳、务实的合作精神，将充分发挥各自优势，共
同努力推动天玛智控与延长石油、延长矿业及其关联企业开展多方位的产业合作，
实现优势互补和互利共赢。同时，天玛智控也将依托自身在煤矿开采智能化控制
系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的行业领先地位，以优质的产品及
精准的服务促进延长矿业无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为延长矿业
煤矿智能化建设提供支撑保障。
（二）延长矿业充分发挥产业协同优势，在自身发展现代化智能煤矿过程中，
为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能化技术、产品、备件、维修等领
域的场景支持，更好发挥各方的战略支撑作用。
（三）延长石油、延长矿业注重天玛智控的长期发展和价值实现，坚持经济
效益和社会效益并重，能够陪伴天玛智控长期发展，具有长期投资天玛智控的意
愿。未来，延长石油、延长矿业将持续与天玛智控探讨各领域合作，全力支持天
玛智控的技术研发和市场开拓，助力天玛智控不断巩固市场和行业地位，为天玛
智控的行稳致远发展保驾护航。”
综上所述，延长矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据延长矿业出具的承诺函，并经本所律师核查，延长矿业与发行人、主承
销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利
益的行为。
（6）参与认购的资金来源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
延长矿业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的
投资方向。延长矿业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查延长矿业2022年审计报告，延
长矿业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
延长矿业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》
第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主
体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符
合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司
章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十
一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限
售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当
事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券
等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略
配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，
本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000万元
成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中信建投第一大股东北京金融
控股集团有限公司持股 34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和
实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
（4）战略配售资格
根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及中信建投出具的《中信建投证
券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信
建投为发行人本次发行的保荐人，因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十
条第（四）项规定的参与战略配售的投资者。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系主
承销商中信建投全资子公司，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系。除前述
情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信
建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
（7）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司属于参与科创
板跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定；②
本公司将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，
具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定；③本公司不存在《实施
细则》第四十一条规定的情形；④本公司符合《承销业务规则》第三十九条的规
定；⑤本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月，限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所关于减持的有关规定；⑥本公司不会利用获配证券取得的股
东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑦本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；
⑧如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损
失和后果。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实
施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定
的情形外，参与战略配售的投资者不得使用非自有资金认购发行人股票，不得存
在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行
证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量
证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量
占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十八条，
发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当
在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次
发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第一款，参与发
行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数
量2%至5%的证券。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次共有六名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
业；2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为1,460.00万股；
上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配
售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的
比例应当不超过20%”的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《北京天玛智控科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投
资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公
募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确
定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额交付认购资金。
中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限
为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情
形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者签署的配售协
议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者分别出
具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证
券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的
参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规
定，中信建投投资和其他 5 名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战
略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条
规定的禁止性情形。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
