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金贵银业: 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2023-05-24 00:00:00
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证券代码：002716.SZ   证券简称：金贵银业       上市地点：深圳证券交易所
           郴州市金贵银业股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    交易对方类型                   交易对方名称
                     湖南有色产业投资集团有限责任公司
  发行股份购买资产
                       湖南黄金集团有限责任公司
 募集配套资金认购方           湖南有色产业投资集团有限责任公司
                  独立财务顾问
                  二〇二三年五月
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
  “本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                交易对方声明
  本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提
供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：
  “本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
  本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健
会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服
务机构将承担连带赔偿责任。
郴州市金贵银业股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案
郴州市金贵银业股份有限公司                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.... 110
      十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
      十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况........ 114
郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类
      七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 311
      一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为
郴州市金贵银业股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
      八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
      大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
郴州市金贵银业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公
           指 郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）
司、金贵银业
有色集团            指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
                    湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
黄金集团            指
                    （曾用名）
湖南省国资委          指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方            指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方            指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交
            指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的
标的资产            指 交易对方持有的标的公司 100%股权
郴州产投            指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
郴州发展集团          指 郴州市发展投资集团有限公司
郴州市国资委          指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
长城资管            指 中国长城资产管理股份有限公司
财信资管            指 财信资产管理（郴州）有限公司
大坊矿业            指 桂阳县大坊矿业有限公司
金水塘矿业           指 湖南金水塘矿业有限责任公司
黄金股份            指 湖南黄金股份有限公司
天岳矿业            指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼            指 湖南中南黄金冶炼有限公司
残零采分公司          指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
宝岭矿业            指 桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
                  金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
本次交易、本次重组       指
                  套资金
                  金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业 100%股
本次发行股份购买资产      指
                  权
本次募集配套资金        指 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金
                    《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书/本报告书      指
                    金暨关联交易报告书（草案）》
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书摘要           指
                  金暨关联交易报告书（草案）摘要》
                  自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
过渡期             指
                  （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日           指 2022 年 10 月 31 日
审计基准日           指 2022 年 10 月 31 日
                  上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日           指
                  交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日             指
                  续之日
报告期、最近两年一期      指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-2 月
《审计报告》          指 《审计报告》（天健审[2023] 2-349 号）
                  《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有
                  色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有
《评估报告》          指
                  限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报
                  字（2023）第 0297 号）
《备考审阅报告》        指 《审阅报告》（天健审[2023]2-350 号）
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《发行股份购买资产协
            指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
议》
              限责任公司之发行股份购买资产协议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议》    指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
              议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议之补充协
            指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议
议》
              之补充协议》
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《业绩承诺协议》    指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
              限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《公司章程》          指 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》          指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》        指
                  公司重大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《指引 7 号文》       指
                  异常交易监管》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
《指引 8 号文》       指
                  组》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所         指 深圳证券交易所
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商务部             指 中华人民共和国商务部
郴州市发改委          指 郴州市发展和改革委员会
桂阳县环保局          指 郴州市生态环境局桂阳分局
中金公司            指 中国国际金融股份有限公司
启元、启元律所         指 湖南启元律师事务所
天健、天健会所         指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森             指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
                    在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所
采矿权             指
                    开采的矿产品的权利
探矿权             指   在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
                    对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确定矿体
勘探              指
                    的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程
                    利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石
选矿              指   中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑
                    选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
                    利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿
浮选              指
                    物的选矿过程
尾矿              指   原矿经过选矿处理后的剩余物
品位              指   矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
                    经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产
                    资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技
资源量             指
                    术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断
                    资源量、控制资源量和探明资源量
                    探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预
                    可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑
储量              指   了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开
                    采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因
                    素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量
                    有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性
精矿              指   分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价
                    金属品位较高的矿石
     除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
    本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。重组方案概况如下：
    交易形式    发行股份购买资产
            上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业
 交易方案简介
  交易价格
（不含募集配套资 120,693.01 万元
  金金额）
      名称    宝山矿业
     主营业务   以铅锌矿采选为主业，产品以铅精矿和锌精矿为主
交
易    所属行业   091 常用有色金属矿采选
标          符合板块定位                       □是 □否 ?不适用
的      其他
    （如为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游               ?是 □否
      资产）
           与上市公司主营业务具有协同效应              ?是 □否
            构成关联交易                      ?是 □否
            构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
    交易性质                         ?是 □否
            产重组
            构成重组上市                      □是 ?否
            本次交易有无业绩补偿承诺                ?有 □无
            本次交易有无减值补偿承诺                ?有 □无
其它需特别说明的
         无
   事项
（二）本次交易标的的评估情况
    本次交易拟购买的标的资产为宝山矿业 100%股权，其评估情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易标的          评估或估值 评估或估值结 增值率/ 溢 本次拟交易 交易价格
        基准日                                                                其他说明
 名称            方法   果（万元）   价率    的权益比例 （万元）
宝山矿业             资产基础法    120,693.01       47.61%       100% 120,693.01             -
        月 31 日
         合计               120,693.01       47.61%       100% 120,693.01             -
（三）本次重组支付方式
    本次交易中上市公司将向交易对方发行股份作为支付对价收购标的公司，具体情
况如下：
                                                                          单位：万元
            交易标的名称及                       支付方式                         向该交易对方
序号 交易对方
             权益比例   现金对价             股份对价 可转债对价               其他       支付的总对价
         宝山矿业 60.14%
           的股权
         宝山矿业 39.86%
           的股权
         宝山矿业 100%
    合计                           - 120,693.01             -        -       120,693.01
            股权
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
    本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行情况如下：
    股票种类           A 股普通股                    每股面值                      1.00 元
              上市公司第五届董事会第十
                                                              基准日前 120 个交易日
    定价基准日       二次会议决议公告日                    发行价格
                                                              上市公司 A 股股票交易
               （2022 年 10 月 21 日）
                                                                    均价的 80%
    发行数量            480,848,641 股，占发行后上市公司总股本的比例为 17.87%
 是否设置发行价格调整方案                                      □是   ?否
              有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分
              别作出承诺：
              “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市
              之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
              的，不受该股份锁定期限制）。
    锁定期安排     本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
              次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本
              公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延
              长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
              增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后
              的价格计算）。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派
          送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述
          锁定期约定。
          若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证
          券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
          如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
          被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
          结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案
          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
          会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
          两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
          和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
          会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
          证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
          情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
  上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25 万元，具
体情况如下：
                发行股份                不超过 30,173.25 万元
募集配套资金    发行可转债（如有）                          不适用
  金额      发行其他证券（如有）                         不适用
                 合计                 不超过 30,173.25 万元
                发行股份                         有色集团
 发行对象     发行可转债（如有）                          不适用
          发行其他证券（如有）                         不适用
                         拟使用募集资金金额           使用金额占全部募集配套资金
           项目名称
                           （万元）                  金额的比例
募集配套资金   支付交易税费、中介
  用途     费用、补充流动资金
                合计               30,173.25             100%
（二）募集配套资金的股份发行情况
  上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     股票种类         A 股普通股        每股面值        1.00 元
                上市公司第五届董
                事会第十二次会议
    定价基准日                        发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
                决议公告日（2022
                                              均价的 80%
                 年 10 月 21 日）
                不超过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市
     发行数量
                                  公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案                     □是    ?否
                本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
                “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股
                份上市之日起 18 个月内不转让。
                本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于
                上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
                若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将
                根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
                定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
                的有关规定执行。
                如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
    锁定期安排
                重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司
                中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
                上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
                愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
发生根本变化。
  通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
郴州市金贵银业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                  发行股份购买资产后募集配
                 本次交易前                                                    本次交易后
                                      套资金前
 股东名称
             持股数量                  持股数量    持股                          持股数量           持股
                             持股比例
             （股）                    （股）    比例                          （股）            比例
 郴州产投         210,000,000       9.50%      210,000,000         7.80%    210,000,000   7.44%
 长城资管         159,063,972       7.20%      159,063,972         5.91%    159,063,972   5.63%
 财信资管         115,809,375       5.24%      115,809,375         4.30%    115,809,375   4.10%
郴州产投及其
一致行动人小        484,873,347      21.94%      484,873,347        18.02%    484,873,347 17.18%
   计
 有色集团                    -          -      289,204,302        10.75%    420,965,228 14.91%
 黄金集团                    -          -      191,644,339         7.12%    191,644,339   6.79%
有色集团及黄
                         -          -      480,848,641        17.87%    612,609,567 21.70%
 金集团小计
 其他股东        1,725,605,741     78.06%     1,725,605,741       64.12%   1,725,605,741 61.12%
   合计        2,210,479,088 100.00%        2,691,327,729      100.00%   2,823,088,655 100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
        项目              本次交易前             本次交易后               本次交易前          本次交易后
                        （合并）              （备考合并）              （合并）           （备考合并）
总资产（万元）                      402,481.53         587,472.40      411,234.18      595,333.49
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目         本次交易前          本次交易后             本次交易前          本次交易后
                 （合并）           （备考合并）            （合并）           （备考合并）
总负债（万元）            220,031.51        284,759.63     227,210.42    291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）            64,993.19        73,374.38      339,372.71    396,930.25
净利润（万元）             -2,133.42        -1,462.30      -16,703.12    -10,530.96
归属于母公司所有者净利
                    -2,133.42        -1,462.30      -16,703.12    -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）           -0.0097          -0.0054         -0.0756       -0.0391
资产负债率                  54.67%           48.47%         55.25%         49.01%
  根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，
原则性同意上市公司实施本次交易。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易
的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下承
诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反
上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其
他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就股份减持计划做出如下承诺：“截至本
说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实
施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公
司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本
次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公
司股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严
格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引 8 号文》的要
求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评
估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本
次交易发表了独立董事意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议
案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会
网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”
之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及本报告书“重大事项提示”之“二、
募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会所出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈
利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收
益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股
票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产评估的相关风险
  根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股份的评估值为
  虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安
排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内
容”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的
情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
  作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配
套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
  本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集
团，对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功
实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产
生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）控股股东、实际控制人变更的风险
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委；
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郴州产投及其一致 行动人长城 资管、财信资 管在上市公 司拥有权益的 股份合计
股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、
实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
  本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为铅、锌等有色金
属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球
及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来
若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场
价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不
排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）部分房屋不动产权证书未取得的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，桂阳县
自然资源局和交易对方就该情形分别出具了专项说明和承诺函，具体情况请详见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
  根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺
函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利
影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的
风险，提请投资者注意相关风险。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （四）税收优惠变化风险
务 局 、 湖 南省 地 方税 务 局认 定 为 高新 技 术企 业 ，证 书 编 号 ：GR202043002265， 自
未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，
如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司
经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司诉讼风险
   截至本报告书签署日，上市公司涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际
执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状
况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险
   股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，
以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企
改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020 年 6 月 30 日
召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计
划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，
推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营
机制等。2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优
化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培
育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资
本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。
划》，提出到 2025 年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局
基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。
  金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，
通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强
企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，
出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企
业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
  近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如西部黄金收购百源丰、
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赤峰黄金收购瀚丰矿业、株冶集团收购水口山有限等。我国采矿业还需继续提升行业
集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市
场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促
进资源整合，走向集约化和规模化。
色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35 号），明确指出做精做强企业，
做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，
努力打造“一群一区一样板”，即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产
业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。
  金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、
管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞
争力。
（二）本次交易的目的
  一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一
体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝
酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回
收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白
银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材
料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资
源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原
材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影
响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一
定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应
和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公
司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原
料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置
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并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
    本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充
分释放产能优势，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸
拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
展
    本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内
全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实
现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推
动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成后，
上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探
开发、采选技术、管理运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主
体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、
整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升
级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同时，按照湖
南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，
本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量
发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展
模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，
联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
    本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公
司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增
长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市
公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回
收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场
竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值
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并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价            交易均价的 90%
    前 20 个交易日                   2.86               2.58
    前 60 个交易日                   2.80               2.53
    前 120 个交易日                  2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为 2.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
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经交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终
交易作价为 120,693.01 万元。
      按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
序号       交易对方名称/姓名        交易对价（万元）            发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
      发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
      有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
      “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
      本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
      本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
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  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
  本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
  上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
  有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
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  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册后的募集配套资金规模确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
  “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
  本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
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（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；
发生变更前一年度相关财务指标比较情况、购买资产发行的股份数量情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未出超过上市公司在控制权发生变更前一年度对应指标的 100%，购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例
未超过 100%，具体情况如下：
                                                           单位：万元；万股
   项目      资产总额          资产净额          营业收入          项目      股份比率
  上市公司      415,606.07   201,072.61    198,935.93 上市公司总股本     221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交    120,693.01   120,693.01     49,769.81   发行股份数量     48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比          29.04%      60.02%        25.02%    指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
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  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅、
锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方
持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市
规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的
原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易构成重大资产重组
  根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
                                                       单位：万元
    项目          资产总额                 资产净额            营业收入
   上市公司            415,606.07          201,072.61      198,935.93
   标的公司            103,996.17           81,762.73       49,769.81
   交易金额                                120,693.01                -
   指标占比                29.04%               60.02%          25.02%
  注：上述财务数据系标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业
收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益金额。
  根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公
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 司重大资产重组。
 六、本次重组对上市公司的影响
 （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
 为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
 化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
 公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
 发生根本变化。
    通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
 化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
 释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
 （二）对上市公司股权结构的影响
    截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
 市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
 财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
    本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
    本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                 发行股份购买资产后募集配
                本次交易前                                           本次交易后
                                     套资金前
 股东名称
             持股数量                 持股数量    持股                 持股数量          持股
                            持股比例
             （股）                   （股）    比例                 （股）           比例
 郴州产投         210,000,000    9.50%    210,000,000   7.80%    210,000,000   7.44%
 长城资管         159,063,972    7.20%    159,063,972   5.91%    159,063,972   5.63%
 财信资管         115,809,375    5.24%    115,809,375   4.30%    115,809,375   4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
 郴州市金贵银业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  发行股份购买资产后募集配
                 本次交易前                                                            本次交易后
                                      套资金前
 股东名称
             持股数量                  持股数量    持股                              持股数量             持股
                             持股比例
             （股）                    （股）    比例                              （股）              比例
 有色集团                    -          -      289,204,302         10.75%       420,965,228      14.91%
 黄金集团                    -          -      191,644,339          7.12%       191,644,339      6.79%
有色集团及黄金
                         -          -      480,848,641         17.87%       612,609,567      21.70%
  集团小计
 其他股东        1,725,605,741    78.06%      1,725,605,741        64.12%     1,725,605,741      61.12%
  合计         2,210,479,088 100.00%        2,691,327,729       100.00%     2,823,088,655    100.00%
 （三）对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
        项目              本次交易前              本次交易后                本次交易前             本次交易后
                        （合并）               （备考合并）               （合并）              （备考合并）
 总资产（万元）                     402,481.53          587,472.40       411,234.18        595,333.49
 总负债（万元）                     220,031.51          284,759.63       227,210.42        291,756.88
 归属于母公司所有者权益
 （万元）
 营业收入（万元）                    64,993.19           73,374.38        339,372.71        396,930.25
 净利润（万元）                     -2,133.42           -1,462.30        -16,703.12        -10,530.96
 归属于母公司所有者净利
                             -2,133.42           -1,462.30        -16,703.12        -10,530.96
 润（万元）
 基本每股收益（元/股）                   -0.0097             -0.0054              -0.0756           -0.0391
 资产负债率                          54.67%              48.47%              55.25%            49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
 上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
 交易而导致每股收益被摊薄的情况。
 七、本次交易的决策过程和审批情况
 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
    承诺方                    承诺的主要内容
上市公司及其董事、监
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
 事、高级管理人员
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    承诺方                     承诺的主要内容
            公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
            该等法定程序完整、合法、有效。
            务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
            不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
            的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
            印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
            证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
            完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
            别和连带的法律责任。
            督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
            并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
            赔偿责任。
            漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
            以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
            个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
            事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
            提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
            构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
            交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
            授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
            存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
            安排。
            法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
            公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
            章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
            法定程序完整、合法、有效。
            介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
            书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
            本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
            的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
   郴州产投     和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
            的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
            连带的法律责任。
            委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
            所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
            漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    承诺方                     承诺的主要内容
            以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
            个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
            事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
            提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
            构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
            结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
            直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
            股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
            始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
            副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
            的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
            和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
   长城资管
            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
            的法律责任。
            委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
            所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
            法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
            公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
            章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
            法定程序完整、合法、有效。
            介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
            书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
            本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
            的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
            和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
   财信资管     的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
            连带的法律责任。
            委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
            所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
            漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
            以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
            个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
            事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
            提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
            构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
            结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    承诺方                    承诺的主要内容
           直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
           股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
有色集团及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
黄金集团及其董事、监 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
 事、高级管理人员 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    承诺方                    承诺的主要内容
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
标的公司及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
           事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
           提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，
           授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）守法及诚信情况的说明
   承诺方                      承诺的主要内容
           的不得向特定对象发行股票的情形。
           规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
上市公司及其董事、监 事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
 事、高级管理人员 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
           的不得向特定对象发行股票的情形。
           规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
郴州产投及其董事、监 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
 事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
           的不得向特定对象发行股票的情形。
           规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
财信资管及其董事、监 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
 事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
           的不得向特定对象发行股票的情形。
           规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
有色集团及其董事、监 事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
 事、高级管理人员 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
           的不得向特定对象发行股票的情形。
黄金集团及其董事、监
           规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
 事、高级管理人员
           事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
           合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
           的不得向特定对象发行股票的情形。
           规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
标的公司及其董事、监 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
 事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
           大失信行为。
           政处罚且情节严重。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            一、继续保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司 不会对上市公司老大、人事和工资及社会保障管理体系进
            行非法干预。
   郴州产投     四、继续保持上市公司财务的独立性
            本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
            立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务
            的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
            企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
            兼职。本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市公司独
            立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金
            使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
            作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            一、继续保持上市公司业务的独立性
   长城资管     本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进
            行非法干预。
            四、继续保持上市公司财务的独立性
            本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
            立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务
            的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
            企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
            兼职。本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上市公司
            独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资
            金使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
            作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            一、继续保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
   财信资管     体系的完整性。
            四、继续保持上市公司财务的独立性
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
            市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            在机构混同的情形。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
            司保持上市地位期间持续有效。
            一、保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
            体系的完整性。
            四、保持上市公司财务的独立性
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
            市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
   有色集团
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
            不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
            害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
            其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
            司保持上市地位期间持续有效。
            一、保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
   黄金集团
            二、保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
            体系的完整性。
            四、保持上市公司财务的独立性
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
            市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
            不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
            害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
            其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上
            市公司保持上市地位期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖
            南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法
            定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环
            境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规
            定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股
            收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障
            碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机
            构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券
   有色集团     监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并
            承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市
            公司实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公
            司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业
            的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市
            公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并
            将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各
            项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非
            关联股东利益的交易和安排。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
            股东利益的行为。
            外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的
            企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
            资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
            营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
            进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
            解决的时间及方式另行做出承诺。
            公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业
            执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
            公司存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下
            资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入
            上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断
            等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入
            金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、
            资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律
            法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相
            关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上
            同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的
            各项工作。若自本公司取得上市公司股权之日起 60 个月内，本公司未能完
            成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市
            公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注
            入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司
            前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协
            议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于
   黄金集团
            上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
            上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
            为。
            司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成
            潜在同业竞争的业务或活动。
            资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
            营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
            进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
            解决的时间及方式另行做出承诺。
            公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业
            执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
            一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
   郴州产投     与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
            性同业竞争的业务和经营。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
            境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
            事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
            活动。
            三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
            司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
            四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
            是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
            主决策。
            本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
            易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
            损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
            本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
            他利益相关者造成的相关损失。
            一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与金贵银
            业及其下属企业相同或者相似的业务。如本企业及控制的其他企业进一步
            拓展业务范围，本企业将以优先维护金贵银业的权益为原则，采取一切可
            能的措施避免与金贵银业及其下属企业产生同业竞争。
            二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金
            贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独
            立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发
            展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形
            成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和
   长城资管
            其他股东的合法利益。
            三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企
            业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业
            将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务
            或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金
            贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。
            四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行
            动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业
            违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
            一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
            与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
            性同业竞争的业务和经营。
            二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
            境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
            事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
            活动。
            三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
   财信资管     司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
            四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
            是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
            主决策。
            本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
            易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
            损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
            本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
            他利益相关者造成的相关损失。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
            及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   郴州产投
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
            规定履行相关决策及信息披露程序。
            司承担赔偿责任。
            间持续有效。
            及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
            及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   长城资管
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
            规定履行相关决策及信息披露程序。
            司承担赔偿责任。
            间持续有效。
            及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
   财信资管     及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
            规定履行相关决策及信息披露程序。
            司承担赔偿责任。
            间持续有效。
            及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
            及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   有色集团
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
            规定履行相关决策及信息披露程序。
            司承担赔偿责任。
            间持续有效。
            及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
            及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
   黄金集团
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                       承诺的主要内容
            向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
            规定履行相关决策及信息披露程序。
            司承担赔偿责任。
            有效。
（六）关于股份锁定的承诺
   承诺方                       承诺的主要内容
            上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
            转让的，不受该股份锁定期限制）。
            本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
            本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
            的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
            定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票
            股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价
            格以经除息、除权调整后的价格计算）。
            之日起 18 个月内不转让。
            公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
            应遵守前述锁定期约定。
   有色集团
            相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
            后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
            遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
            在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
            份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
            账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
            记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
            董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
            账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
            送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
            锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
            自愿用于相关投资者赔偿安排。
            简称“对价股份”）自对价股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际
            控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
            本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
   黄金集团     本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
            的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
            市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
            权、除 息事项，则上述 本次发行价格以经 除息、除权调整 后的价格计
            算）。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                      承诺的主要内容
            资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
            定。
            相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
            后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
            遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
            在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
            份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
            账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
            记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
            董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
            账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
            送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
            锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
            自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于标的资产权属的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
          延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
          行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
          不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资
          产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公
          司。
有色集团、黄金集团
          或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或
          限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨
          碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
          情形。
          仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
          规定，不存在法律障碍。
（八）关于不存在《上市监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条情形的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
上市公司及其董事、监 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
 事、高级管理人员 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺方                     承诺的主要内容
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
           侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
           券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
           截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
           引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
郴州产投及其董事、监 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
 事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
           截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
           引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
财信资管及其董事、监 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
 事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
           截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
           引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
有色集团及其董事、监 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
 事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
           截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
           引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
黄金集团及其董事、监 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
 事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
           截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
           引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
           的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司及其董事、监 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
 事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
           重组的情形。
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（九）关于业绩补偿保障措施的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
   有色集团     2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具
            有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业
            绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
            诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
   黄金集团     2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具
            有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业
            绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）关于标的公司建设项目的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   有色集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   黄金集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十一）关于股份减持计划的承诺
    承诺方                     承诺的主要内容
           期间，本人不减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、
           内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  高级管理人员
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或
           其他投资者依法承担赔偿责任。
           期间，本公司不减持上市公司股份。
   郴州产投    间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
           或其他投资者依法承担赔偿责任。
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    承诺方                    承诺的主要内容
            期间，本公司不减持上市公司股份。
    财信资管    间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
            行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
            或其他投资者依法承担赔偿责任。
            截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本
            说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场
    长城资管
            变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规
            定及时履行信息披露义务。
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺
   承诺方                     承诺的主要内容
            截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事
            项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行
            及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而
            相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或
            赔偿责任。
            截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已
   有色集团     能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证
            的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标
            的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分
            房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，
            或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人
            民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司
            股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
            截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事
            项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行
            及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而
            相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或
            赔偿责任。
            截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已
   黄金集团     能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证
            的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标
            的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分
            房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，
            或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人
            民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司
            股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
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（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
            瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
   有色集团
            被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
            的损失。
            标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
            瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
   黄金集团
            被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
            的损失。
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   有色集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   黄金集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺
   承诺方                      承诺的主要内容
            若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
            承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
            以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
   有色集团     失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
            费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
            被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
            的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
            承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
            以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
   黄金集团     失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
            费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
            被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
            的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
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（十六）关于矿业权有偿处置的安排
   承诺方                     承诺的主要内容
            如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
            南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
            部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
   有色集团     偿；
            如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
            金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
            业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
            如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
            南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
            部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
   黄金集团     偿；
            如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
            金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
            业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称            郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称            CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.
                湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业
注册地址
                园内）
                湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业
办公地址
                园内）
法定代表人           潘郴华
统一社会信用代码        9143100076801977X6
成立时间            2004 年 11 月 8 日
注册资本            221,047.9088 万元
股票上市地           深圳证券交易所
股票简称            金贵银业
股票代码            002716.SZ
联系电话            0735-2659859
传真号码            0735-2659812
公司网站            http://www.jingui-silver.com/
                生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、
                粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回
经营范围
                收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
                规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，公司最近三十六个月内控制权变动情况具体如下：
程序，并指定管理人负责重整各项工作。
整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴州产投为公司重整的
投资人。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
共同作为重整投资人参与公司重整。
定批准重整计划，并终止公司重整程序。
东及实际控制人由曹永贵变更为郴州产投。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司的主营业务发展情况
  上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。上市公司的主
要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。
  最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标
  根 据 天 健 会 所为 上 市 公司 出 具 的“ 天 健 审 （2021） 第 2-323 号 ”、“ 天 健 审
（2022）第 2-200 号”及“天健审（2023）第 2-180 号”《审计报告》，上市公司
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
       项目          2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
资产总计                       411,234.18           415,606.07           364,884.42
负债合计                       227,210.42           214,533.46           168,615.75
所有者权益合计                    184,023.76           201,072.61           196,268.67
归属于母公司所有者权益合计              184,023.76           201,072.61           196,268.67
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（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
        项目           2022 年度              2021 年度              2020 年度
营业总收入                    339,372.71            198,935.93           120,514.38
营业利润                      -15,694.43              468.52            141,833.21
利润总额                      -16,697.31             1,741.54            20,371.61
扣非后归属于母公司所有者
                          -20,448.42           -10,227.79          -492,764.26
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
        项目           2022 年度              2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              52,127.16           -54,965.08           -18,246.15
投资活动产生的现金流量净额              -2,991.25              -661.99            -7,601.83
筹资活动产生的现金流量净额             -32,582.26            80,204.71            26,321.22
现金及现金等价物的净增加额              16,556.39            24,381.47              513.08
（四）主要财务指标
        项目
                      /2022 年度             /2021 年度             /2020 年度
资产负债率                        55.25%               51.62%               46.21%
毛利率                            0.19%                6.81%             -37.58%
基本每股收益（元/股）                  -0.0756               0.0068              0.1006
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，
长城资管和财信资管为郴州产投一致行动人。
  截 至 本报 告 书签 署 日， 郴州 产 投为 上 市公 司控 股 股东 ， 其直 接持 有 公司 股 票
股本的 7.20%。财信资管直接持有公司股票 115,809,375 股，占总股本的 5.24%。郴州
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产投及其一致行动人合计持有公司股票 484,873,347 股，占总股本的 21.94%。郴州产
投及其一致行动人的基本情况如下：
名称           郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
             郴州市发展投资集团后勤服务有限公司、郴州市城投后勤服务中心有限责任公
曾用名
             司
法定代表人        潘郴华
注册资本         50,000 万元
统一社会信用代码 91431003MA4M3LRG0T
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         湖南省郴州市苏仙区观山洞街道城投大厦 1 号栋负一楼
成立日期         2017 年 9 月 8 日
经营期限         2017 年 9 月 8 日至无固定期限
             实业投资；股权投资与产业并购整合；投资咨询；财务顾问。（依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     郴州产投为郴州发展集团的全资子公司，郴州发展集团为郴州市国资委全资子公司。
名称           中国长城资产管理股份有限公司
曾用名          中国长城资产管理公司
法定代表人        李均锋
注册资本         5,123,360.9796 万元
统一社会信用代码 91110000710925489M
企业类型         股份有限公司（非上市、国有控股）
             北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层,A705-
注册地址
成立日期         1999 年 11 月 2 日
经营期限         1999 年 11 月 2 日至无固定期限
             收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权
             转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行
             金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投
             资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业
经营范围
             务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业
             监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
             活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
             不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称          财信资产管理（郴州）有限公司
曾用名         郴州市资产管理有限公司
法定代表人       石启富
注册资本        10,000 万元
统一社会信用代码 91431000MA4Q26FP58
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        湖南省郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇大厦 1 栋 7 楼 701-705、727 室
成立日期        2018 年 10 月 24 日
经营期限        2018 年 10 月 24 日至 2078 年 10 月 23 日
            资产收购、管理、处置，资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置，
            投资管理；以自有资金进行股权投资，债权投资（不得从事股权投资、债权投
            资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事
经营范围
            吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
            务）；资产管理、企业财务咨询及财务顾问、企业资产重组及并购的咨询服
            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、上市公司合规性的说明
     截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚
的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                第三节 交易对方基本情况
一、有色集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，有色集团基本情况如下：
名称         湖南有色产业投资集团有限责任公司
法定代表人      王选祥
注册资本       1,000,000 万元
统一社会信用代码   91430000MABR4F8B56
企业类型       有限责任公司（国有独资）
注册地址       湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点     湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期       2022 年 7 月 8 日
经营期限       2022 年 7 月 8 日至无固定期限
           许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金
           属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技
           术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服
           务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
           目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金
           属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型
           金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金
经营范围
           属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修
           复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸
           易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保
           护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
           监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
           取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，有色集团股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  截至本报告书签署日，有色集团的股东为湖南省国资委，持有有色集团 100%的股
权。
  截至本报告书签署日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告书签署日，有色集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
出资人职责；同意签署公司章程。
设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），同意由黄金集团、
湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色集团。
意见书》（（湘）登记内名预登字[2022]9349 号），保留“湖南有色产业投资集团有
限责任公司”的企业名称。
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     有色集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号                  股东                   出资金额（万元）            出资比例（%）
          湖南省人民政府国有资产监督管理
          委员会
                合计                             1,000,000.00             100.00
（四）主要业务发展情况
     有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为
商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色
金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色
金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产
业链，成为“链主”企业。
（五）主要财务情况
     最近一年，有色集团主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
                  项目                           2022 年 12 月 31 日
                总资产                                               1,371,314.15
                净资产                                                711,409.10
                  项目                               2022 年度
                营业收入                                              2,210,716.97
                净利润                                                 34,685.79
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，除宝山矿业及黄金集团外，有色集团控股的重要下属企业
情况如下：
                  注册资本
序号       企业名称                 持股比例                 经营范围
                  （万元）
         湖南有 色环                          许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服务；
         保研究 院有                          放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              注册资本
序号   企业名称             持股比例                经营范围
              （万元）
     限公司                              验检测；危险废物经营；检验检测服务（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                      活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                      证件为准）一般项目：环保咨询服务；土壤污染
                                      治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环
                                      境污染防治服务；新材料技术研发；节能管理服
                                      务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                      流、技术转让、技术推广；选矿；工程技术服务
                                      （规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨
                                      询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
                                      训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项
                                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                      许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                      活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                      证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；矿
     桂阳县 大坊              67.00%（含通
                                      物洗选加工；土地使用权租赁；非居住房地产租
                                      赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设
     司                       接持股）
                                      备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服
                                      务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设
                                      备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                      执照依法自主开展经营活动）。
                                      旅行社及相关服务;一般项目:游览景区管理;体验
                                      式拓展活动及策划;露营地服务;会议及展览服务;
                                      文艺创作;广告制作;广告设计、代理;旅游开发项
     湖南郡 景文                           目策划咨询;人工智能行业应用系统集成服务;以自
     化旅游 发展                           有资金从事投资活动;摄影扩印服务。（除依法须
     有限责 任公                           经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                             接持股）
     司                                动）许可项目:旅游业务;房地产开发经营;住宿服
                                      务;餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                                      批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                                      门批准文件或许可证件为准）
                                      许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;非煤矿
                                      山矿产资源开采;道路货物运输（不含危险货物）;
                                      建设工程设计;矿产资源勘查;测绘服务。（依法须
                                      经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     湖南有 色产                           动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
     业投资 集团                           为准）一般项目:地质勘查技术服务;选矿;矿物洗
     郴州有 限责                           选加工;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开发、
     任公司                              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色
                                      金属合金销售;销售代理;非金属矿及制品销售;贸
                                      易经纪;国内贸易代理;以自有资金从事投资活动。
                                      （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                                      开展经营活动）
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、黄金集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，黄金集团基本情况如下：
名称         湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人      王选祥
注册资本       66,000 万元
统一社会信用代码   914300007880083497
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点     长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期       2006 年 4 月 13 日
经营期限       2006 年 4 月 13 日至无固定期限
           黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产
经营范围       品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技
           术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，黄金集团股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，黄金集团的控股股东为有色集团，有色集团的基本情况详
见本节“一、有色集团”。
     除有色集团外，黄金集团的其他主要股东情况如下：
                股东的注册资 持有股
序号     股东名称                           股东的经营范围
                本（万元） 权比例
                                    对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
                                    程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘
                                    查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品
                                    及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承
                                    包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业
      中国黄金集团有
        限公司
                                    模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自
                                    主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                    的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                    营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                    目的经营活动）
                                    一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
      湖南兴湘投资控                       投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务
      股集团有限公司                       咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                    法自主开展经营活动）。
                                    授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处
                                    置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并
                                    购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源
                                    投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经
      湖南省国有投资
      经营有限公司
                                    事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
                                    发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动）
     截至本报告书签署日，黄金集团的实际控制人为湖南省国资委。
     截至本报告书签署日，黄金集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国资委、中国黄金
集团公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共同申请设立“湖南黄金集
团有限责任公司”。
黄金集团有限责任公司的请示》（湘国资[2005]359 号），请求湖南省人民政府批复组
建方案。
准通知书》（（湘）名称预核准内字[2005]第 0188 号），黄金集团设立时的名称为
“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。
报字第 28 号、湘英特[2005]评报字第 030 号和湘英特（2005）评报字第 031 号的《资
产评估报告书》，对湖南黄金洞矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司和湖
南辰州矿业有限责任公司进行了资产评估。
金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），由湖南省国资委以湖南辰州矿
业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属
国有权益和中国黄金集团公司以其在以上 3 家公司实际投入的黄金开发基金和地址勘
探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资
湘验字[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）           出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                           15,374.35        100.00
本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资委 10,408,431.62 元、中国黄
金集团公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资
本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本金年算后的注册资本为 24,300 万元，湖南省国
资委 186,474,429.00 元，占 76.74%的股权，中国黄金集团公司 56,525,571.00 元，占
资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款进行了审验。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东               出资金额（万元）           出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                           24,300.00        100.00
金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金集团公司转增 860.62
万元，转增后未分配利润余额 176.325347 万元，公司此次转增资本金后的股权资本为
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司出资 6,513.1771 万元，占 23.26%的股权；同意修改公司章程。
了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 5 月 25
日，黄金集团已将未分配利润合计人民币 37,000,000.00 元转增实收资本。
书》（湘）内资登记字[2009]第 647 号），核准了本次变更登记。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东               出资金额（万元）           出资比例（%）
       湖南省人民政府国有资产监督管理
       委员会
            合计                           28,000.00        100.00
至 6 亿元，其中省国资委股本金额为 460,440,000.00 元，占 76.74%，中国黄金集团公
司股本金额为 139,560,000.00 元，占 23.26%；同意修改公司章程。
章程》。
（天职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号              股东                出资金额（万元）            出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
            合计                             60,000.00        100.00
限责任公司”；同意修改公司章程。
限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175 号），同意
湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
程》。
增为实收资本，其中湖南省国资委转增 4,604.4 万元，中国黄金集团转增 1,395.6 万元，
转增后黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股权结构保持不变；同意修改公司章
程。
程》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东                出资金额（万元）            出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号              股东               出资金额（万元）          出资比例（%）
            合计                          66,000.00        100.00
发了《关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团
有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持黄
金集团 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。
的议案》。同日，黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
为 914300007880083497 的《营业执照》。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东               出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
            合计                          66,000.00        100.00
委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司的议案》，通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。同日，
黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
   湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划转协议》，约
定湖南省国资委将其持有黄金集团国有股权的 10%（认缴出资 4,404.84 万元）无偿划
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营有限公司同意无偿接收上述
股权。
用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                        66,000.00        100.00
责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集
团。
责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任
公司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持黄金集团 60.0660%的股权无偿
划转至有色集团。
信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                 股东                    出资金额（万元）                   出资比例（%）
               合计                                       66,000.00                 100.00
（四）主要业务发展情况
     黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾
矿及重金属治理等。黄金集团是目前国内第七大产金公司、重要产钨公司、中国锑矿
资源的龙头企业之一，位列湖南省百强第 29 位，中国制造业企业 500 强第 431 位，中
国有色金属企业 50 强第 49 位，是中国黄金协会副会长单位、中国钨业协会常务理事
单位、中国有色金属工业协会理事单位。
（五）主要财务指标
     最近两年，黄金集团主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
         项目                  2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
         总资产                             1,250,314.69                     1,146,804.73
         净资产                              636,459.83                          569,694.77
         项目                      2022 年度                            2021 年度
        营业收入                             2,136,254.92                     2,010,631.42
         净利润                               33,454.80                           29,202.64
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，黄金集团控股的重要下属企业情况如下：
               注册资本
序号    企业名称          持股比例                                经营范围
               （万元）
                                  在许可证 核定项目内从事黄 金、锑、钨的勘探 、开
                                  采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、
                                  销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和
     湖南黄 金股
     份有限公司
                                  术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询
                                  服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动）
     湖南中 南黄                       硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋
     公司                           买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              注册资本
序号   企业名称          持股比例                 经营范围
              （万元）
                               购、冶炼 ；黄金及副产品白 银、电解铜等产品 的生
                               产、加工 、销售；铜、铝、 锌、锑等有色金属 的收
                               购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服
                               务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                               开展经营活动）
                               黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金
     湖南黄 金天                    属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、
     公司                        技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后方可开展经营活动）
                               以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理（不得
                               从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
                               家金融监 管及财政信用业务 ）；工程勘察设计 、施
                               工；建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；石
                               灰石、石膏开采；宝石、玉石采选；砂石的加工、筛
                               选；碎石、海泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳
     湖南有 色渌                    定砂制造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通
     公司                        水上货物运输；砂石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、
                               水泥销售；铁路货物运输；非金属矿及制品批发；产
                               业园区及配套设施项目的建设与管理 ；矿山工程施工
                               总承包；土石方工程服务；河湖治理及防洪设施工程
                               建筑；水利水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及
                               处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动）
                               铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、铜、锑
     湖南金 水塘                    （凭《采矿许可证》《安全生产许可证》经营）；以
     任公司                       塘铅锌矿 开采、加工、销售 ）；外购原矿加工 、销
                               售；收购原木（涉及行政许可的凭许可证经营）
                               许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地
                               质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                               或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；矿产资
     湖南黄 金集
                               源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师
     团地质 勘探
     有限责 任公
                               储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记
     司
                               备案后方可从事经营活动）；业务培训（不含教育培
                               训、职业技能培训等需取得许可的培训）；地质勘查
                               技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                               法自主开展经营活动）。
                               对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运营和管
                               理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场运营管
     湖南黄 金集                    理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备
     有限公司                      托代理 ；高低压成套设备、有色金属材料及其粉末制
                               品、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动）
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，黄金集团为有色集团持股 60.07%股权的控股子公司，有色
集团、黄金集团的实际控制人均为湖南省国资委。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方预计分别将持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的合法合规及诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决
民事诉讼或者仲裁的情形，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
名称            湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
法定代表人         赵雄飞
注册资本          29,607 万元
统一社会信用代码      914310216663246933
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
主要办公地点        湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
成立日期          2007 年 9 月 18 日
经营期限          2007 年 9 月 18 日至无固定期限
              黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出
              租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石方施工、计
经营范围
              量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
山铅锌银矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]161 号）：“原则同意
《湖南宝山铅锌银矿政策性关闭破产重组方案》，由省国资委和原宝山矿关闭破产一
次性安置职工参与原宝山矿的关闭破产重组，双方均以现金出资组建新公司。考虑到
原宝山矿关闭破产工作的特殊情况，该矿关闭破产重组后新公司的股权比例可以有个
过渡性安排，省国资委持股比例 70%以上；省国资委持有的股权暂委托省有色金属工
业总公司管理并代行出资人职责，时间暂定为一年。”
湖南宝山铅锌银矿政策性破产一次性安置职工委托，代表职工与湖南省有色金属总公
司合资组建湖南宝山有色金属矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，工会
作为职工出资的持股主体共出资 1,167 万元，持有并管理该公司 29.42%的股份。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
[2007]161 号文件精神，同意与湖南宝山铅锌银矿工会共同出资设立湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，其中湖南省有色金属工业总公司出
资 2,800 万元，占该公司注册资本的 70.58%；湖南宝山铅锌银矿工会出资 1,167 万元，
占该公司注册资本的 29.42%；该公司拟设住所为湖南省桂阳县城关镇宝山路 30 号；
经营范围待该公司股东会商定，报当地工商管理部门核准确认。
案）》，并选举产生公司首届董事会董事、首届监事会监事，以及同意授权董事会办
理宝山矿业设立登记申请相关事宜。
业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司”。
责任公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了湘建会（2007）验字第 030 号《验
资报告》。经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 3,967 万元，各股
东均以货币出资。
号《受理通知书》和（桂阳）内资登记字[2007]第 134 号《准予设立登记通知书》，
准予公司设立登记。
  宝山矿业设立时，公司股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）         出资比例（%）
           合计                        3,967.00        100.00
锌银矿工会将其所持有宝山矿业 29.42%股权及所对的权益全部转让给湖南宝山有色金
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
属矿业有限责任公司工会，其他股东同意放弃对以上所转让股权的优先购买权；同意
修改宝山矿业章程。
任公司工会委员会签署了《股权转让协议》，约定将湖南宝山铅锌银矿工会委员会在
宝山矿业所持有的股份 1,167 万元（占公司总股本比例 29.42%）转让给湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司工会委员会，由湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员
会行使相应的股东权利。
书》（（桂阳）内资登记字[2008]第 135 号），核准了本次设立变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）         出资比例（%）
      湖南宝山有色金属矿业有限责任公
      司工会
          合计                         3,967.00        100.00
金集团有限责任公司签署了《股权转让合同》，约定湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司工会委员会将持有的宝山矿业 29.42%股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]44 号），同
意由黄金集团依法依规收购宝山矿业 29.42%的股权。
有色金属管理局（原“湖南省有色金属工业总公司”，2010 年 5 月更名）与湖南金鑫
黄金集团有限责任公司”；同意将股东的出资额和出资方式变更登记为“湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会出资人民币 2,800 万元，全部以现金方式出资，占注册
资本的 70.58%，由湖南省有色金属管理局代为行使出资人权利，湖南金鑫黄金集团有
限责任公司出资人民币 1,167 万元，全部以现金方式出资，占注册资本的 29.42%”；
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原股东公司工会持有公司 29.42%的股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
普瑞（2010）评报字第 067 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权转让评估项
目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 067 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 14 号），核准了本次变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）         出资比例（%）
           合计                        3,967.00        100.00
有色金属矿业有限责任公司职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国
资产权函[2011]44 号），同意由湖南金鑫黄金集团有限责任公司依法依规收购宝山矿
业工会持有的宝山矿业 29.42%股权并对宝山矿业进行增资扩股；职工股权收购和增资
扩股完成后，宝山矿业注册资金变更为 5,600 万元，其中湖南省国资委出资 2,800 万元，
持股 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司出资 2,800 万元，持股 50%。
国资委与湖南金鑫黄金集团有限责任公司”；湖南省国资委委托湖南省有色金属管理
局 行 使出 资人 管理 权； 同意 股东 湖南 金 鑫黄 金集 团有 限责 任公 司向 宝山 矿业 投 资
的增资，增资后，宝山矿业注册资本为 5,600 万元，其中湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，湖南金鑫黄金集团有限责任
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，溢价款 17,750.71 万元计入公司资本公
积。
普瑞（2010）评报字第 077 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司增资扩股评估项
目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 077 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
国际验字[2011]第 11030012 号），截至 2011 年 3 月 28 日，宝山矿业收到湖南金鑫黄
金集团有限责任公司缴纳的投资款人民币 19,383.71 万元，出资方式为货币出资，其中
书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 24 号），核准了本次变更登记。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）         出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
           合计                        5,600.00        100.00
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司管理体制的复函》（湘政办函[2011]141 号），决
定维持宝山矿业现行管理体制，暂由湖南省有色金属管理局继续代行出资人管理权。
金转增为注册资本的议案》，变更注册资本为 23,600.00 万元，其中：湖南省国资委占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%；同意修改公司章程。
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告》（湘建会（2011）验字第 020 号），截至 2011 年 11 月 17 日，宝山矿业已将资本
公积 17,750.71 万元，盈余公积 249.29 万元，合计 18,000.00 万元转增注册资本。
知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 127 号），核准了本次变更登记。
   本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号              股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
            合计                        23,600.00         100.00
任公司”，于 2012 年更名为“湖南黄金集团有限责任公司”）印发了《关于决定将我
委所持湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权增资注入湖南黄金集团有限责任
公司的意见函》（湘国资产权函[2016]188 号），决定将所持宝山矿业 50%股权以增资
方式注入到黄金集团，增资完成后，黄金集团将持有宝山矿业 100%股权。
业 50%股权以增资方式注入到黄金集团。
的《公司章程》。
予变更登记通知书》（（桂阳）登记内变核字[2017]第 3217 号），核准了本次变更登
记。
   本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号              股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号             股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
          合计                         23,600.00        100.00
资本经营预算的批复》，要求各监管企业将预算资金以资本金形式注入项目承担企业。
其中黄金集团获批 1,000 万元支出预算金。
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
色金属矿业有限责任公司章程的议案》。
《公司章程》。
书》（（桂阳）登记内变核字[2021]第 848 号），核准了本次变更登记。同日，桂阳
县市场监督管理局向宝山矿业核发了统一社会信用代码为 914310216663246933 的《营
业执照》。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
          合计                         24,600.00        100.00
资委原持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业
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投资集团有限责任公司。
资委原持有湖南宝山有色金属矿业有限公司 50%股权无偿划转至有色集团的议案》，
同意将省国资委原持有的宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
转让至有色集团，有色集团持有宝山矿业 50%股权；同意修改公司章程。
《公司章程》。
金集团持有宝山矿业 50%股权无偿划转给有色集团，本次划转完成后，双方各持有宝
山矿业 50%的股权。
（（桂阳）登字[2022]第 4344 号），核准了本次变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南有色产业投资集团有限责任公
      司
           合计                        24,600.00        100.00
金集团持有宝山矿业的注册资本金 500 万元，对应的股权比例 2.03%无偿划转给有色
集团，无需支付相关对价，划转后有色集团实缴注册资本从 12,300 万元增加到 12,800
万元，黄金集团实缴注册资本从 12,300 万元减少到 11,800 万元，合计 24,600 万元注册
资本金不变。
集团持有宝山矿业 2.03%的股权变更至有色集团的议案》。同意将黄金集团持有宝山
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矿业的注册资本金 500 万注入到有色集团时对应的股权比例 2.03%同时变更给有色集
团。
  根据 2022 年 4 月 14 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司有关土地资产处置的函》及 2022 年 9 月 26 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，湖南省自然资源厅将土地作价出
资价款 32,621.13 万元投入有色集团，由有色集团将该等土地配置至宝山矿业，其中
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于桂阳县的 9 宗
土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅
锌银矿-桂阳县-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-2
号、湘万源评[2021]（估） 字第 028 号-桂阳 宝山铅锌 银矿-桂阳县-4 号、湘 万源评
[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-6 号、湘万源评[2021]（估）字第
锌银矿-桂阳县-9 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-10
号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-12 号、湘万源评
[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-13 号《土地估价报告》。
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于郴州市北湖区
的 4 宗土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳
宝山铅锌银矿-郴州市-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴
州市-2 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-3 号、湘万源
评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-4 号《土地估价报告》。
[2022]第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜
所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，同
时，有色集团就上述长沙容融评报字[2022]第 01023 号《评估说明》之评估结果予以
备案。
《公司章程》。
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业出资 32,621.13 万元，其中 5,007 万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13 万元计入
资本公积；同意黄金集团从 12,300 万元注册资本金无偿转让 500 万元至有色集团的注
册资本金，宝山矿业注册资本增至 29,607 万元，宝山矿业股东持股比例变更为有色集
团认缴出资额为 17,807 万元（占比 60.14%）、黄金集团认缴出资额为 11,800 万元
（占比 39.86%）；同意修改公司章程。
（（桂阳）登字[2022]第 4496 号），核准了本次变更登记。
  本次增资及股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东             出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南有色产业投资集团有限责任公
      司
           合计                        29,607.00        100.00
三、最近三年发生的增资、股权转让情况
（一）最近三年增资情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次增资，详见本节“二、历史沿革”之 “7、2021
年 5 月，第三次增资”和“9、2022 年 10 月，第四次增资，第五次股权转让”。
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 4 月 14 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司有关土地资产处置的复函》，同意将“郴国用（2000）字
第 165 号”“桂国用（2004）第 012065 号”“桂国用（2004）第 012069 号”及“桂
国用（2004）第 012064 号”中的地块一 A 等 1,096,006 平方米工业用土地按现状利用
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条件下的总价格 32,621.13 万元作为作价出资价款投入湖南省国有资产管理集团有限公
司，土地配置给宝山矿业。
  湖南省国资委于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于将宝山矿业划拨土地作价出资
（入股）价款投入单位变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司的函》，建议湖南
省自然资源厅把宝山矿业土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限
公司变更为有色集团，请湖南省自然资源厅出函变更。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 9 月 26 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意宝山矿业修改原处置方案，
将土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司变更为有色集团。
  上述两次增资系根据宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动，履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年股权转让情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之 “8、
让”。
业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，
同意将湖南省国资委原持有宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
经营预算安排给黄金集团预算资金的承接单位调整为有色集团》，同意湖南省国资委
有色集团，资金用途不变。
  湖南省国资委系有色集团的实际控制人，有色集团系黄金集团的控股股东。上述
两次股权转让系国有股权无偿划转，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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四、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，宝山矿业股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，宝山矿业的控股股东为有色集团，有色集团具体情况请参
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”；截至本报告书签署日，
宝山矿业的实际控制人为湖南省国资委。
五、子公司、参股公司及分支机构情况
（一）分支机构情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业存在 1 家分支机构，其基本情况如下：
名称          湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
负责人         唐建军
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码   91431021570293239N
成立日期       2011 年 3 月 18 日
经营期限       2011 年 3 月 18 日至无固定期限
           在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
           批准后方可开展经营活动）
  黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，同意宝山矿业与承包人签订的
《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》变更为《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，并要求宝山矿业
坚持依法依规原则，确保拟更名合同内容完全承继原合同主要内容，加强残零采分公
司经营权承包方在财务、税收等方面的规范性要求。2021 年 5 月 19 日，宝山矿业与王
尤安、廖晓军签订《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协
议》，主要条款约定如下：
发包方         宝山矿业
承包方         王尤安、廖晓军
签订时间        2021 年 5 月 19 日
承包内容        发包方将残零采分公司经营权在本合同约定期限内发包给承包方以供经营
            发包方在承包经营期限内将残零采分公司全部经营权发包给承包方。残零
承包方式        采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包方对外销售等
            经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行。
承包期限        截至 2025 年 5 月 31 日
            年 6 月 1 日-2025 年 5 月 31 日）承包费用共计 1,000 万元。
承包费用
  根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》及湖
南省自然资源厅于 2023 年 3 月 2 日出具的《关于湖南宝山铅锌矿采矿权有关情况的函》
确认，承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体
结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关
规定。
  本次交易不涉及《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议》的变更，上述协议于 2025 年 5 月 31 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协
议终止前，本次交易不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续
经营造成重大不利影响。
（二）参股公司情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业存在 2 家参股公司，分别为宝岭矿业和湖南金谐
翼矿业科技有限公司，宝山矿业分别持有宝岭矿业 51%股权和湖南金谐翼矿业科技有
限公司的 34.00%股权。
名称           桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
法定代表人        龙九生
注册资本         2,800 万元
统一社会信用代码     91431021707403057A
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         桂阳县龙潭街道昭金村松木岭
成立日期         1995 年 5 月 15 日
             宝山矿业持有宝岭矿业 51.00%的股权，邓根伍持有宝岭矿业 34.30%的股
股东结构
             权，桂阳县正和镇社会事务综合服务中心持有宝玲矿业 14.70%的股权
经营期限         1995 年 5 月 15 日至无固定期限
             在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、硫、铁、锰等
经营范围
             矿产品的采矿、选矿加工及销售。
     根据 2009 年 9 月 20 日宝山矿业与宝岭矿业的股东邓根伍签订的《股东承包经营
合同》、2020 年 6 月 9 日签订的《内部承包经营合同》以及 2021 年 5 月 28 日宝山矿
业与邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心和宝岭矿业签订的《桂阳县城郊宝
岭矿业有限责任公司股权托管协议》约定，宝山矿业将宝岭矿业的生产经营以及管理
全权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，宝山矿业每年收取固定的
托管收益，不参与可变收益的分配。因此，宝山矿业虽然持有半数以上股权，但不控
制宝岭矿业，未将其纳入合并范围。
     黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<桂阳县城郊宝岭矿业有
限责任公司股权托管协议>的批复》，同意宝山矿业与宝岭矿业其他股东方重新签订
《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，并要求宝山矿业坚持依法依规
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原则，确保新协议《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》承继原《桂阳
县城郊宝岭矿业有限责任公司内部承包经营合同》全部内容，从事生产经营活动范围
与原合同界定范围保持一致。
综合服务中心签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，主要条款约
定如下：
甲方            宝山矿业
乙方            邓根伍
丙方            桂阳县正和镇社会事务综合服务中心
丁方            宝岭矿业
签订时间          2021 年 5 月 28 日
              矿业生产经营过程是否存在超深越界、是否开展权环保隐患排查治理与风
托管方式及托管内容     险防控等事项进行检查监督；
托管期限          自本协议生效之日起至 2025 年 6 月 8 日止
     根据《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》及湖南省自然资源厅于
确认，托管期间采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体未
发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规定。
     本次交易不涉及《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》的变更，上
述协议于 2025 年 6 月 8 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协议终止前，本次交易
不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经营造成重大不利影
响。
名称           湖南金谐翼矿业科技有限公司
法定代表人        黄士兵
注册资本         1,000 万元
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码     91431021MA4T2BCWXD
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号 501-014 幢 101 房
成立日期         2021 年 1 月 14 日
             飞翼股份有限公司持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 66.00%的股权，宝山
股东结构
             矿业持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 34.00%的股权
经营期限         2021 年 1 月 14 日至无固定期限
             工程和技术研究和试验发展；矿山充填胶凝材料的研发、生产、销售和售后
             服务；矿山工程技术研究服务；矿山工程施工总承包；矿山生态经济型修复
经营范围
             研发与治理；高新技术研究；运输代理业。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产权属
（一）主要资产情况
     根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的主要资
产情况如下：
                                                          单位：万元
             项目
                                       金额                 比例
货币资金                                    4,019.11               3.74%
应收账款                                        386.67             0.36%
预付款项                                        445.02             0.41%
其他应收款                                       167.73             0.16%
存货                                      2,208.65               2.06%
其他流动资产                                      169.90             0.16%
流动资产合计                                  7,397.08               6.89%
长期应收款                                       647.48             0.60%
长期股权投资                                      375.20             0.35%
其他权益工具投资                                        -                  -
投资性房地产                                  5,473.22               5.10%
固定资产                                   55,247.17               51.44%
在建工程                                        469.18             0.44%
使用权资产                                        2.64              0.00%
无形资产                                   35,486.78               33.04%
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目
                                                金额                  比例
递延所得税资产                                          1,103.82                1.03%
其他非流动资产                                          1,200.29                1.12%
非流动资产合计                                         100,005.77               93.11%
资产总计                                            107,402.85           100.00%
  宝山矿业固定资产主要包括房屋及建筑物、井巷资产、机器设备、运输工具、电
子及其他。截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的固定资产账面价值 55,247.17 万元，
其中固定资产清理 6.15 万元，构成情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       账面原值               累计折旧              减值准备               账面价值
房屋及建筑物           18,564.89        4,120.93             41.66         14,402.30
井巷资产             33,289.11        5,779.81                   -       27,509.30
机器设备             23,045.37        10,426.79            36.24         12,582.34
运输工具                839.23             608.30                -           230.94
电子及其他             1,793.41        1,272.08              5.19             516.13
   合计            77,532.01        22,207.91            83.09         55,241.02
  宝山矿业无形资产包括土地使用权、采矿权以及探矿权。截至 2023 年 2 月 28 日，
宝山矿业无形资产情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目       账面原值               累计摊销              减值准备             账面价值
土地使用权           33,424.69         904.56                 -           32,520.13
采矿权、探矿权         20,920.48       17,953.83                -           2,966.65
  合计            54,345.17       18,858.39                -           35,486.78
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）主要资产权属情况
  （1）自有房产
  截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计
面积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%；尚未取得权属证书的房
屋建筑物共 40 处，合计面积 17,609.73 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%。
  截至报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计面
积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%。宝山矿业已经取得权属证
书的自有房屋建筑物具体情况见附表 1-1。
  截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共 40 处，合计面积
自有房屋建筑物具体情况见附表 1-2。其中，23 处房屋建筑物涉及宝山矿业日常生产
经营且尚在使用中，总面积 11,941.15 平方米，占 宝山矿业自有房屋总 建筑面积的
筑面积共计 5,668.58 平方米，占宝山矿业自有房屋总建筑面积的 5.38%，主要为生产
经营辅助用房，或已闲置、出租，未用作主要生产经营场地，替代性较强。
路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成前，
同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝
山矿业进行行政处罚。
年 1 月 1 日-2022 年 10 月 31 日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家
有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局
亦未对其作出过任何行政处罚。
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的
法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和城乡建设方面的重大违法违规行为，
亦未因此受到我局的重大行政处罚。
     有色集团，黄金集团分别就标的公司部分房屋未取得不动产权证书的事项出具专
项承诺:截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本
公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续
期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司
承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。截至本承诺出具之日，标的公
司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的
需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆
除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目
前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或
者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效
法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因
此而遭受的所有损失。
     （2）租赁房产情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业共承租 1 处房产，具体情况如下：
                     面积             不动产     房屋                   年租金
序号    承租方     出租方          坐落位置                     租赁期限
                     （㎡）            权证      用途                   （万元）
                            郴州市北湖区
              郴州天朗
                            民权路与郴州 尚未取得
              云端酒店                                 2022.07.20-
              管理有限                                 2023.07.20
               公司
                               导队旁
     截至本报告书签署日，宝山矿业对外出租房产的情况如下：
                                                   建筑面积 年租金
序号    承租方      出租方     坐落位置        用途     租赁期限
                                                   （㎡） （万元）
     郴州市北湖区          郴州市北湖区南
        酒店             交汇处
                     桂阳县鹿峰街道 员工食
      吴艳梅     宝山矿业   宝山工人 2 村宝 堂、餐      2018.01.01-
                      山招待所     饮、客房
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                                                            建筑面积 年租金
序号       承租方      出租方     坐落位置          用途    租赁期限
                                                            （㎡） （万元）
                                        等服务
        湖南善为商业          长沙市雨花区圭
          公司             鑫都综合楼
        湖南星辰荣耀          长沙市雨花区圭
          公司             鑫都综合楼
        湖南神马亿通
                                废石处置场
        实业有限公司                                             2.6 万元，
                        桂阳县鹿峰街道 使用（厂房 2022.01.18-
                        竹子岭半边月 建设和原料 2032.01.18
        南神马运输有                                                10%
                                 堆放）
         限公司）
        湖南神马亿通          桂阳县鹿峰街道
                                        停车场                   -           1.00
        实业有限公司           宝山路 30 号      （注 1）
                        桂阳县龙潭街道 仓库、材料 2022.04.29-
                         龙潭路 7 号  堆场  2027.04.28
        中国铁塔股份
                        桂阳县鹿峰街道 基站设施用 2022.05.03-
                         宝山路 30 号 地   2027.05.02
         市分公司
                        桂阳县鹿峰街道               2022.01.01-
                         宝山路 30 号             2023.12.31
                        桂阳县鹿峰街道               2022.01.01-
                         宝山路 30 号             2023.12.31
        注 1：标的公司正在与承租方协商办理租赁续期手续。
        （1）自有土地使用权
        截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的土 地共 15 处，合计面积
桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权正在办理续期手续，预计续期不存在实质性障
碍。
        除上述情况外，宝山矿业不存在尚未取得权属证书的土地使用权情况。
                                面积                                        他项
序号 所有权人          权证编号    用途                   坐落            使用期限
                               （平方米）                                      权利
               湘（2022）桂阳                  桂阳县鹿峰街道宝山
                          工业                                2022.7.27-
                          用地                                2072.7.27
        宝山矿业 湘（2022）桂阳 工业                                   2022.7.27-
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                               面积                                     他项
序号 所有权人       权证编号       用途                   坐落         使用期限
                              （平方米）                                   权利
            县不动产权第       用地                上山公路 3 公里处
            湘（2022）桂阳
                         工业                桂阳县鹿峰街道宝岭    2022.7.27-
                         用地                  北路东侧       2072.7.27
            湘（2022）桂阳                    桂阳县鹿峰街道宝山
                         工业                             2022.7.27-
                         用地                             2072.7.27
            湘（2022）桂阳
                         工业                桂阳县鹿峰街道宝山    2022.7.27-
                         用地                路北侧子龙组东南侧    2072.7.27
            湘（2022）桂阳
                         工业                桂阳县鹿峰街道宝岭    2022.7.27-
                         用地                北路与蒙泉路交汇处    2072.7.27
            湘（2022）桂阳                    桂阳县鹿峰街道北麓
                         工业                             2022.7.27-
                         用地                             2072.7.27
            湘（2022）桂阳                    桂阳县鹿峰街道宝岭
                         工业                             2022.7.27-
                         用地                             2072.7.27
            湘（2022）桂阳
                         工业                桂阳县鹿峰街道宝山    2022.7.27-
                         用地                  派出所西侧      2072.7.27
            湘（2022）北湖
                         工业                             2022.11.23-
                         用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                         工业                             2022.11.24-
                         用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                         工业                             2022.11.24-
                         用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                         工业                             2022.11.24-
                         用地                              2072.5.18
            桂国用（2008）    工业              桂阳县城关镇龙潭路 2008.8.24-
              第 929 号    用地                 七号      2058.9.18
            桂国用（2013）    工业              桂阳县鹿峰街道竹子 2013.12.19-
             第 2369 号    用地                岭半边月    2022.12.30
     （2）租赁使用的土地使用权
     截至本报告书签署日，宝山矿业存在 1 处租赁使用的土地使用权，具体情况如下：
定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药库项目建设，
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租赁期限为 20 年，租金为 2,000 元/年，租赁期内合计租金为 40,000 元。上述土地系
桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组的集体土地，属于工矿用地的性质。2022 年 8 月，
大坊矿业与桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组签署了《土地租赁合同》，约定桂阳县
仁义镇平岗村大坊村民小组将其村组的豪冲岭约五亩土地和大坊矿业主井至副井原有
土路基 3,000 平方米两个地块，作为大坊矿业生产建设用地，租赁期限为 20 年。
大坊矿业租赁我村位于大坊矿业的集体的土地，该土地为工业用地中的工矿用地，大
坊矿业用于民用爆炸物品仓库建设事宜出具确认意见如下：1、该土地租赁及转租事项
已取得 2/3 以上村民代表的同意，相关出租方出租土地已履行相关程序；2、大坊矿业
与本村或相关土地承包经营权人不存在争议和纠纷，并已依法按约支付相应费用。3、
本村村委会对大坊矿业将上述土地将转租给关联企业宝山矿业使用不持异议。村委会、
相关土地承包经营权人亦同意宝山矿业正常使用该地建民爆物品存储仓库，对此不存
在争议和纠纷。
业租赁大坊矿业矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局确认，该土地属于桂阳县仁
义镇的集体土地，该集体用地属于工矿用地性质，前述土地的使用符合土地性质，租
赁签署土地已履行了相应程序，不涉及基本农田和生态红线。自 2020 年 1 月 1 日至今，
你单位严格遵守国家有关土地管理、建设项目规划管理方面的法律、法规、规范性文
件的规定，未发现国家有关土地管理、建设项目规范管理方面的重大违法违规行为，
亦未因此受到我局的重大行政处罚。
赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设未发生过纠纷、争议、未造成其他严
重后果，宝山矿业所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被
强制拆除及其他影响正常使用的情形。自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守国
家有关住房和城乡规划、消防方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和
城乡规划、消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
严格遵守危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存
在因违反危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、法规而受到我局行政处罚的情形。
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      （3）专利
      截至本报告书签署日，宝山矿业拥有专利所有权 33 项，具体情况如下：
                                    专利权                授权                      取得 他项
序号     专利名称    类型      专利号                 申请日期                    有效期
                                     人                 公告日                     方式 权利
     一种车床上用以
               实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
               新型                业                        2023.10.15 取得
       刀具组件
     一种矿井巷道掘
               实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
               新型                业                        2023.10.15 取得
        线组件
     一种两件式高度
               实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
               新型                业                        2023.10.15 取得
          斗
     一种矿用架线式   实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
      电机车的架线   新型                业                        2023.10.15 取得
     一种适用于圆锥
               实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
               新型                业                        2023.10.15 取得
       分矿装置
     一种斜井矿车插   实用               宝山矿                       2013.10.16-          原始
     销自动摘取装置   新型                业                        2023.10.15           取得
     一种带保险片的   实用               宝山矿                       2013.10.15-          原始
      矿车轮轴横销   新型                业                        2023.10.14           取得
     一种电机车缓冲   实用               宝山矿                       2013.10.15-          原始
         装置    新型                业                        2023.10.14           取得
     一种用于安装钻
               实用               宝山矿                       2013.10.16- 原始
               新型                业                        2023.10.15 取得
        调机架
     从含金黄铁矿精
               发明               宝山矿                       2014.01.09- 原始
               专利                业                        2034.01.08 取得
          法
     红外线感应自动   实用                   宝山矿                          2014.12.9-  原始
         风门    新型                    业                            2024.12.8  取得
     小型矿用移动破   实用                   宝山矿                          2014.12.12- 原始
         碎机    新型                    业                           2024.12.11  取得
     清液连续自排防   实用                   宝山矿                          2014.12.9-  原始
        堵容器    新型                    业                            2024.12.8  取得
     自动防止皮带跑   实用                   宝山矿                          2014.12.9- 原始
        偏装置    新型                    业                            2024.12.8 取得
     一种松绳保护监   实用                   宝山矿                          2015.12.11- 原始
      测报警装置    新型                    业                           2025.12.10 取得
     一种轨道罐内阻
     车器使用的半弧   实用               宝山矿                       2015.12.11- 原始
     形圆锥面轮式阻   新型                业                        2025.12.10 取得
         碰头
     一种含铊硫化铅
               发明               宝山矿                       2015.12.11- 原始
               专利                业                        2035.12.10 取得
         方法
 郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                    专利权                授权                       取得 他项
序号    专利名称     类型      专利号                 申请日期                     有效期
                                     人                 公告日                      方式 权利
     一种球磨机中心
               实用               宝山矿                       2016.10.7-            原始
               新型                业                        2026.10.6             取得
          置
     一种水处理池污   实用               宝山矿                       2016.9.23-            原始
     泥充气清洗装置   新型                业                        2026.9.22             取得
     一种槽钢铆焊式   实用               宝山矿                       2016.9.23-            原始
      轨道固定装置   新型                业                        2026.9.22             取得
     一种侧卸矿车使   实用               宝山矿                       2016.9.23-            原始
      用的移动曲轨   新型                业                        2026.9.22             取得
     一种安装在曲轨
               实用               宝山矿                       2017.11.30- 原始
               新型                业                        2027.11.29 取得
      轮限位装置
     一种无人值守的
               实用               宝山矿                       2020.12.29- 原始
               新型                业                        2030.12.28 取得
     化远程监控装置
     一种平扫式自动   实用               宝山矿                       2020.12.29- 原始
       取样装置    新型                业                        2030.12.28 取得
     一种矿山膏体充
               实用               宝山矿                       2021.7.23-            原始
               新型                业                        2031.7.22             取得
         装置
     一种矿山充填深   实用                   宝山矿                          2021.7.23-     原始
     井减压增阻装置   新型                    业                            2031.7.22     取得
     一种矿山充填输   实用                   宝山矿                          2021.7.23-     原始
     送变向切换装置   新型                    业                            2031.7.22     取得
     罐道用钢丝绳导   实用                   宝山矿                          2021.11.29-    原始
        向装置    新型                    业                           2031.11.28     取得
     提升机润滑站润   实用                   宝山矿                          2021.11.29-    原始
      滑油冷却装置   新型                    业                           2031.11.28     取得
                                    宝山矿
                                    业、湖
               外观                   南晟科                            2022.1.24- 原始
               设计                   赛斯新                            2037.01.23 取得
                                    能源有
                                    限公司
                                    宝山矿
                                    业、湖
   一种用于矿用电
           实用                       南晟科                            2022.1.11-   原始
           新型                       赛斯新                            2032.1.10    取得
    的减震装置
                                    能源有
                                    限公司
   一种罐笼内轨道     实用                   宝山矿                          2022.12.01-    原始
   用移动阻轮装置     新型                    业                           2032.11.30     取得
   一种可收折式振     实用                   宝山矿                          2022.12.06-    原始
    动放矿料斗      新型                    业                           2032.12.05     取得
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     （4）商标
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有商标所有权 2 项，具体情况如下：
序号 商标权人名称                商标       注册号 分类号          专用期限          取得方式      他项权利
      宝山矿业                                         2015.03.07-   原始取得          无
     （5）软件著作权
     截至本报告书签署日，宝山矿业无软件著作权。
     （6）域名证书
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有 1 项域名证书，具体情况如下：
                                                                        取得 他项
序号         域名             网站备案/许可证号              注册人   注册日期 到期时间
                                                                        方式 权利
                                                                        原始
                                                                        取得
七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况
（一）对外担保情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
     根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的主要负
债情况如下：
                                                                          单位：万元
                   项目
                                                   金额                     比例
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              项目
                                                  金额                     比例
短期借款                                                   5,002.80               20.47%
应付账款                                                   3,447.65               14.11%
预收款项                                                     17.23                 0.07%
合同负债                                                   2,446.43               10.01%
应付职工薪酬                                                 1,787.07                7.31%
应交税费                                                    541.61                 2.22%
其他应付款                                                  2,935.15               12.01%
一年内到期的非流动负债                                            1,800.04                7.37%
其他流动负债                                                  318.04                 1.30%
流动负债合计                                               18,296.01                74.87%
租赁负债                                                      2.63                 0.01%
长期应付职工薪酬                                               5,546.91               22.70%
预计负债                                                    436.28                 1.79%
递延收益                                                    154.11                 0.63%
非流动负债合计                                                6,139.93               25.13%
负债合计                                                 24,435.94                100.00%
  宝山矿业最近一期负债总额 24,435.94 万元，其中流动负债 18,296.01 万元，占比
占总负债比例分别为 20.47%、14.11%、10.01%以及 12.01%；非流动负债 6,139.93 万元，
占比 25.13%，非流动负债占比较大的科目为长期应付职工薪酬，占总负债比例为 22.70%。
（三）或有负债情况
   截至本报告书签署日，宝山矿业不存在或有负债情况。
（四）非经营性资金占用情况
   报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：
                                                                            单位：万元
款项性质    关联方
                账面余额         坏账准备          账面余额      坏账准备         账面余额      坏账准备
代收代缴 湖南郡景文化              -           -           -            -      0.37       0.01
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款项性质     关联方
                   账面余额       坏账准备          账面余额      坏账准备          账面余额           坏账准备
       旅游发展有限
       责任公司
       合计                 -           -           -            -            0.37     0.01
     上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小。经核查，截至本报告
书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金
事项。
八、主要经营资质及业务许可情况
（一）采矿权
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的采矿权基本情况如下：
                                                           矿区面积
序号    采矿权人        证号            矿山名称           生产规模                                有效期
                                                          （平方公里）
              C430000201103320                                                 2016.12.13-
让协议》，湖南宝山铅锌银矿破产清算组将采矿权证号为 430000110023 的湖南宝山铅
锌银矿采矿权转让给宝山矿业，转让价格为评估价 2,273.7 万元人民币。
《采矿许可证》，开采方式为地下开采，生产规模为 45 万吨/年，矿区面积为 5.2164
平方公里，有效期限为 2008 年 2 月至 2011 年 2 月。
号为 C430002011033220108436《采矿许可证》，有效期限为 2011 年 3 月 14 日至 2016
年 3 月 14 日。
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区范围内明竖井、箕斗井井口标高调整，宝山矿业申请办理采矿权变更登记，将原有
采矿权范围由 5.2164 平方公里变更为 5.2193 平方公里，其余内容不变。
C4300002011033220108436 的采矿许可证。
     宝山铅锌银矿采矿权许可范围内资源储量已经湖南省国土资源厅备案，具备开采
条件。
南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿权价款处置的通知》，湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司采矿权价款的处置，按省属国有破产改制企业的有关规定办理，省级一
次性收缴采矿权评估价款 2,273.7 万元的 45%计 1,023.165 万元（含中央 20%计 454.74
万元），剩余 55%即 1,250.535 万元用于原矿山改制成本和安置下岗职工。2008 年 5
月 22 日，宝山矿业支付了采矿权价款 2,273.7 万元。
     根据 2016 年 5 月湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘华信矿权评
字[2016]011 号采矿权评估报告，确定湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿（新增资源）
采矿权于评估基准日的价值为 16,249.71 万元，根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源
厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号），采矿权价
值为 16,249.71 万元。
     根据采矿权价款分期缴纳通知单及宝山矿业提供的缴费凭证，宝山矿业已经缴清
采矿权价款 16,249.71 万元。
（二）探矿权
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的探矿权基本情况如下：
                                       勘察面积
序号 探矿权人         证号        勘察项目名称                地理位置   有效期
                                      （平方公里）
          T43000020081130 湖南省桂阳县宝山             湖南省郴州 2021.09.03-
                          湖南省桂阳县宝山
          T43000020081130                      湖南省郴州 2021.09.03-
                            下深部普查
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2010 年、2011 年、2014 年、
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2011 年、2013 年、2015 年、
（三）安全生产许可证
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的安全生产许可证基本情况如下：
序号 资质主体       资质名称        证书/登记编号           许可范围     授予单位         有效期
              安全生产许      （湘）FM 安许证字                 湖南省应急管 2020.12.07-
                可证       （2020）S216Y4 号               理厅   2023.12.06
                                     铜矿、铅矿、
              安全生产许 （湘）FM 安许证字              湖南省应急管 2023.04.25-
                可证  （2023）S162Y5B1 号          理厅   2026.04.24
                                       下开采
（四）爆破相关
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的爆破相关资质基本情况如下：
序号 资质主体           资质名称           证书/登记编号         授予单位          有效期
              爆破作业单位许可证                                      2022.07.28-
               （非营业性）                                        2025.07.28
（五）排污许可
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的排污许可证基本情况如下：
序号 资质主体           资质名称        证书/登记编号              授予单位         有效期
       宝山矿业    排污许可证                                          2021.06.30-
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）取水许可
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的取水许可证基本情况如下：
                                                      年取水
            发证                            水源
序号 权利人            编号         取水地址              取水用途   量（立      有效期
            机关                            类型
                                                      方米）
            郴州市 C431021G2 桂阳县鹿峰街道宝 地下 其他用水（矿                  2022.12.26-
            水利局 022-0003 山矿三三 0 窟口 水   坑排水）                   2027.12.25
（七）其他
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的其他经营资质基本情况如下：
     资质
序号        资质名称     证书/登记编号                授予单位           有效期
     主体
     宝山                                  桂阳县食品药品工      2022.10.12-
     矿业                                  商质量监督管理局      2027.10.11
     宝山                                  桂阳县食品药品工      2022.10.12-
     矿业                                  商质量监督管理局      2027.10.11
     宝山                                                2021.12.02-
     矿业                                                2026.12.01
                                          湖南省科学技术
     宝山                                   厅、湖南省财政      2020.12.03-
     矿业                                  厅、国家税务总局      2023.12.02
                                          湖南省税务局
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项
     截至本报告书签署日，宝山矿业有 1 个在建工程，即“宝山尾矿库污水处理改扩
建项目”，目前已经取得桂阳县发展和改革局出具的《关于宝山尾矿库污水处理工程
改扩建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4 号），根据宝山矿业的说明，由于相应
工程用地、建设规划及设计工作仍在与主管部门沟通，具体情况较复杂，经咨询主管
部门，该项目建设时间及相应环评、安评手续办理时间暂不可定。后续如有必要，将
积极办理项目相关手续。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   截至本报告书签署日，根据宝山矿业提供的资料，宝山矿业共有 3 项已建项目，
具体情况参见下表：
 建设项目     立项审批/备案          环评备案/批复          安评备案/批复          节能审查
                                            安全生产监督管
湖南宝山有色                   保护厅《关于湖南省          宝山有色金属矿
       山有色金属矿业有限责                                          属矿业有限责任
金属矿业有限                   桂阳县宝山铅锌铜钼          业有限责任公司
       任公司深部开采工程核                                          公司深部开采工
责任公司深部                   多金属矿深部资源开          深部开采工程初
       准的批复》（湘经信投                                          程节能评估报告
 开采工程                    采工程环境影响报告          步设计安全专篇
          资核[2015]5 号）                                     的批复》郴发改
                             书的批复》          的批复》（湘非
                                                             [2012]159 号
                                            煤项目设计审字
                                            [2014]061 号）
                         保护厅《关于湖南宝
尾矿库综合治 山尾矿库综合治理工程        责任公司宝山尾矿库
                                                 /               /
 理工程   备案的通知》（郴发改        综合治理工程环境影
         备字[2010]52 号）    响报告书的批复》
                          （湘环评[2010]199
                                 号）
                         保护厅《关于湖南宝
       山有色金属矿业有限责
                         山有色金属矿业有限
高效清洁选矿 任公司高效清洁选矿工
                         责任公司高效清洁选               /               /
  工程    程项目备案的通知》
                         矿工程环境影响报告
        （湘发改工[2010]895
                         书的批复》（湘环评
                号）
                            [2010]157 号）
   湖南省应急管理厅于 2023 年 4 月 17 日出具说明：你单位已合法取得安全生产许
可证，能够正常生产经营。
   郴州市发展和改革委员会于 2023 年 1 月出具《证明》，“兹证明，湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的项目投资核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该
单位全部已建及在建项目在项目投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过
程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复
相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。”
   郴州市生态环境局桂阳分局于 2023 年 1 月出具《证明》，“我局系湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建
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设的生产项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该等项目
环保审批备案手续齐全，不存在“未批先建”“未批先产”的违法行为，亦不存在因
此受到我局行政处罚的情形。”
  （2）交易对象承诺
  交易对象有色集团和黄金集团已出具承诺：“若标的公司的建设项目因历史原因
需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理
费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，
相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情
形如下：
（一）2022 年 10 月，宝山矿业增资
以经评估的土地使用权作价 32,621.13 万元认缴出资，其中 5,007 万元计入宝山矿业的
注册资本，27,614.13 万元计入资本公积金。
  同时，在此次增资过程中，长沙容融资产评估有限责任公司于 2022 年 10 月 10 日
出具长沙容融评报字[2022]第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入
投资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》，对宝山矿业进行了资产评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，股
东全部权益评估价值为 133,098.30 万元。同时，有色集团就上述评估报告进行了备案。
  （二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
  本次交易宝山矿业的评估价值为 120,693.01 万元，与 2022 年 10 月宝山矿业第四
次增资的评估值差异的主要原因如下：
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有关土地资产处置的函》，同意将前述经评估的土地使用权作为作价出资价款投入到
湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资集团”），并配置给宝山矿业。
后根据 2022 年 7 月湖南省人民政府向湖南省国资委印发的《关于合并组建湖南建设投
资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），国资集团并入其他省属
集团，其法人主体不再存在。为顺利推动土地出资作价入股工作，前述土地作价出资
价款投入单位由国资集团变更为有色集团，土地配置给宝山矿业。因此，2022 年 10
月系因宝山矿业根据湖南省政府、国资委、自然资源厅统一安排，为推动土地作价出
资而进行的评估，与本次评估目的不同。
  前次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为 75,184.13 万元，本次评估中宝山矿
业的所有者权益的账面值为 81,762.73 万元，账面值差异为 6,578.60 万元；前次评估中
宝山矿业的所有者权益的评估值为 133,098.30 万元，本次评估中宝山矿业的所有者权
益的评估值为 120,693.01 万元，评估值差异为-12,405.29 万元。具体分析如下：
坊矿业控股权及稀土新能源参股权，在前次评估中，大坊矿业评估值为 10,839.94 万元，
稀土新能源评估值为 3,349.83 万元，本次评估中未再包含该等公司股权。
就向职工提供辞退福利事项形成的现时义务，确认了职工薪酬负债。截至本次交易审
计基准日（同评估基准日），长期应付职工薪酬余额为 8,071.51 万元（包括已在审计
基准日归类为一年内到期的长期应付职工薪酬 2,784.44 万元），因此本次评估新增长
期应付职工薪酬评估值为 8,071.51 万元。
及评估值较前次评估基准日减少 3,560.06 万元，主要系因公司于 2022 年 7 月至 10 月
向股东进行了 6,720 万元分红。②前次评估中，存货评估值 4,479.15 万元，主要为库
存商品。公司处于正常生产销售状态，公司存货亦处于动态变化中，至本次评估，公
司存货评估值为 1,242.85 万元，导致评估价值减少 3,236.30 万元。
元和 68,714.53 万元，差异 6,050.90 万元，主要系本次评估基于有色金属价格波动大、
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宝山矿业历史年度盈利情况和谨慎性原则，根据各类金属产品前四年平均价格测算矿
业权价值，略低于前次评估所采用的价格所致。
估时增长 33,330.13 万元，主要系因截至本次评估基准日，有色集团以土地作价出资
  综上所述，虽然最近三年内的增资与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，
但综合考虑标的公司资产范围变化、期间日常经营、矿业权储量变化等方原因，该价
格差异具有合理性。
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  最近三年，宝山矿业不存在申请首次公开发行股票并上市并终止的情形，亦不存
在作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，宝山矿业存在许可他人使用自己所有资产的情况，具体内
容请参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支
机构情况”。
十三、债权债务转移情况及人员安置情况
  截至本报告书签署日，宝山矿业不涉及债权债务转移情况及人员安置情况。
十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，宝山矿业未决或可预见的诉讼情况如下：
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                                                        案件审理
           原告/  被告/ 受理法院/                          涉及金额
序号    案号                  立案时间          诉讼请求    案由      情况（一
           申请人 被申请人 仲裁机构                           （元）
                                                        审/二审）
                                                             宝山矿业
                                    被告向原告支
                                                             一审胜诉
     （2023）                         付拖欠的工程
                     湖南省郴州                                   （驳回原
     湘 1021                2023 年 2 款 75,353.39 合同
     民初 95                 月 27 日 元，违约金 纠纷
                      民法院                                    求），且
       号                            19,260.32 元；
                                                             原告未进
                                                              行上诉
                                     被告承担。
     宝山矿业上述未决诉讼涉案金额较小，不构成重大未决诉讼，对本次重组无重大
不利影响。
（二）行政处罚情况
     报告期内，宝山矿业受到的行政处罚情况如下：
     公司 处罚     处罚文件                处罚文件出
序号                      处罚文件文号                    处罚主要内容
     名称 机关      名称                  具日期
                                            区西部－150 中段 161 南采场发生一
        郴州市 《行政处罚决 （湘彬）安监
     宝山                           2020 年 11 起冒顶片帮事故，属于造成 2 人死亡
     矿业                            月 23 日 的一般生产安全责任事故，宝山矿业
        理局    位）》  [2020]czly14 号
                                            对 2020 年“6.20”冒顶片帮事故发生
                                                负有责任，罚款 35 万元。
     针对上述事项，湖南省郴州市应急管理局出具了《证明》：
     宝山矿业 2020 年 6 月 20 日发生一起冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安
全责任事故，我局依据《安全生产法》相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执
行到位。本次事故为一般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚。除以上情况之外，
自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有
再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。
     根据上述合规证明，宝山矿业在报告期内不存在重大行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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十五、主要财务数据
  根据天健会所出具的《审计报告》，宝山矿业最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
 资产负债表项目        2023 年 2 月 28 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
资产总计                    107,402.85              105,381.33              80,096.04
负债总计                     24,435.94               24,084.79              25,366.13
所有者权益                    82,966.91               81,296.54              54,729.91
（二）利润表主要数据
                                                                       单位：万元
  利润表项目           2023 年 1-2 月             2022 年度               2021 年度
营业收入                      8,381.19               57,557.55              49,769.81
营业成本                      4,743.84               33,003.44              29,031.14
利润总额                      1,929.59               12,426.53               8,901.94
净利润                       1,631.58               10,752.53               7,740.61
归属于母公司的净利润                1,631.58               10,752.53               7,740.61
扣除非经常性损益归属
于母公司的净利润
  其中非经常性损益构成如下：
                                                                       单位：万元
             项目                          2023 年 1-2 月      2022 年度     2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                                      -       154.81       -210.96
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或                             2.92        66.59        24.78
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -       -11.08        -47.76
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               项目                       2023 年 1-2 月      2022 年度        2021 年度
减：所得税影响额                                         4.81           33.31        -35.09
少数股东权益影响额（税后）                                       -               -              -
               合计                                27.25          188.78      -198.84
（三）现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
        现金流量表项目               2023 年 1-2 月        2022 年度            2021 年度
经营性活动现金流量净额                           3,182.60         13,679.22          15,093.08
投资活动现金流量净额                             -517.74      -13,207.98            -5,363.82
筹资活动现金流量净额                             -24.80          -1,941.58         -15,346.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                  -                  -
现金及现金等价物净增加额                          2,640.07         -1,470.35          -5,617.35
（四）主要财务指标
  报告期内，宝山矿业基本财务指标如下：
      主要财务指标
                     /2023 年 1-2 月          /2022 年度                /2021 年度
流动比率（倍）                         0.40                     0.25                  0.31
速动比率（倍）                         0.28                     0.13                  0.24
资产负债率                         22.75%                22.85%                  31.67%
总资产周转率（次/年）                     0.08                     0.62                  0.60
应收账款周转率（次/年）                   42.05                       /                479.15
存货周转率（次/年）                      2.17                   20.71                  27.66
毛利率                           43.40%                42.66%                  41.67%
十六、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
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定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
  （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
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  公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入
确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标
确认后，双方结算时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的
要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。宝山矿业
会计政策和会计估计与同行业或同类企业之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）模拟财务报表的编制基础
  根据《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1 日
已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司股权
投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和
宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务报表附注。
  本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责
发生制为基础。
（四）报告期内资产剥离情况
  报告期内宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1 日已完成了对与主营业务无关的相关资产、
持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的股
权投资的剥离。
  根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022 年 5 月，宝山矿业与黄建平、廖晓亮签订了《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建
设项目增资扩股协议》，宝山矿业于 2022 年 6 月向大坊矿业实缴增资款 10,000.00 万
元。2022 年 10 月 13 日，根据有色集团《关于大坊矿业公司股权无偿划转的批复》
（湘有色〔2022〕42 号），宝山矿业将所持大坊矿业的 10,000.00 万元股权无偿划转
至有色集团和黄金集团，导致资本公积减少 10,000.00 万元。
  除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山
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矿业的利润不存在重大影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。宝山矿业和金贵银业采
用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计变更
  宝山矿业自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则）及《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称新收入准
则），执行新租赁准则及新收入准则对宝山矿业的财务状况和经营成果无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
  宝山矿业所处行业不存在特殊会计处理政策。
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              第五节 标的公司业务与技术情况
一、标的公司主营业务
     标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、
选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
     报告期内，标的公司业务未发生变化。
二、标的公司主要产品、服务及经营情况
（一）主要产品及用途
     标的公司的主要产品为铅精矿和锌精矿，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。报
告期内，标的公司业务及主要产品未发生变化。
     铅的初级消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料等领域，其中铅酸蓄电池是铅
消费的最主要领域，其消费量占行业总量的 80%以上，终端消费领域主要为汽车行业；
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金以及电池等，终端消费主要
应用于建筑行业、交通运输行业、电器行业、汽车行业等；硫是一种基本化工原料，
其主要被用来生成硫酸，而硫酸又是生产磷肥的重要化工原料。另外，硫也用于生产
钛白粉、二硫化碳、不溶性硫磺等产品，这些产品被广泛应用于轻工、医药等多种行
业。
（二）主要产品的工艺流程图
     宝山矿业拥有位于湖南省郴州市桂阳县的湖南宝山铅锌银矿，宝山矿业的生产流
程主要包括采矿、选矿两个工序。宝山矿业每年制定生产经营计划，并按计划组织生
产。
     标的公司工艺流程大致如下：
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  针对地下矿体的结构参数的不同，标的公司主要采用上向水平分层充填采矿法和
机械化盘区上向进路充填法进行开采，两者在采场长度、宽度、矿石贫化率、采场生
产能力、采掘比、出矿功效等方面有所差异。
  标的公司现有两套选矿系统。选矿流程上，原矿分别经历破碎—浮选—脱水三段
流程，其中：
  （1）破碎车间里，采用粗碎、中碎、细碎、筛分等“三段一闭路”破碎工艺，为
行业内常用破碎工艺；
  （2）磨浮车间里，铅锌系统采用一次粗选、三次扫选、三次精选回收铅，后一次
粗选三次扫选两次精选回收锌，最后一次粗选两次扫选两次精选回收硫的全优浮选流
程；
  （3）精矿车间里，浮选产品通过浓缩过滤两次脱水处理完成，得到最终精矿产品；
另一方面，尾矿则输送至膏体充填站进入井下充填。
（三）主要经营模式
  标的公司主要采购材料类别为选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动
必需的产品，以及采矿相关的工程服务等。宝山矿业采用统一采购模式，由各单位、
各部门编制月度等周期采购计划，并报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公
司领导审批。宝山矿业制定了《物资供应管理制度》、《供应商管理制度》、《物资
总库管理办法》、《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合
同签订等事务进行规定。
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  宝山矿业每年根据生产能力、铅、锌等产品价格状况等因素制定年度生产经营计
划，并按计划组织生产。宝山矿业的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。具体生
产流程参见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（二）主要产品
的工艺流程图”。
  宝山矿业的主要产品为铅精矿（含金、银）和锌精矿（含银），主要客户分为株
洲冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司、深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司丹霞冶炼厂等冶炼企业以及郴州本地贸易企业两种类型。
  标的公司与客户签订的协议条款主要包括合同数量、典型品质、价格调整条款
（如品位、含金、银等影响计价因素）、付款方式、货物运输等。根据有关销售协议，
铅精矿、锌精矿主要参考上海有色金属网（www.smm.cn）报价确定。
  标的公司主要采取两种结算模式，对国营大冶炼厂如株洲冶炼集团股份有限公司、
水口山有色金属有限责任公司等实行先货后款，对贸易企业采取先款后货，加快资金
回笼。
  标的公司的业务涵盖铅锌产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。标的
公司通过对地下矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到最终精矿
产品，通过向冶炼企业销售铅、锌精矿等产品获得利润。标的公司盈利模式如下图：
（四）主要产品及服务销售情况
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-2 月各主要产品的营业收入：
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                                                                          单位：万元
  产品
         金额          占比         金额                占比           金额           占比
铅精矿     5,646.31      68.43%   30,025.50          52.80%      26,920.62         54.88%
锌精矿     2,250.64      27.28%   24,506.01          43.10%      20,677.79         42.16%
硫精矿       354.11      4.29%    2,332.45            4.10%       1,451.42          2.96%
  合计    8,251.07     100.00%   56,863.95          100.00%     49,049.83        100.00%
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-2 月主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况：
 主要产品           项目             2023年度1-2月              2022年度             2021年度
              产量（吨）                    2,549.29         12,604.87           11,399.87
              销量（吨）                    2,289.64         12,744.01           11,321.64
铅精矿含铅      产销率（%）                       89.81%              101.10%             99.31%
          销售收入（万元）                     2,932.31         16,259.86           14,008.34
         平均售价（元/吨）                 12,806.87            12,758.82           12,373.06
           产量（千克）                        13.29               64.59               54.35
           销量（千克）                        11.75               65.21               53.87
铅精矿含金      产销率（%）                       88.46%              100.96%             99.12%
          销售收入（万元）                      387.42           2,033.90              1,607.52
         平均售价（元/千克）               329,636.10           311,909.44          298,412.82
           产量（千克）                      6,260.99         30,916.98           27,251.89
           销量（千克）                      5,643.60         31,257.88           27,069.34
铅精矿含银      产销率（%）                       90.14%              101.10%             99.33%
          销售收入（万元）                     2,326.58         11,731.74           11,304.77
         平均售价（元/千克）                    4,122.51          3,753.21              4,176.23
              产量（吨）                    3,069.13         13,942.78           13,674.96
              销量（吨）                    1,548.75         14,122.58           13,690.11
锌精矿含锌      产销率（%）                       50.46%              101.29%            100.11%
          销售收入（万元）                     2,231.19         24,324.53           20,478.05
         平均售价（元/吨）                 14,406.41            17,223.86           14,958.28
           产量（千克）                       912.03           4,089.90              4,397.88
锌精矿含银
           销量（千克）                       458.87           4,153.78              4,398.28
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 主要产品           项目         2023年度1-2月        2022年度            2021年度
              产销率（%）                50.31%     101.56%           100.01%
             销售收入（万元）               19.46       181.48             199.75
            平均售价（元/千克）              424.04      436.89             454.16
   报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
                                                               单位：万元
 报告期                   客户名称                     销售金额            收入占比
            湖南领泰贸易有限公司                           2,741.55         32.71%
            水口山有色金属有限责任公司                        2,161.11         25.79%
            湖南神马亿通实业有限公司                         1,414.56         16.88%
            株洲冶炼集团股份有限公司                              940.74      11.22%
            郴州市发展投资集团供应链管理有限公司                        743.65       8.87%
                     前五名客户合计                     8,001.61         95.47%
            湖南领泰贸易有限公司                           14,078.15        24.46%
            湖南斯磊贸易有限公司                           11,222.71        19.50%
            郴州产投供应链有限公司                          9,177.49         15.94%
            湖南神马亿通实业有限公司                         7,480.74         13.00%
            湖南公爵贸易有限公司                           6,007.86         10.44%
                     前五名客户合计                     47,966.96        83.34%
            湖南先导国际贸易有限公司                         26,263.17        52.77%
            湖南领泰贸易有限公司                            4,661.88         9.37%
            水口山有色金属有限责任公司                         4,024.41         8.09%
            湖南斯磊贸易有限公司                            3,639.79         7.31%
            湖南神马亿通实业有限公司                          3,001.04         6.03%
                     前五名客户合计                     41,590.29        83.57%
   前五名销售客户中无标的公司及其关联方持有权益的公司，标的公司董事、监事、
高级管理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未持有权益。
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（五）主要采购情况
   标的公司采选业务需要选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必需的
材料，并且需要电力等能源动力，报告期内主要原材料采购情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目
                    金额       数量            金额         数量         金额           数量
   选矿药剂（吨）           61.84    56.00         913.33     798.00     868.83       801.00
     钢材（吨）           12.27    26.70         323.67     598.23     503.09       860.64
 火工材料-炸药（吨）          24.21    28.80         513.58     604.80     369.01       469.20
 火工材料-雷管（万发）         35.04     2.20         301.85      36.81        87.05      32.10
   电（万千瓦时）          559.64   730.87        3,414.64 5,197.30     2,775.86    4,715.08
        项目            2023 年 1-2 月             2022 年度               2021 年度
   选矿药剂（元/吨）                 11,042.98               11,445.26               10,846.84
 火工材料-炸药（元/吨）                8,407.08                8,491.81                 7,864.60
 火工材料-雷管（元/发）                      15.93                 8.20                     2.71
     钢材（元/吨）                 4,595.23                5,410.36                 5,845.52
    电（元/千瓦时）                       0.77                  0.66                     0.59
                                                                         单位：万元
            序
  时间                     供应商名称                          采购金额           采购总额占比
            号
                国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公
                司
                    前五名供应商合计                              2,283.11            56.81%
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         序
 时间                供应商名称            采购金额         采购总额占比
         号
             国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公
                 前五名供应商合计           17,731.97       64.89%
                 前五名供应商合计            12,424.82     53.66%
  标的公司前五大供应商中，除湖南金谐翼矿业科技有限公司是标的公司的关联方
外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司相关供应商中未占有任何权益，亦不存在任
何关联关系前五名采购供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董
事、监事、高级管理人员等持有标的公司 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供
应商权益。
三、标的公司的技术情况
（一）主要产品生产的核心技术情况
  标的公司地下矿山主要采取上向水平分层充填采矿法和机械化盘区上向进路充填
法等采矿工艺；选矿主要包括破碎、浮选和脱水三段流程。标的公司所处的铅锌采选
已经历多年的发展步入成熟阶段，所采用的技术也较为成熟。报告期内，标的公司矿
石采选采用的生产工艺均属于行业成熟工艺。
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（二）技术研发人员及核心技术人员
   标的公司生产经营相关的采矿工艺、选矿工艺都是领域内的成熟技术，技术及工
艺流程相对稳定，其技术人员主要分布在地质、测量、采矿、选矿等各个生产业务环
节。报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。
四、标的公司的质量控制及安全环保情况
（一）质量控制
   宝山矿业的产品适用于中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国
有色金属行业标准-锌精矿》（YS/T320-2014）、《中华人民共和国有色金属行业标准
-铅 精 矿 》 （YS/T319-2013） 和 《 中 华 人 民 共 和 国 有 色 金 属 行 业 标 准-硫 精 矿 》
（YS/T337-2021）的质量要求，宝山矿业制定了《精矿产品检验管理制度》，确保公
司产品质量、重量安全，并规范公司样品管理；制定了《样品管理办法》以规范公司
样品管理，确保样品的代表性与检验的及时性和准确性。
   根据桂阳县市场监督管理局 2022 年 12 月出具的《证明》，“湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司系我局管辖区域内依法设立且有效存续的公司，自 2020 年 1 月 1 日
至今，该公司严格遵守市场监管（包括工商、质量监督、知识产权、价格检查、反不
正当竞争、反垄断、广告宣传等）相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违
反市场监督方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
（二）安全生产
   宝山矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产方面的管理工作。宝
山矿业制定了安全管理制度，包括《安全风险辨识和分级管控制度》、《安全生产事
故隐患排查治理制度》、《全员安全生产责任制度》、《公司党政领导干部安全生产
“一岗双责”暂行办法》、《安全生产约谈制度》、《安全生产例会制度》、《安全
奖惩制度》、《生产安全事故应急预案》、《安全标志管理制度》、《生产安全事故
管理制度》、《应急管理工作制度》、《尾矿库安全管理制度》等。
   为加强标的公司安全教育培训管理，提升员工安全素质，宝山矿业制定《安全教
育培训制度》，对安全生产主要负责人、安全管理人员、新从业人员、特种作业人员、
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全员等岗位提出不同的培训要求，进行安全教育培训。
   根据湖南省郴州市应急管理局出具的证明，“宝山矿业 2020 年 6 月 20 日发生一
起冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安全责任事故，我局依据《安全生产法》
相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执行到位。本次事故为一般安全生产责任
事故，执行一般性行政处罚。除以上情况之外，自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严
格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有再发生生产安全事故，亦再未受到我
局的行政处罚。”
（三）环境保护
   宝山矿业的安全环保部是公司环境保护管理的负责部门。宝山矿业制定了环境保
护管理制度，包括《“三废”管理制度》、《环保培训教育制度》、《环保事故管理
制度》、《环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保管理责任
制度》、《环境治理管理制度》等。截止本报告签署之日，宝山矿业已取得《排污许
可证》（914310216663246933001R）。
   根据郴州市生态环境局桂阳分局出具的证明，“我局系湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵
守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三
废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染
事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
五、标的公司境外经营情况
   不适用。
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                第六节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                               单位：元/股
  股票交易均价计算区间         交易均价              交易均价的 90%
    前 20 个交易日                   2.86               2.58
    前 60 个交易日                   2.80               2.53
    前 120 个交易日                  2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为 2.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
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经交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终
交易作价为 120,693.01 万元。
   按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
  序号          交易对方名称/姓名           交易对价（万元）        发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。发行股份
数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
（五）锁定期安排
   有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
   “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
   本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
   本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
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   若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
   本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
   上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
   上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，有色集团的基本
情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”，募集配套资金
总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
   有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
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本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次上市公司发行前总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金最终的股份发行数量将以深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
  “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
  本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
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（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降
低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于上市公司集中现有资源对
重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控
制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
     项目          本次交易前          本次交易后              本次交易前          本次交易后
                 （合并）           （备考合并）             （合并）           （备考合并）
总资产（万元）            402,481.53         587,472.40     411,234.18    595,333.49
总负债（万元）            220,031.51         284,759.63     227,210.42    291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）            64,993.19         73,374.38      339,372.71    396,930.25
净利润（万元）             -2,133.42         -1,462.30      -16,703.12    -10,530.96
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       项目            本次交易前              本次交易后              本次交易前             本次交易后
                     （合并）               （备考合并）             （合并）              （备考合并）
归属于母公司所有者净利
                            -2,133.42         -1,462.30      -16,703.12        -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                  -0.0097           -0.0054             -0.0756          -0.0391
资产负债率                         54.67%            48.47%             55.25%           49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                 发行股份购买资产后募集
                 本次交易前                                                   本次交易后
                                    配套资金前
  股东名称
              持股数量                持股数量                               持股数量           持股
                            持股比例        持股比例
              （股）                 （股）                                （股）            比例
  郴州产投        210,000,000      9.50%    210,000,000       7.80%       210,000,000     7.44%
  长城资管        159,063,972      7.20%    159,063,972       5.91%       159,063,972     5.63%
  财信资管        115,809,375      5.24%    115,809,375       4.30%       115,809,375     4.10%
郴州产投及其一
致行动人小计
  有色集团                  -           -   289,204,302       10.75%      420,965,228    14.91%
  黄金集团                  -           -   191,644,339       7.12%       191,644,339     6.79%
有色集团及黄金                 -           -   480,848,641       17.87%      612,609,567    21.70%
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                               发行股份购买资产后募集
                本次交易前                                            本次交易后
                                  配套资金前
  股东名称
           持股数量                 持股数量                        持股数量            持股
                          持股比例        持股比例
           （股）                  （股）                         （股）             比例
  集团小计
  其他股东    1,725,605,741    78.06% 1,725,605,741    64.12%   1,725,605,741   61.12%
   合计     2,210,479,088   100.00% 2,691,327,729   100.00%   2,823,088,655 100.00%
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               第七节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产评估总体情况
   根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297
号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，对宝山矿业的全部股东权益分别采用资产
基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最
终评估结论。
   标的资产的最终评估情况如下表列示：
                                                                       单位：万元
                                    增减值           增值率                  标的资产评
标的公司     价值      估值                                           收购比例
                                                                        估值
          A       B                 C=B-A       D=C/A*100%
宝山矿业       81,762.73   120,693.01   38,930.28        47.61%     100%   120,693.01
   本次交易中，宝山矿业 100.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与湖南有色集团及湖南黄金集团协商确定。
   根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组宝山矿业 100.00%股权交
易作价 120,693.01 万元。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法
三种方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将
预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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  从收益法看，考虑宝山矿业成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此可采
用收益法进行评估。
  从资产基础法看，宝山矿业的财务报表已经过天健审计，评估专业人员能够比较
容易识别宝山矿业资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资
产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时宝山矿业不存在有
重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此可采用资产基础法进行评估。
  从市场法看，宝山矿业属于采矿企业，考虑我国资本市场存在的与宝山矿业可比
的同行业上市公司数量相对较少，且宝山矿业与同行业上市公司在资产规模、经营与
财务数据、业务的地域性等方面可比性相对要差，难以能够满足市场法评估的需要，
因此未采用市场法进行评估。
  综上，本次评估选取收益法、资产基础法对宝山矿业进行评估。
（二）评估方法的基本思路
  （1）交易假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评
估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
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  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法
律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
  （4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等
因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的
变化）；
  （5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
  （6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单
位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
  （7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会
计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
  （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变
动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
  （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未
提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项等；
  （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
  （1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生
产能力以评估基准日状况进行估算；
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  （2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值
的影响；
  （3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存
在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
  （4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  （5）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质并享受税收优惠；
  （6）假设被评估单位相关矿山储量在基准日全部取得，欠交出让收益金在基准日
一次性缴清；
  （7）假设被评估单位主要矿山设备按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
  （8） 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
  （9）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现
  年度某一时点集中确认收入的情形。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方
法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用
适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减
去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
  在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
  （1）企业自由现金流（FCFF）的计算
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  FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
  （2）被评估单位主营业务价值的计算
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
       n
             FCFFi
  P??
      i ?1   (1 ? r) i
  其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
           FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
           r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
           n：收益期；
           i：详细预测期第 i 年。
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                        ? K d ? ?1 ? t ? ?
                     E                      D
  WACC ? K e ?
                    D?E                    D?E
  其中：E：权益的市场价值；
           D：债务的市场价值；
           Ke：权益资本成本；
           Kd：债务资本成本；
           T：被评估单位适用的所得税率。
  权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
  K e ? R f ? MRP ? ? ? R c
  其中：Rf：无风险报酬率；
           MRP：市场风险溢价；
           β：权益的系统风险系数；
           Rc：企业特有风险系数。
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  （3）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营
性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效
资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢
余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用
的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接
关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益
状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资
产。
  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系
的资产。
  （4）非经营性、溢余负债的范围
  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、
溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （5）股东全部权益价值计算
  股东全部权益价值计算公式为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+
长期资产、流动资产回收
三、评估情况
（一）评估概况
  本次交易中，宝山矿业 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选
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取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2022 年 10 月 31 日，宝山矿业净资产
账面价值 81,762.73 万元，资产基础法评估结果为 120,693.01 万元，增值率 47.61%；
收益法评估结果为 117,764.07 万元，增值率为 44.03%。
（二）评估增值的主要原因
  宝山矿业本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，其增值主要系矿业
权的账面价值按照历史成本计量，而评估值系按照折现现金流量法计算，其折现后的
未来收益高于历史成本。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
  本次评估采用资产基础法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 120,693.01 万元，
采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 117,764.07 万元。本次交易资产基础
法评估值较收益法评估值高 2,928.94 万元，差异率为 2.43%。
  两种评估方法差异的主要原因为资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，它以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响，收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面
分析，经综合测算后得出。
  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法
下评估结果的差异。
（四）最终确定评估结论的理由
  宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，采矿权采用了
收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土地、
厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置
成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。
  综上，资产基础法评估的途径更能够客观合理地反映本次评估目的下的标的公司
股权价值，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日
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在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 120,693.01 万元，增值额
为 38,930.28 万元，增值率为 47.61%。
（五）资产基础法评估基本情况
   采用资产基础法，宝山矿业在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的评估结论如下：
   总资产账面价值为 103,996.17 万元，评估值 177,667.51 万元，增值额为 73,671.34
万元，增值率为 70.84%；
   负债账面价值为 22,233.44 万元，评估值 56,974.50 万元，增值额为 34,741.06 万元，
增值率为 156.26%；
   所 有 者 权 益 账 面 值 为 81,762.73 万 元 ， 评 估 值 为 120,693.01 万 元 ， 增 值 额 为
   具体各类资产及负债的评估结果见下表：
                                                           单位：人民币万元
       项目名称              账面价值           评估价值         增减值         增值率%
       流动资产                  3,480.22     3,704.62     224.40        6.45
      非流动资产                100,515.95   173,962.89   73,446.94      73.07
    其中：长期应收款                  646.66       646.66
     长期股权投资                   208.02       262.52       54.50       26.20
     投资性房地产                  5,513.45     6,689.24    1,175.79      21.33
       固定资产                 53,553.46    59,014.62    5,461.16      10.20
       在建工程                  2,460.25     2,382.80      -77.45      -3.15
       无形资产                 35,707.69   102,639.73   66,932.04     187.44
    递延所得税资产                  1,226.13     1,226.13
    其他非流动资产                  1,200.29     1,101.18      -99.11      -8.26
       资产总计                103,996.17   177,667.51   73,671.34      70.84
       流动负债                 16,357.47    16,357.47
      非流动负债                  5,875.97    40,617.03   34,741.06     591.24
       负债总计                 22,233.44    56,974.50   34,741.06     156.26
      所有者权益                 81,762.73   120,693.01   38,930.28      47.61
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   各类资产及负债的评估过程如下：
   本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货。
   （1）货币资金
   银行存款账面价值为 14,900,037.03 元，系存放在各银行的期末存款，均为人民币
账户。其他货币资金账面价值为 4,304,405.00 元，系存出投资款。
   银行存款评估值为 14,900,037.03 元，其他货币资金评估值为 4,304,405.00 元，均
以核实后的账面值确定评估值。货币资金评估值为 19,204,442.03 元，评估无增减值。
   （2）应收账款
   应收账款账面余额 1,143,697.03 元，已计提坏账准备 34,310.91 元，账面价值为
   应收账款评估值为 1,109,386.12 元。
   （3）预付账款
   预付账款账面价值为 2,059,705.75 元，未计提坏账准备，主要为被评估单位按照
合同规定预付的采购商品货款等款项。
   预付账款评估值为 2,059,705.75 元。
   （4）其他应收款
   其他应收款账面余额 7,238,149.77 元，已计提坏账准备 4,994,006.68 元，账面价值
   其他应收款评估值为 2,244,143.09 元。
   （5）存货
   存货账面余额为 11,177,185.56 元，其中：原材料账面余额 8,222,842.18 元，产成
品账面余额 356,748.73 元，发出商品账面余额 2,597,594.65 元。计提存货跌价准备
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  ①原材料
  原材料账面余额 8,222,842.18 元，主要为企业生产用配件和材料等，计提跌价准
备 992,684.58 元，账面价值为 7,230,157.60 元。对于耗用量大，周转速度较快、能正
常使用的原材料，账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以账面单价确认评估
值。对于积压时间较久、已没有使用价值的原材料，评估改为 0 元。对于积压的金属
件存货，按照可收回残值确认评估值。
  原材料评估值为 7,288,937.79 元。
  ②产成品
  产成品账面余额为 356,748.73 元，主要包括铅精矿、锌精矿、硫精矿，以及铅精
矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银、硫精矿含金，计提跌价准备 0 元，产成品账面价
值为 356,748.73 元。对于正常销售的产成品。系依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r 为净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。其中 r 对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按企业评估基准日账面产成品销售
期间会计报表分析计算得出。
  此外，对于积压不可销售的产成品。按其可回收金额确定评估值。
  产成品评估值为 590,515.25 元。
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  ③发出商品
  发出商品账面值 2,597,594.65 元，为企业产品已发出、尚未确认收入的产成品，
未计提跌价准备，发出商品账面价值为 2,597,594.65 元。
  对于发出商品以其售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利
润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r ：净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。产品畅销程度
越高，风险越小，r 取值越小。由于发出商品为已经发往客户单位的存货，其利润实现
的风险小于产成品，综合考虑后 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 20%，勉强可
销售的产品为 80%。
  发出商品评估值为 4,549,064.51 元。
  综上所述，存货评估值为 12,428,517.55 元，存货评估增值 2,244,016.57 元，增值
率 22.03%，主要原因是由于企业产成品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、
企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
  长期应收款账面余额 6,466,635.59 元，未计提减值准备，核算内容为地质环境治
理恢复保证金。
  长期应收款评估值 6,466,635.59 元，无增减值。
  长期股权投资账面余额 2,080,191.90 元，未计提减值准备，核算内容全部为对外
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投资项目。
   评估具体情况如下表所示：
                                                                        单位：元
      被投资单位名称           投资日期 持股比例%            账面价值         评估价值         增值率%
湖南金谐翼矿业科技有限公司            2021-08         34 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
          合计                       -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
  减：长期股权投资减值准备                     -      -            -            -        -
    长期股权投资账面净额                     -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
   对投资比例在 50%以下，或者虽然投资比例高于 50%但是对被投资单位不拥有实
际控制权，评估时按照账面净资产乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
   按 照 上 述 评 估 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 投 资 成 本 1,750,000.00 元 、 账 面 价 值
评估增值的原因为湖南金谐翼矿业科技有限公司经营情况良好，净资产较初始投资时
有所增加导致。
   市场法是选取一定数量的比较实例，将它们与待估房地产进行比较，根据其间的
差异对比较实例成交价格进行处理后得到待估房地产价值或价格的方法。
   待估房地产周边类似房地产市场交易案例较多，且可获取相应交易信息，适宜采
用市场法。故宝山矿业对于投资性房地产采用市场法进行评估，评估基准日账面原值
评估净值增值 11,757,922.06 元，增值率 21.33%。评估增值主要系待估房地产取得日期
较早，近年来长沙市办公房地产市场价格上涨所致。
   本次评估中，投资性房地产的评估值采用市场法确定。列入本次评估范围的投资
房地产包括长沙市雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商务综合楼的 1601、1701、1801 和
   （1）评估方法介绍
   市场法是指在一定条件下，选择与待估房地产属于同一供需圈，条件类似或使用
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价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、
实物状况、权益状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对比较实例进行修正，从
而确定待估房地产市场价值的方法。该方法的基本公式如下：
  待估房地产市场价格=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
  运用市场法按下列基本步骤进行：
  ①搜集交易实例的有关资料；
  ②选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个以上的比较实
例。选取的比较实例应符合下列要求：a 与待估房地产相类似房地产；b 成交日期与
评估基准日相近，不超过一年；c 成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
  ③建立价格可比基础；
  ④进行交易情况修正；
  ⑤进行交易日期修正；
  ⑥进行区域因素修正；
  ⑦实物状况因素修正
  ⑧权益状况因素修正；
  ⑨求得比准价格，确定待估房地产的评估值。
  （2）比较实例选择
  评估专业人员通过市场调查，搜集了待估投资性房地产所在区域内近期成交的相
关房地产交易实例，根据比较实例选取的相关规定，选取下列的三个项目为比较实例。
交易实例概况如下表所示：
                                  建筑面积                 交易
项目名称    名称        位置         用途             交易日期
                                  （㎡）                价格（元/㎡）
      香樟鑫都商务综 长沙市雨花区圭塘路         1323.90（可 2022 年
评估对象                         办公                         待估
        合楼 1601    264 号          分租）      10 月
                长沙市雨花区劳动东                 2022 年
可比实例 1 叠彩兰亭-B 区              办公   379.00              12,200.00
                路与南二环交汇处                   11 月
可比实例 2 复地星光天地 长沙市雨花区湘府中      办公    129.57   2022 年    12,300.00
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                                         建筑面积                  交易
项目名称    名称         位置              用途              交易日期
                                         （㎡）                 价格（元/㎡）
                  路 80 号                             11 月
可比实例 3 旭辉国际广场   劳动东路 220 号         办公     600.00               12,500.00
  （3）建立比较基础
  将比较实例与待估投资性房地产进行统一财产范围、付款方式、融资条件、税负
负担、计价单位，建立可比基础，如下表：
                  待估房地产            比较实例 1       比较实例 2         比较实例 3
    项目名称        香樟鑫都商务综合楼 叠彩兰亭-B
                                                复地星光天地         旭辉国际广场
    成交价格            —               12,200.00      12,300.00     12,500.00
 标准化处理后的价格          —               12,200.00      12,300.00     12,500.00
 统一计价单位后的价格      元/建筑面积             12,200.00      12,300.00     12,500.00
 统一交付日期后的价格        现房               12,200.00      12,300.00     12,500.00
 统一融资条件后的价格     常规融资条件下             12,200.00      12,300.00     12,500.00
                建筑物及分摊的土地
 统一财产范围后的价格                         12,200.00      12,300.00     12,500.00
                   使用权
 统一付款方式后的价格       一次性付款             12,200.00      12,300.00     12,500.00
 统一税费负担后的价格       不含增值税             12,200.00      12,300.00     12,500.00
  （4）建立比较因素条件说明表
  根据待估投资性房地产所在区域及街道的特点和用途，从市场资料中选取三个比
较实例与待估投资性房地产进行比较，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有
代表性的主要因素，针对这些因素对比较实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
  ①市场状况：确定房地产价格指数。
  ②交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
  ③房地产状况因素指评估对象本身的条件和特征，是决定同一区位内房地产差异
性的重要因素，是同一区域内房地产租金价格差异的重要原因。房地产状况因素包括
区位因素、实物状况、权益状况。
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  A.区位因素是指房地产销售价格有影响的房地产区域与位置因素的状况，有距区
域中心的距离、平面位置、公共交通便捷度、外部配套设施、商业繁华度、临街状况、
楼层、人流量及密度等。
  B.实物状况主要有外观设计、建筑结构、设备设施、空间布局、新旧程度、临街
宽深比、建筑功能、室内装饰装修、建筑面积、特殊情况、停车便捷度等。
  C.权益状况主要有土地使用权类型、用途、规划条件、共有情况、用益物权设立
情况、担保物权设立情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。
  根据评估人员的现场调查，并将调查结果进行收集整理，通过对近期出租实例的
分析，挑选出如下三个综合用途比较案例，取得比较因素方面的资料，详见下表：
  待估投资性房地产与比较实例基本情况如下表：
                                  可比实例 1          可比实例 2        可比实例 3
       项目          估价对象
                                叠彩兰亭-B 区          复地星光天地        旭辉国际广场
       标准价格          待估               12,200.00    12,300.00     12,500.00
       交易情况        正常交易               正常交易         正常交易          正常交易
市场状况     成交日期     2022 年 10 月    2022 年 11 月      2022 年 11 月   2022 年 11 月
               距离区域中心较          距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较
       距区域中心的距离
                  近                近        近       近
               周边多为政府机                           周边多为住宅小
                                周边多为住宅小 周边多为院校、
               构、住宅小区及                           区、写字楼，近
       周边环境和景观                  区、写字楼，城 写字楼，城市景
               写字楼，城市景                           长沙沙湾公园，
                                  市景观       观
                  观                               城市景观
               距离公交站较           距离公交站较
                                                 距离公交站较
               近，有多条公交          近，有多条公交 距离公交站较
                                                 近，有多条公交
       公共交通便捷度 线路，近地铁 5         线路，近地铁 4 近，有多条公交
                                                 线路，近地铁 4
               号线雨花区政府          号线树木岭站、    线路
                                                  号线圭塘站
 区               站。               城轨站
 位             区域内有银行金          区域内有银行金 区域内有银行金 区域内有银行金
 状             融机构、购物中          融机构、购物中 融机构、购物中 融机构、购物中
 况
       外部配套设施 心商业设施、医           心商业设施、医 心商业设施、医 心商业设施、医
               院等，公共服务          院等，公共服务 院等，公共服务 院等，公共服务
                设施较完备            设施较完备    设施较完备   设施较完备
               区域主要用地类          区域主要用地类 区域主要用地类 区域主要用地类
               型为住宅、办公          型为住宅、办公 型为住宅、办公 型为办公用地，
        办公聚集度
               用地，区域内办          用地，区域内办 用地，区域内办 区域内办公聚集
               公聚集度较高           公聚集度较高 公聚集度较高      度高
         临街状况       临主街               临主街           临主街           临主街
            楼层                    高区/24 层         中区/22 层       中区/共 30 层
                   层地下 2 层
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                               可比实例 1     可比实例 2    可比实例 3
      项目         估价对象
                             叠彩兰亭-B 区     复地星光天地    旭辉国际广场
           其他       无               无       无         无
       外观设计     玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好
       建筑结构        钢混              钢混      钢混        钢混
       设备设施        齐备              齐备      齐备        齐备
       空间布局        一般              一般      一般        一般
       新旧程度        一般              一般      一般        一般
 实
 物    公共部分装修     石材贴面              石材贴面   石材贴面      石材贴面
 状              符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功
 况     建筑功能
                   能       能       能       能
      室内装饰装修       毛坯              精装修     精装修       精装修
       建筑面积                         379    129.57     600
                   租））
       特殊情况         无               无       无         无
       停车便捷度      较便捷              较便捷     较便捷       较便捷
      土地使用权类型      出让              出让      出让        出让
           用途      办公              办公      办公        办公
       规划条件     无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件
       共有情况      无共有情况        无共有情况       无共有情况     无共有情况
 权   用益物权设立情况 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立
 益
 状   担保物权设立情况 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立
 况
      租赁或占有情况   无租赁或占有       无租赁或占有       无租赁或占有    无租赁或占有
      拖欠税费情况     无拖欠税费        无拖欠税费       无拖欠税费     无拖欠税费
       查封情况       无查封              无查封     无查封       无查封
      权属清晰情况     权属清晰              权属清晰   权属清晰      权属清晰
  （5）编制比较因素条件指数表
  根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因
素指数确定如下：
  ①交易情况修正
  均为正常交易，不作修正。
  ②市场状况修正
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  市场状况修正是将实例在成交日期的价格调整为评估基准日的价格。
  各比较实例距评估基准日时间较近，在此期间，商业房地产市场较平稳，无明显
波动，故不进行市场状况修正。
  ③房地产状况因素修正
  将各项修正因素分为优、较优、稍优、相同或相似、稍差、较差、差 7 个等级，
以评估对象为基准，每相差一个等级结合具体情况确定向上或向下修正幅度。
  具体过程详见可比实例比较分析表、比较因素条件指数表、比较因素修正系数表：
              待估投资性房地产与可比实例比较分析表
                              可比实例 1       可比实例 2      可比实例 3
         项目         估价对象
                              叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
        标准价格          待估       12,200.00   12,300.00   12,500.00
        交易情况        正常交易       正常交易        正常交易        正常交易
市场                   2022 年
   成交日期                       2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
状况                    10 月
   距区域中心的距离（每相差一个
                      基准         相同          相同          相同
   等级修正幅度：1%）
   周边环境和景观（每相差一个等
                      基准         相同          相同          相同
   级修正幅度：1%）
   公共交通便捷度（每相差一个等
                      基准         相同          稍差          相同
   级修正幅度：1%）
区 外部配套设施（每相差一个等级      基准         相同          相同          相同
位 修正幅度：1%）
状 办公聚集度（每相差一个等级修
况 正幅度：1%）             基准         相同          相同          相同
   临街状况（每相差一个等级修正
                      基准         相同          相同          相同
   幅度：1%）
   楼层（每相差一个等级修正幅
                      基准         稍优          相同          相同
   度：3%）
   其他（每相差一个等级修正幅
                      基准         相同          相同          相同
   度：1%）
   外观设计（每相差一个等级修正
                      基准         相同          相同          相同
   幅度：1%）
   建筑结构（每相差一个等级修正
                      基准         相同          相同          相同
   幅度：1%）
实
物 设备设施（每相差一个等级修正      基准         相同          相同          相同
状 幅度：1%）
况 空间布局（每相差一个等级修正
                      基准         相同          相同          相同
   幅度：1%）
   新旧程度（每相差一个等级修正
                      基准         相同          相同          相同
   幅度：1%）
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  可比实例 1       可比实例 2       可比实例 3
         项目           估价对象
                                 叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
     公共部分装修（每相差一个等级
                          基准        相同          相同           相同
     修正幅度：3%）
     建筑功能（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
     室内装饰装修（每相差一个等级
                          基准        稍优          稍优           稍优
     修正幅度：1%）
     建筑面积（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
     特殊情况（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
     停车便捷度（每相差一个等级修
                          基准        相同          相同           相同
     正幅度：1%）
     土地使用权类型（每相差一个等
                          基准        相同          相同           相同
     级修正幅度：1%）
     用途（每相差一个等级修正幅
                          基准        相同          相同           相同
     度：1%）
     规划条件（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
     共有情况（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
 权   用益物权设立情况（每相差一个
                          基准        相同          相同           相同
 益   等级修正幅度：1%）
 状   担保物权设立情况（每相差一个
 况                        基准        相同          相同           相同
     等级修正幅度：1%）
     租赁或占有情况（每相差一个等
                          基准        相同          相同           相同
     级修正幅度：1%）
     拖欠税费情况（每相差一个等级
                          基准        相同          相同           相同
     修正幅度：1%）
     查封情况（每相差一个等级修正
                          基准        相同          相同           相同
     幅度：1%）
     权属清晰情况（每相差一个等级
                          基准        相同          相同           相同
     修正幅度：1%）
             待估投资性房地产与可比实例比较因素条件指数表
                                 可比实例 1       可比实例 2        可比实例 3
        项目         估价对象
                            叠彩兰亭-B 区          复地星光天地 旭辉国际广场
       标准价格         待估            12,200.00     12,300.00    12,500.00
       交易情况         100                100           100          100
市场状况 成交日期           100                100           100          100
  区    距区域中心的距离
 况位    （每相差一个等级修    100                100           100          100
  状    正幅度：1%）
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               可比实例 1     可比实例 2        可比实例 3
       项目         估价对象
                          叠彩兰亭-B 区        复地星光天地 旭辉国际广场
      周边环境和景观（每
      相差一个等级修正幅    100              100        100          100
      度：1%）
      公共交通便捷度（每
      相差一个等级修正幅    100              100            99       100
      度：1%）
      外部配套设施（每相
      差一个等级修正幅     100              100        100          100
      度：1%）
      办公聚集度（每相差
      一个等级修正幅度：    100              100        100          100
      临街状况（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
      楼层（每相差一个等
      级修正幅度：3%）
      其他（每相差一个等
      级修正幅度：1%）
      外观设计（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
      建筑结构（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
      设备设施（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
      空间布局（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
  实   新旧程度（每相差一
  物   个等级修正幅度：     100              100        100          100
  状
  况   1%）
      公共部分装修（每相
      差一个等级修正幅     100              100        100          100
      度：3%）
      建筑功能（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
      室内装饰装修（每相
      差一个等级修正幅     100              101        101          101
      度：1%）
      建筑面积（每相差一
      个等级修正幅度：     100              100        100          100
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      可比实例 1         可比实例 2         可比实例 3
        项目          估价对象
                                 叠彩兰亭-B 区            复地星光天地 旭辉国际广场
       特殊情况（每相差一
       个等级修正幅度：          100                  100             100          100
       停车便捷度（每相差
       一个等级修正幅度：         100                  100             100          100
       土地使用权类型（每
       相差一个等级修正幅         100                  100             100          100
       度：1%）
       用途（每相差一个等
       级修正幅度：1%）
       规划条件（每相差一
       个等级修正幅度：          100                  100             100          100
       共有情况（每相差一
       个等级修正幅度：          100                  100             100          100
       用益物权设立情况
       （每相差一个等级修         100                  100             100          100
  权    正幅度：1%）
  益    担保物权设立情况
  状
  况    （每相差一个等级修         100                  100             100          100
       正幅度：1%）
       租赁或占有情况（每
       相差一个等级修正幅         100                  100             100          100
       度：1%）
       拖欠税费情况（每相
       差一个等级修正幅          100                  100             100          100
       度：1%）
       查封情况（每相差一
       个等级修正幅度：          100                  100             100          100
       权属清晰情况（每相
       差一个等级修正幅          100                  100             100          100
       度：1%）
             待估投资性房地产与可比实例比较因素修正系数表
                               可比实例 1               可比实例 2          可比实例 3
      项目         估价对象
                               叠彩兰亭-B 区           复地星光天地          旭辉国际广场
      标准价格         待估                 12,200.00       12,300.00       12,500.00
      交易情况         100                 100/100         100/100         100/100
市场状 成交日期           100                 100/100         100/100         100/100
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       可比实例 1             可比实例 2        可比实例 3
      项目        估价对象
                       叠彩兰亭-B 区           复地星光天地        旭辉国际广场
 况
     距区域中心的距离    100           100/100       100/100       100/100
     周边环境和景观     100           100/100       100/100       100/100
     公共交通便捷度     100           100/100        100/99       100/100
 区   外部配套设施      100           100/100       100/100       100/100
 位
 状   办公聚集度       100           100/100       100/100       100/100
 况
     临街状况        100           100/100       100/100       100/100
     楼层          100           100/103       100/100       100/100
     其他          100           100/100       100/100       100/100
     外观设计        100           100/100       100/100       100/100
     建筑结构        100           100/100       100/100       100/100
     设备设施        100           100/100       100/100       100/100
     空间布局        100           100/100       100/100       100/100
 实   新旧程度        100           100/100       100/100       100/100
 物   公共部分装修      100           100/100       100/100       100/100
 状
 况   建筑功能        100           100/100       100/100       100/100
     室内装饰装修      100           100/101       100/101       100/101
     建筑面积        100           100/100       100/100       100/100
     特殊情况        100           100/100       100/100       100/100
     停车便捷度       100           100/100       100/100       100/100
     土地使用权类型     100           100/100       100/100       100/100
     用途          100           100/100       100/100       100/100
     规划条件        100           100/100       100/100       100/100
     共有情况        100           100/100       100/100       100/100
 权   用益物权设立情况    100           100/100       100/100       100/100
 益
 状   担保物权设立情况    100           100/100       100/100       100/100
 况
     租赁或占有情况     100           100/100       100/100       100/100
     拖欠税费情况      100           100/100       100/100       100/100
     查封情况        100           100/100       100/100       100/100
     权属清晰情况      100           100/100       100/100       100/100
     比准价格       ——            11,730.00     12,300.00     12,380.00
      权重                           1/3           1/3           1/3
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       可比实例 1           可比实例 2             可比实例 3
       项目                估价对象
                                       叠彩兰亭-B 区         复地星光天地            旭辉国际广场
       比较价值                                                                    12,140.00
   （6）计算结果
   根据测算结果，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，选取三个实例比较价
格的算术平均值作为评估对象的比较价格，即市场法评估单价 12,140.00 元/㎡。具
体评估值如下：
                                                                                  单位：元
   科目名称               账面价值                    评估价值           增值额               增值率%
 投资性房地产            55,134,477.94        66,892,400.00     11,757,922.06           21.33
   纳入本次评估范围的房屋建/构筑物账面原值为 166,549,099.56 元，账面净值为
房等）、构筑物（上山公路、提质扩能办新建车库等），评估结果及增减值情况如下
表：
                                                                             单位：万元
            账面价值                 评估价值                   增值额                 增值率%
科目名称
          原值       净值        原值         净值           原值       净值          原值        净值
房屋建筑物 5,785.65    4,444.39 11,481.59   5,336.26   5,695.94    891.87      98.45     20.07
 构筑物    10,869.26 8,876.13 12,843.35   9,380.10   1,974.09    503.97      18.16     5.68
  合计    16,654.91 13,320.51 24,324.94 14,716.36   7,670.03   1,395.84     46.05     10.48
   由于大部分建（构）筑物建成时间较早，现行同类房屋造价比当时的建筑造价有
一定幅度的提高，特别是人工费增幅较大，导致评估净值增值。
   纳入本次评估范围的固定资产—井巷工程为宝山矿业所有的位于湖南省桂阳县宝
山矿区宝山铅锌银矿的井巷工程，包括中段、竖井、回风竖井、箕斗井工程等，巷道
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总数量 89,048.40 延长米。
   井巷工程类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                             单位：万元
                 账面值                             评估值                   评估增值
  项目
           原值           净值            评估原值            评估净值          增值额          增值率
 井巷工程      32,894.39     27,478.17      38,788.52       29,519.94     2,041.77    7.43%
   井巷工程评估增值原因：
使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
部分费用，形成了评估价值的增值。
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子办公设备。主要分布于
矿区、选厂、各部门、停车场、办公室等处。
   设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                             单位：万元
                账面值                        评估值                       增值率%
  项目
           原值          净额            原值             净值          原值               净值
 机器设备      23,546.77   12,176.33     22,352.87      14,058.28        -5.07        15.46
  车辆         739.38      213.03        489.38         315.07        -33.81        47.90
电子办公设备      1,310.66     365.41        707.10         404.97        -46.05        10.83
  合计       25,596.81   12,754.78     23,549.35      14,778.32        -8.00        15.87
   （1）机器设备原值减值的主要原因是存在部分无实物评估为零，部分待报废的设
备直接参考市场回收价确定其评估值。净值增值的主要原因是部分设备会计折旧年限
短于评估计算采用的经济使用年限。
   （2）车辆原值减值的主要原因：一是部分车辆购置价格相对下降；二是对于部分
待报废的车辆直接参考市场回收价确定其评估值；三是对于部分已停产停售的车辆按
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市场法确定其评估原值及评估净值。净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评
估计算采用的经济使用年限。
   （3）电子设备原值减值的主要原因：一是部分电子设备购置价格相对下降；二是
对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而直接参考市场回
收价或设备回收残值比率等因素确定其评估值。净值增值是因为部分电子办公设备会
计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
   纳入本次评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程。
   （1）在建工程——土建工程
   在建工程—土建工程账面价值 22,261,402.35 元，评估价值 22,852,414.77 元，增值
   评估增值的原因主要系在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估根据项目合
理工程加计资金成本导致增值。
   （2）在建工程——设备安装工程
   纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 1,670,265.47 元，评估
价值合计 304,778.77 元，评估减值 1,365,486.70 元，减值率 81.75%。
   减值的原因为对于评估基准日均已完工的项目，本次评估在固定资产科目中对应
机器设备评估中予以考虑，在建工程-设备安装工程科目评估为零。
   纳入评估范围的工程物资为宝山矿业外购用于待安装的设备物资，账面价值为
价值确定。
   工程物资评估值为 670,845.01 元。
   纳入本次评估范围的无形资产为矿业权、土地使用权、其他无形资产。
   （1）无形资产——矿业权
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   纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权和湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权，评估结果见
下表所示：
 序号            采矿权、探矿权名称             账面价值（万元） 评估结果（万元）
 合计                  /                      2,982.45   68,714.53
   本次无形资产——矿业权主要增减值原因请参见矿业权评估情况部分。
   （2）无形资产——土地使用权
   纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 327,252,326.80 元，评
估值为 338,199,000.00 元，评估增值 10,946,673.20 元，增值率 3.35%。
   土地使用权评估增值主要原因是由于部分待估宗地取得日期尚早，近年来郴州市
地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，
交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
   （3）无形资产——其他无形资产
   截至评估基准日，纳入本次评估范围的其他无形资产为专利技术 31 项，其中发明
专利 2 项、外观设计 1 项、实用新型 28 项，账面价值为 0，评估值为 1,053,000.00 元。
   评估增值原因为取得专利而发生的成本已全部计入当期损益，而本次评估以评估
基准日的各项成本重置计算，从而导致评估增值。
   递延所得税资产账面值 12,261,307.80 元。核算内容为因坏账准备、存货跌价准备
与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。
   递延所得税资产评估值 12,261,307.80 元。
   纳入评估范围的非流动资产账面余额 12,002,894.96 元，核算内容全部为对外投资
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项目（对桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司的股权投资 1,200.29 万元），本次评估按
照协议期到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评
估值，根据协议约定，承包期内每年的固定收益为 200 万元。根据《湖南省桂阳县城
郊宝岭铅锌矿资源开发利用方案》宝岭矿业矿山服务年限为 7.7 年，考虑至基准日已
经开采部分，推算评估基准日剩余开采年限为 6.76 年。
  其他非流动资产评估值为 11,011,830.24 元。
  本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付账款、
预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益。非流动负债为预计
负债、其他非流动负债。
  （1）应付账款
  应付账款账面值为 42,693,793.07 元，主要为应付的货款、工程款等。
  应付账款评估值为 42,693,793.07 元。
  （2）预收账款
  预收账款账面值为 30,189.10 元，主要为预收的货款。
  预收账款评估值为 30,189.10 元。
  （3）合同负债
  合同负债账面值为 13,150,633.25 元，主要为预收的货款。
  合同负债评估值为 13,150,633.25 元。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 37,750,330.48 元，主要为工资、工会经费、职工教育经费
等。
  应付职工薪酬评估值为 37,750,330.48 元。
  （5）应交税费
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  应交税费账面值为 9,244,842.26 元，主要为应交增值税、应交企业所得税、应交
资源税、应交城市维护建设税、应交个人所得税等。
  应交税费评估值为 9,244,842.26 元。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面值为 31,150,956.48 元，主要为押金及往来款等。
  其他应付款评估值为 31,150,956.48 元。
  （7）预计负债
  预计负债账面值为 4,293,592.30 元，为被评估单位计提的矿山弃置费用。
  湖南宝山铅锌银矿深部探矿权欠交出让收益金26,442.55万元，湖南宝山铅锌银矿
采矿权欠交出让收益金8,302.52万元。上述款项作为预计负债评估。
  经以上评估程序，预计负债评估值 351,744,292.30 元，评估增值 347,450,700.00 元，
增值原因为考虑探矿权及采矿权欠交的出让收益金。
  （8）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值为 27,844,387.42 元，为一年内到期的长期应付职
工薪酬。
  一年内到期的非流动负债评估值为 27,844,387.42 元。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债账面值为 1,709,582.32 元，为被评估单位待转销项增值税。
  一年内到期的非流动负债评估值为 1,709,582.32 元。
  （10）长期应付职工薪酬
  长期应付职工薪酬账面价值 52,870,668.99 元，核算内容为长期应付职工薪酬。
  长期应付职工薪酬评估值为 52,870,668.99 元。
  （11）递延收益
  递延收益账面值为 1,595,468.66 元，主要为政府补助。
  以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益评估值为 1,555,374.32 元。
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   综上，负债评估值 569,745,049.99 元，评估增值 347,410,605.66 元，具体明细如下
表所示
                                                                      单位：元
       科目名称          账面价值             评估价值              增减值           增值率%
       应付账款          42,693,793.07    42,693,793.07               -         -
       预收款项              30,189.10        30,189.10               -         -
       合同负债          13,150,633.25    13,150,633.25               -         -
      应付职工薪酬         37,750,330.48    37,750,330.48               -         -
       应交税费            9,244,842.26     9,244,842.26              -         -
      其他应付款          31,150,956.48    31,150,956.48               -         -
 一年内到期的非流动负债         27,844,387.42    27,844,387.42               -         -
      其他流动负债           1,709,582.32     1,709,582.32              -         -
      流动负债合计         163,574,714.38   163,574,714.38              -         -
    长期应付职工薪酬         52,870,668.99    52,870,668.99               -         -
       预计负债            4,293,592.30   351,744,292.30 347,450,700.00 8,092.31
       递延收益            1,595,468.66     1,555,374.32     -40,094.34     -2.51
    非流动负债合计          58,759,729.95    406,170,335.61 347,410,605.66    591.24
       负债合计          222,334,444.33   569,745,049.99 347,410,605.66    156.26
（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权
   沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司根据国家有关法律法规的规定，遵循独
立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和
核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，
经过计算和验证，确定“湖南宝山铅锌银矿采矿权”在评估基准日的价值为人民币
   评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的公允价值意见：
   （1）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
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  （2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、
政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
  （3）评估设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及
市场供需水平为基准且持续经营；
  （4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
  （5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素
以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
  （6）以现有采矿技术水平为基准，市场供需水平基本保持不变；
  （7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业 权评估技术基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿
业权评估的有关规定，委估采矿权为生产矿山，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区宝山
铅锌银矿资源储量核实报告》及其评审备案证明（以下简称《储量核实报告》，湖南
省有色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜
钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》及其评审意见（以下简称《2021 年储量年报》
湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月）和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属
矿深部资源开发利用方案》及其评审备案证明（以下简称《开发利用方案》，长沙有
色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月）。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，
采矿权的获利能力能根据企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及
承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《开发利用方
案》。因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有资料情况，基本达到采
用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
  折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流
量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
  折现现金流量法计算公式为：
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                 n
            P ? ? (CI ? CO )t ?       1
                t ?1
                                   (1?i )t
  式中：p—矿业权评估价值；
      CI—年现金流入量；
      CO—年现金流出量；
      （CI—CO）t—年净现金流量；
      I—折现率；
      t—年序号（t＝1，2，…，n）；
  n—评估计算年限。
  （1）评估参数依据的资料
  《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核
实报告》）及其评审备案证明（湖南省有色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、
《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（以
下简称《2021 年储量年报》）及其评审意见（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年
《开发利用方案》）及其评审备案证明（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014 年
  （2）评估所依据资料评述
  ①储量估算资料
  本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10
月提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选
取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，《2021 年储量年
报》根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资
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源储量的评估依据。
   ②《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
   《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2014
年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，对关键生产技
术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发利用方案》根据湘
国土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，《开发利用方案》设计的技术参数和指
标可以作为评估依据或参考基础。
   （3）储量核实基准日保有资源储量
   根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10
万吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中
探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；
控制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
   保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。其
中矽卡岩型单铜矿体矿石量 365.00 万吨；金属量 46892.00 吨；矽卡岩型铜钼综合矿
体矿石量 57.80 万吨；金属量 2844.00 吨。
   保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。其中保
有资源储量矽卡岩型单钼矿矿石量 284.10 万吨，金属量钼 4088.00 吨；矽卡岩型铜钼
综合矿共生钼矿体矿石量 57.80 万吨，共生钼金属量 692.00 吨。
   （4）评估基准日保有资源储量
   根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银金
属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，
银金属 量 1.00 吨 ；控 制资源 量 29.87 万吨 ，含铅 金属 量 13,126.33 吨 ，锌 金属量
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吨。
   因此评估基准日矿山保有资源量情况如下：
   矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
含铅金属 168,846.00 万吨，锌金属量 172,504.00 吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属
量 3,081.27 千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
   保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。
   保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。
   （5）评估利用资源储量
   根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全
部被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，
铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
   （6）评估基准日可采储量的确定
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储
量计算公式如下：
   评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
             ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据《开发利用方案》、采矿权人提供的金属量平衡表和近些
年开采技术参数统计，设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
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   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
   （7）开采方案
   ①采矿方案
   A.铅锌银矿体
   铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，2019-2022 年铅锌银矿
体开采矿石贫化率为 22.45%。
   B.铜钼矿体
   《开发利用方案》详细设计了铜钼矿体的开采方案，但是经评估人员测算，目前
铜钼矿体开采并不经济，因此不考虑铜钼矿体开采方法。
   ②选矿方案
   选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属银主要在铅、锌精矿中回收，贵金属金主要
在铅、硫精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿
库。
   ③产品方案
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   根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回收
率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨。
   ④生产规模及服务年限
   根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
   矿山服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷[A×（1-β）]
   式中：T—矿山服务年限
      Q—可采储量（284.97 万吨）
      A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
      β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   矿山为生产矿山，不考虑基建期，铜钼矿目前存在开采不经济的情况，因此不考
虑铜钼矿开采与收益，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，评估计算期从 2022 年 11 月
到 2030 年 12 月。
   ⑤产品价格及销售收入
   本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时
间序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历
史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种
价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、
产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
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  A.铅精矿
  通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                                  单位：元/吨
        铅价               含税                 不含税
      四年均价                      14,257.60          12,579.18
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
  由于铅精矿中还含银 1,218.62 克/吨，含金 2.25 克/吨，因此评估人员还需查询同
期的金银价格如下表：
                                              单位：元/千克
        银价               含税                 不含税
      四年均价                       4,591.88          4,055.62
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                                                            单位：元/克
                 金价                                平均价格
             四年均价                                              361.01
  根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中 铅精矿含银不含税 价格为 3,203.94 元/千克（＝
  B.锌精矿
  评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌
精矿含锌价格情况如下表：
                                                            单位：元/吨
        锌价                      含税                    不含税
      四年均价                             14,733.20             13,003.33
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
  锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
  C.硫精矿
  由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价
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格。本次评估中参考企业硫精矿销售合同，合同中的硫约为 10.00 元/吨，扣除增值税
后为 8.85 元/吨。
   另外硫精矿中含金 2.34 克/吨，根据采矿权人提供的硫精矿销售合同，该品位硫精
矿中的金计价系数为 0.39，则本次评估中硫精矿中的金价格为 140.79 元/克（＝361.01
×39%）。
   精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18693.61 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69,851.53 克，锌精矿含锌
克。
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
算过程如下：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格＝64,806.48（万元）
   ⑥固定资产投资及流动资金金额的确定
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投资
统一按自有资金处理。
   由于矿山为生产矿山，目前已达产，根据同一评估基准日的资产评估结果显示，
目前矿山固定资产投资原值为 89,045.61 万元，固定资产评估净值 59,014.62 万元，其
中开拓工程评估原值为 38,788.52 万元，评估净值为 29,519.94 万元；建筑物及构筑物
评 估 原 值 24,324.94 万 元 ， 评 估 净 值 14,716.36 万 元 ； 机 械 设 备 及 安 装 评 估 原 值
为 2,285.24 万元，属于机械设备及安装的评估值为 97.56 万元。因为矿山在上述固定
资产投资的条件下已能到达额定生产能力，所以本次评估固定资产投资以上述数据为
准，计算过程中以评估净值在评估基准日一次性投入，生产期按年计提折旧，以评估
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原值进行更新，评估计算期末回收残值。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流
动资金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，
按固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 15,582.98 万元。
   流动资金依矿山生产负荷投入。本次评估流动资金在生产期始一次投入，在评估
计算期末回收全部流动资金。
   ⑦总成本费用及经营成本
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利
用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估
根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表经调整后估算确定。
   总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职
工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财
务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确
定。
   各项成本费用确定过程如下：
   A.外购材料
   外购材料中辅件及配材四年的单位成本为 97.80 元/吨，故本次评估确定的外购材
料费为 97.80 元/吨。
   B.燃料及动力费
   燃料及动力费的单位成本为 60.13 元/吨，故本次评估确定的燃料及动力费为 60.13
元/吨。
   C.职工薪酬费
   职工薪酬费的单位成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元
/吨。
   D.折旧费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建
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议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资
产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
   年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
   月折旧率＝年折旧率÷12
   月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
   经测算，正常年份井巷工程折旧费为 2,728.42 万元，建筑物及构筑物折旧费为
   E.安全费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规
定提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用
提取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
   F.修理费用
   《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固
定资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般
是指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按机械设备及安装投资的
   G.采矿制造费用
   根据《单位生产成本核算表》，2019-2022 年期间采矿制造费用单位生产成本平均
为 159.79 元/吨，因此本次评估中采矿制造费用取值 159.79 元/吨。
   G.其他费用
   根据《单位生产成本核算表》，本次评估中其他费用主要包括采矿部门的项目部
劳务费和使用权资产费用。由于采矿部门的项目部劳务费近年来上升较快，采用几年
的平均值无法反映出该项费用的实际情况，因此该项费用取 2022 年 1-10 月当年的平
均值，为 256.53 元/吨（不含税）。使用权资产主要为租赁的工业用地和办公楼，首年
租金 278.00 万元，租金涨幅年 5.00%，由于矿山服务年限 8.17 年，本次评估取中间年
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份租金为计算基础，即为 333.60 万元（＝278.00×（1+4×5.00%）），则单位使用权
资产费用为 7.41 元/吨。合计，其他费用为 263.94 元/吨。
   K.土地使用权费用摊销
   根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万元，
本次评估中按无形资产在评估基准日一次性投入。但由于矿山-400 以下还有一个探矿
权，目前已有探明资源量，且开展了可行性研究，根据该《可行性研究报告》，-400
米以下资源量可采服务年限为 17 年。因此，本次评估中土地使用权费用，按 25.17
（＝8.17+17）年进行摊销，则年摊销额 1,259.67 万元（＝31,700.66÷25.17），单位摊
销成本为 27.99 元/吨。由于摊销年限长于采矿权服务年限，因此评估计算期末回收无
形资产摊余值 21,413.35 万元。
   L.管理费用
   管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部
门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
   本 次 评估 中 管理 费 用根 据《 单 位生 产 成本 核算 表 》确 定 ，因 此单 位 管理 费 用
   M.销售费用
   本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，则单位销售费用为 5.48
元/吨。
   N.财务费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固
定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%
为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一
年期贷款利率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
   正常生产年份流动资金贷款利息＝15,582.98×70%×3.65%＝398.15（万元）
   折合单位原矿财务费用为 8.85 元/吨（＝398.15÷45.00）。
   O.总成本费用及经营成本
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总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，该矿
正常生产年份单位总成本费用为 1,021.89 元/吨，年总成本费用为 45,984.87 万元。
  ⑧销售税金及附加
  税费主要有销售税金及附加、企业所得税等
  销售税金及附加
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税
主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和资源税。税金及附加估算。
  A、增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
  销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
  正常年份年销项税额＝销售收入×13%
  ＝64,806.48×13%
  ＝8,424.84（万元）
  进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评
估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费
为税基，税率按 13%计算。
  正常年份年进项税额
  ＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+外包费用×9%
  ＝（4,401.04+2,705.83+1,005.14）×13%+256.53×45.00×9%
  ＝2,093.49（万元）
  依据财税[2008]170 号《关 于全 国实 施增 值税 转型改 革若 干问 题的 通知 》，自
以抵扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，
抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
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  正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
  ＝8,424.84－2,093.49－0
  ＝6,331.35（万元）
  B、城市维护建设税
  根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建
设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
  年应交城市维护建设税＝应缴增值税×7%＝6,331.35×5%＝316.57（万元）
  C、教育费附加及地方教育附加
  依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉
的决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教
育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征
收标准调整为 2%。
  年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方
教育费附加）
  ＝6,331.35×（3%+2%）
  ＝316.57（万元）
  D、资源税
  根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通
过的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖
南省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，硫矿选矿税
率 3.00%，其中共生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征 10%；伴生矿与主
矿种销售收入分开核算的，资源税减征 30%。本次评估中，银矿为共生矿，金和硫为
伴生矿。因此，年资源税计算如下：
  年资源税＝年销售收入×税率＝2,000.08（万元）
  E、销售税金及附加
  年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋资源税
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  ＝316.57＋316.57＋2,000.08
  ＝2,633.22（万元）
  F、企业所得税
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月
税的税率为 25%。
  正常生产年份企业所得税计算如下：
  年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
  ＝64,806.48－45,984.87－2,633.22
  ＝16,188.39（万元）
  年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
  ＝16,188.39×25%
  ＝4,047.10（万元）
  G、折现率
  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参
数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取
最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银
行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
  根据《关于 2022 年第七期和第八期储蓄国债（电子式）发行工作有关事宜的通知》
（财库〔2022〕34 号）中第八期五年期电子国债票面利率 2.61%作为无风险报酬率。
因此，本次评估无风险报酬率取为 2.61%。
  风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。
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     风险报酬率取值参考表如下：
      风险报酬率分类             取值范围（%）                        备注
勘查开发阶段
普查                          2.00～3.00         已达普查
详查                          1.15～2.00         已达详查
勘探及建设                       0.35～1.15         已达勘探及拟建、在建项目
生产                          0.15～0.65         生产矿山及改扩建矿山
行业风险                        1.00～2.00         根据矿种取值
财务经营风险                      1.00～1.50
其他风险                        1.00～2.00
     根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%，行业风险报酬
率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 1.50%。
     风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
     ＝0.60%＋1.90%＋1.40%＋1.50%
     ＝5.40%
     本评估项目折现率为：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋5.40%＝8.01%
     本项目折现率取 8.01%。
     根据上述评估方法及评估参数，对湖南宝山铅锌银矿采矿权进行评估，结果如下
表所示：
                                                                 单位：万元
          采矿权            账面价值           评估价值         增值额         增值率
      湖南宝山铅锌银矿              1,394.19     31,799.49   30,405.30   2,180.85%
     采矿权原始入账价值 185,234,100.00 元，账面价值为 13,941,938.36 元；评估价值
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为 317,994,900.00 元，增值 304,052,961.64 元，增值率为 2,180.85%；评估增值原因主
要为：
   采矿权账面价值为采矿权价款，为取得采矿权成本，且 2016 年入账的采矿权价值
仅为缴纳的部分采矿权价款，而本次评估是从未来收益角度进行评估，造成评估增值
较大。
（七）矿业权评估情况之探矿权
   宝山矿业拥有 2 项探矿权，纳入本次评估范围的探矿权为湖南宝山铅锌银-400 米
以 下 探 矿 权 和 湖 南 省 桂 阳县 宝 山 铅 锌 银 矿 边部 普 查 探 矿 权 ， 账面 价 值 合 计 为
采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和
《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，该探
矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米
标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报告》，湖南省矿产资源调
查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工
程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研究报告》，长沙有色冶金
设计研究院有限公司，2023 年 2 月），本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于
湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，在评估基准日虽然已投入了一定的实物
工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究程度较低，本次评估采用
勘 查 成 本 效 用 法 进 行 评 估 。 经 评 估 计 算 ， 无 形 资 产— — 探矿 权 评 估 价 值 合 计 为
                                                           单位：万元
  序号                    探矿权                  账面价值          评估结果
                   合计                           1,588.26    36,915.04
   此外，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权因现处于详查阶段、没有完成探转采，
其全部资源储量没有进行有偿处置。对于该等没有进行有偿处置的资源量，根据湖南
省自然资源厅发布的 2021 年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额
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为 26,442.55 万元，在预计负债中单独列示 ，从而引起探矿权和预计 负债同时增值
（八）收益法评估基本情况
   本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
   在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，经
营期末资产回收价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价
值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
   具体过程如下：
   （1）企业自由现金流量的计算
   预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-
营运资金变动额
   （2）加权平均资本成本的计算
   按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
                                   ? K d ? ?1 ? t ? ?
                                E                      D
                WACC ? K e ?
                               D?E                    D?E
   其中：E：权益的市场价值；
         D：债务的市场价值；
         Ke：权益资本成本；
         Kd：债务资本成本；
         T：被评估单位适用的所得税率。
   权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：
                    Ke ? Rf ? MRP ? ? ? Rc
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  其中：Rf：无风险报酬率；
          MRP：市场风险溢价；
          β：权益的系统风险系数；
          Rc：企业特有风险调整系数。
  （3）被评估单位主营业务价值的计算
  被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
      n
            FCFFi
  P??
     i ?1   (1 ? r) i
  其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
          FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；
            r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
            n：收益期；
            i：详细预测期第i年。
  （4）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  （5）非经营性、溢余负债的范围
  在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应
的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （6）股东全部权益的市场价值计算
  股东全部权益的市场价值计算公式为：
  股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
  ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收。
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     企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位系矿
业权开采企业，收入主要依托矿山开采量，收益年限主要根据每年矿石开采和目前的
矿山储量来确定被评估单位的收益年限，计算过程如下：
     （1）矿山储量的确定
     ①评估基准日保有储量
     根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10
万吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中
探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；
控制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
     根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银金
属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，
银金属 量 1.00 吨 ；控 制资源 量 29.87 万吨 ，含铅 金属 量 13,126.33 吨 ，锌 金属量
吨。
     因此，评估基准日矿山保有资源量情况如下：
     矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
含铅金属 168,846.00 万吨，锌金属量 172,504.00 吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属
量 3,081.27 千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
     ②评估利用的资源储量
     根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全
部被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，
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铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
   ③评估基准日可采储量的确定
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储
量计算公式如下：
   评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
             ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，
设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
   （2）开采方案
   ①采矿方案
   铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，铅锌银矿体开采矿石贫
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化率为 22.45%。
   ②选矿工艺
   选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓
缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
   ③产品方案
   根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回收
率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨.
   （3）生产规模
   根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
   （4）矿山服务年限
   矿山服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷[A×（1-β）]
   式中：T—矿山服务年限
     Q—可采储量（284.97 万吨）
     A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
     β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   被评估单位的矿山为生产矿山，不考虑基建期，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，
评估计算期从 2022 年 11 月到 2030 年 12 月。
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  （1）营业收入预测
  年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格。
  本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时
间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前五年平均的加权平均值确定评估计
算中的价格参数。
  ①铅精矿
  通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                                  单位：元/吨
        铅价               含税                 不含税
      四年均价                      14,257.60          12,579.18
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
  由于铅精矿中还含银含金，同期的金银价格如下表：
                                              单位：元/千克
        银价               含税                 不含税
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        银价                      含税                    不含税
      四年均价                              4,591.88             4,055.62
                                                            单位：元/克
                 金价                                平均价格
             四年均价                                              361.01
  根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中 铅精矿含银不含税 价格为 3,203.94 元/千克（＝
  ②锌精矿
  根据 iFind 金融数据库的公开数据，湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精
矿含锌价格情况如下：
                                                            单位：元/吨
        锌价                      含税                    不含税
      四年均价                             14.733.20             13.003.33
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
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   锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
   ③硫精矿
   根据宝山矿业近期签订的硫精矿销售合同，硫精矿主成份价格为 10 元/吨。硫精
矿中含金价格根据黄金市场价格和黄金含量计价系统确定。
   精矿中金属含量＝原矿产量（45 万吨/年）×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）×回收率
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18,693.61 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69.85 千克，锌精矿含锌
克。
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
算过程如下：
   年销售收入的计算：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
        ＝64,806.48（万元）
   预测期各年营业收入如下：
                                                                        单位：万元
 产品名称      2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度       2025 年度       2026 年度
  铅精矿              2,182.37     37,713.70     37,713.70     37,713.70     37,713.70
  锌精矿              2,307.00     25,042.50     25,042.50     25,042.50     25,042.50
  硫精矿                232.33      2,050.28      2,050.28      2,050.28      2,050.28
   合计              4,721.71     64,806.48     64,806.48     64,806.48     64,806.48
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                                                                            单位：万元
  产品名称      2027 年度             2028 年度            2029 年度                2030 年度
  铅精矿            37,713.70           37,713.70            37,713.70          37,680.17
  锌精矿            25,042.50           25,042.50            25,042.50          25,020.24
  硫精矿             2,050.28             2,050.28            2,050.28           2,048.46
   合计            64,806.48           64,806.48            64,806.48          64,748.87
  （2）营业成本预测
  营业成本主要包括与生产直接相关的辅材及配件、职工薪酬、项目部劳务、采矿
权摊销，以及制造费用等。制造费用包括与生产间接相关的职工薪酬、折旧、维修费
等。各项成本费用预测过程如下：
  ①辅材及配件、动力、项目部劳务：按照近年平均单位成本进行预测；
  ②运输费：按照近两年平均发生额进行预测；
  ③职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ④采矿权摊销：按照采矿权单位取得成本进行预测
  ①职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③维修费、机物料消耗、水电费、其他：按照近年平均单位成本进行预测；
  ④办公费、差旅费、运输费、劳务费：按照近三年平均发生额进行预测。
  预测期各年营业成本如下：
                                                                            单位：万元
  产品名称   2022 年 11-12 月      2023 年度       2024 年度         2025 年度         2026 年度
  铅精矿           1,741.64       24,214.55      24,262.49       24,247.63      24,089.10
郴州市金贵银业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  产品名称     2022 年 11-12 月      2023 年度         2024 年度           2025 年度          2026 年度
     锌精矿          2,498.35       14,991.87        15,021.55         15,012.35         14,914.20
     硫精矿            -96.20         857.36             859.06            858.54          852.92
     合计           4,143.79       40,063.78        40,143.11         40,118.52         39,856.22
                                                                                     单位：万元
  产品名称        2027 年度             2028 年度                2029 年度                 2030 年度
     铅精矿           23,974.77           23,978.98                23,997.19             24,001.96
     锌精矿           14,843.42           14,846.02                14,857.30             14,860.24
     硫精矿             848.88                  849.02                849.67               849.84
     合计            39,667.06           39,674.02                39,704.16             39,712.04
  （3）其他业务收支
  其他业务收入材料销售收入、水电转供收入、工矿旅游收入、分公司及房租收入
等。
  其他业务成本为与上述收入对应发生的成本。
  对于材料销售及水电转供收入、成本，按照近三年平均水平预测。
  对于分公司及房租收入，按照历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                                     单位：万元
  产品名称       项目       2022 年 11-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
           收入合计                   20.30         107.77         107.77       107.77      107.77
  材料销售
           成本合计                   18.73          62.75          62.75        62.75       62.75
           收入合计                    1.68           8.57           8.57         8.57         8.57
  水电转供
           成本合计                   10.55          42.91          42.91        42.91       42.91
           收入合计                    0.00           0.00           0.00         0.00         0.00
  工矿旅游
           成本合计                    0.00           0.00           0.00         0.00         0.00
           收入合计                  124.41         183.49         183.49       183.49      183.49
分公司及房租等
           成本合计                   33.34           0.00           0.00         0.00         0.00
     其他    收入合计                    0.00           0.00           0.00         0.00         0.00
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  产品名称     项目     2022 年 11-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
           成本合计            0.00        0.00            0.00       0.00         0.00
           收入合计          146.39      299.83        299.83       299.83      299.83
   合计
           成本合计           62.62      105.66        105.66       105.66      105.66
                                                                         单位：万元
   产品名称         项目      2027 年度      2028 年度            2029 年度          2030 年度
            收入合计            107.77            107.77          107.77         107.77
   材料销售
            成本合计             62.75             62.75           62.75          62.75
            收入合计              8.57              8.57            8.57           8.57
   水电转供
            成本合计             42.91             42.91           42.91          42.91
            收入合计              0.00              0.00            0.00           0.00
   工矿旅游
            成本合计              0.00              0.00            0.00           0.00
            收入合计            183.49            183.49          183.49         183.49
 分公司及房租等
            成本合计              0.00              0.00            0.00           0.00
            收入合计              0.00              0.00            0.00           0.00
    其他
            成本合计              0.00              0.00            0.00           0.00
            收入合计            299.83            299.83          299.83         299.83
    合计
            成本合计            105.66            105.66          105.66         105.66
  （4）税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税、环境保
护税、房产税、土地使用税、印花税等。其中：
  城市维护建设税税率为 5%；
  教育费附加费率为 3%；
  地方教育附加费率为 2%；
  铅精矿含铅、锌精矿含锌按销售收入的 3.5%预测资源税，对共生银矿按销售收入
  车船税按照 2022 年水平预测；
  房产税、土地使用税，剔除非经营性房产后，按照实际缴纳金额进行预测；
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  环境保护税、印花税，按照近三年平均占营业收入的比例进行预测；
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                                  单位：万元
  项目/年度     2022 年 11-12 月        2023 年度         2024 年度        2025 年度          2026 年度
   资源税                 169.09       2,000.08         2,000.08       2,000.08        2,000.08
 城市维护建设税                  13.69       239.52          246.81          243.01         242.61
  教育费附加                   13.69       239.52          246.81          243.01         242.61
   房产税                    10.81           18.31        18.31           18.31          18.31
  土地使用税                   60.65       240.39          240.39          240.39         240.39
   车船税                     0.45            1.26          1.26              1.26         1.26
   印花税                     7.22           32.40        32.40           32.40          32.40
 环保税等其他                    5.98           51.85        51.85           51.85          51.85
    合计                 281.58       2,823.33         2,837.92       2,830.32        2,829.52
                                                                                  单位：万元
  项目/年度         2027 年度           2028 年度              2029 年度                2030 年度
   资源税              2,000.08              2,000.08              2,000.08            1,998.31
 城市维护建设税             242.87                 246.63               245.66              250.57
  教育费附加              242.87                 246.63               245.66              250.57
   房产税                18.31                  18.31                18.31               18.31
  土地使用税              240.39                 240.39               240.39              240.39
   车船税                    1.26                1.26                  1.26                1.26
   印花税                32.40                  32.40                32.40               32.37
 环保税等其他               51.85                  51.85                51.85               51.80
    合计              2,830.04              2,837.56              2,835.62            2,843.58
  （5）销售费用的预测
  销售费用主要由折旧、职工工资、差旅费、招待费、办公费、物料消耗等与公司
经营相关的费用组成。根据公司历史年度的销售费用明细情况分析预测如下：
  ①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ②职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
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  ③差旅费、招待费、办公费、物料消耗和其他业务费等按历史年度占收入的平均
比例进行预测。
  未来年度销售费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
销售费用               25.47         177.67             176.28          175.93        177.14
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                 2029 年度               2030 年度
销售费用                178.07               178.07                178.27             178.23
  （6）管理费用的预测
  管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、安全生产费、咨询费、环保费等与公司管
理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③安全生产费按照财资（2022）136 号非煤金属矿业 15 元/吨进行预测；
  ④咨询费、环保费按历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度管理费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
管理费用             1,546.60      6,832.39            6,805.27       6,794.08       6,756.20
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                 2029 年度               2030 年度
管理费用              6,744.55              6,746.31              6,763.70           6,780.81
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  （7）研发费用的预测
  研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬及材料配件等。根据公司历史年度的研发费
用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③材料配件等费用按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行预测。
  未来年度研发费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
研发费用              350.24       2,155.89            2,155.89       2,155.89       2,155.70
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                 2029 年度               2030 年度
研发费用              2,155.45              2,155.45              2,155.45           2,154.15
  （8）财务费用的预测
  财务费用主要包括利息支收入、手续费支出。利息收入根据被评估单位最低现金
保有量×活期存款利率测算。手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合
测算。
  根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
财务费用               58.23          -8.86               -8.86          -8.86          -8.87
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                 2029 年度               2030 年度
财务费用                 -8.88                 -8.88                 -8.88              -8.88
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  （9）其他收益
  其他收益主要是政府补贴，历史年度发生额较小，无明确证据证明后续年度能够
取得或持续取得，本次不予以预测。
  （10）营业外收支
  营业外收入主要包括罚款收入等；营业外支出主要包括捐赠支出、清理固定资产
净损失等。营业外收支均为偶然性或一次性发生，且发生金额不大，本次不予考虑。
  （11）折旧与摊销的测算
  折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本
性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。折旧及
摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
   折旧             639.45       3,734.00            3,784.82       3,748.70       3,449.54
   摊销             314.39       1,849.34            1,849.34       1,849.34       1,849.34
   合计             953.84       5,583.34            5,634.16       5,598.04       5,298.88
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                 2029 年度               2030 年度
   折旧             3,249.40              3,258.12              3,305.85           3,343.88
   摊销             1,849.34              1,849.34              1,849.34           1,849.34
   合计             5,098.74              5,107.46              5,155.19           5,193.22
  （12）所得税计算
  宝山矿业企业所得税率为 15%。有关测算结果如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
所得税费用             -535.21       1,830.66           1,820.85       1,827.41       1,872.41
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                      单位：万元
  项目/年度     2027 年度             2028 年度                    2029 年度               2030 年度
  所得税费用           1,902.37                1,899.94               1,893.07               1,879.75
  （13）资本性支出的预测
  本次评估资本性支出为更新资本性支出和新增资本性支出，对于更新资本性支出，
按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详
细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预
测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得
到一个等额年金。预测如下：
                                                                                      单位：万元
    项目/年度       2022 年 11-12 月      2023 年度          2024 年度          2025 年度         2026 年度
  新增资本性支出                    0.00     1,908.07             8,302.52            0.00         0.00
  更新资本性支出              4,415.71            421.19           625.66      1,316.26        1,338.17
       合计              4,415.71       2,329.26             8,928.18     1,316.26        1,338.17
                                                                                      单位：万元
    项目/年度         2027 年度            2028 年度                  2029 年度             2030 年度
  新增资本性支出                    0.00                   0.00                0.00                0.00
  更新资本性支出              1,305.66                647.22                 796.61                0.00
       合计              1,305.66                647.22                 796.61                0.00
  （14）营运资金增加额的估算
  营运资本增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量；
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平
均余额。
  当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估
基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天
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数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的现金需
求。
  年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期
下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额；
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率；
  存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率；
  应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率。
  营运资金预测如下表所示：
                                                                                            单位：万元
      项目/年度         2022 年 11-12 月 2023 年度                 2024 年度         2025 年度          2026 年度
      营运资金                 -4,285.91        -4,976.37        -4,985.98       -4,982.35        -4,941.61
     营运资金追加额               1,913.46              -690.46           -9.60             3.63        40.74
                                                                                            单位：万元
      项目/年度            2027 年度              2028 年度                2029 年度              2030 年度
营运资金                       -4,912.82                -4,913.41            -4,918.80           -4,919.15
营运资金追加额                          28.79                  -0.58                -5.40               -0.35
  通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：
     项目/年度     2022 年 11-12 月     2023 年度              2024 年度             2025 年度          2026 年度
营业收入                 4,868.10       65,106.31              65,106.31        65,106.31        65,106.31
减：营业成本               4,206.40       40,169.43              40,248.76        40,224.18        39,961.87
税金及附加                  281.58            2,823.33           2,837.92         2,830.32         2,829.52
销售费用                    25.47             177.67                176.28        175.93            177.14
管理费用                 1,546.60            6,832.39           6,805.27         6,794.08         6,756.20
研发费用                   350.24            2,155.89           2,155.89         2,155.89         2,155.70
财务费用                    58.23               -8.86                -8.86          -8.86            -8.87
营业利润                 -1,600.41      12,956.46              12,891.05        12,934.78        13,234.75
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  项目/年度     2022 年 11-12 月       2023 年度         2024 年度             2025 年度           2026 年度
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额              -1,600.41       12,956.46            12,891.05       12,934.78         13,234.75
减：所得税费用            -535.21         1,830.66             1,820.85        1,827.41          1,872.41
净利润               -1,065.20       11,125.80            11,070.20       11,107.37         11,362.33
加：折旧摊销              953.83         5,583.34             5,634.16        5,598.03          5,298.87
 利息费用                 0.00             0.00                 0.00               0.00             0.00
减：营运资金追加额         1,913.46          -690.46                -9.60               3.63         40.74
 资本性支出            4,415.71         2,329.26             8,928.18        1,316.26          1,338.17
企业自由现金流量          -6,440.54       15,070.34             7,785.78       15,385.51         15,282.30
                                                                                       单位：万元
  项目/年度         2027 年度            2028 年度                 2029 年度                    2030 年度
营业收入               65,106.31            65,106.31                  65,106.31             65,048.70
减：营业成本             39,772.72            39,779.67                  39,809.81             39,817.69
税金及附加               2,830.04               2,837.56                 2,835.62              2,843.58
销售费用                  178.07                  178.07                 178.27                178.23
管理费用                6,744.55               6,746.31                 6,763.70              6,780.81
研发费用                2,155.45               2,155.45                 2,155.45              2,154.15
财务费用                    -8.88                  -8.88                   -8.88                 -8.88
营业利润               13,434.37            13,418.13                  13,372.34             13,283.11
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额               13,434.37            13,418.13                  13,372.34             13,283.11
减：所得税费用             1,902.37               1,899.94                 1,893.07              1,879.75
净利润                11,532.00            11,518.20                  11,479.27             11,403.36
加：折旧摊销              5,098.74               5,107.45                 5,155.18              5,193.22
 利息费用                     0.00                  0.00                    0.00                    0.00
减：营运资金追加额              28.79                   -0.58                   -5.40                 -0.35
 资本性支出              1,305.66                  647.22                 796.61                     0.00
企业自由现金流量           15,296.29            15,979.01                  15,843.24             16,596.93
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  在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，加权平均资本成本（WACC）
计算公式如下：
                          D          E
  WACC ?   K D ? (1 ? T ) ? V ? K E ? V
  其中：WACC——加权平均资本成本；
    KD——付息债务资本成本；
    KE——权益资本成本；
    D——付息债务价值；
    E——权益价值；
    V=D+E；
    T——被评估单位执行的所得税税率。
  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本
和付息债务与权益价值比例。
  （1）权益资本成本（KE）的计算
  对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
  即：KE=RF+β（RM-RF）+α
  其中：KE—权益资本成本；
  RF—无风险收益率；
  RM-RF—市场风险溢价；
  β—Beta 系数；
  α—企业特有风险。
  ①无风险收益率（RF）的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
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现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取
银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年
限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
  本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%
  ②市场风险溢价的计算
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项
目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算
数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
  本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.18%。
  ③β 的计算
  β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报
率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于同花顺资讯平台。
  被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自同花顺取得的考虑财务杠杆的 β 指标
值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据被
评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
  考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
  式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构
证券简称        考虑 beta                 d              e         d/e       t      不考虑 beta
兴业矿业             1.0139         187,909.32    1,054,548.33    0.1782 25.00%       0.8944
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证券简称      考虑 beta             d                  e           d/e       t      不考虑 beta
盛达资源          0.8479         121,916.12         663,060.54    0.1839 25.00%       0.7451
中色股份          0.8515         529,480.13         880,312.16    0.6015 25.00%       0.5868
平均值                                                           0.3212              0.7421
  数据来源：同花顺
  通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7421。
  取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的资本结构 D/E。被评估单位
所得税率为 15%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数，最终确定企业预测期的 β 指标值为 0.7421。
  ④企业特有风险的调整
  由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 1.5%。
  ⑤股权资本成本的计算
  通过以上计算，依据公式：
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  计算被评估单位预测年度股权资本成本为 8.70%。
  （2）付息债务资本成本
  企业基准日无付息债务，加权债务资本成本为 0.00%。
  （3）加权平均资本成本的确定
  通过上述指标的确定，依据公式：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  计算加权平均资本成本为 8.70%。
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     根据以上估算，企业经营性资产价值的评估结果为：
                                                                                           单位：万元
 项目      2022 年 11-12 月       2023 年度             2024 年度           2025 年度            2026 年度
企业自由现
                -6,440.54        15,070.34             7,785.78       15,385.51            15,282.30
 金流量
 折现率               8.70%                8.70%            8.70%              8.70%              8.70%
折现系数              0.9931            0.9459              0.8702           0.8006               0.7365
预测期价值           -6,396.10        14,255.03             6,775.18       12,317.64            11,255.42
                                                                                           单位：万元
      项目             2027 年度               2028 年度                2029 年度             2030 年度
 企业自由现金流量                   15,296.29             15,979.01          15,843.24              16,596.93
      折现率                      8.70%                 8.70%              8.70%                  8.70%
      折现系数                    0.6776                0.6234             0.5735                 0.5276
     预测期价值                  10,364.77              9,961.31           9,086.10               8,756.54
     主营业务价值                 76,375.89                     -                   -                     -
     在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产 （负债）的价值
在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资
产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
                                                                                           单位：万元
序号           科目                                   内容                        账面值             评估值
 一     溢余（非经营）资产
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序号             科目                 内容       账面值         评估值
               小计                          11,163.38   49,784.72
 二       溢余（非经营）负债
               小计                          12,993.27   39,431.81
 三       溢余（非经营）净额                         -1,829.89   10,352.91
      项目投入的设备工程，在预测期末按照剩余价值回收。折现至评估基准日的金额
为 33,523.52 万元。
      项目投入的营运资金在预测期末回收。折现至评估基准日的金额为-2,488.25 万元。
      股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
      ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收
      ＝117,764.07 万元
      即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，宝山矿业股东
全部权益价值为人民币 117,764.07 万元。
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（九）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天健审计结果。
  除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
  本次交易聘请的评估机构沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定宝山矿业 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
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权的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为基础协商确定，
资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估合理性的分析
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿采矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了
评估，宝山矿业铅锌银矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务
年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考长沙有色冶金设计研究
院有限公司编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》、
湖南省有色地质勘查局一总队提交的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量
核实报告》及其评审备案证明等文件。
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权价值，沃克森评估采用折
现现金流量法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服
务年限、矿石贫化率等相关参数的选取主要参考湖南省矿产资源调查所出具的《湖南
省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见、长沙有色
冶金设计研究院有限公司出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见，并结合标的公司的历史生产经营状况
进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
  对宝山矿业全部股东权益价值的评估，沃克森评估采用了资产基础法和收益法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，宝山矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重
大不利影响。
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  同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证宝山矿业经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和
生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强宝山矿业的规范经营和业务
发展，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为评估结论，宝山矿业持有的矿业权资产是标的公司的核心资产，资产基础法
评估过程中以沃克森出具的矿业权评估报告为依据确定矿业权资产的价值。因标的公
司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故不对标的
公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
  现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
                                     收益法
   矿石销售价格变动率
                股东全部权益价值（万元）               股权价值变动率
       -5%                  101,697.05           -13.64%
       -10%                  85,630.03           -27.29%
（五）协同效应分析
  本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务将构成
上市公司部分业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该
协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析
  本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为依据，由交易双方协商确定。
  根据沃克森评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司宝山矿业全部权益
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价值进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司宝山矿业全部权益的评估值为
     基于前述评估结果并经交易双方友好协商，根据上市公司与重组交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产宝山矿业 100%股权的交易价格确
定为 120,693.01 万元。
     （1）可比公司估值情况
     标的公司宝山矿业的主要业务为铅锌银矿的开采及销售，属于有色金属矿采选业，
与主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
      证券代码               证券简称            市盈率（倍）          市净率（倍）
                  平均值                            27.89             3.32
                  宝山矿业                           15.59             1.48
     注 1:数据来源于 Wind 资讯；
  注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；标的公司
市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 30 日归属于母公司所有者权益；
  注 3：上市公司市盈率=评估基准日总市值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；上市公
司市净率=评估基准日总市值÷2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
     从市盈率水平来看，有色金属矿采选业 A 股可比上市公司平均市盈率为 27.89 倍，
市净率 3.32 倍，本次交易标的宝山矿业市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均水
平。
     （2）可比交易案例估值情况
     近年来 A 股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：
                                       标的资产主       评估   市盈率      市净率
序号      代码        证券简称      标的资产
                                         营业务      基准日   （倍）      （倍）
                         水口山有色金属有 铅 锌 等 矿 石 2021 年 11
                         限 责 任公 司 100% 的 采 选 、 铅 月 30 日
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                                         标的资产主      评估     市盈率       市净率
序号      代码     证券简称         标的资产
                                           营业务      基准日    （倍）       （倍）
                       股权                冶 炼 、 铅加
                                         工及销售
                       阿克陶百源丰矿业
                                     锰 矿 石 开
                       有 限 公 司 100%股                         7.75      5.84
                                     采、销售
                       权
                       新疆蒙新天霸矿业                月 30 日
                                     矿 许 可 证，
                       投 资 有 限 公 司                           7.55     21.54
                                     尚 未 进 行矿
                                     山开采
                       四川发展天瑞矿业 磷 矿 的 开
                                               月 30 日
                       权             销售
                                     铜 金 属 的开
                       北方铜业股份有限                2020 年 8
                       公司 100%股权               月 31 日
                                     冶炼及销售
                       中国黄金集团内蒙 铜 、 钼 精 矿 2019 年 1
                       古矿业有限公司 矿采选业务 月 31 日
                       吉林瀚丰矿业科技 铜 铅 锌 矿 石
                                               月 31 日
                       权             采选
                       四川盛屯锂业有限 锂 辉 石 矿 的 2018 年 12
                       公司 100%股权     采选        月 31 日
                         平均值                                10.15      2.64
                        宝山矿业                                15.59      1.48
     注 1：数据来源于 Wind 资讯；
     注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；
     注 3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 30 日归属于母公司所有者权益；
  注 4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组重组报告书再标的资产定价的公
允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产 2021 年度净
利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，
故剔除其市盈率、市净率不予计算。
     由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率
水平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
     综上，本次交易标的宝山矿业的估值水平与同行业上市公司估值水平、近年来可
比交易案例平均估值水平较为接近，估值定价公允、合理。
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（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
    评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，
不会对交易作价产生重大影响。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有
关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
    本次交易聘请的沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构
及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值
参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森评估在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
权在本次交易中的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为
基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价具备公允性。
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                   第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方一：
湖南有色产业投资集团有限责任公司，乙方二：湖南黄金集团有限责任公司，乙方一
和乙方二统称乙方。
（二）交易方案概要
     本次交易的主要内容为甲方以发行股份的方式，购买乙方一及乙方二合计持有的
标的公司29,607万元出资对应的100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的
全资子公司。
     甲方本次拟购买的标的资产具体情况如下：
                   出资额          上市公司本次收购的出资额       本次收购的出资额占标
序号     交易对方
                   （万元）             （万元）           的公司注册资本的比例
      合 计           29,607.00          29,607.00         100.00%
（三）标的资产的交易对价
评估价值为 120,693.01 万元，标的资产评估价值为 120,693.01 万元。
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及 48,102.73 万元。
（四）本次交易支付方式
   各方同意 ，甲方 以发行 股份支 付标的资 产对价 ，其中 以发行 股份支 付对价
                                                                   单位：万元
 交易对方         对应注册资本                     交易对价              以发行股份支付的对价
 有色集团             17,807.00                   72,590.28               72,590.28
 黄金集团              11,800.00                  48,102.73               48,102.73
   合 计            29,607.00                  120,693.01              120,693.01
（五）发行股份支付交易对价
   乙方一和乙方二合计所持标的公司 29,607 万元出资对应的 100%股权，由甲方以
发行的股份向乙方一和乙方二分别进行支付，具体方案为：
   本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
在深圳证券交易所上市。
   本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
（即 2022 年 10 月 21 日）。
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                                   单位：元/股
   股票交易均价计算区间                  交易均价                       交易均价的90%
      前20个交易日                   2.86                        2.58
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  股票交易均价计算区间         交易均价           交易均价的90%
    前60个交易日            2.80            2.53
    前120个交易日           2.79            2.51
  据此，交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为 2.51 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。本次发行方式为非公开发行。
  甲方向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对
价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
  本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 120,693.01 万元，按照本
次发行股票价格 2.51 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 480,848,641 股，具体情
况如下：
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                                                               单位：万元
                                                  发行股份支付对
序                                                              发行股份数
      交易对方    交易对价           发行股份支付对价             价占其交易对价
号                                                               （股）
                                                    的比例
      合 计       120,693.01           120,693.01      100.00%   480,848,641
     备注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量
不足一股的，交易对方自愿放弃。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相
应调整。本次交易最终发行股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后的数量为准。
（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期
约定。
交所的最新监管意见不相符的，则乙方将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意
见对上述锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
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（六）过渡期间损益归属
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由甲方享有；标的公司如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以
现金方式向上市公司补足。
格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月 15 日（含
则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
  各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所
产生损益的依据。
散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往
惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。
分配利润均由本次交易完成后的股东甲方享有，前述未分配利润的具体金额以具备相
关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（七）各方的承诺和安排
成本次交易，包括但不限于：
  （1）上市公司应召开股东大会审议本次交易；
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  （2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册；
  （3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适
用）。
日）起至交割日（含当日）止的期间内，除《发行股份购买资产协议》另有约定、上
市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：
  （1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证
其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
  （2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、
担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
  （3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的
且可能导致标的资产减值的行为；
（4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤回。
（八）本次交易的实施
  （1）《发行股份购买资产协议》已经各方正式签署；
  （2）《发行股份购买资产协议》第十八条规定下约定的全部生效条件已成就。
  （1）各方同意于《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后的60个工
作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于签
署根据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的
全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
  （2）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及中证登深圳分
公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
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相关手续。
（九）甲方的陈述与保证
  如宝山矿业未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则乙方需就
差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向甲方进行补偿；如宝山矿业未来最
终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由甲方就差额部分按评估基准日
所持宝山矿业的股权比例向乙方进行补偿。
（十）业绩承诺及补偿措施
  关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由甲方和乙方另行签署本次发行股份购买
资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定。
（十一）职工安置、债权债务的处理
将成为金贵银业的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及职工安置事宜。
将成为金贵银业的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，因此不
涉及债权债务的处理事宜。
（十二）违约责任
下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
则该方应被视为违反《发行股份购买资产协议》。
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《发行股份购买资产协议》无法生效、
终止或无法履行的，各方按照《发行股份购买资产协议》第十六条执行。
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（十三）协议成立、生效、变更及终止
公司公章之日起成立。
  （1）本次交易获得有权国有资产监管机构的审批同意；
  （2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；
  （3）交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；
  （4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册文件；
  （5）为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。
  对《发行股份购买资产协议》的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面
补充协议方能有效。
  （1） 经各方协商一致，《发行股份购买资产协议》可在生效前终止。
  （2） 本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
承诺补偿协议》。其中金贵银业为甲方，有色集团和黄金集团为乙方，矿业权资产指
“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌
银矿采矿权”。
（二）业绩承诺期
  各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年
度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年作为
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补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，补
偿期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度；如本次交易在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
（三）业绩承诺内容
   根据沃克森以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有
限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2023）第 0297 号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为 68,714.53 万元，即
乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司宝岭矿业承包经
营权获取的协议期限内（协议有效期至 2025 年 6 月）固定收益（以下简称“承包经营
权资产”）在本次交易中的评估值为 1,101.18 万元，即乙方就承包经营权资产在本次
交易中取得的交易对价。
   据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向
甲方作出相应业绩承诺如下：
   （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在 2023
年 度 、2024 年 度 和 2025 年 度 实 现 的 单 体 报 表 口 径 累 计 净 利 润 不 得 低 于 人 民 币
   （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺矿业权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的单体报表口径累计净利润不
得低于人民币 36,423.89 万元。
   （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在
的收益不低于 600 万元（含税）。
   如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经
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营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度累计实现的收益不低于 487.78 万元（含税）。
  （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度分别实现收益不低于 200 万元
（含税），累计实现的收益不低于 600 万元（含税）。
  如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经
营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），2026 年该年度承包经营权资产实现
的收益应当为 0，则乙方承诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度累
计实现的收益不低于 287.78 万元（含税）。
  若本次交易在 2024 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。
  为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”
均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方
为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（四）盈利预测差异的确定
  各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺
期内实现的净利润及收益进行专项审计。
  业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务
所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润
及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具
时间应不晚于金贵银业相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，金贵银业
将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实
际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专
项审核报告》确定。
  其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现
的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际
实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”
是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现
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收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
（五）低于承诺业绩的补偿安排
利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露
后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内对甲方进行补偿。
  （1）业绩补偿额
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应
以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体
补偿义务计算公式如下：
  业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利
润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方
式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）
÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易
对价－累计已补偿金额
  业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承
包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行
补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权
资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权
资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额
  其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载
的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
  （2）业绩补偿的股份数量及现金金额
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计算：
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限
于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
  应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
  由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补
偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
乙方名下之日后取得的利润分红。
  如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，
其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补
偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在
接到通知之日起 10 个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人
向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
  就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交
易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数
方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，
根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应
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承担而未承担的补偿金额：
序号              补偿义务人                补偿义务承担比例
                合计                              100.00%
     《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何
情形导致乙方依本次交易获得的金贵银业股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）补偿的实施程序
     （1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项
审核报告》出具之日起 45 个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金
额。甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方
股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。
     （2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》
出具之日起 60 个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东
大会后 10 日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据《业绩
承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书
之日起 30 日内补偿甲方。
     （1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起 30 日内，甲方将适时召开股东大会，
审议通过以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并
予以注销 。
     （2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大
会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市公司通知后
门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
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前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。
各自承担。
（七）减值测试的补偿安排
照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产和承
包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》。减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径
评估价值。对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值
额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔
除其业绩承诺期间累计实现收益的影响。
  如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产和承包
经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承包经营权资
产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向金贵银业进行补偿。甲方应在前述
《减值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分
应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
  另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
  （1）矿业权资产减值补偿计算公式
  ①应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股
股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿
股份对应金额
  （2）承包经营权资产减值补偿计算公式
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  ①应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷
每股股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已
补偿股份对应金额
  减值测试补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，
而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照《业绩承诺补偿协议》第三条第 3 项的约
定执行。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务
人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（八）违约责任条款
项下之义务，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的，按违约责任的比
例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为
签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的全部费用。在计算损失金额时，应限于守
约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益
损失。
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补偿协议》。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策
和规定、正式的书面监管意见）或监管要求导致《业绩承诺补偿协议》终止或无法履
行的，《业绩承诺补偿协议》各方均无需承担违约责任。
自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳
金。
自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞
纳金。
（九）争议的解决
纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可依法向甲方所在
地人民法院提起诉讼。
其他条款的有效性或继续履行。
（十）协议的生效、变更及终止
协议》生效时同时生效。
  （1）《业绩承诺补偿协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止；
  （2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩承诺补偿协议》同时解
除或终止。
字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
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  （1）金贵银业董事会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
  （2）金贵银业股东大会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
  （3）本次交易取得深交所同意核准并中国证监会同意注册。
  （4）《发行股份购买资产协议》已生效。
修改或补充文件。任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均是《业绩承诺补
偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文
件与《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
  （1）经协议各方协商一致，可在生效前提前终止；
  （2）《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方：湖南有色
产业投资集团有限责任公司。
（二）认购价格及定价依据
  本次配套融资定价基准日为上市公司首次审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项的董事会决议公告日。
  本次配套融资发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 80%。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除
权、除息事项，本次配套融资发行股份的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
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  （三）认购金额及数量
  甲方本次配套融资总额预计不超过 4 亿元人民币，不超过甲方拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总
股本的 30%。
  将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允
许的范围内，根据公司和市场的具体情况确定。认购方认购发行人本次配套融资发行
的全部股份。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
  （四）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次配套融资向其发行的全部股份。
  （五）滚存未分配利润的安排
  甲方本次发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
  （六）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照第二条的约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次
交易获得中国证监会核准且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款
通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次
配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项
存储账户。在认购方支付认购款后 10 个工作日内，甲方应将认购方认购的股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认
购股份的合法持有人。
  （七）限售期
  乙方承诺，其按《附生效条件的股份认购协议》认购的甲方股份自该等股份上市
之日起 18 个月内不得以任何方式进行转让或交易。若该限售期与当时有效的法律法规、
规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法
律文件进行相应调整。认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定
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就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
  （八）违约责任条款
不及时、不适当履行《附生效条件的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《附生效条件的股份认购协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
生效条件的股份认购协议》无法继续履行，或其在《附生效条件的股份认购协议》中
所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履
行《附生效条件的股份认购协议》约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除《附生效条件的股份认购协议》，并要求违约方按照《附生
效条件的股份认购协议》交易标的额 20%的标准赔偿守约方。
限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
  （1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次配
套融资无法实现，甲方终止本次配套融资；
  （2）甲方根据实际情况调减本次配套融资的最初拟定发行股份总数或最初认购股
份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
  （3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （九）合同的生效条件和生效时间
  《附生效条件的股份认购协议》为附生效条件的协议，《附生效条件的股份认购
协议》自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足
下列全部条件后《附生效条件的股份认购协议》生效：
  （1）本次配套融资相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
  （2）本次配套融资经中国证监会核准；
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  （3）本次配套融资获得湖南省国资委关于本次配套融资事项的审批同意。
四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
充协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方、发行人：郴州市金贵银业股份有限公
司，乙方、认购方：湖南有色产业投资集团有限责任公司。
（二）认购事项
  甲方本次配套融资总额预计不超过301,732,522.41元人民币，不超过甲方拟发行股
份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 131,760,926股（不足1股的尾数作
舍去处理） 且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的3
量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据调整后的发行价格做
相应调整。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终
是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司
将通过自有或自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
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  （三）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》第二条约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次配套融资
获得深交所审核通过、中国证监会注册且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商
发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承
销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。在认购方支付认购款后10个工作日内，甲方应将认购方认购的
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认
购方成为认购股份的合法持有人。
  （四）生效条件
  《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》自
甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部
条件之日起生效（最后一个条件成就日为本补充协议生效日）：
  （1）本次配套融资获得有权国有资产监管机构关于本次配套融资事项的审批同意；
  （2）本次配套融资相关事宜经甲方股东大会审议通过；
  （3）本次配套融资经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会注册通过；
  （4）《发行股份购买资产协议》生效。
  （五）其他
的补充，是《附生效条件的股份认购协议》的重要组成部分。《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》约定与《附生效条件的股份认购协议》不一致的，均以《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》约定的为准；《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》未涉及事项，仍以《附生效条件的股份认购协议》约定为准。
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响甲方本次发行股份
购买资产的实施。
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                第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。标的公司主要
以铅精矿、锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一
批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资本布
局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022
年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，
提出到 2025 年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形
成，打造先进有色金属材料产业集群。本次重组交易符合国家和湖南省大力推动有色
金属领域企业兼并并整合重组的政策要求。
  因此，本次交易符合国家相关产业政策。
  截至本报告书签署日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定。
色金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环
境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，
排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发
生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
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金属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，
该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设
施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控
制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
  根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采分公
司在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国家环境保
护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产权属证
书的情形，具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属”。
  根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内不存在国家有关土
地管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法违规行为，不存在因此
而受到重大行政处罚的情形。
  本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，
故需履行经营者集中申报程序。
  截至本报告书签署日，上市公司正在准备向国家市场监督管理总局申报经营者集
中审查。上市公司通过国家市场监督管理总局对于本次交易的审查后，本次交易符合
反垄断的有关规定。
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
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上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人”。
    本次发 行股 份购 买资产 完成 后， 上市 公司总 股本 将由 2,210,479,088 股 变更为
股。上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符
合深交所股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
    根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格
系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符
合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董
事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
    本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为
湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作
制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
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生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下：
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未出超过上市公司在上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的
股份的比例未超过 100%，具体情况如下：
                                                           单位：万元；万股
   项目      资产总额          资产净额          营业收入          项目      股份比率
  上市公司     415,606.07    201,072.61    198,935.93 上市公司总股本     221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交   120,693.01    120,693.01     49,769.81   发行股份数量     48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比          29.04%      60.02%        25.02%    指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅锌
矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。本次交易完成后，上市主营业务不会发生变化。根据备考数据，本次
交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
      项目                                                     度
                      交易前            交易后           交易前          交易后
资产总计（万元）              402,481.53     587,472.40   411,234.18   595,333.49
负债总计（万元）              220,031.51     284,759.63   227,210.42   291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
每股净资产（元/股）                  0.83          1.37          0.83         1.37
营业收入（万元）               64,993.19     73,374.38    339,372.71   396,930.25
归属于母公司所有者的净利
                       -2,133.42     -1,462.30    -16,703.12   -10,530.96
润（万元）
加权平均净资产收益率                -1.16%        -0.48%        -8.67%       -3.59%
基本每股收益（元/股）              -0.0097       -0.0054       -0.0756      -0.0391
  根据上市公司 2023 年 2 月 28 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 1-2 月、2022 年
度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显
著提升，上市公司 2022 年度的每股净资产将从交易前 0.83 元/股增加至交易后 1.37
元/股，2023 年 1-2 月的每股净资产将从交易前 0.83 元/股增加至交易后 1.37 元/股，
相应地 2022 年度每股收益将从交易前-0.0756 元/股增加至交易后-0.0391 元/股，
综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
  因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续
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经营能力造成不利影响。
  本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，有色集团下属大坊矿业、
金水塘矿业与与上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司存在同
业竞争，金水塘矿业与上市公司存在同业竞争，具体情况参见本报告书“第十二节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金集团均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”（四）关于避免同业竞争的承诺。
  本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联采购占比分别为 43.86%和 55.31%，本
次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例下降至 39.57%和 50.70%。
  本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比为 0.84%和 0.01%。本次交易
完成后，2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比上升至 1.15%和 1.02%，主要原因系宝
山矿业向郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投供应链”）销售
精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴投供应链将成为宝山
矿业的关联方，宝山矿业向郴投供应链销售精矿的交易将成为关联交易，该部分销售
价格公允。具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市
公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股
东的合法权利，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（五）关于规范关联交易的承诺”。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本
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次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖
南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管、有色集团、黄金集团均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
  天健会所已对上市公司 2022 年财务报告进行了审计，并出具了编号为“天健审
[2023]2-180 号”标准无保留意见的审计报告。
  上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  上市公司发行股份购买的资产为宝山矿业 100%股权。根据宝山矿业工商登记资料
及交易对方出具的承诺，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买
资产报告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2023 年 2 月 17 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上
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市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适
用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  本次交易拟向有色集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
  本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前
  交易对方出具的承诺，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
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  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的规定
  《发行管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发
行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办
法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
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八、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定
    金贵银业拟向有色集团发行股份募集配套资金，发行对象不超过 35 名，符合
 《发行管理办法》第五十五条的规定。
九、独立财务顾问和律师意见
  （一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的
意见”之“二、独立财务顾问意见”。
  （二）律师意见
  律师的核查意见详见“第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之
“三、法律顾问意见”。
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                      第十节 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，上市公司合并
报表的资产构成如下表所示：
                                                                             单位：万元
     项目
                金额         比例          金额             比例        金额            比例
货币资金          25,316.71     6.29%      42,653.46      10.37%     26,163.11      6.30%
衍生金融资产           481.07     0.12%                 -         -            -          -
应收账款             161.56     0.04%            167.13    0.04%       147.48       0.04%
预付款项           1,478.83     0.37%            424.14    0.10%      2,779.71      0.67%
其他应收款          4,711.10     1.17%       7,334.68       1.78%      8,817.85      2.12%
存货            129,573.18   32.19%     116,978.46      28.45%    121,329.70     29.19%
其他流动资产         6,223.49     1.55%       7,782.67       1.89%     10,686.26      2.57%
流动资产合计        167,945.95   41.73%     175,340.54      42.64%    169,924.10    40.89%
固定资产          109,191.69   27.13%     110,947.21      26.98%    120,979.31     29.11%
在建工程           5,679.48     1.41%       4,974.83       1.21%      5,402.67      1.30%
使用权资产             81.40     0.02%             88.48    0.02%         81.43      0.02%
无形资产          115,200.96   28.62%     115,308.35      28.04%    115,959.92     27.90%
长期待摊费用         4,358.65     1.08%       4,397.85       1.07%      3,237.56      0.78%
递延所得税资产           23.39     0.01%            176.93    0.04%         21.09      0.01%
其他非流动资产               -           -               -         -            -          -
非流动资产合计       234,535.58   58.27%     235,893.65      57.36%    245,681.97     59.11%
资产总计          402,481.53   100.00%    411,234.18      100.00%   415,606.07    100.00%
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日金贵银业资产总
额分别为 415,606.07 万元、411,234.18 万元和 402,481.53 万元，报告期内，2022 年末
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较 2021 年末资产总额减少，2023 年 2 月末较 2022 年末减少。报告期内，金贵银业流
动资产总额分别为 169,924.10 万元、175,340.54 万元和 167,945.95 万元，占资产总额
比例分别为 40.89%、42.64%和 41.73% ；非流动资产金额分别为 245,681.97 万元、
   （1）流动资产
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，金贵银业的流
动 资 产主 要由 货币 资金 和存 货构 成。 报 告期 内上 述两 项流 动资 产的 总金 额分 别 为
   其中 2022 年末货币资金金额较 2021 年末货币资金金额增加 16,490.35 万元，上升
   （2）非流动资产
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，金贵银业的非
流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，上述两项非流动资产的总金额
分别为 236,939.23 万元、226,255.56 万元和 224,392.65 万元，占资产总额的比例分别
为 57.01%、55.02%和 55.75%。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，上市公司合并
报表的负债构成如下表所示：
                                                                          单位：万元
          项目
                     金额        比例           金额         比例          金额         比例
衍生金融负债                     -           -     675.12    0.30%              -          -
应付账款               69,047.01   31.38%      78,171.63   34.40%     38,902.34   18.13%
预收款项                       -           -           -          -           -          -
合同负债                6,755.67    3.07%       4,029.71   1.77%       1,891.58   0.88%
应付职工薪酬                740.40    0.34%        886.66    0.39%        698.01    0.33%
应交税费                1,292.27    0.59%        970.18    0.43%       1,043.77   0.49%
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目
                   金额         比例        金额         比例        金额         比例
其他应付款            43,973.91    19.99%   44,868.99   19.75%   66,306.28   30.91%
一年内到期的非流动负债          42.62     0.02%      42.32     0.02%      36.70     0.02%
其他流动负债              878.09     0.40%     523.79     0.23%     245.91     0.11%
流动负债合计           122,729.98   55.78% 130,168.41    57.29% 109,124.59    50.87%
长期借款             69,683.41    31.67%   69,215.72   30.46%   69,203.77   32.26%
租赁负债                 36.44     0.02%      43.33     0.02%      51.27     0.02%
长期应付款            24,242.55    11.02%   24,376.11   10.73%   27,946.92   13.03%
预计负债                125.20     0.06%     125.20     0.06%     125.20     0.06%
递延收益              3,163.28     1.44%    3,276.69    1.44%    8,081.71    3.77%
递延所得税负债              50.65     0.02%        4.96    0.00%           -          -
非流动负债合计          97,301.53    44.22%   97,042.01   42.71% 105,408.87    49.13%
负债合计             220,031.51   100.00% 227,210.42 100.00% 214,533.46 100.00%
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，金贵银业负债
总额分别为 214,533.46 万元、227,210.42 万元和 220,031.51 万元。其中流动负债金额
分别为 109,124.59 万元、130,168.41 万元和 122,729.98 万元，占负债总额比例为
和 97,301.53 万元，占负债总额比例分别为 49.13%、42.71%和 44.22%。
   （1）流动负债
   报告期内，金贵银业的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。前述两项流
动负债的总金额分别为 105,208.62 万元、123,040.62 万元和 113,020.92 万元，占负债
总额的比例分别为 49.04%、54.15%和 51.37%。
   其中 2022 年末应付账款金额较 2021 年末应付账款金额增加 39,269.29 万元，上升
货款大幅增加。
   （2）非流动负债
   报告期内，金贵银业的非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。前述两项
非流动负债的总金额分别为 97,150.69 万元、93,591.83 万元和 93,925.96 万元，占负
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债总额的比例分别为 45.28%、41.19%和 42.69%。
  合并报表口径下，上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2
月 28 日的偿债能力指标如下：
   偿债能力指标       2023 年 2 月 28 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                      1.37                     1.35                    1.56
速动比率（倍）                      0.31                     0.45                    0.45
资产负债率                      54.67%                  55.25%                  51.62%
  注：相关指标计算公式如下
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
  报告期内，上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日
的流动比率分别为 1.56、1.35 和 1.37，速动比率分别为 0.45、0.45 和 0.31，资产负债
率分别为 51.62%、55.25%和 54.67%。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率有
所下降，资产负债率呈略微上升趋势，上市公司偿债能力有所降低。
  合并报表口径下，上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-2 月的营运能力指
标如下：
       营运能力指标             2023 年 1-2 月           2022 年度            2021 年度
总资产周转率（次/年）                             0.16                 0.82             0.51
应收账款周转率（次/年）                        395.47             2,157.47            543.30
存货周转率（次/年）                              0.51                 2.84             2.63
  注：相关指标计算公式如下
  ① 应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益
的应收款项期初期末平均账面原值
  ②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值
  ③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
  ④2023 年 1-2 月相关指标未经年化
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   报告期内，上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-2 月的应收账款周转率分
别为 543.30、2,157.47 和 395.47 ，存货周转率分别为 2.63、2.84 和 0.51，总资产周转
率分别为 0.51、0.82 和 0.16，报告期内，上市公司总资产周转率和应收账款周转率呈
现上升趋势，主要系 2021 年上市公司司法重整后复工复产，上市公司经营管理改善、
内控得以加强，上市公司基本恢复正常生产经营，因此产销量得以大幅提升，营业收
入逐年上升。报告期内，上市公司产量销量提升，资产流动较快，总体运营能力有一
定提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
分析如下：
                                                                          单位：万元
    项目                   占比营业总                        占比营业总                   占比营业
              金额                          金额                      金额
                          收入                           收入                     总收入
一、营业总收入      64,993.19    100.00%     339,372.71       100.00%   198,935.93   100.00%
其中：营业收入      64,993.19    100.00%     339,372.71       100.00%   198,935.93   100.00%
减：营业成本       62,909.50     96.79%     338,714.36        99.81%   185,394.15    93.19%
税金及附加           241.41      0.37%          1,455.21      0.43%     1,590.49     0.80%
销售费用            60.29       0.09%           367.79       0.11%      368.53      0.19%
管理费用          1,544.91      2.38%         10,558.33      3.11%    13,809.98     6.94%
研发费用            87.25       0.13%           456.49       0.13%      285.15      0.14%
财务费用          1,485.57      2.29%          7,919.07      2.33%     5,748.58     2.89%
加：其他收益          113.87      0.18%           758.96       0.22%     1,019.40     0.51%
投资收益            50.46       0.08%          3,798.07      1.12%     9,225.07     4.64%
公允价值变动收益        20.04       0.03%              5.89      0.00%            -         -
信用减值损失          52.27       0.08%         -2,567.03     -0.76%      -117.85    -0.06%
资产减值损失       -1,052.26     -1.62%          2,199.93      0.65%    -1,578.15    -0.79%
资产处置收益              -          -            208.31       0.06%      180.98      0.09%
二、营业利润       -2,151.38     -3.31%     -15,694.43        -4.62%      468.52     0.24%
加：营业外收入         24.01       0.04%           281.51       0.08%     2,748.18     1.38%
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      项目                    占比营业总                           占比营业总                  占比营业
                 金额                             金额                      金额
                             收入                              收入                    总收入
减：营业外支出             1.04          0.00%         1,284.40      0.38%     1,475.16     0.74%
三、利润总额          -2,128.41        -3.27%     -16,697.31       -4.92%     1,741.54     0.88%
减：所得税费用             5.01          0.01%              5.80     0.00%      247.95      0.12%
四、净利润           -2,133.42        -3.28%     -16,703.12       -4.92%     1,493.59     0.75%
归属于母公司股东
                -2,133.42        -3.28%     -16,703.12        -4.92%    1,493.59     0.75%
的净利润
少数股东损益                 -              -                 -          -           -         -
万 元 、339,372.71 万 元和 64,993.19 万 元， 分 别实 现 归属 于 母 公司 股 东 的净 利 润
           项目               2023 年 1-2 月              2022 年度              2021 年度
毛利率                                  3.21%                      0.19%                6.81%
净利率                                 -3.28%                     -4.92%                0.75%
期间费用率                                4.89%                      5.69%               10.16%
净资产收益率                              -1.17%                     -9.08%                0.75%
   注：①上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
   ②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
   ③毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
   ④期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
   ⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产
率逐年下降，毛利率、净利率和净资产收益率有较大波动，主要原因系自 2021 年 3 月
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度较 2021 年度毛利率下降，主要系上市公司原材料供应偏紧，采购金属成本大幅提高；
其次受大宗商品价格上涨的影响，上市公司用电、煤、气等能源价格亦大幅上涨，能
源消耗成本大幅增加。
二、标的公司的行业特点
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
    我国铅锌矿开采产业主要受各级国家发展和改革委员会、自然资源部、生态环境
部和应急管理部监管。国家与地方各级国家发展和改革委员会对行业进行规划管理和
投资审批，主要负责研究发展规划、制定产业政策、指导行业结构调整、进行投资项
目的核准和备案。自然资源部负责制定、执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、
法规，对全国矿产资源的勘探、开发进行监督管理，进行矿产资源的勘探登记工作；
省级自然资源部门负责其辖区内矿产资源勘探、开发的监督管理。生态环境部和各级
生态环境部门负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测，制定相关排放
物标准等管理规定，监督检查职责范围内各工程项目的环境保护事项。国家应急管理
部与各级应急管理局负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等，
同时主管应急预案规划和体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援。
                    法律法规
序号 发布部门     发布时间                     法律法规要点
                     名称
                                矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资
                                源的所有权。地 表或者地下的矿产资源的国家所 有
                                权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同
                                而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。
          日 通 过 ， 自《中华人
    全国人民代                       勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取
          日 实施， 并于矿产资源
    委员会                         请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企
                                业的生产而进行的勘查除外。开采矿产资源，必须遵
          日最新修订
                                守国家劳动安全卫生规定，具备保障安全生产的必要
                                条件；必须遵守有关环境保护的法律规定，防止污染
                                环境。
                                国家对矿产资源 勘查实行统一的内存块登记管理 制
          日颁布并实施， 源 勘 查 区 门审批登记，颁发勘查许可证。探矿权人在勘查许可
          于 2014 年 7 月 块 登 记 管 证有效期内进行勘查时，发现符合国家边探边采规定
                                机关批准，办理采矿登记手续。
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                        法律法规
序号 发布部门    发布时间                          法律法规要点
                          名称
                                开采该办法规定的矿产资源，由地质矿产主管部门审
         日颁布并实施， 源 开 采 登
         于 2014 年 7 月 记 管 理 办
                                照矿山建设规模确定。
                                矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全
                                安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加
         日 通 过 ， 自 《 中 华 人 的安全设施必须和主体工程同时设计、同时施工、同
   全国人民代
         日 实 施 ， 并 于 矿 山 安 全 符合矿山安全规程和行业技术规范，并按照规定经管
   委员会
         日最新修订                  安全生产的条件，执行开采不同矿种的矿山安全规程
                                和行业技术规范。矿山企业必须建立、健全安全生产
                                责任制。
   原中华人民                《 中 华 人 矿产资源开采活动，是指在依法批准的矿区范围内从
   共和国劳动                民 共 和 国 事矿产资源勘探 和矿山建设、生产、闭坑及有关 活
         日颁布并实施
   资源与社会                法 实 施 条 全保障、矿山企业的安全管理、矿山安全的监督和管
   保障部）                 例》      理、矿山事故处理和法律责任进行了具体规定。
   原国家安全                《非煤矿
   生产监督管                矿 山 企 业 非煤矿矿山企业必须依照该法的规定取得安全生产许
         日颁布并实施，
         于 2015 年 5 月
   应急管理                 许 可 证 实 动。
   部）                   施办法》
                                从事生产经营活动的单位必须遵守该法和其他有关安
                                全生产的法律法规，加强安全生产管理，建立健全全
                                员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全
                                生产资金、物资、技术及人员的投入保障力度，改善
         日 颁 布 ， 自《中华人
   全国人民代                        安全生产条件，加强安全生产标准化及信息化，构建
         日 实施， 并于安全生产
   委员会                          全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全
                                生产。该法针对生产经营单位的安全生产保障、从业
         日最新修订
                                人员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理、生
                                产安全事故的应急救援与调查处理及法律责任进行了
                                规定。
                        《安全生
         日颁布并实施，                爆竹、民用爆炸 物品生产企业实行安全生产许可 制
         于 2014 年 7 月           度。前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
                        条例》
   原国家安全                《冶金企
   生产监督管                业和有色
         日 颁 布 ， 自              冶金企业和有色金属企业的安全生产（含职业健康）
   应急管理                 安全生产
         日实施
   部）                   规定》
   全国人民代
         日通过并实施， 民 共 和 国 应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评
         于 2014 年 4 月 环 境 保 护 价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境
   委员会
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  法律法规
序号 发布部门    发布时间                    法律法规要点
                   名称
                               治污染的设施， 应当与主体工程同时设计、同时 施
                               工、同时投产使用，防治污染的设施应当符合经批准
                               的环境影响评价 文件的要求，不得擅自拆除或者 闲
                               置。生产、储存、运输、销售、使用、处置化学物品
                               和含有放射性物质的物品，应当遵守国家有关规定，
                               防止污染环境。
                               国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污
                               许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照
                               排污许可证的要 求排放污染物；未取得排污许可 证
                               的，不得排放污染物。
                               开发利用自然资 源，应当合理开发，保护生物多 样
                               性，保障生态安全，依法制定有关生态保护和恢复治
                               理方案并予以实施。
                               国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
                               环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列
                               规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
                               填报环境影响登记表：（1）可能造成重大环境影响
         日 通 过 ， 自 《 中 华 人 行全面评价；（2）可能造成轻度环境影响的，应当编
   全国人民代
         日 实 施 ， 并 于 环 境 影 响 专项评价；（3）对环境影响很小、不需要进行环境影
   委员会
         日最新修订                 境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主
                               管部门制定并公布。
                               建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按
                               照国务院的规定 报有审批权的生态环境主管部门 审
                               批。国家对环境影响登记表实行备案管理。
                               新建、改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的
                               建设项目和其他水上设施，应当依法进行环境影响评
                               价。建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程同
                               时设计、同时施工、同时投入使用。水污染防治设施
                               应当符合经批准 或者备案的环境影响评价文件的 要
                               求。
                               直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其
                               他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污
                               水的企业事业单位和其他生产经营者，应当取得排污
         日 通 过 ， 自《中华人
   全国人民代                       许可证。排污许可证应当明确排放水污染物的种类、
         日 实施， 并于水污染防
   委员会                         企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规
                               定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，保存
         日最新修订
                               原始监测记录，并应当对监测数据的真实性和准确性
                               负责。
                               化学品生产企业以及工业集聚区、矿山开采区、尾矿
                               库、危险废物处置场、垃圾填埋场等的运营、管理单
                               位，应当采取防渗漏等措施，并建设地下水水质监测
                               井进行监测，防止地下水污染。兴建地下工程设施或
                               者进行地下勘探 、采矿等活动，应当采取防护性 措
                               施，防止地下水污染。
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    法律法规
序号 发布部门     发布时间                      法律法规要点
                     名称
                                企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影
                                响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影
                                响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污
                                染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
                                求。
         日 通 过 ， 自 《 中 华 人 污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生
   全国人民代
         日 实 施 ， 并 于 大 气 污 染 应当取得排污许可证。
   委员会
         日最新修订                  中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生
                                产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采
                                取技术改造等其 他控制大气污染物排放的措施。 石
                                油、化工以及其他生产和使用有机溶剂的企业，应当
                                采取措施对管道、设备进行日常维护、维修，减少物
                                料泄漏，对泄漏的物料应当及时收集处理。
                                建设产生、贮存、利用、处置固体废物的项目，应当
                                依法进行环境影响评价，并遵守国家有关建设项目环
                                境保护管理的规定。建设项目的环境影响评价文件确
                                定需要配套建设的固体废物污染环境防治设施，应当
                                与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。建
                                设项目的初步设计，应当按照环境保护设计规范的要
                                求，将固体废物污染环境防治内容纳入环境影响评价
                        《 中 华 人 文件，落实防治固体废物污染环境和破坏生态的措施
         日 通 过 ， 自
   全国人民代                民 共 和 国 以及固体废物污染环境防治设施投资概算。建设单位
         日 实施， 并于
   委员会                  污 染 环 境 物污染环境防治设施进行验收，编制验收报告，并向
                        防治法》 社会公开。
         日最新修订
                                矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少
                                尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存
                                量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、煤矸石、废石等
                                矿业固体废物进行综合利用。尾矿、煤矸石、废石等
                                矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按
                                照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污
                                染和生态破坏。
序号 发布部门 发布时间       政策名称                 政策要点
          实施         定》
                                   为确保有色金属产业平稳运行，加快产业结构调整，
                                   对严格控制总量，加快淘汰落后产能，加强技术改
                                   造，推动技术进步，促进企业重组，调整产业布局，
          实施         划》
                                   开发境内外资源，增强资源保障能力，发展循环经
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 发布部门 发布时间            政策名称                       政策要点
                                   济，搞好再生利用等方面做出了规划。
                      《国务院办公厅
                      关 于 营 造 良 好 市 按照有色金属品种属性和特点，结合地区资源禀赋条
                      场 环 境 促 进 有 色 件和产业发展实际，因地制宜，因企施策，促进产业
                      金 属 工 业 调 结 构 有序发展。推动有色金属工业调结构、促转型、增效
           实施
                      促 转 型 增 效 益 的 益。
                      指导意见》
                                    要求实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高
                                    端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、
                                    推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合
           实施         2020 年）》
                                    作。
                      《国务院关于印
                      发 矿 产 资 源 权 益 在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业
                      金 制 度 改 革 方 案 权出让收益。
           实施
                      的通知》
   原国家 安
   全生产 监
   督管理 总
   局（现 应
           实施         规划》           划。
   急 管 理
   部）
                      《冶金、有色金
                      属 、 建 材 等 691
                      项行业标准公
           并实施
                      布》
   原国家 安
   全生产 监
   督管理 总
   局（现 应
           实施         生产规定》         规定。
   急 管 理
   部）
           月 30 日发
   国家发 展              《 产 业 结 构 调 整 对 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （2011 年 本 ） （ 修
           布并实施，
           于 2021 年
   员会                 年本）》          的相关项目和标准。
           修订
                                    结合我国有色金属矿山开采环境复杂、安全管理压力
                                    大、多元素资源共生等特点，建成集资源的数字化管
   国家发 展
                      《 有 色 金 属 行 业 理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少人
   和 改 革 委 2020 年 4 月
                      智 能 工 厂 （ 矿 无人化生产、集成化的本质安全管理、基于工业大数
                      山 ） 建 设 指 南 据的智能决策于一体的本质安全、资源集约、绿色高
   信 部 、 自 实施
                      （试行）》         效的有色金属智能矿山，促进企业转型升级、高质量
   然资源部
                                    发展，全面提升企业的综合竞争力和可持续发展能
                                    力。
   湖 南 省 人 2021 年 8 月 《 支 持 有 色 金 属 结合湖南省“十四五”发展规划和有色金属资源综合
   公厅      实施         用 产 业 延 链 强 链 循环利用产业走精深加工路线，推动有色金属中高端
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 发布部门 发布时间          政策名称                           政策要点
                     的 若 干 政 策 措 合金产业发展，提高产品附加值与竞争力，促进有色
                     施》            金属资源综合循环利用产业集群化、高端化、绿色化
                                   发展。
                                   “十四五”期间，有色金属产业结构、用能结构明显
   国家发 展
                                   优化，低碳 工艺研发应用取得重要进展。“十五
   和 改 革 委 2022 年 11 《 有 色 金 属 行 业
                                   五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝
                                   使用可再生能源比例达到 30%以上，绿色低碳、循
   信 部 、 生 布并实施 案》
                                   环发展的产业体系基本建立。确保 2030 年前有色金
   态环境部
                                   属行业实现碳达峰。
（二）行业竞争格局和市场化程度
   标的公司从事有色金属的采选业务，公司属于独立的矿山生产企业，铅锌采选行
业内主要竞争对手情况如下：
                                                                单位：亿元
 公司名称        公司简介                        营业总 母公司股东           储量情况
                           总资产 净资产
                                          收入     的净利润
            金徽股份于 2022 年
            易所上市，主要从                                       金属资源储量 215.12
 金徽股份
            事有色金属的采选         46.47   22.39   12.52    4.63 万吨，铅金属资源储
（603132.SH）
            及贸易，主要产品                                       量 63.77 万吨，银金
            包括锌精矿、铅精                                        属量 1,162.19 吨
            矿（含银）等。
                                                           公司所拥有的矿产资
                                                           源地质储量规模较
            兴业矿业于 1996 年
                                                           大，品位较高，且拥
                                                           有铜、银、铅、锌、
            易所上市，主营业
                                                           镍等多项有色金属的
            务为有色金属采选
                                                           探矿权储备，具有较
 兴业矿业 及冶炼，主要产品
（000426.SZ） 包括锌精粉、铁精
                                                           旗下拥有 8 家矿业子
            粉、铅精粉、钨精
                                                           公司，其中融冠矿业
            粉、含铅银精粉、
                                                           为所在地的龙头企
            含铜银精粉、锡精
                                                           业，银漫矿业为国内
            粉等
                                                           最大的白银生产矿山
                                                              之一
            盛达资源于 1996 年                                   公司目前拥有银都矿
 盛达资源
            易所上市，主要从         53.21   31.47   16.38    4.22 矿业、金都矿业、东
（000603.SH）
            事有色金属矿采                                        晟矿业、德运矿业 6
            选，铅精粉（含                                        家矿业子公司，所拥
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 公司名称        公司简介                        营业总 母公司股东           储量情况
                           总资产 净资产
                                          收入     的净利润
          银）、锌精粉的生                                         有的矿产资源地质储
          产和销售，主要产                                         量规模大且品位高，
          品包括含银铅精                                          特别是白银资源储量
          粉、含银锌精粉、                                         （金属量）接近万
          有色金属贸易、银                                         吨，资源优势明显
          锭、黄金等。
                                                          公司全资子公司塔中
                                                          矿业现有矿业权范围
                                                          内的资源储量、金属
                                                          量、地质品位等综合
                                                          资源禀赋数据，据不
            西藏珠峰于 2000 年
                                                          完全统计位居全球同
                                                          类型矿山的第 6 位；
            易所上市，主要从
                                                          公司间接控股的阿根
            事矿产资源勘探、
 西藏珠峰                                                     廷锂钾有限公司拥有
            开采、矿石加工、         39.75   27.42   20.49   7.20
（600338.SH）                                               205 万吨碳酸锂当量
            金属冶炼、矿产品
                                                          锂盐资源量，阿里扎
            贸易、矿产资源及
                                                          罗盐湖的储量前景根
            相关产业投资运作
                                                           据高达公司测算超
            等业务。
                                                          量，并具有资源品质
                                                          高，开发条件好的特
                                                          点，均可满足公司持
                                                          续规模化开采的计划
   数据来源 1：财务指标来源于上市公司年报；
   数据来源 2：储量数据来源于 2022 年半年度报告。
   （1）金徽股份
   金徽股份主要从事有色金属的采选及贸易，主要产品包括锌精矿、铅精矿（含银）
等，2021 年度，金徽股份实现营业收入 12.52 亿元，归属于上市公司股东的净利润
   （2）兴业矿业
   兴业矿业主营业务为有色金属采选，主要产品包括锌精粉、铁精粉、铅精粉、钨
精粉、含 铅银 精粉、 含铜银 精粉 、锡精 粉等，2021 年度 ，兴业 矿业实 现营 业收入
亿元，净资产 53.70 亿元。
   （3）盛达资源
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  盛达资源主要从事有色金属矿采选，铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，主
要产品包括含银铅精粉、含银锌精粉、有色金属贸易、银锭、黄金等，2021 年度，盛
达资源实现营业收入 16.38 亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.22 亿元；截至 2021
年末，资产总额 53.21 亿元，净资产 31.47 亿元。
  （4）西藏珠峰
  西藏珠峰主要从事矿产资源勘探、开采、矿石加工、金属冶炼、矿产品贸易、矿
产资源及相关产业投资运作等业务，主要产品包括铅精矿、锌精矿、铜精矿、有色金
属贸易、采购境内物资等，2021 年度，西藏珠峰实现营业收入 20.49 亿元，归属于上
市公司股东的净利润 7.20 亿元；截至 2021 年末，资产总额 39.75 亿元，净资产 27.42
亿元。
  （1）铅行业概况
  A、全球铅资源储量分布情况
  自然界中铅资源主要以方铅矿及白铅矿的形式存在，也存在于铅矾中，偶然也有
本色铅。铅矿中常杂有锌、银、铜等元素。根据美国地质调查局（USGS）统计数据，
截止 2021 年底，全球铅资源总储量约 9,000 万吨，澳大利亚和中国铅资源储量分别约
为 3,700 万吨和 1,800 万吨，占全球铅资源总储量的 41.11%和 20%，位居世界第一位
和第二位。世界主要国家铅资源储量及占比情况如下：
        国家             储量（金属量，万吨）           占比
       澳大利亚                         3,700        41.11%
        中国                          1,800        20.00%
        秘鲁                           640          7.11%
       墨西哥                           560         6.22%
        美国                           500         5.56%
       俄罗斯                           400         4.44%
        印度                           250         2.78%
      哈萨克斯坦                          200         2.22%
       玻利维亚                          160         1.78%
        瑞典                           110         1.22%
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        国家                       储量（金属量，万吨）                                 占比
       土耳其                                                    86                   0.96%
       其他国家                                                  590                   6.56%
        合计                                                  9,000                100.00%
  数据来源：USGS、ILZSG
  注：美国地质调查局所使用的“储量”（Reserve）指在“储量基础”（ReserveBase）内可以
经济开采的部分。“储量基础”包括从现有探明资源量和控制资源量中被证实的资源量，也包含
超过现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源，下同。
  B、铅资源供需情况
  根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018 年至 2022 年，全球及中国地区铅资
源供需情况统计如下表：
                                                                             单位：万吨
  项目     2018 年         2019 年               2020 年         2021 年           2022 年
                                 铅精矿产量
  全球              457            468                  447            456              450
  中国              198            201                  194            196              195
                                 精炼铅产量
  全球           1,230         1,234                1,196             1,238          1,230
  中国              494            496                  497            520              523
                             精炼铅消费量
  全球           1,235         1,230                1,178             1,234          1,240
  中国              500            496                  498            506              511
  数据来源：ILZSG
  从供应端看，2018 年至 2022 年全球铅精矿和精炼铅产量整体稳定，中国精炼铅
产量与全球趋势趋同。2020 年度，受公共事件影响，相关的限制性措施严重影响了阿
根廷、玻利维亚、墨西哥、秘鲁和南非等许多国家的采矿业，铅矿产量较 2019 年略有
下降，2021 年后伴随逐步复工复产，全球铅精矿和精炼铅产量已基本回到 2019 年水
平。
  从需求端看，2018 年至 2022 年全球铅消费增长疲弱，铅消费主要集中在铅酸蓄
电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量
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占总量的 80%左右。全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。
宏观经济因素影响，新车销量大幅下降，从而减少了主要汽车装配厂对电池的需求。
随着全球经济逐步回暖，2021 年及之后全球铅消费已基本回到 2019 年水平。
  C、铅价格波动情况
  国内铅价走势与国际铅价走势基本一致，自 2018 年以来金属铅价格整体呈下降趋
势。2018 年至 2020 年，中美贸易摩擦加剧、欧洲国际关系动荡，同时叠加铅金属产
能过剩、国内基建脚步放缓退坡，铅价格承压重心下移。2020 年因国际宏观形势影响，
对铅金属现货价格造成了一定冲击，随着复工复产的进程，铅金属价格已经逐渐恢复。
  （2）锌行业概况
  A、全球锌资源储量分布情况
  地壳中的锌资源多与铜铅等其他金属共生、伴生，构成复合矿床，锌的单一锌矿
较少，锌矿资源主要是铅锌矿、铜锌矿、铜锌铅矿等。根据美国地质调查局（USGS）
统计数据，截止 2021 年底，目前全球已探明的锌矿资源储量约为 2.5 亿吨，澳大利亚
和中国的锌资源储量分别为 6,900 万吨和 4,400 万吨，占全球锌资源总储量的 27.6%和
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        国家                       储量（金属量，万吨）                                  占比
       澳大利亚                                                  6,900                 27.60%
        中国                                                   4,400                 17.60%
        俄罗斯                                                  2,200                  8.80%
        墨西哥                                                  1,900                  7.60%
        秘鲁                                                   1,900                  7.60%
       哈萨克斯坦                                                 1,200                  4.80%
        印度                                                    910                   3.64%
        美国                                                    900                   3.60%
        加拿大                                                   540                   2.16%
       玻利维亚                                                   480                   1.92%
        瑞典                                                    370                   1.48%
       其他国家                                                  3,400                 13.60%
        合计                                                  25,000                100.00%
  数据来源：USGS、ILZSG
  B、全球锌资源供需情况
  根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018 年至 2022 年，全球及中国地区锌资
源供需情况统计如下表：
                                                                              单位：万吨
 项目      2018 年         2019 年               2020 年          2021 年           2022 年
                                 锌精矿产量
  全球           1,272         1,280                1,225              1,280          1,248
  中国              417            421                  406             414              404
                                 精炼锌产量
  全球           1,314         1,355                1,378              1,386          1,329
  中国              561            616                  634             641              636
                             精炼锌消费量
  全球           1,372         1,379                1,329              1,406          1,359
  中国              648            664                  674             685              652
  数据来源：ILZSG
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  从供给端来看，2018 年至 2022 年，全球锌精矿、精炼锌产量整体稳定并呈略微
下降趋势，中国锌精矿、精炼锌产量与全球趋势趋同。2020 年，受公共事件及国际宏
观经济影响，如秘鲁、墨西哥等重要锌精矿生产国受影响较为严重，使得国际锌矿产
量有所下降。2021 年，伴随公共事件影响缓解及宏观经济形势反弹，锌精矿的产能逐
步回升，2022 年全球锌精矿产量已逐渐恢复至 2019 年水平。
到一定的拉动作用，但国内冶炼厂在加工费长期处于低位、环保政策持续收严的影响
下，冶炼产能再度出现下滑，拖累全球精炼锌产量下降 3.27%。2019 年，随着全球锌
精矿产量逐步回升，中国锌冶炼产能受到制约导致加工费上行，中国锌冶炼企业开工
率有所提高，带动全球精炼锌产量小幅回升。2020 年以来，锌精矿加工费保持高位，
锌冶炼企业保持高开工率，叠加部分大型企业环保技术能力提升，精炼锌产量出现反
弹，预计未来一定期间内精炼锌产量仍将维持在较高水平。
  从需求端来看，精炼锌的初级消费领域主要为镀锌板与压铸合金行业，最终消费
领域主要为建筑行业、运输行业及电器行业。受全球施行宽松货币政策影响，锌的下
游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、锌盐、电池等方面价格均呈现上涨趋势。
  中国长期以来是全球锌产量最多的国家，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据
半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路
等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。
  C、锌价格波动情况
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主要经济体经济增速放缓，同时我国也进入了基建板块降速影响下的供给过剩局面，
锌价格进入了波动下行期。随着复工复产环境下经济复苏，新能源汽车持续超预期，
金属消费普遍较好，锌价格持续恢复上涨。2021 年以来，在我国能耗双控政策下，内
地锌冶炼厂开始限电限产，锌金属需求端消费量增加，叠加部分金属供应端受到能耗
双控等政策抑制，产量释放受阻，金属价格持续上行。
  标的公司属于有色金属矿采选业中的铅锌矿采选行业，生产技术水平、资源储量、
矿石的品位、产品价格等诸多因素均影响了其利润水平。
  （1）产品价格的影响
  铅锌矿采选行业的利润水平主要受铅、锌精矿产品价格的影响，铅、锌精矿产品
价格和其金属价格直接相关。铅锌采选行业的利润水平波动情况与与铅、锌精矿价格
波动基本一致。影响铅、锌精矿价格的主线是全球宏观经济形势、全球央行的货币政
策、产业政策、进出口政策、市场供求关系等多种因素的变化情况。
  近年来受多种因素影响，铅、锌金属的价格波动幅度较大，我国铅锌矿采选行业
的利润水平也随之变动。未来终端消费如基建、地产、汽车及家电等领域的需求出现
增长的情况下，铅、锌精矿价格的有望上涨，从而提升铅锌采选行业的利润水平，具
体价格变动趋势请见本报告之“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的公司的行业
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特点”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”之“2、市场供求状况及变动原因”。
  （2）铅锌矿资源的赋存条件
  铅锌矿产资源的储量状况、矿石品位、采矿和选矿的难易程度，共同影响了铅锌
矿采选的单位成本。其中储量丰富、矿石品位高、更易采选的铅锌矿采选企业，更拥
有单位成本优势，利润水平也相对较高。
  （3）技术水平的影响
  铅锌矿的采选技术水平程度影响铅、锌精矿产品的产量，在相同条件下，采选技
术越先进，单位时间产量和金属的综合利用率越高，企业的利润水平越高。
  （三）影响行业发展的有利与不利因素
  （1）产业政策的支持
  我国产业政策加大支撑有色金属矿产资源勘探开发、矿石综合利用等产业。2016
年 11 月，国土资源等六部委联合刊印的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》指出，
“着力推动资源开发与区域发展、产业升级、环境保护、城乡建设相协调，实行矿种
差别化、区域差别化管理，统筹矿产勘查开发布局与时序，形成协调有序的资源开发
本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”
等列入鼓励类项目。2020 年 2 月，工信部新修订的《铅锌行业规范条件》，“鼓励有
条件的企业开展智能矿山、智能工厂建设。鼓励矿山企业按照《智慧矿山信息系统通
用技术规范》（GB/T34679）要求，开展智慧矿山建设”在国家相关政策的推动下，
有色金属产业结构调整和资源优化配置速度逐渐加快，通过产业间、上下游兼并重组、
资产整合等多种方式，我国产业集中度日趋提高。
  （2）终端消费领域需求旺盛
  全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。截至 2022 年底，全国
机动车保有量达 4.17 亿辆、机动车驾驶人数量达 5.02 亿人，随着我国汽车、电动自行
车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现在存量电瓶置换需求。2022 年，中国电动
两轮车总体产量达到 5,904 万辆，同比增长 8.5%，我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆
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和 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对
铅酸蓄电池的使用明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。
  全球各国的锌金属消费结构类似，初端消费主要是钢材镀锌和锌合金，包括镀锌
板带、镀锌钢结构等。从终端消费领域来看，锌主要应用于基础设施建设领域，例如
桥梁、供水管道、铁路，新基建中的特高压铁塔等，其次是建筑领域，建筑的墙体龙
骨架、屋顶、护栏、内部管道、内饰等，最后是汽车及手机家电等领域。随着前述消
费领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。
  结合我国发布的《中国制造 2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展
规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国
城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、
长江经济带等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发
展，从而间接的促进铅锌金属采选行业精矿产品的市场需求。
  （3）铅锌采选技术的进步
  随着铅锌矿采选技术的进步，贫化率和损失率会逐渐降低，金属回收率会提高，
生产成本也会随着生产工艺的进步和生产设备的更新改造进一步降低，增强相关国内
铅锌采选企业的竞争力，因此铅锌矿采选技术的进步有利于铅锌矿生产企业的发展。
  （4）国内铅锌精矿产品需求旺盛
  我国铅锌金属冶炼企业的生产规模较大，相对而言我国的铅锌矿产资源略显不足，
贫矿多、富矿少，国内冶炼企业的需求大于国内铅锌精矿产能，致国内铅锌矿冶炼企
业的矿石自给率不高，利好国内铅锌精矿产品的销售。
  （1）金属产品价格具有波动性
  铅锌采选行业生产的精矿产品的销售价格以铅、锌等的金属市场价格为基数确定。
影响铅、锌金属价格的因素主要有全球宏观经济形势、全球央行的货币政策、产业政
策、进出口政策、市场供求关系等。如果价格波动性过大，将影响铅锌采选行业生产
的积极性。
  （2）我国的铅锌矿资源禀赋不高
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  我国有色金属矿山分布分散，呈现中小型矿床多、大型矿床少，制约了国内有色
金属采选企业形成规模优势，其中铅锌矿资源矿石成分复杂，贫矿多、富矿少，矿石
品位低，复杂共生矿石居多，采选难度大，成本高，这些因素都限制了我国铅锌精矿
的市场竞争力。
  （3）安全及环保支出增加
  有色金属矿采选行业在采矿、选矿过程，以及物料、废石、尾矿堆存和运输环节
都会产生污染物，对环境存在一定程度污染。随着环保意识提升，国家对于环境保护
要求不断提升，结合产业转型升级及供给侧改革趋势，近年来有色金属矿采选行业安
全及环保支出明显增加，进而推高有色金属产品价格，下游需求一定程度上受到抑制，
铅锌采选生产企业经营业绩也随之受到影响。
  （四）进入行业的主要障碍
  我国对有色金属矿产资源勘查和采选实行严格的行政许可制度。按照规定，企业
进行矿产资源勘查必须取得《勘查许可证》；企业从事铅锌矿的采选必须取得《采矿
许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等资质。
  有色金属矿产资源属于不可再生资源，市场流通的铅、锌金属产品标准较为同质
化，有色金属企业的核心竞争力，主要决定于企业持续生产经营所需的矿产资源储量
情况和生产成本情况。各矿山的储量规模、矿石品位、成矿条件的差异直接影响有色
金属采选企业的生产成本、市场地位及核心竞争力。拥有优质的铅锌矿产资源是潜在
竞争对手进入有色金属采选行业的必要条件。
  有色金属采选行业属于资本密集行业，在前期探矿权及采矿权的获取、后续矿山
建设、机器设备、基础建设、环境保护和安全生产等都需要投入大量资金，为保持可
持续发展能力，矿山企业需要持续投入矿产资源勘察支出和适时兼并收购。矿山企业
的投资规模大、回收周期长等特点，对企业的资金实力要求较高，资金收入不足的企
业难以持续投入。
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  有色金属采选行业具有较高技术水平要求，在安全、地质、采矿、选矿等环节都
需要相关专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队需要较长的周
期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。
  （五）行业技术水平及技术特点
  铅锌矿采选行业技术水平主要体现在地质勘查、采矿和选矿等环节，具体情况如
下：
  地质勘查技术涉及成矿理论和预测、找矿和勘查手段等方面，我国综合找矿勘查
技术较为成熟和先进，具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿
产的找矿勘查工作。
  根据矿床赋存状态不同，有色金属矿床分为露天金属矿和地下金属矿。露天金属
矿的开采主要借助采掘和运输设备从敞露地表的采场采出有用矿物，开采工艺按作业
的连续性，可分为间断式、连续式和半连续式。地下金属矿开采方法主要包括空场采
矿法、崩落采矿法和充填采矿法。
  随着科学技术的不断进步，数字化、自动化设备的不断开发与应用，我国有色金
属矿山地下采矿技术和装备水平也得到了较大程度的提高，采矿的效率以及采矿回收
率等采矿技术的指标也呈现出同步提高的态势，我国有色金属矿山地下采矿技术水平
达到了一个新的阶段。总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟。
  选矿技术是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用
重选法、浮选法、磁选法、电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生的
有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得高品位矿石的过程。有色金
属矿山主要采用磁选或浮选，有色金属矿山选矿工艺技术和设备发展较快，新型机械
设备和选矿药剂等不断应用于生产中，我国选矿厂的回收率、产量、精矿品位等生产
指标均得到提升。我国的有色金属矿主要呈现贫矿多、富矿少的特点，故绝大部分矿
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石需要进行选矿，选矿技术比较成熟且处于国际领先水平。
  （六）行业经营模式
  有色金属采选企业一般实行计划采购，方式包括框架协议采购、询比价采购、招
标采购等，采购涵盖生产经营所需的各类物资、设备、劳务等。
  有色金属采选企业一般按照年底计划进行生产工作，生产过程主要包括采矿和选
矿两个环节，其中采矿业务多为自营或外包形式组织生产；选矿业务一般采用自营模
式组织生产。
  根据客户类型不同，有色金属采选企业下游的客户一般为冶炼厂和贸易商，通常
采用先款后货的销售模式，定价一般参考上海有色金属网等公开信息的金属价格。
  （七）行业发展情况和未来发展趋势
  我国铅锌产消规模已连续 20 年稳居世界第一，2022 年我国铅产量 781.1 万吨，同
比增 4%，锌产量 680.2 万吨，同比增长 1.6%。近年来，通过产业间、上下游兼并重
组、资产整合等多种方式，我国逐步形成了一批具有全球影响力的铅锌企业，全行业
运行总体平稳，经济效益稳步增加，产业结构布局优化和绿色低碳转型取得了较好的
进展。中国有色金属工业协会数据显示，2022 年 1—11 月，中国铅锌产业景气指数始
终保持在正常区间运行，且呈现持续恢复态势，得益于价格的上涨，铅锌行业企业销
售收入和利 润总体提 升，国内 铅锌采选 及冶炼主 营业务 收入同比 分别增长 9.3%和
  同时，铅锌矿采选行业也在不断探索和推广新技术，以提高生产效率和降低成本。
智能矿山和绿色矿山将成为行业发展的新模式和新业态，以助于实现矿山生产全流程
的数字化管理和智能化控制，并降低矿山生产对环境的影响。此外，铅锌矿采选企业
在提高矿石品位和回收率方面也取得了显著进展，比如浮选新技术的应用和提高磨矿
效率等，有效地提高了铅锌矿的开采效率和资源利用率。
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  （1）产业集中度提高，整合进程加快
  国家相关相关政策鼓励有色金属行业高效集约发展，近年来通过央企和地方国企
之间的专业化资产整合，国企和民企之间以资本为纽带的混改型整合，我国铅锌行业
产业集中度提高，形成了一批具有资源优势、资金优势的优质企业，在激烈的市场竞
争中优势更加明显，而许多中小采矿企业将因无法负担高额的资本开支被淘汰出局或
兼并重组。
  （2）行业进入壁垒进一步提高
  有色金属采选行业市场竞争日益激烈，行业集中度逐渐提高，结合其资本密集行
业的特征，对资金实力、行业生产管理经验、矿山资源储量情况要求较高，行业门槛
较高，新市场进入者很难成为成为市场主要参与者。
  （3）近年来国家日益重视环境保护，环保政策日趋严格
  近年来我国环保力度逐渐加大，各部门相继出台多部环境保护相关法律法规，有
色金属矿采选企业生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的
环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的监管。矿业企业需
要将开采与治理相辅相成，将生态优先、绿色发展理念运用于矿业生产建设全过程，
才能获得发展的空间。
  （八）行业周期性、区域性、季节性特征
  有色金属采选行业具有强周期性特点，与宏观经济形势密切相关，其下游应用领
域主要包括基础设施建设、房地产建设、电力设备、汽车家电等行业。主要表现为受
下游产业经济、宏观经济周期、矿山建设和投资周期的影响。
  有色金属的生产销售均具有一定区域性。有色金属矿山的地理分布具有不均衡特
征，其资源储量、矿石品位和开采难度系数等具有偶然性。矿山地理位置决定了有色
金属采选企业的生产地点，矿山资源禀赋决定了其综合生产成本，单位销售价格较低
矿产品销售具有一定区域性，单位销售价格的矿产品销售区域性特征不明显。
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  有色金属采选行业具有一定季节性，季节周期主要受下游有色金属冶炼行业和下
游终端需求行业的生产淡旺季影响，此外我国有色金属金属资源分局不均，主要分布
地点西部和北部等区域存在气候和海拔差异等自然因素影响，生产经营存在一定季节
性。
  （九）与上、下游行业之间的关系
  铅锌采选行业与上、下游之间的关系如下图所示：
  数据来源：Wind 资讯、兴业研究
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  数据来源：Wind 资讯、中信建投证券研究发展部
  具体分析如下：
  标的公司所处行业为有色金属矿产采选业，细分领域为铅锌矿采选业。铅锌矿产
资源的勘查与采选处于产业链的上游，为下游冶炼企业提供冶炼精矿，针对自有矿山
的铅锌矿采选企业，不存在一般意义上的上游行业。
  标的公司主营业务为铅、锌矿采选，直接下游行业为有色金属冶炼，终端消费市
场涵盖领域较多，主要为基础设施建设、交通运输、机械制造、化工、新材料、汽车
家电等制造领域。公司产品需求主要受宏观经济形势、政府投资、居民消费、进出口
政策等因素影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
  宝山矿业是省内重要的铅锌精矿原料基地。截至 2022 年 12 月，矿界范围内保有
的铅锌矿石量 397.8 万吨，铅金属量 23.77 万吨，锌金属量 24.30 万吨，保有银矿石量
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有较强的资源优势。
  宝山矿业已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜矿系统、西部回风竖井、110kv 变电
站组成的较完善深部开采工程生产系统，2019 年新建全尾砂膏体充填站，矿山生产系
统完善。
  在国资企业不断深化改革、加强监管的环境下，宝山矿业不断加强制度体系建设
及内部控制，选人用人、工程技术、科技创新、安全环保等工作持续规范，成本管控、
技术经济指标管理等成效明显提升，管理基础良好。
  （1）机械化程度高。宝山矿业重视机械化设备的投入，已基本建成集平巷掘进、
天井掘进、规模化采矿为一体的全面机械化采矿模式，全面采用铲运机进行出渣和出
矿作业，采用凿岩台车、挖掘装载机、地下矿用卡车、锚杆台车、撬毛台车等机械化
设备。
  （2）智能化程度高。宝山矿业已建设井下数字采矿软件系统平台、生产管理系统、
资源管理系统风险分级管控与隐患排查、应急管理、三维可视化管理等数字矿山软件
系统，实现箕斗井无人值守，加大对矿区全方位的智能安防。
  （3）绿色环保程度高。宝山矿业对膏体充填技术应用不断改进，实现尾砂充填井
下采空区。宝山矿业的“城中矿分散矿体开采复杂管网精准智控膏体充填装备研发与
应用”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。另一方面，宝山矿业采用了低碱无
氰工艺，进一步提高选矿回收率、减少污染物的排放。此外，宝山矿业荣获国家级绿
色矿山试点单位、湖南省绿色矿山。
  截至本报告书签署日，宝山矿业拥有 30 项发明及实用新型专利。标的公司将持续
投入研发，全面推进井下机械化和选厂自动化，增强核心竞争力。
  湖南省矿产资源丰富，素以“有色金属之乡”著称。其中，铅、锌等金属精矿含
量在全国排名靠前，2018 年度分别占全国对应含量的 10.92%和 5.61%，分别排名全国
第二、第五。湖南省、郴州市纷纷出台政策，推动矿业转型发展，鼓励规模以上企业
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比重提升。
     宝山矿业坐落于湖南省郴州市内，区位优势凸显，北依长株潭，南临珠三角，毗
邻株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂等
大型冶炼企业，有利于产品就近销售，业务发展空间广阔。
（二）行业地位
     标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业。公司拥有完整的探矿、采
矿、选矿体系，公司采矿方面采用地下开采方式，已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜
矿系统、西部回风竖井、110kv 变电站组成的较完善深部开采工程生产系统，选矿方
面主要采用浮选工艺，主要选矿工艺流程分为破碎、浮选、脱水三段流程等，公司具
备良好的矿产资源和矿业开发技术条件。宝山矿业产品以铅精矿和锌精矿为主，铅、
锌精矿中含金、银等贵重金属，已形成 45 万吨/年的矿石采选能力，是湖南省铅锌原
料的主要生产基地之一。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
     宝山矿业最近两年一期的资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                金额          比例          金额         比例           金额         比例
货币资金            4,019.11     3.74%      1,379.04     1.31%      2,849.39   3.56%
应收账款              386.67     0.36%             -           -           -          -
预付款项              445.02     0.41%        413.80     0.39%        387.20   0.48%
其他应收款             167.73     0.16%        137.64     0.13%        135.12   0.17%
存货              2,208.65     2.06%      2,157.55     2.05%        930.07   1.16%
其他流动资产            169.90     0.16%        404.27     0.38%        167.47   0.21%
流动资产合计          7,397.08     6.89%      4,492.30     4.26%      4,469.25   5.58%
长期应收款             647.48     0.60%        647.48     0.61%        644.21   0.80%
长期股权投资            375.20     0.35%        377.84     0.36%        147.98   0.18%
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    项目
                金额          比例            金额         比例          金额         比例
其他权益工具投资              -           -             -           -           -          -
投资性房地产          5,473.22     5.10%       5,493.34     5.21%      5,614.01    7.01%
固定资产          55,247.17     51.44%      55,222.48    52.40%     55,616.53   69.44%
在建工程              469.18     0.44%         853.43     0.81%      2,830.31    3.53%
使用权资产              2.64      0.00%           2.66     0.00%      3,342.82    4.17%
无形资产          35,486.78     33.04%      35,942.54    34.11%      4,569.16    5.70%
递延所得税资产         1,103.82     1.03%       1,148.99     1.09%      1,433.76    1.79%
其他非流动资产         1,200.29     1.12%       1,200.29     1.14%      1,428.00    1.78%
非流动资产合计      100,005.77     93.11%      100,889.03   95.74%     75,626.79   94.42%
资产总计         107,402.85     100.00%     105,381.33   100.00%    80,096.04 100.00%
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的总
资产分别为 80,096.04 万元、105,381.33 万元和 107,402.85 万元，整体呈上升趋势。
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的流
动资产分别为 4,469.25 万元、4,492.30 万元和 7,397.08 万元，流动资产占总资产的
比例分别为 5.58%、4.26%和 6.89%，流动资产主要由货币资金、存货构成。2022 年末
流动资产占总资产比例较 2021 年末同期下降 1.32%，主要系货币资金减少所致。2023
年 2 月末流动资产占总资产比例较 2022 年末增长 2.62%，主要系货币资金和存货增加
较多所致。
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的非
流动资产分别为 75,626.79 万元、100,889.03 万元和 100,005.77 万元，占总资产比例
分别为 94.42%、95.74%和 93.11%，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产以及
无形资产构成。2022 年末非流动资产占总资产比例较 2021 年末上升 1.32%，主要系
无形资产大幅增加所致。
  报告期各期末，宝山矿业的资产总额总体呈现上升趋势，非流动资产占比较报告
期初有一定增加，总体结构较为稳定。
  主要资产变动分析如下：
  （1）货币资金
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   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业货币
资金分别为 2,849.39 万元、1,379.04 万元和 4,019.11 万元，占总资产的比例分别为
要系宝山矿业 2023 年 1-2 月预收较多销售货款和延迟支付采掘款所致。
   报告期各期末，宝山矿业货币资金余额情况如下：
                                                                                  单位：万元
   项目
             金额         金额           金额               比例            金额             比例
库存现金               -           -                -             -               -          -
银行存款         3,570.14    88.83%          959.21        69.56%       2,849.28        99.99%
其他货币资金         448.97    11.17%          419.83        30.44%            0.11        0.01%
   合计        4,019.11   100.00%     1,379.04          100.00%       2,849.39       100.00%
其 中：存放 在境
                   -           -                -             -               -          -
外的款项总额
   （2）应收账款
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业应收
账款分别为 0.00 万元、0.00 万元和 386.67 万元；主要为尚未收回货款，账期较短均
在 1 年以内，占资产总额比例较低。
   报告期各期末，宝山矿业应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：
                                                                                  单位：万元
    种类                  账面余额                                 坏账准备
                                                                                  账面价值
                  金额               比例               金额            计提比例
单项计提坏账准备                 -                  -            -                -             -
按组合计提坏账准备           398.63         100.00%          11.96            3.00%          386.67
    合计              398.63         100.00%          11.96            3.00%          386.67
    种类                  账面余额                                 坏账准备
                                                                                  账面价值
                  金额               比例               金额            计提比例
单项计提坏账准备                 -                  -            -                -             -
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按组合计提坏账准备                -                -         -                -          -
       合计                -                -         -                -          -
       种类               账面余额                            坏账准备
                                                                         账面价值
                   金额            比例            金额         计提比例
单项计提坏账准备                 -                 -        -                -          -
按组合计提坏账准备                -                 -        -                -          -
       合计                -                 -        -                -          -
     报告期各期末，宝山矿业应收账款按照账龄列示如下：
                                                                         单位：万元
       账龄           2023年2月28日            2022年12月31日             2021年12月31日
小计                                 -                       -                    -
减：坏账准备                       11.96                         -                    -
       合计                    386.67                        -                    -
     报告期各期末，宝山矿业应收账款按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：
                                                                         单位：万元
                                          占应收账款2023年2月
        单位名称             账面余额                                     已计提坏账准备
株洲冶炼集团股份有限公司                     243.03                  60.97%             7.29
水口山有色金属有限责任公
司
         合计                      398.62                 100.00%            11.96
     （3）存货
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业存货
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分别为 930.07 万元、2,157.55 万元和 2,208.65 万元，占总资产的比例分别为 1.16%、
外部购买的用于采矿、选矿的药剂、炸药和器具，药剂是宝山矿业专用的选矿药剂，
对外出售无意义，因此只要宝山矿业持续经营，不改变选矿工艺，该药剂不存在跌价
迹象；炸药属于管制材料，购买需要经过宝山矿业相关部门的审批，也无法对外出售，
因此只要宝山矿业持续经营，炸药也不存在存货跌价迹象；宝山矿业在 2021 年盘点中
清理了一批过时的器具，并对其计提存货跌价准备。2022 年末较 2021 年末存货账面
价值增加 1,227.48 万元，主要系 2022 年末部分库存商品尚未出售、部分发出商品控
制权和所有权尚未转移所致。
  报告期各期末，宝山矿业存货按分类列示如下：
                                                                单位：万元
 项目
       账面余额         占比        跌价准备       占比          账面价值       占比
原材料       552.57    25.02%           -           -    552.57     25.02%
在产品            -          -          -           -          -         -
库存商品      976.68    44.22%           -           -    976.68     44.22%
发出商品      679.40    30.76%           -           -    679.40     30.76%
 合计      2,208.65   100.00%          -           -   2,208.65    100.00%
                                                                单位：万元
 项目
       账面余额         占比        跌价准备       占比          账面价值       占比
原材料       686.29    31.81%           -           -    686.29     31.81%
在产品      1,466.24   67.96%           -           -   1,466.24    67.96%
库存商品        5.02     0.23%           -           -      5.02      0.23%
发出商品           -          -          -           -          -         -
 合计      2,157.55   100.00%          -           -   2,157.55    100.00%
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                       单位：万元
 项目
         账面余额         占比        跌价准备        占比             账面价值        占比
原材料        823.08      79.96%      99.27    100.00%         723.81       77.82%
在产品            6.24     0.61%          -               -      6.24        0.67%
库存商品        58.87       5.72%          -               -     58.87        6.33%
发出商品       141.15      13.71%          -               -    141.15       15.18%
 合计       1,029.34    100.00%      99.27    100.00%         930.07      100.00%
  （4）投资性房地产
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业投资
性房地产分别为 5,614.01 万元、5,493.34 万元和 5,473.22 万元，分别占总资产的比
例为 7.01%、5.21%和 5.10%，较为稳定。宝山矿业投资性房地产按照成本进行初始计
量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧
或进行摊销。
  报告期各期末，宝山矿业投资性房地产情况列示如下：
                                                                       单位：万元
          项目
                                房屋及建筑物                            合计
账面原值
期初数                                        6,449.02                    6,449.02
本期增加金额                                             -                         -
本期减少金额                                             -                         -
期末数                                        6,449.02                    6,449.02
累计折旧和累计摊销
期初数                                         955.68                       955.68
本期增加金额                                       20.11                       20.11
本期减少金额                                             -                         -
期末数                                         975.80                       975.80
账面价值
期末账面价值                                     5,473.22                    5,473.22
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目
                    房屋及建筑物                    合计
期初账面价值                     5,493.34                5,493.34
                                                   单位：万元
          项目
                    房屋及建筑物                    合计
账面原值
期初数                        6,449.02                6,449.02
本期增加金额                            -                       -
本期减少金额                            -                       -
期末数                        6,449.02                6,449.02
累计折旧和累计摊销
期初数                         835.01                   835.01
本期增加金额                      120.68                   120.68
本期减少金额                            -                       -
期末数                         955.68                   955.68
账面价值
期末账面价值                     5,493.34                 5,493.34
期初账面价值                     5,614.01                 5,614.01
                                                   单位：万元
          项目
                    房屋及建筑物                    合计
账面原值
期初数                         6,449.02                6,449.02
本期增加金额                             -                       -
本期减少金额                             -                       -
期末数                         6,449.02                6,449.02
累计折旧和累计摊销
期初数                           714.33                  714.33
本期增加金额                        120.68                  120.68
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目
                                    房屋及建筑物                        合计
本期减少金额                                                 -                          -
期末数                                              835.01                     835.01
账面价值
期末账面价值                                          5,614.01                   5,614.01
期初账面价值                                          5,734.69                   5,734.69
   （5）固定资产
   宝山矿业的固定资产主要由房屋及建筑物、井巷资产、机器设备构成。报告期内
各期末，宝山矿业固定资产分别为 55,616.53 万元、55,222.48 万元和 55,247.17 万元，
分别占总资产的比例为 69.44%、52.40%和 51.44%。
   截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的固定资产账面价值 55,247.17 万元，其中固
定资产清理 6.15 万元，构成情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目      房屋及建筑物          井巷资产         机器设备 运输工具 电子及其他                 合计
账面原值
本期增加金额              659.98        66.86     42.24      46.24       3.80     819.12
本期减少金额                   -             -         -         -           -         -
累计折旧
本期增加金额              124.65       242.40     391.01     10.87      25.50     794.43
本期减少金额                   -             -         -         -           -         -
郴州市金贵银业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    项目          房屋及建筑物            井巷资产            机器设备 运输工具 电子及其他                      合计
减值准备
本期增加金额                        -              -           -         -            -           -
本期减少金额                        -              -           -         -            -           -
账面价值
   （6）在建工程
   宝山矿业的在建工程主要包括提质扩能工程、铜钼区域项目，截至 2021 年 12 月
元、853.43 万元和 469.18 万元，分别占总资产的比例为 3.53%、0.81%和 0.44%，报
告期各期末，宝山矿业在建工程逐年下降主要系在建工程转入固定资产所致。
   报告期内，宝山矿业在建工程情况列示如下：
                                                                                 单位：万元
     项目                 2023年2月28日                2022年12月31日           2021年12月31日
在建工程                               419.93                     799.85                 2,762.40
工程物资                                49.25                     53.58                     67.91
     合计                            469.18                     853.43                 2,830.31
   其中在建工程明细如下：
                                                                                 单位：万元
   项目         账面      减值      账面       账面          减值        账面    账面         减值       账面
              余额      准备      价值       余额          准备        价值    余额         准备       价值
提质扩能工程       181.68       -   181.68   128.77           - 128.77   1,582.00         - 1,582.00
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   项目      账面       减值   账面       账面          减值       账面       账面         减值       账面
           余额       准备   价值       余额          准备       价值       余额         准备       价值
铜钼区域项目          -    -        -           -        -        -   1,096.88        - 1,096.88
物资总库项目          -    -        -           -        -        -       2.73        -     2.73
老工行四楼装
            -        -        -           -        -        -          -        -        -
修工程
矿区管理部技
            -        -        -           -        -        -          -        -        -
侦项目
家属坝工程项
目
化验室改造工
程
班衣房建设项
            -        -        -   189.99           - 189.99            -        -        -
目
爆炸储存库建
            -        -        -   314.41           - 314.41            -        -        -
设项目
其他零星工程          -    -        -           -        -        -       80.8        -     80.8
   合计      419.93    -   419.93   799.85           - 799.85     2,762.40        - 2,762.40
   （7）无形资产
   宝山矿业的无形资产主要包括土地使用权、采矿权，截至 2021 年 12 月 31 日、
要系新增土地使用权所致，2022 年 4 月 22 日湖南省自然资源厅出具《关于湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意湖南有色产业投资集团有限
责 任 公 司 将 所 持 有 的 价 值 32,621.13 万 元 土 地 使 用 权 作 价 出 资 宝 山 矿 业 ， 其 中
地构成，合计实测面积 10.96 万平方米。宝山矿业于 2022 年 10 月 8 日召开《湖南宝
山有色金属矿业有限公司 2022 年第二次股东大会》，会议以 100%股权同意上述作价
方案并修订公司章程。
   宝山矿业最近一期无形资产情况列示如下：
                                                                            单位：万元
     项目               土地使用权                   采矿权、探矿权                           合计
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      项目         土地使用权                      采矿权、探矿权                            合计
一、账面原值
二、累计摊销
计提                          110.08                       345.69                  455.76
三、账面价值
     宝山矿业按最近两年一期负债构成情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目
                  金额          比例            金额       比例               金额         比例
短期借款            5,002.80       20.47% 5,004.00        20.78%          104.00        0.41%
应付账款            3,447.65       14.11% 3,268.38        13.57%      2,949.82       11.63%
预收款项               17.23        0.07%        17.23     0.07%            3.02        0.01%
合同负债            2,446.43       10.01% 1,960.17         8.14%      2,296.69          9.05%
应付职工薪酬          1,787.07        7.31% 2,153.89         8.94%      1,933.48          7.62%
应交税费              541.61        2.22%       142.60     0.59%          788.44        3.11%
其他应付款           2,935.15       12.01% 3,031.45        12.59%      3,692.94       14.56%
一年内到期的非流动负债     1,800.04        7.37% 1,875.08         7.79%      2,516.90          9.92%
其他流动负债            318.04        1.30%       254.82     1.06%          298.57        1.18%
流动负债合计          18,296.01      74.87% 17,707.63       73.52% 14,583.85           57.49%
租赁负债                2.63        0.01%         2.61     0.01%      3,271.65       12.90%
长期应付款                   -              -         -            -            -            -
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       项目
                   金额        比例            金额        比例        金额          比例
长期应付职工薪酬          5,546.91   22.70% 5,784.91         24.02%    7,052.07     27.80%
预计负债                436.28    1.79%         432.81    1.80%     419.18       1.65%
递延收益                154.11    0.63%         156.83    0.65%      39.38       0.16%
非流动负债合计           6,139.93   25.13% 6,377.16         26.48% 10,782.28      42.51%
负债合计             24,435.94   100.00% 24,084.79       100.00% 25,366.13     100.00%
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的总
负债分别为 25,366.13 万元、24,084.79 万元和 24,435.94 万元，报告期内总体呈下降
趋势。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的流
动负债分别为 14,583.85 万元、17,707.63 万元和 18,296.01 万元，占总负债的比例分
别为 57.49%、73.52%和 74.87%，2022 年末较 2021 年末流动负债增加 3,123.78 万元，
主要系 2022 年新增短期借款所致。报告期内宝山矿业的流动负债主要由短期借款、应
付账款以及其他应付款构成。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业的非
流动负债分别为 10,782.28 万元、6,377.16 万元和 6,139.93 万元，占总负债的比例分
别为 42.51%、26.48%和 25.13%。宝山矿业的非流动负债主要由长期应付职工薪酬构
成。
   主要负债情况分析如下：
   （1）短期借款
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业短期
借款分别为 104.00 万元、5,004.00 万元、5,002.80 万元，占总负债的比例分别为
元，主要系 2022 年借入工商银行短期借款。
   报告期各期末，宝山矿业短期借款列示如下：
                                                                          单位：万元
       项目        2023 年 2 月 28 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目          2023 年 2 月 28 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
信用借款                            5,002.80              5,004.00                 104.00
        合计                      5,002.80              5,004.00                 104.00
     （2）应付账款
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业应付
账款分别为 2,949.82 万元、3,268.38 万元和 3,447.65 万元，占总负债的比例分别为
     报告期各期末，宝山矿业应付账款明细列示如下：
                                                                            单位：万元
     项目
               金额        占比           金额           占比            金额         占比
货款              651.12   18.89%        696.20       21.30%        370.31      12.55%
应付采掘款、设
备工程款
     合计       3,447.65   100.00%     3,268.38      100.00%       2,949.82    100.00%
     （3）其他应付款
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业其他
应付款分别为 3,692.94 万元、3,031.45 万元和 2,935.15 万元，占总负债的比例分别
为 14.56%、12.59%和 12.01%。
     报告期各期末，宝山矿业其他应付款按款项列示的具体构成如下：
                                                                            单位：万元
     款项性质            2023年2月28日                 2022年12月31日           2021年12月31日
押金保证金                            2,602.75              2,695.74               3,305.86
往来款                                228.16                227.40                224.99
应付暂收款                               15.51                 17.43                 18.43
其他                                  88.73                 90.88                143.65
      合 计                        2,935.15              3,031.45               3,692.94
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （4）应付职工薪酬
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业应付
职工薪酬分别为 1,933.48 万元、2,153.89 万元和 1,787.07 万元，占总负债的比例分
别为 7.62%、8.94%和 7.31%。
                                                                       单位：万元
       款项性质               2023年2月28日          2022年12月31日         2021年12月31日
短期薪酬                            1,090.31             1,457.13            1,291.01
离职后福利—设定提存计划                      696.76               696.76              642.47
        合计                      1,787.07             2,153.89            1,933.48
   （5）一年内到期的非流动负债
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业一年
内到期的非流动负债分别为 2,516.90 万元、1,875.08 万元和 1,800.04 万元，占总负
债的比例分别为 9.92%、7.79%和 7.37%。
                                                                       单位：万元
        项目               2023 年 2 月 28 日     2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付职工薪酬                   1,799.95            1,874.99            2,407.05
一年内到期的租赁负债                           0.09                0.09              109.84
        合计                       1,800.04            1,875.08            2,516.90
   （6）租赁负债
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业租赁
负债分别为 3,271.65 万元、2.61 万元和 2.63 万元，占总负债的比例分别为 12.90%、
主要系租赁付款所致。
                                                                       单位：万元
          项目                2022 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
尚未支付的租赁付款额                                 4.00            4.00          5,140.79
减：未确认融资费用                                  1.28            1.30          1,759.30
减：一年内到期部分                                  0.09            0.09            109.84
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目                2022 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
           合计                                 2.63               2.61          3,271.65
   （7）长期应付职工薪酬
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业长期
应付职工薪酬分别为 7,052.07 万元、5,784.91 万元和 5,546.91 万元，占总负债的比
例分别为 27.80%、24.02%和 22.70%。
                                                                             单位：万元
     项目           2023 年 2 月 28 日           2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
辞退福利                       7,346.86                   7,659.90                 9,459.12
减 ： 一 年内 到 期的 长
期应付职工薪酬
     合计                    5,546.91                   5,784.91                 7,052.07
   宝山矿业最近两年一期偿债能力相关指标如下：
        项目
流动比率（倍）                                0.40                    0.25                0.31
速动比率（倍）                                0.28                    0.13                0.24
资产负债率                               22.75%                 22.85%               31.67%
息税折旧摊销前利润（万元）                   3,223.52                18,254.70             14,657.40
利息保障倍数（倍）                           136.59               3,213.86                 58.60
  注：计算公式如下：
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
  ④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧＋无形资产摊销＋使用权资产折旧+长期待摊费用摊销
  ⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业流动
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比率分别为 0.31、0.25 和 0.40，速动比率分别为 0.24、0.13 和 0.28， 2021 年末、
年末增长较多，宝山矿业的短期偿债能力总体保持稳定。
   从长期偿债能力指标判断，报告期内宝山矿业的资产负债率总体呈下降趋势，
业具有较强的偿债能力。
   与同行业上市公司比较情况如下：
     流动比率             2022年12月31日          2021年12月31日
     金徽股份                           0.78                 0.24
     西藏珠峰                           0.35                 0.42
     兴业矿业                           0.23                 0.24
     盛达资源                           1.06                 1.04
      平均值                           0.61                 0.49
     宝山矿业                           0.25                 0.31
   宝山矿山 2022 年新增短期借款，导致流动比率低于同行业可比上市公司平均值，
可比上市公司中间范围。
     速动比率             2022年12月31日          2021年12月31日
     金徽股份                           0.71                 0.21
     西藏珠峰                           0.24                 0.32
     兴业矿业                           0.11                 0.11
     盛达资源                           0.89                 0.91
      平均值                           0.49                 0.39
     宝山矿业                           0.13                 0.24
   宝山矿业 2022 年末速动比率高于兴业矿业，低于金徽股份、西藏珠峰、盛达资
源，2021 年末速动比率高于金徽股份、兴业矿业，低于西藏珠峰、盛达资源，处于同
行业可比上市公司中间范围。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     资产负债率      2022年12月31日               2021年12月31日
      金徽股份                    37.31%                     52.49%
      西藏珠峰                    35.14%                     31.03%
      兴业矿业                    42.27%                     40.68%
      盛达资源                    34.30%                     40.86%
      平均值                     37.26%                     41.27%
      宝山矿业                    22.75%                     31.67%
  宝山矿业 2022 年末资产负债率低于同行业可比上市公司，2021 年末资产负债率
高于西藏珠峰，低于金徽股份、兴业矿业、盛达资源，处于同行业可比上市公司较低
水平。
息税折旧摊销前利润（万元）        2022年度                  2021年度
       金徽股份                   77,620.68                83,117.75
       西藏珠峰                  114,714.85               106,877.28
       兴业矿业                   66,816.66                81,475.77
       盛达资源                   88,470.51                94,832.57
       平均值                    86,905.68                91,575.84
       宝山矿业                   18,254.70                14,657.40
  宝山矿业 2021 和 2022 年度息税折旧摊销前利润低于同行业可比上市公司。
  利息保障倍数（倍）          2022年度                  2021年度
       金徽股份                       10.19                     5.48
       西藏珠峰                       10.09                    45.03
       兴业矿业                        2.26                     3.29
       盛达资源                        8.76                     8.97
       平均值                         7.83                    15.69
       宝山矿业                    3,213.86                    58.60
  报告期内，宝山矿业 2021 年度和 2022 年度利息保障倍数高于同行业可比上市公
司。
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    宝山矿业最近两年一期营运能力相关指标如下：
            项目            2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产周转率（次/年）                             0.08          0.62              0.60
应收账款周转率（次/年）                        42.05                /            479.15
存货周转率（次/年）                              2.17         20.71             27.66
   注：计算公式如下：
   ①总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
  ②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的
应收款项期初期末平均账面原值
   ③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值
   ④2023 年 1-2 月数据未经年化
    截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日，宝山矿业总资
产周转率分别为 0.60、0.62 和 0.08，应收账款周转率分别 479.15、/和 42.05，存货
周转率分别为 27.66、20.71 和 2.17。报告期内宝山矿业总资产周转率、应收账款周
转率总体呈上升趋势，主要系行业供求受到经济形势影响，矿端延续偏紧，国内供应
偏紧，导致铅锌主产品结算价格上升，且宝山矿业以贸易收入为主，应收账款较少。
存货周转率 2022 年度相比 2021 年度下降。
     证券代码          证券简称        总资产周转率             应收账款周转率        存货周转率
            平均值                            0.34          43.93          5.31
            宝山矿业                           0.60         479.15         27.66
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     证券代码          证券简称             总资产周转率            应收账款周转率              存货周转率
            平均值                               0.31              151.90              5.34
            宝山矿业                              0.62                  /               20.71
    宝山矿业 2021 年度、2022 年度的总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转
率高于同行业可比公司平均值，主要系宝山矿业以贸易收入为主，主要为预收款项，
应收账款很少；宝山矿业存货周转率高于同行业平均水平主要系宝山矿业的产品实物
形态主要由铅精矿、锌精矿和硫精矿组成，当月产出的精矿基本在当月或者下月销售
完毕。
（二）盈利能力分析
                                                                                 单位：万元
    项目
              金额         比例          金额              比例           金额              比例
一、营业收入        8,381.19   100.00%    57,557.55         100.00%     49,769.81       100.00%
减：营业成本        4,743.84   56.60%     33,003.44         57.34%      29,031.14        58.33%
税金及附加          338.96     4.04%      2,460.13          4.27%       2,131.37         4.28%
销售费用            26.89     0.32%        172.77          0.30%        147.61          0.30%
管理费用          1,220.00   14.56%      7,396.54         12.85%       6,978.02        14.02%
研发费用            68.10     0.81%      1,797.02          3.12%       1,571.64         3.16%
财务费用            68.34     0.82%        339.67          0.59%        680.00          1.37%
加：其他收益            2.92    0.03%            66.59       0.12%         24.78          0.05%
投资收益            26.51     0.32%            51.63       0.09%             -2.02      0.00%
信用减值损失         -14.90    -0.18%            -0.22       0.00%              7.15      0.01%
资产减值损失              -           -     -223.18         -0.39%         -99.29        -0.20%
资产处置收益              -           -      155.22          0.27%                 -          -
二、营业利润        1,929.59   23.02%     12,438.01         21.61%       9,160.65       18.41%
加：营业外收入             -           -          1.55        0.00%             11.30      0.02%
郴州市金贵银业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   项目
             金额            比例           金额             比例           金额           比例
减：营业外支出               -            -          13.03       0.02%        270.02      0.54%
三、利润总额       1,929.59       23.02%     12,426.53         21.59%      8,901.94     17.89%
减：所得税费用         298.01         3.56%    1,674.00          2.91%      1,161.33      2.33%
四、净利润        1,631.58       19.47%     10,752.53         18.68%      7,740.61     15.55%
  （1）营业收入的构成分析
  宝山矿业主要产品分别为铅精矿和锌精矿， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-2
月，宝山矿业营业收入分别为 49,769.81 万元、57,557.55 万元和 8,381.19 万元。报
告期内，宝山矿业主营业务收入分别为 49,049.83 万元、56,863.95 万元和 8,251.07
万元，占营业收入的比例分别为 98.55%、98.79%和 98.45%，报告期内，宝山矿业主
营业务收入占营业总收入比重较为稳定。
  报告期内，宝山矿业营业收入及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
             金额            比例           金额              比例         金额            比例
主营业务         8,251.07       98.45%      56,863.95        98.79%     49,049.83     98.55%
其他业务            130.12         1.55%          693.59     1.21%         719.99      1.45%
  合计         8,381.19      100.00%      57,557.55       100.00%     49,769.81    100.00%
其中 ：与客 户
之间 的合同 产     8,341.16       99.52%      57,377.95        99.69%     49,566.87     99.59%
生的收入
  （2）与客户之间的合同产生的收入按产品划分
                                                                                单位：万元
  项目
           金额             比例           金额              比例         金额            比例
铅精矿        5,646.31       67.69%       30,025.50        52.33%    26,920.62       54.31%
锌精矿        2,250.64       26.98%       24,506.01        42.71%    20,677.79       41.72%
郴州市金贵银业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  项目
            金额           比例           金额              比例         金额              比例
硫精矿          354.11        4.25%      2,332.45         4.07%      1,451.42         2.93%
其他            90.09        1.08%        514.00         0.90%       517.05          1.04%
  合计        8,341.16     100.00%      57,377.95       100.00%    49,566.87       100.00%
     报告期内，宝山矿业营业成本及占比情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
               金额           占比         金额              占比           金额            占比
主营业务成本         4,696.18      99.00%    32,669.08        98.99%       28,598.30    98.51%
其他业务成本             47.66      1.00%          334.36      1.01%          432.84     1.49%
     合计        4,743.84     100.00%    33,003.44       100.00%       29,031.14 100.00%
其中：与客户之
间的合同产生的        4,723.73      99.58%    32,882.76        99.63%       28,910.46    99.58%
成本
     报告期内，与客户之间的合同产生的成本按产品划分：
                                                                               单位：万元
  项目
            金额             比例          金额              比例          金额            比例
铅精矿          3,339.90       70.70%     19,394.55        58.98%     16,543.18      57.22%
锌精矿          1,278.84       27.07%     12,743.38        38.75%     11,571.15      40.02%
硫精矿              77.43      1.64%            531.15      1.62%        483.97       1.67%
其他               27.55      0.58%            213.68      0.65%        312.16       1.08%
  合计         4,723.73      100.00%     32,882.76       100.00%     28,910.46     100.00%
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内，宝山矿业毛利情况如下：
                                                                            单位：万元
          项目            2023 年 1-2 月            2022 年度                2021 年度
主营业务                            3,554.89              24,194.87                  20,451.53
其他业务                               82.46                 359.23                    287.15
          合计                    3,637.35              24,554.11                  20,738.67
其 中：与客 户之间的 合
同产生的毛利
     报告期内，宝山矿业与客户之间的合同产生的毛利情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
                金额           比例            金额          比例         金额               比例
铅精矿             2,306.41     63.76%     10,630.95      43.40%     10,377.44        50.24%
锌精矿                 971.80   26.86%     11,762.63      48.02%         9,106.64     44.09%
硫精矿                 276.68    7.65%        1,801.30     7.35%          967.45       4.68%
其他                  62.54     1.73%          300.32     1.23%          204.89       0.99%
     合计         3,617.43     100.00%    24,495.19      100.00%    20,656.41 100.00%
     报告期内，宝山矿业毛利率情况如下：
               项目                 2023 年度 1-2 月        2022 年度            2021 年度
主营业务                                         43.08%          42.55%                41.70%
其他业务                                         63.37%          51.79%                39.88%
               合计                            43.40%          42.66%               41.67%
其中：与客户之间的合同产生的毛利率                            43.37%          42.69%                41.67%
     报告期内，宝山矿业各类产品的毛利率情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目        2023 年度 1-2 月            2022 年度               2021 年度
铅精矿                       40.85%                   35.41%                38.55%
锌精矿                       43.18%                   48.00%                44.04%
硫精矿                       78.13%                   77.23%                66.66%
其他                        69.42%                   58.43%                39.63%
      合计                  43.37%                   42.69%                41.67%
别为 41.70%、42.55%和 43.08%，报告期内宝山矿业的主营业务毛利率较为稳定。
     报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品毛利率的比较
情况如下:
       公司简称               产品名称                2022年度             2021年度
       国城矿业                铅精矿                        33.55%             34.91%
       银泰黄金                铅精矿                        48.36%             56.10%
       金徽股份            铅精矿（含银）                        69.72%             75.31%
       西藏珠峰                铅精矿                        55.51%             72.05%
               平均值                                    51.78%             59.59%
       宝山矿业           铅精矿（含金银）                        35.41%             38.55%
     （1）铅精矿对比分析
     报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售单价
（元/吨）的比较情况如下：
       公司简称               产品名称                2022年度             2021年度
       国城矿业                铅精矿                     14,958.43        14,686.26
       银泰黄金                铅精矿                     13,150.49        12,049.59
       金徽股份            铅精矿（含银）                     18,466.12        19,566.73
       西藏珠峰                铅精矿                     19,088.83        19,802.39
               平均值                                 16,415.97        16,526.24
       宝山矿业           铅精矿（含金银）                     23,560.47        23,778.01
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售成本
（元/吨）的比较情况如下：
     公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
     国城矿业            铅精矿            9,940.38      9,559.67
     银泰黄金            铅精矿            6,790.75      5,289.28
     金徽股份          铅精矿（含银）          5,590.87      4,830.71
     西藏珠峰            铅精矿            8,492.48      5,535.43
            平均值                     7,703.62      6,303.77
     宝山矿业         铅精矿（含金银）         15,308.76     14,611.99
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）毛利率分别为 38.55%、35.41%，低于同行
业可比上市公司平均毛利率水平，略高于国城矿业，低于银泰黄金、金徽股份、西藏
珠峰，变动趋势与同行业可比上市公司保持一致。
  （2）锌精矿对比分析
比较情况如下：
    公司简称           产品名称          2022年度        2021年度
    国城矿业            锌精矿              39.54%        37.48%
    银泰黄金            锌精矿              47.67%        55.26%
    金徽股份            锌精矿              67.17%        68.27%
    西藏珠峰            锌精矿              48.07%        63.59%
            平均值                      50.61%        56.15%
    宝山矿业          锌精矿（含银）            48.00%        44.04%
单价（元/吨）的比较情况如下：
    公司简称           产品名称          2022年度        2021年度
    国城矿业            锌精矿            16,031.51     14,884.56
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
    银泰黄金            锌精矿           16,290.18     14,560.29
    金徽股份            锌精矿           17,037.79     15,336.83
    西藏珠峰            锌精矿           16,864.09     13,668.36
            平均值                   16,555.89     14,612.51
    宝山矿业          锌精矿（含银）         17,352.36     15,104.18
销售成本（元/吨）的比较情况如下：
    公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
    国城矿业            锌精矿            9,692.06      9,305.98
    银泰黄金            锌精矿            8,524.14      6,514.33
    金徽股份            锌精矿            5,593.68      4,865.89
    西藏珠峰            锌精矿            8,757.41      4,927.49
            平均值                    8,141.82      6,403.42
    宝山矿业          锌精矿（含银）          9,552.41      8,452.20
黄金、金徽股份、西藏珠峰，2022 年度宝山矿业锌精矿（含银）毛利率为 48.00%，
略高于国城矿业、银泰黄金，低于金徽股份，西藏珠峰。报告期内宝山矿业锌精矿
（含银）毛利率低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，变动趋势与同行业可比上
市公司保持一致。
  不同公司之间铅精矿、锌精矿毛利率有所差异，主要是由于以下几个方面的原因：
  （1）有色金属矿采选行业内企业拥有的矿山不同，资源禀赋亦不相同，使得原矿
的品位存在较大差异，不同企业精矿产品的毛利率存在一定差异具备合理性；
  （2）地壳中的铅锌资源多与金银等金属共生或伴生，构成复合矿床，若共伴生有
色金属元素的品位越高，其销售价格越高。不同公司由于矿产资源结构不同，其矿石
中共伴生有色金属的种类以及品位均有所不同，最终将会导致不同公司所产铅精矿、
锌精矿的毛利率存在一定差异；
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  （3）在原矿开采规模不变的情况下，采矿技术和选矿技术越先进，金属的综合利
用率越高，铅精矿和锌精矿等产品的产量越高，在其他条件相同的情况下，采矿技术
和选矿技术的差异将导致不同公司所产铅精矿、锌精矿的毛利率存在一定差异。
  （1）报告期利润的主要来源
                                                          单位：万元
     项目         2023 年 1-2 月         2022 年度           2021 年度
一、营业收入                  8,381.19         57,557.55          49,769.81
减：营业成本                  4,743.84         33,003.44          29,031.14
二、营业毛利                  3,637.35         24,554.11          20,738.68
三、营业利润                  1,929.59         12,438.01           9,160.65
加：营业外收入                        -               1.55               11.30
减：营业外支出                        -               13.03             270.02
四、利润总额                  1,929.59         12,426.53           8,901.94
五、净利润                   1,631.58         10,752.53           7,740.61
  宝山矿业主营业务突出，报告期宝山矿业利润主要来源于主营业务所带来的营业
利润。宝山矿业主营业务利润主要来源于铅精矿和锌精矿两类精矿产品的生产与销售。
  （2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
  宝山矿业作为矿山开发企业，矿产资源是企业赖以生存的根本，资源保有储量和
品位直接关系到企业的生存与发展。宝山矿业目前拥有湖南宝山铅锌银矿采矿权及 2
个探矿项目。根据已在国土资源部备案的资源储量核实报告，截至 2022 年 12 月，宝
山铅锌银铜钼多金属矿矿界范围内保有的铅锌矿石量 397.8 万吨，铅金属量 23.77 万吨，
锌金属量 24.30 万吨，保有银矿石量 397.8 万吨，共生银金属量 573 吨。
  尽管宝山矿业拥有的已探明储量及推断资源量系根据资源储量核实报告确定，但
在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测
结果产生差异的可能性，上述情况的发生可能对宝山矿业未来经营业绩的连续性和稳定
性产生不利影响。
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   报告期内，宝山矿业销售的精矿产品价格是以精矿中所含金属的市场价格为基础
来确定。因此，金属市场价格基本决定了精矿产品的销售价格，而精矿产品的销售价
格波动又是影响宝山矿业毛利率和经营业绩的主要因素。
   金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、
重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金属市场价格出现大幅
下跌，或者宝山矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对宝山矿业盈利能力
的连续性和稳定性产生不利影响。
务 局 、 湖 南省 地 方税 务 局认 定 为 高新 技 术企 业 ，证 书 编 号 ：GR202043002265， 自
   如未来宝山矿业不能通过高新技术企业复审，则宝山矿业将按税法规定自 2023 年
开始适用 25% 的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变化，将对宝山矿业的经营
业绩造成一定的不利影响。
   宝山矿业主营业务突出，盈利能力较强。未来几年，宝山矿业将通过加大对宝山
铅锌银矿的开发力度，继续开展深部资源勘探，增加后备资源储量，积极获取优势矿
产资源。
   此外，为进一步降低贫化率和损失率， 宝山矿业还将根据矿山实际情况，积极探
索新的采矿技术，开展有关提高回收率的技术研究，努力提升采选技术水平和选矿回
收率。
报告期内宝山矿业期间费用保持稳定，期间费用率出现下降主要系宝山矿业营业收入
持续增长所致。
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，宝山矿业期间费用情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目                   占营业收入                    占营业收入                        占营业收入
          金额                        金额                          金额
                       比例                       比例                           比例
销售费用          26.89       0.32%     172.77           0.30%        147.61         0.30%
管理费用      1,220.00        14.56%   7,396.54       12.85%         6,978.02       14.02%
研发费用          68.10       0.81%    1,797.02          3.12%       1,571.64        3.16%
财务费用          68.34       0.82%     339.67           0.59%        680.00         1.37%
 合计       1,383.33        16.51%   9,706.00       16.86%         9,377.27       18.84%
  宝山矿业期间费用水平的变动趋势如下：
        项目                  2023 年 1-2 月             2022 年 度            2021 年度
期间费用率                                 16.51%                 16.86%             18.84%
  报告期内各年度，宝山矿业的销售费用和管理费用基本保持稳定，财务费用总体
呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年下降所致。
     同行业可比公司                       2022 年度                            2021 年度
       兴业矿业                                     23.22%                          24.92%
       盛达资源                                     18.10%                          18.77%
       金徽股份                                     19.66%                          24.23%
       西藏珠峰                                      4.16%                          15.02%
        平均值                                     16.29%                          20.73%
       宝山矿业                                     16.86%                          18.84%
力较好，盈利空间有望继续扩大，2022 年度宝山矿业期间费用率与同行业可比公司接
近。
  （1）销售费用
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内，宝山矿业销售费用主要由职工薪酬、办公差旅业务招待费和低值易耗品构成。
                                                             单位：万元
         项目            2023 年 1-2 月       2022 年度          2021 年度
职工薪酬                            24.60          134.29            112.44
办公、差旅和业务招待费                        0.54             7.80              7.34
低值易耗品                              0.02            22.22             20.01
固定资产折旧费                            0.91             5.32              5.21
其他                                 0.83             3.13              2.62
         合计                     26.89          172.77            147.61
     （2）管理费用
元、7,396.54 万元和 1,220.00 万元，占营业收入的比例分别为 14.02%、12.85%和
办公、差旅费和业务招待费和环保费等构成。2021 年度、2022 年度管理费用占营业收
入的比例持续下降主要系宝山矿业营业收入持续增长所致，2023 年 1-2 月管理费用占
营业收入的比例略有提高，主要系 2023 年 1-2 月营业收入下降所致。
                                                             单位：万元
         项 目           2023年1-2月          2022年度           2021年度
职工薪酬                           544.31        5,110.95          4,664.64
摊销与折旧费                         188.43          715.09           543.61
安全生产费                          154.57          467.23           445.24
办 公 、 差 旅 费和 业 务 招 待
费                               33.86          313.76           305.78
咨询费                             51.00          168.06           143.02
物业租赁费                           5.83            34.95               35.64
劳动保护费                           2.02           145.12           144.93
环保费                            122.78          223.81           211.77
财产保险费                                 -         46.24           110.12
修理费                             85.70           80.00           279.13
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项 目           2023年1-2月             2022年度           2021年度
其他                                 31.51              91.34             94.14
        合 计                   1,220.00           7,396.54          6,978.02
     （3）研发费用
元、1,797.02 万元和 68.10 万元，占营业收入的比例分别为 3.16%、3.12%和 0.81%。
报告期内，宝山矿业管理费用主要由职工薪酬、直接投入费用、固定资产折旧费等构
成。2023 年 1-2 月研发费用较少主要系春节前后研发活动较少所致。
                                                                 单位：万元
        项 目           2023年1-2月             2022年度            2021年度
职工薪酬                              16.82          565.05                 503.84
直接投入费用                            47.12        1,099.21                 916.27
固定资产折旧费                           0.76               89.48               97.35
其他                                3.41               43.29               54.18
        合计                        68.10        1,797.02             1,571.64
     （4）财务费用
年度、2022 年度财务费用呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年
下降所致。2023 年 1-2 月财务费用占营业收入的比例略有提高，主要系 2023 年 1-2
月营业收入下降所致。
                                                                 单位：万元
       项 目         2023 年 1-2 月            2022 年度            2021 年度
利息支出                         23.60                    5.68              250.13
减：利息收入                        0.04                   54.27               53.87
手续费                           0.59                    3.92                7.97
租赁利息                          0.02                   65.19               92.68
其他                           44.17               319.15                 383.08
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      合计                 68.34                    339.67                 680.00
  注：其他主要系长期应付职工薪酬、复垦费用在当期确认的利息费用。
           项目         2023 年 1-2 月           2022 年度               2021 年度
毛利率                              43.40%             42.66%              41.67%
净利率                              19.47%             18.68%              15.55%
期间费用率                            16.51%             16.86%              18.84%
净资产收益率                            1.97%             13.23%              14.14%
   报告期内， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-2 月，宝山矿业的毛利率分别为
别为 18.84%、16.86%和 16.51%，净资产收益率分别为 14.14%、13.23%和 1.97%，总
体而言，宝山矿业的整体盈利能力指标在报告期内呈上升趋势。
元、188.78 万元和 27.25 万元，报告期内各年度宝山矿业非经常性损益明细如下：
                                                                     单位：万元
                项目           2023 年 1-2 月         2022 年度           2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                             -         154.81           -210.96
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                      2.92             66.59          24.78
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                      29.14            11.78              -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -         -11.08            -47.76
减：所得税影响额                                  4.81             33.31         -35.09
少数股东权益影响额（税后）                                -                -               -
                合计                        27.25        188.78           -198.84
  注：上述非经常性损益不具备持续性，非经常性损益对盈利稳定性无重大影响。
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（三）现金流量分析
   报告期内，宝山矿业的现金流量情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
         项目        2023 年 1-2 月             2022 年度            2021 年度
经营活动产生的现金流量净额            3,182.60              13,679.22           15,093.08
投资活动产生的现金流量净额             -517.74             -13,207.98           -5,363.82
筹资活动产生的现金流量净额              -24.80              -1,941.58          -15,346.61
现金及现金等价物净增加额             2,640.07              -1,470.35           -5,617.35
   报告期内，宝山矿业经营活动现金流量净额分别为 15,093.08 万元、13,679.22 万
元和 3,182.60 万元。
   ①报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目          2023 年 1-2 月          2022 年度          2021 年度
净利润（A）                           1,631.58        10,752.53          7,740.61
经营活动产生的现金流量净额（B）                 3,182.60        13,679.22         15,093.08
差异金额（A-B）                    -1,551.03           -2,926.68         -7,352.47
   ②将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下：
                                                                 单位：万元
            项目          2023 年 1-2 月          2022 年度          2021 年度
净利润                              1,631.58        10,752.53          7,740.61
加：资产减值准备                           14.90              223.40             92.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧                             0.02              71.76          100.43
无形资产摊销                            455.76          1,760.95          1,577.53
长期待摊费用摊销                               -                   -                 -
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             项目                2023 年 1-2 月       2022 年度       2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                              -      -155.22               -
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                           -         0.41         210.96
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                           -             -              -
财务费用（收益以“－”号填列）                          23.62         70.87         342.82
投资损失（收益以“－”号填列）                         -26.51        -51.63            2.02
递 延 所得 税资 产 减少 （增 加以“－”号 填
列）
递 延 所得 税负 债 增加 （减 少以“－”号 填
                                              -             -              -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                        -51.10      -1,222.94         40.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                       -228.50       -269.42         154.15
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他                                       38.79        -86.97          71.12
经营活动产生的现金流量净额                          3,182.60     13,679.22      15,093.08
现金的期末余额                                4,019.11      1,379.04       2,849.39
减：现金的期初余额                              1,379.04      2,849.39       8,466.73
加：现金等价物的期末余额                                  -             -              -
减：现金等价物的期初余额                                  -             -              -
现金及现金等价物净增加额                           2,640.07     -1,470.35      -5,617.35
     ③报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原因及合理性
分析
     宝山矿业 2023 年 1-2 月经营性活动现金流净额为 3,182.60 万元，较净利润
产折旧摊销等不付现成本费用 1,270.32 万元未形成经营性现金流出；②期末存货增
加 51.10 万元，主要系 2023 年初春节前后销售量减少导致存货中库存商品和发出商
品有一定增长；③春节前后结算期变缓，部分应付采掘款未及时结算，预收合同货款
增加，导致整体经营性应付项目增加 464.34 万元。
     宝 山 矿 业 2022 年 度 经 营 性 活 动 现 金 流 净 额 为 13,679.22 万 元 ， 较 净 利 润
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产折旧摊销等不付现成本费用 5,822.50 万元未形成经营性现金流出；②押金保证金
收 回 、长 期应 付职 工薪 酬减 少、 合同 负债 减 少等 ，导 致整 体经 营性 应付 项目 减少
   宝山矿业 2021 年度经营性活动现金流净额为 15,093.08 万元，较净利润 7,740.61
万元多 7,352.47 万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资产折旧摊销
等不付现成本费用 5,505.33 万元未形成经营性现金流出；②财务费用 342.82 万元作为
非经营性项目未形成经营性现金流出。
   报告期内，宝山矿业投资活动现金流量净额分别为-5,363.82 万元、-13,207.98 万
元和-517.74 万元。2022 年宝山矿业投资活动现金流量净额较 2021 年减少 7,844.16
万元，主要原因系：①2022 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较
   报告期内，宝山矿业筹资活动现金流量净额分别为-15,346.61 万元、-1,941.58 万
元 和 -24.80 万 元 。2022 年 度 宝 山 矿 业 筹 资 活 动现 金 流 量 净额 较 2021 年 度 增 加
少 19,503.65 万元；2022 年度分配股利 6,720.07 万元，导致 2022 年度分配股利、利
润或偿付利息支付的现金较 2021 年度增加 5,437.30 万元。
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
   本次交易完成后，宝山矿业并入上市公司体系，有助于提升上市公司的矿产资源
储量，丰富上市公司的业务类型，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于进一
步提升公司核心竞争力。
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（二）上市公司未来经营中的优劣势
     本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
全产业链上游结构布局，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲。同时优化
上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，
强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
     本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务类型进一步扩大和丰富，上市公司
运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展
战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企
业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与上市公司形成优
势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存
在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公
司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而对上市
公司经营造成负面影响。
（三）对上市公司财务安全性的影响
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如
下:
                                                                           单位：万元
     项目
             交易前        交易后           增长率            交易前        交易后        增长率
货币资金        25,316.71   29,335.82           15.88%   42,653.46 44,032.50      3.23%
衍生金融资产         481.07      481.07           0.00%           -         -           -
应收账款           161.56      548.23       239.34%        167.13    167.13       0.00%
预付款项         1,478.83    1,923.85           30.09%     424.14    837.94       97.56%
其他应收款        4,711.10    4,878.83           3.56%    7,334.68   7,472.32      1.88%
存货          129,573.18 131,781.83           1.70% 116,978.46 119,136.01       1.84%
其他流动资产       6,223.49    6,393.39           2.73%    7,782.67   8,186.94      5.19%
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     项目
              交易前        交易后           增长率            交易前        交易后        增长率
流动资产合计       167,945.95 175,343.03           4.40% 175,340.54 179,832.84       2.56%
长期应收款                -      647.48                -          -    647.48           -
长期股权投资               -      429.70                -          -    432.34           -
投资性房地产               -    6,640.57                -          -   6,664.90          -
固定资产         109,191.69 169,637.76           55.36% 110,947.21 171,465.86     54.55%
在建工程          5,679.48    6,148.66           8.26%    4,974.83   5,828.25     17.15%
使用权资产            81.40      84.03            3.23%       88.48     91.13       3.00%
无形资产         115,200.96 216,114.57           87.60% 115,308.35 217,706.19     88.80%
商誉                   -    5,839.54                -          -   5,839.54          -
长期待摊费用        4,358.65    4,358.65           0.00%    4,397.85   4,397.85      0.00%
递延所得税资产          23.39    1,127.22     4719.24%         176.93   1,325.92     649.40%
其他非流动资产              -    1,101.18                -          -   1,101.18          -
非流动资产合计 234,535.58 412,129.37                75.72% 235,893.65 415,500.65     76.14%
资产总计         402,481.53 587,472.40           45.96% 411,234.18 595,333.49     44.77%
     本 次 交 易 完 成后 ， 2022 年 12 月 31 日 上 市公 司 的 流动 资 产 将从 交 易 前 的
日上市公司的流动资产将从交易前的 167,945.95 万元增加至交易后的 175,343.03 万
元，增幅达到 4.40%，其中货币资金、预付款项较交易前有一定增加。
     本次交易完成后， 2022 年 12 月 31 日上市公司的非流动 资产将从交易前的
     本次交易完成后上市公司新增商誉 5,839.54 万元，占 2023 年 2 月 28 日净资产
业市场变化的影响，定期对中长期供需关系变化、全球及中国经济状况、重大经济政
治事件等进行分析，及时调整经营策略，防止市场变化带来的商誉减值风险；（2）加
期内部控制建设和风险防范，防止出现重大安全事故导致停工停产、关停等带来的商
誉减值风险；（3）加期对矿山资源储量和矿山品位的勘查核实工作，防止出现实际储
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量和资源量低于预期，从而导致商誉减值的风险。
   总体而言，本次交易完成后上市公司资产规模显著提升，截至 2022 年 12 月 31
日和 2023 年 2 月 28 日的资产总额将分别从交易前的 411,234.18 万元和 402,481.53
万元达到交易后的 595,333.49 万元和 587,472.40 万元，分别提升 44.77%和 45.96%，
本次交易完成后上市公司的整体实力得到进一步增强，有助于提高上市公司的业务规
模、盈利能力及抗风险能力。
   本次交易完成后，上市公司负债规模增长，主要负债项目构成情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目
             交易前        交易后        增长率            交易前        交易后         增长率
短期借款                -   5,002.80              -         -    5,004.00            -
衍生金融负债              -         -               -    675.12      675.12        0.00%
应付账款        69,047.01 72,494.66          4.99% 78,171.63     81,440.02       4.18%
预收款项                -     17.23               -         -       17.23            -
合同负债        6,755.67    9,202.09         36.21%   4,029.71   5,989.88       48.64%
应付职工薪酬        740.40    2,527.47     241.37%       886.66    3,040.56      242.92%
应交税费        1,292.27    1,833.88         41.91%    970.18    1,112.78       14.70%
其他应付款       43,973.91 46,909.06          6.67% 44,868.99     47,900.44       6.76%
一年内 到期的非流
动负债
其他流动负债        878.09    1,196.13         36.22%    523.79      778.62       48.65%
流动负债合计                141,025.99         14.91% 130,168.41 147,876.05       13.60%
长期借款        69,683.41 69,683.41          0.00% 69,215.72     69,215.72       0.00%
租赁负债            36.44     39.07          7.22%      43.33       45.94        6.02%
长期应付款       24,242.55 24,242.55          0.00% 24,376.11     24,376.11       0.00%
长期应付职工薪酬            -   5,546.91              -         -    5,784.91            -
预计负债          125.20 35,306.55     28100.12%       125.20    35,303.07   28097.34%
递延收益        3,163.28    3,313.39         4.75%    3,276.69   3,429.51        4.66%
递延所得税负债         50.65   5,601.76   10959.74%         4.96    5,725.57 115334.88%
非流动负债合计     97,301.53 143,733.63         47.72% 97,042.01 143,880.83        48.27%
负债合计                  284,759.63         29.42% 227,210.42 291,756.88       28.41%
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  本次交易完成后，上市公司负债规模较本次交易前有所增加。2022 年 12 月 31 日
上市公司的总负债将从交易前的 227,210.42 万元增加至交易后的 291,756.88 万元，
增幅 28.41%，2023 年 2 月 28 日上市公司的总负债将从交易前的 220,031.51 万元增
加至交易后的 284,759.63 万元，增幅 29.42%，主要为非流动负债的增加。
  交易前后偿债能力分析如下：
   偿债能力指标                       交易后                              交易后
                  交易前                             交易前
                                （备考）                             （备考）
流动比率（倍）                1.37            1.24              1.35           1.22
速动比率（倍）                0.31            0.31              0.45           0.41
资产负债率（%）             54.67%           48.47%            55.25%         49.01%
  本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比
率、速动比率仅略有下降无重大变化，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产
生重大影响。
  同行业上市公司近期资产负债率如下:
       上市公司                   2022年12月31日                  2021年12月31日
       中金岭南                                    53.16%                  50.14%
       豫光金铅                                    68.45%                  69.66%
       山东黄金                                    59.55%                  40.78%
       云南铜业                                    59.84%                  66.09%
  由上表可见,交易后上市公司资产负债率处于行业中等偏下水平。
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六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业务及
人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
    未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务
能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司
产业整体价值。
    财务方面，重组后上市公司将利用上市平台为标的公司发展提供各项资源，为后
续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产技术水平，为后续各项技术升级与业务
拓展提供充足资金保障。
    机构方面，本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原
则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
    上市公司交易当年和未来二年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司
资产将全面注入上市公司，上市公司扩大铅精矿、锌精矿、硫精矿的矿产资源开采规
模，提高公司矿产资源储备，进一步增强公司的资产规模及盈利能力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
      项目
                交易前         交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产负债率（合并）         54.67%            48.47%       55.25%         49.01%
营业收入（合并）        64,993.19         73,374.38   339,372.71     396,930.25
毛利率                3.21%             6.27%        0.19%            5.01%
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利率                 -3.28%         -1.99%    -4.92%    -2.65%
基本每股收益（元/股）        -0.0097         -0.0054   -0.0756   -0.0391
每股储量（吨/股）           0.0041         0.0076    0.0041    0.0076
  本次交易完成后，上市公司 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 12 月 31 日资产负债率
有所下降， 2022 年度和 2023 年 1-2 月的毛利率、净利率及基本每股收益均有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 30,173.25 万元，募集配套资金支付交易
税费、中介费用、补充流动资金。
  本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。随着业务的不断发展，预计
上市公司将在业务整合及拓展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市
公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷
款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
  本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原有标的公司聘任的员工在
交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                 第十一节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务信息
（一）合并财务报表
     本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349
号审计报告，宝山矿业最近两年一期的资产负债表如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                      金额                    金额                     金额
货币资金                     4,019.11               1,379.04                2,849.39
应收账款                       386.67                         -                      -
预付款项                       445.02                 413.80                 387.20
其他应收款                      167.73                 137.64                 135.12
存货                       2,208.65               2,157.55                 930.07
其他流动资产                     169.90                 404.27                 167.47
流动资产合计                   7,397.08               4,492.30                4,469.25
长期应收款                      647.48                 647.48                 644.21
长期股权投资                     375.20                 377.84                 147.98
其他权益工具投资                           -                      -                      -
投资性房地产                   5,473.22               5,493.34                5,614.01
固定资产                    55,247.17              55,222.48               55,616.53
在建工程                       469.18                 853.43                2,830.31
使用权资产                        2.64                   2.66                3,342.82
无形资产                    35,486.78              35,942.54                4,569.16
递延所得税资产                  1,103.82               1,148.99                1,433.76
其他非流动资产                  1,200.29               1,200.29                1,428.00
非流动资产合计                100,005.77             100,889.03               75,626.79
资产总计                   107,402.85             105,381.33               80,096.04
短期借款                     5,002.80               5,004.00                 104.00
应付账款                     3,447.65               3,268.38                2,949.82
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目
                     金额                  金额                   金额
预收款项                       17.23                 17.23                 3.02
合同负债                    2,446.43             1,960.17              2,296.69
应付职工薪酬                  1,787.07             2,153.89              1,933.48
应交税费                      541.61               142.60               788.44
其他应付款                   2,935.15             3,031.45              3,692.94
一年内到期的非流动负债             1,800.04             1,875.08              2,516.90
其他流动负债                    318.04               254.82               298.57
流动负债合计                 18,296.01            17,707.63             14,583.85
租赁负债                        2.63                 2.61              3,271.65
长期应付职工薪酬                5,546.91             5,784.91              7,052.07
预计负债                      436.28               432.81               419.18
递延收益                      154.11               156.83                 39.38
非流动负债合计                 6,139.93             6,377.16             10,782.28
负债合计                   24,435.94            24,084.79             25,366.13
实收资本（或股本）              29,607.00            29,607.00             24,600.00
资本公积                   24,413.65            24,413.65              6,799.52
专项储备                       59.42                 20.63              107.60
盈余公积                   12,190.45            12,190.45             11,115.20
未分配利润                  16,696.39            15,064.81             12,107.60
所有者权益合计                82,966.91            81,296.54             54,729.91
负债和所有者权益总计             107,402.85           105,381.33            80,096.04
  本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349
号报告，宝山矿业最近两年一期的利润表如下：
                                                                单位：万元
        项目       2023 年 1-2 月          2022 年度              2021 年度
一、营业收入                  8,381.19            57,557.55             49,769.81
减：营业成本                  4,743.84            33,003.44             29,031.14
税金及附加                     338.96             2,460.13              2,131.37
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目       2023 年 1-2 月               2022 年度               2021 年度
销售费用                      26.89                   172.77                147.61
管理费用                   1,220.00                 7,396.54               6,978.02
研发费用                      68.10                 1,797.02               1,571.64
财务费用                      68.34                   339.67                680.00
加：其他收益                     2.92                       66.59                 24.78
投资收益                      26.51                       51.63                  -2.02
信用减值损失                   -14.90                       -0.22                  7.15
资产减值损失                           -               -223.18                    -99.29
资产处置收益                           -                155.22                         -
二、营业利润                 1,929.59                12,438.01               9,160.65
加：营业外收入                          -                    1.55                  11.30
减：营业外支出                          -                    13.03             270.02
三、利润总额                 1,929.59                12,426.53               8,901.94
减：所得税费用                  298.01                 1,674.00               1,161.33
四、净利润                  1,631.58                10,752.53               7,740.61
五、其他综合收益的税后净额                    -                       -                       -
六、综合收益总额               1,631.58                10,752.53               7,740.61
  本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349
号报告，宝山矿业最近两年一期的现金流量如下：
                                                                     单位：万元
          项目           2023 年 1-2 月            2022 年度             2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                  9,425.69          64,083.80           57,188.38
收到的税费返还                                -                      -                  -
收到其他与经营活动有关的现金                       0.24              254.97           163.91
经营活动现金流入小计                      9,425.93          64,338.77           57,352.29
购买商品、接受劳务支付的现金                  2,302.47          19,099.05           13,760.94
支付给职工以及为职工支付的现金                 2,820.43          18,992.74           18,507.67
支付的各项税费                          588.90           9,206.63             6,835.96
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目        2023 年 1-2 月       2022 年度       2021 年度
支付其他与经营活动有关的现金                531.53      3,361.13       3,154.64
经营活动现金流出小计                6,243.32       50,659.55      42,259.20
经营活动产生的现金流量净额             3,182.60       13,679.22      15,093.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                          -             -                -
取得投资收益收到的现金                   29.14         11.78                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                   -        89.96              0.18
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                   -             -                -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                     -             -                -
投资活动现金流入小计                    29.14         101.74             0.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                            -     10,190.00       1,150.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                   -             -                -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                     -             -                -
投资活动现金流出小计                    546.88     13,309.72       5,364.00
投资活动产生的现金流量净额             -517.74       -13,207.98       -5,363.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                          -             -       1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                                   -             -                -
现金
取得借款收到的现金                          -      5,396.35       5,104.00
收到其他与筹资活动有关的现金                     -             -                -
筹资活动现金流入小计                         -      5,396.35       6,104.00
偿还债务支付的现金                          -        496.35      20,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             24.80       6,725.75       1,288.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、
                                   -             -                -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                     -        115.83         162.17
筹资活动现金流出小计                    24.80       7,337.93      21,450.61
筹资活动产生的现金流量净额                 -24.80     -1,941.58      -15,346.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                   -             -                -
响
五、现金及现金等价物净增加额            2,640.07       -1,470.35       -5,617.35
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目             2023 年 1-2 月     2022 年度       2021 年度
加：期初现金及现金等价物余额                 1,379.04      2,849.39       8,466.73
六、期末现金及现金等价物余额                 4,019.11      1,379.04       2,849.39
   不适用。
   不适用。
   不适用。
（二）注册会计师审计意见
   天健会所审计了宝山矿业按模拟财务报表附注所述的编制基础编制的模拟财务报
表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日的模拟资产负债
表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-2 月的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所
有者权益变动表，以及相关模拟财务报表附注。
   天健会所认为，模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制
基础编制。
（三）财务报表编制基础及合并报表的范围及变化情况
   根据中国证券会《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，宝山矿业假设在 2021
年 1 月 1 日已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责
任公司股权投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可
比性原则和宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务
报表附注。
   本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责
发生制为基础。
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（四）标的资产的主要会计政策和会计估计
   重要提示：标的公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、
使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计
估计。
   本标的公司所编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
   会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本模拟财务报表所载财务信息的会
计期间为 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日止。
   标的公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
   采用人民币为记账本位币。
   （1） 合营安排分为共同经营和合营企业。
   （2）当标的公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列
项目：
   列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等
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价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
  （1）金融资产和金融负债的分类
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：1） 以摊余成本计量的金融资产；2） 以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3） 以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：1） 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债；2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债；3） 不属于上述 1）或 2）的财务担保合同，以及不属于上述 1）
并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4） 以摊余成本计量的金融负债。
  （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
  标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，标的公司初始确认的应收
账款未包含重大融资成分或标的公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照
《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
  ①以摊余成本计量的金融资产
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套
期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇
兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入
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其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
    ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
    采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入
当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
    ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当
期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后
续计量。因标的公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大
损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因标的
公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套
期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入留存收益。
    ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负
债
    按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
    ③不属于上述 1）或 2）的财务担保合同，以及不属于上述 1）并以低于市场利率
贷款的贷款承诺
    在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的
减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—
—收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
    ④以摊余成本计量的金融负债
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  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部
分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损
益。
  ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
  a.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  b.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关
于金融资产终止确认的规定。
  ③当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债
（或该部分金融负债）。
  （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
  标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。标的公司既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）未保
留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务
单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资
产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）
所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的
金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移
了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允
价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具投资）之和。
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  （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
  标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。标的公司将估值技术使用的输入值分以
下层级，并依次使用：
的报价；
入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负
债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和
收益率曲线等；市场验证的输入值等；
法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现
金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
  （5）金融工具减值
  标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继
续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准
备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量
与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公
司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率
折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司在资产负债表日仅将自
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初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款
项及合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未
显著增加，标的公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
  标的公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具
的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信
用损失。当以金融工具组合为基础时，标的公司以共同风险特征为依据，将金融工具
划分为不同组合。
  标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，
损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不
抵减该金融资产的账面价值。
     项 目        确定组合的依据             计量预期信用损失的方法
                                参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                                对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
其他应收款——账龄组合     账龄
                                和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                                率，计算预期信用损失
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    ①具体组合及计量预期信用损失的方法
        项 目         确定组合的依据         计量预期信用损失的方法
应收账款——账龄组合          账龄           参考历史信用损失经验，结合当前状况
                                 以及对未来经济状况的预测，编制应收
长期应收款——保证金组合        款项性质         账款账龄与整个存续期预期信用损失率
                                 对照表，计算预期信用损失
    ②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
              账 龄                应收账款预期信用损失率（%）
    （6）金融资产和金融负债的抵销
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条
件的，标的公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1） 标的公司具有抵销
已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2） 标的公司计划以净
额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
    不满足终止确认条件的金融资产转移，标的公司不对已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
    （1）存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    （2）发出存货的计价方法
    发出存货采用月末一次加权平均法。
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  （3）存货可变现净值的确定依据
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要
经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转
回的金额。
  （4）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  按照一次转销法进行摊销。
  按照一次转销法进行摊销。
  与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
  标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为
一项资产。
  标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则
的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、
制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  （2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；
  （3）该成本预期能够收回。
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  标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相
同的基础进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预
期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的
商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，
转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
  标的公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根
据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极
可能发生，即标的公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将
在一年内完成。
  标的公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在
一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划
分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
  因标的公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完
成，且标的公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划
分为持有待售类别：1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，标的公司针对这
些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解
延期因素；2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完
成出售，标的公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有
待售类别的划分条件。
  （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
  初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面
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价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资
产减值准备。
  对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定
其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，
以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置
组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价
值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
  持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的
处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，
以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
  后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失
金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划
分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
  持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各
项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
  非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有
待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划
分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
  终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期
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损益。
  （1）共同控制、重大影响的判断
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营
政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，
认定为重大影响。
  （2）投资成本的确定
务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  标的公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合
并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并
日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
为其初始投资成本。
  标的公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
  ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本。
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  ②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对
于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权
涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属
当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
  ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其
初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定
其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》确定其初始投资成本。
  （3）后续计量及损益确认方法
  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业
的长期股权投资，采用权益法核算。
  （4）通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权的处理方法
  对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩
余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益
法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
  ①通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
  在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子标的公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资
本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
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    丧失对原子标的公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子标的公司股权投资相
关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    ②通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
    将各项交易作为一项处置子标的公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子标的公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
    （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权和已出租的建筑物。
    （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
    （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠
计量时予以确认。
    （2）各类固定资产的折旧方法
    类 别         折旧方法      折旧年限（年）    残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物        年限平均法          30-50     3.00    3.23-1.94
井巷资产            工作量法                          按预计产量摊销
机器设备          年限平均法          5-11      3.00    19.40-8.82
运输工具          年限平均法          5-10      3.00    19.40-9.70
电子设备及其他       年限平均法          5-11      3.00    19.40-8.82
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  （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
  （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算
后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
  （1）借款费用资本化的确认原则
  标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当
期损益。
  （2）借款费用资本化期间
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费
用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
款费用停止资本化。
  （3）借款费用资本化率以及资本化金额
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确
定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，
根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，
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计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
     （1）无形资产包括土地使用权、专利权、采矿权及探矿权等，按成本进行初始计
量。
     （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
               项 目                  摊销年限（年）
土地使用权                                   50
专利权                                    5-10
软件                                      5
采矿权                                按预计开采量摊销
探矿权                                 有效期内不摊销
     使用寿命不确定的无形资产不摊销，标的公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。
     （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
     对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其
可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
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减值测试。
  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并
计入当期损益。
  长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长
期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
期损益。
  （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  （2）短期薪酬的会计处理方法
  在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
  （3）离职后福利的会计处理方法
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变
量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属
期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现
值和当期服务成本；
  ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公
允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划
存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资
产；
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  ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净
负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等
三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相
关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，
并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收
益确认的金额。
  （4）辞退福利的会计处理方法
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：1）标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
的辞退福利时；2）标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  （5）其他长期职工福利的会计处理方法
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有
关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行
会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长
期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资
产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  （1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义
务成为标的公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，标的公司将该项义务确认为预计负债。
  （2）标的公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
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履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经
济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约
义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
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  标的公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品
收入确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等
指标确认后，双方结算时确认收入。
  （1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）标的公司能够满足政府补助
所附的条件；2）标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或
应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
  （2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关
的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，
以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相
关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助
确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、
转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同
时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益
相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后
期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，
计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入
当期损益或冲减相关成本。
  （4）与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
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供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
  标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产
或合同负债。标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流
逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
  标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
  （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
  （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
  （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
  （4）标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
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  （1）标的公司作为承租人
  在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁
认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租
赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  在租赁期开始日，标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励
相关金额；c.承租人发生的初始直接费用；d.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁
资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
  标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
  在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计
算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用
标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资
费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入
当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变
化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选
择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现
值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已
调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
  （2）标的公司作为出租人
  在租赁开始日，标的公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险
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和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
  标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的
初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期
损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际
发生时计入当期损益。
  在租赁期开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未
收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止
确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，标的公司按照租赁内含利率计算并确认利
息收入。
  标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
  （3）售后租回
  标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司按原资产账面价值中与租回获
得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的
权利确认相关利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司继续确认被转让资产，同时
确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》对该金融负债进行会计处理。
  标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
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  售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司根据其他适用的企业会计准则
对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行
会计处理。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司不确认被转让资产，但确认
一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》对该金融资产进行会计处理。
  （1）2022年度、2023年1-2月
  标的公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（ 财资〔2022〕136号 ）的规定 提取的 安全生产 费，计入 相关产品 的成本或 当期损
益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直
接冲减专项储备。
  （2）2021年度
  标的公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关
产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属
于费用性支出的，直接冲减专项储备。
  标的公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。标
的公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
  （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
  （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其
业绩；
  （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计
信息。
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（五）报告期内资产转移剥离情况
   报告期内宝山矿业假设在2021年1月1日已完成了对与主营业务无关的国家矿山公
园相关资产、持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限
责任公司的股权投资的剥离。
   根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022 年 5 月，公司与黄建平、廖晓亮签订了《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建设项
目增资扩股协议》，宝山矿业认缴增资 16,177.00 万元。宝山矿业于 2022 年 6 月向大
坊矿业实缴增资款 10,000.00 万元。2022 年 10 月 13 日，根据有色集团《关于大坊矿业
公司股权无偿划转的批复》（湘有色〔2022〕42 号），宝山矿业将所持大坊矿业的
少 10,000.00 万元。
   除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山
矿业业绩不存在重大影响。
（六）标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
   标的公司与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（七）标的资产的税项
    税种                   计税依据                  税率
            以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税         销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为       13%、9%、免税
            应交增值税
城镇土地使用税 实际占用的土地面积                            6 元/平方米
            从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计
房产税                                          1.2%、12%
            缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额                              5%
教育费附加       实际缴纳的流转税税额                          3%
地方教育附加      实际缴纳的流转税税额                          2%
企业所得税       应纳税所得额                              15%
资源税         应税产品的销售额                        3.5%、3%和 2%
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   （1）增值税
   根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142
号），标的公司生产和销售黄金免缴增值税。
   （2）企业所得税
务 局 、 湖 南省 地 方税 务 局认 定 为 高新 技 术企 业 ，证 书 编 号 ：GR202043002265， 自
   。
（八）最近一年及一期重大收购兼并情况
   无。
（九）标的资产会计政策与可比公司差异
   经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。
（十）行业特殊的会计处理政策
   无。
（十一）期后事项、或有事项及其他重要事项
   截至财务报表批准报出日，宝山矿业不存在其他需要披露的重大资产负债表日后
事项。
   截至资产负债表日，宝山矿业不存在需要披露的重要承诺事项。截至资产负债表
日，宝山矿业不存在需要披露的重要或有事项。
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  无。
二、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表审计情况
  天健会所审阅了金贵银业按照备考合并财务报表附注所述编制基础编制的备考合
并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日的备考合并资产负债表，
  根据天健会所的审阅，天健会所没有注意到任何事项使天健会计师相信金贵银业
备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。
（二）上市公司备考财务报表编制基础
《26 号准则》（证监会公告〔2023〕35 号）的相关规定编制，仅供金贵银业实施备考
合并财务报表附注所述重大资产重组事项使用。
计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映
了金贵银业 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日的备考合并财务状况，以及 2022
年度和 2023 年 1-2 月的备考合并经营成果。
  （1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注所述重大资产重组事项已于备
考合并财务报表最早期初（2022 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完
成后的架构在 2022 年 1 月 1 日已经存在。
  （2）备考合并财务报表系以业经天健会所审阅的金贵银业 2022 年度的财务报表、
审阅的 2023 年 1-2 月的财务报表，和业经天健会所审计的宝山矿业 2022 年度及 2023
年 1-2 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
  由于金贵银业拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，金贵银业在
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编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支
付对价 120,693.01 万元作为备考合并财务报表 2022 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确
认为归属于母公司所有者权益。金贵银业为募集配套资金拟向有色集团发行股份不在
备考合并财务报表中列示。
  对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2022 年 1 月 1 日的公允
价值确定。
  对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括宝山矿业个别财务报表
未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以
本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2022 年 1 月 1 日宝山矿业各项可辨
认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注所述的会计
政策和会计估计进行后续计量。对于 2022 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已
不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
  备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的宝山矿业于重
组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 5,839.54 万元，确认为备考
合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2022 年 1 月 1 日
宝山矿业可辨认净资产公允价值份额的差额 23,126.41 万元调整归属于母公司所有者权
益。
  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属 于 母公 司所 有 者权 益” 和“ 少 数股 东权 益”列 示， 不再 区 分“股本 ”“资 本 公
积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列
报和披露母公司个别财务信息。
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中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
                                                         单位：万元
        项目          2023 年 2 月 28 日           2022 年 12 月 31 日
货币资金                            29,335.82                 44,032.50
衍生金融资产                             481.07                           -
应收账款                               548.23                    167.13
预付款项                             1,923.85                    837.94
其他应收款                            4,878.83                  7,472.32
存货                              131,781.83               119,136.01
其他流动资产                           6,393.39                  8,186.94
流动资产合计                          175,343.03               179,832.84
长期应收款                              647.48                    647.48
长期股权投资                             429.70                    432.34
投资性房地产                           6,640.57                  6,664.90
固定资产                            169,637.76               171,465.86
在建工程                             6,148.66                  5,828.25
使用权资产                                 84.03                      91.13
无形资产                            216,114.57               217,706.19
商誉                               5,839.54                  5,839.54
长期待摊费用                           4,358.65                  4,397.85
递延所得税资产                          1,127.22                  1,325.92
其他非流动资产                          1,101.18                  1,101.18
非流动资产合计                         412,129.37               415,500.65
资产总计                            587,472.40               595,333.49
短期借款                             5,002.80                  5,004.00
衍生金融负债                                   -                   675.12
应付账款                            72,494.66                 81,440.02
预收款项                                  17.23                      17.23
合同负债                             9,202.09                  5,989.88
应付职工薪酬                           2,527.47                  3,040.56
应交税费                             1,833.88                  1,112.78
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        项目       2023 年 2 月 28 日           2022 年 12 月 31 日
其他应付款                        46,909.06                  47,900.44
一年内到期的非流动负债                   1,842.66                  1,917.41
其他流动负债                        1,196.13                    778.62
流动负债合计                       141,025.99               147,876.05
长期借款                         69,683.41                  69,215.72
租赁负债                               39.07                      45.94
长期应付款                        24,242.55                  24,376.11
长期应付职工薪酬                      5,546.91                  5,784.91
预计负债                         35,306.55                  35,303.07
递延收益                          3,313.39                  3,429.51
递延所得税负债                       5,601.76                  5,725.57
非流动负债合计                      143,733.63               143,880.83
负债合计                         284,759.63               291,756.88
归属于母公司所有者权益合计                302,712.78               303,576.62
少数股东权益                                -                          -
所有者权益合计                      302,712.78               303,576.62
负债和所有者权益总计                   587,472.40               595,333.49
                                                      单位：万元
        项目        2023 年 1-2 月                2022 年度
一、营业总收入                      73,374.38                396,930.25
减：二、营业成本                     68,776.07                377,063.15
税金及附加                            580.36                 3,915.35
销售费用                               87.19                  540.56
管理费用                          2,772.13                  17,998.20
研发费用                             155.35                 2,253.51
财务费用                          1,553.91                  8,258.74
加：其他收益                           116.78                   825.55
投资收益                               76.97                3,849.70
公允价值变动收益                           20.04                      5.89
信用减值损失                             37.37                -2,567.26
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        项目         2023 年 1-2 月             2022 年度
资产处置收益                                 -                363.53
资产减值损失                       -1,052.26                1,976.75
三、营业利润                       -1,351.74                -8,645.09
加：营业外收入                            24.01                283.06
减：营业外支出                             1.04              1,297.43
四、利润总额                       -1,328.77                -9,659.46
减：所得税费用                           133.53                871.50
五、净利润                        -1,462.30            -10,530.96
归属于母公司所有者的净利润                -1,462.30            -10,530.96
少数股东损益                                 -                     -
六、其他综合收益的税后净额                     588.64               -510.78
七、综合收益总额                          -873.67         -11,041.74
归属于母公司所有者的综合收益
                                  -873.67         -11,041.74
总额
归属于少数股东的综合收益总额                         -                     -
八、每股收益：
基本每股收益（元/股）                       -0.0054              -0.0391
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                第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿的采选、冶炼和深加
工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一
体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
金贵银业的主要产品是白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，是我国白银生产出口
的重要基地之一。上市公司直接控股股东郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资
管均向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，且遵循承诺未从事与上市公司业务相
同或相近的业务活动。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东将变为有色集团。交易完成后，上市公司将
和有色集团在以下方面存在少量业务重合：
  大坊矿业系有色集团直接控股的子企业，其主营业务为金、银、铅、锌矿的采选，
持有猫儿岭金矿采矿权证（证号：C4300002009034220009292，有效期：2020 年 12 月
业务方面存在一定的重合。
  （1）大坊矿业投产后，与上市公司存在同业竞争
  大坊矿业 2012 年 1 月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本报告书签署
日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自 2012 年至今尚未进
行任何开采，且预计短期内无法恢复。截至本报告书签署日，大坊矿业已于 2022 年 5
月将其选矿厂对外出租，租期 3 年，其收入均来自选矿厂的租赁及其附带的水电转供
收入，无矿石采选等业务。
  大坊矿业因井下停产多年，实际情况不明，目前未进行钻深与坑探，其品位不明
确，但投产后的经营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，
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因此投产后的大坊矿业与标的公司存在同业竞争。
   因此，在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性
同业竞争，但大坊矿业投产后与标的公司存在同业竞争。
   （2）大坊矿业盈利状况较差，暂不适合注入上市公司
   根据大坊矿业 2020 年至 2022 年的未经审计财务报表，大坊矿业 2020 年累计收入
利水平极不稳定且预计仍将长期处于亏损状态。此外，截至 2022 年 12 月 31 日，大坊
矿业未弥补亏损为 4,138.94 万元，若置入上市公司可能影响上市公司未来的股东分红。
   大坊矿业原是宝山矿业持股 67.00%的控股子公司。因大坊矿业目前尚未恢复矿石
开采且盈利状况较差，不具备注入上市公司的条件，因此宝山矿业于 2022 年 10 月，
将其剥离至有色集团和黄金集团，剥离后有色集团直接持有大坊矿业 40.29%股权，黄
金集团直接持有 26.71%股权。
   （1）金水塘矿业与上市公司存在同业竞争
   金水塘矿业系有色集团通过黄金集团间接控股的子公司，其主营业务为铅、锌金
属的采选，主要产品为铅精矿和锌精矿。金水塘矿业持有清水塘铅锌矿采矿权证（证
号：C43000002011073220116489，有效期：2022 年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 2 日）和 4
宗探矿权证。金水塘矿业与重组后的上市公司在铅、锌采选方面存在一定的业务重合。
金水塘矿业与宝山矿业皆位于湖南省内，且客户存在重叠，因此金水塘矿业与重组后
的上市公司存在同业竞争。
   （2）金水塘矿业暂不具备注入上市公司条件
   根据金水塘矿业 2020 年至 2022 年 11 月的未经审计财务报表，金水塘矿业 2020
年累计收入 9,234.57 万元、净利润为 135.79 万元，2021 年累计收入为 8,344.73 万元、
净利润为 58.05 万元，2022 年 1-11 月累计收入为 8,522.18 万元、净利润为 964.73 万元，
金水塘矿业的盈利水平较低且不稳定。此外，金水塘矿业截至 2022 年 11 月末的未弥
补亏损为 2,105.19 万元，若置入上市公司可能影响未来股东分红。
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  因此，从盈利能力、对上市公司未来分红的影响角度分析，金水塘矿业暂不具备
注入上市公司的条件。
（三）关于避免同业竞争的措施
  有色集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
  “1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上
市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有
限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相
关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断
等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不
会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存
在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构
的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相
关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，
积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，本
公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市
公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完
成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并
将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，
且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安
排。
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞
争的业务或活动。
及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司
放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
  黄金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
  “1、自本公司取得上市公司股权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公司
存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公
司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规
范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）
运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资
产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合
相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关
法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业
注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取
得上市公司股权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述
承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期
限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业
注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管
协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司
利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业
务或活动。
及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司
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放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就
因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的
直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委，根据《重组管
理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构
成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至
本报告书签署日，宝山矿业的主要关联方如下：
  宝山矿业的控股股东为有色集团，实际控制人为湖南省国资委。
  除有色集团外，持有宝山矿业 5%股份以上的股东为黄金集团。
  参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机
构情况”。
  宝山矿业控股股东有色集团控制的其他企业为宝山矿业的关联方，具体如下表所
示：
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                关联企业名称                 关联关系
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号               关联企业名称                     关联关系
     宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构成宝山矿业的关联
自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成宝山矿业的关联自然人。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员具体如下：
序号              关联方名称                    关联关系
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号              关联方名称                    关联关系
     上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除有色集
团及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宝山矿业的关联方，具体如下：
 序号         关联方名称                      关联关系
（三）标的公司报告期内的关联交易情况
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                单位：万元
       关联方         关联交易内容     2023 年 1-2 月        2022 年度       2021 年度
  湖南金谐翼矿业科技有限公司     物资采购              71.36          596.15             -
  湖南辰州机电有限责任公司      物资采购                     -        34.42             -
湖南有色冶金劳动保护研究院有限责
                    技术服务                     -        15.75        43.87
      任公司
湖南有色金属研究院有限责任公司     物资采购               1.24           13.82        37.14
  湖南省怀化井巷工程有限公司     采掘服务                     -              -      89.56
湖南时代矿山机械制造有限责任公司    物资采购                     -              -      76.16
湖南黄金集团地质勘探有限责任公司    勘探服务                     -              -      10.66
 湖南浩美安全环保科技有限公司     技术服务                     -              -        3.96
                                                                单位：万元
       关联方         关联交易内容    2023 年 1-2 月        2022 年度        2021 年度
 湖南金谐翼矿业科技有限公司      销售材料              2.27             7.29             -
  （2）关联租赁
  报告期内，标的公司的关联租赁情况如下：
                                                                单位：万元
      关联方         关联交易内容     2023 年 1-2 月        2022 年度        2021 年度
湖南郡景文化旅游发展有限责
              宝山矿业承租土地                  -            115.83        162.17
     任公司
  （3）关联担保
  报告期内，标的公司与关联方之间不存在关联担保。
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，标的公司与关联方之间不存在资金拆借。
  （5）关联方应收/应付款项
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                                                                               单位：万元
项目名称      关联方
                      账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
      湖南郡景文化旅
其他应收款 游发展有限责任                 -          -              -            -       0.37      0.01
        公司
 小 计       -                  -          -              -            -       0.37      0.01
  上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小，截至本报告书签署日，
相关款项已收回。
                                                                               单位：万元
项目名称       关联方            2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
     湖南有色金属研究院有
应付账款                                         -                       -                 3.49
       限责任公司
     湖南金谐翼矿业科技有
应付账款                                  33.07                    66.21                        -
        限公司
     湖南有色冶金劳动保护
应付账款                                  16.49                    16.49                        -
     研究院有限责任公司
 小 计           -                      49.56                    82.70                   3.49
  （6）关键管理人员报酬
                                                                               单位：万元
   项目名称            2023 年 1-2 月                  2022 年度                   2021 年度
关键管理人员报酬                      32.84                         473.82                   468.31
（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性
  报告期内，宝山矿业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供火工材料、
自关联方采购物资、接受关联方提供的采掘及技术服务等。报告期内的上述关联交易，
主要是由于宝山矿业与有色集团、黄金集团及其子公司等关联方进行长期合作形成的，
是宝山矿业与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择，该等关联交易具备商
业上的合理性和必要性。
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   报告期内，宝山矿业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以
公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未
利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东
将变为有色集团。根据天健出具的上市公司 2022 年财务报告（天健审[2023]2-180 号）
和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
                                                                      单位：万元
          项目
                        交易前               交易后         交易前           交易后
   采购商品、接受劳务            34,797.66         34,870.26   148,545.24   149,189.64
     占营业成本比例              55.31%            50.70%       43.86%        39.57%
   销售商品、提供劳务                3.35            749.27     2,846.29       4,580.13
     占营业收入比例               0.01%             1.02%        0.84%         1.15%
   根据上表，本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联采购占比分别为 43.86%和
   本次交易前，2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比为 0.84%和 0.01%。本次交易
完成后， 2022 年和 2023 年 1-2 月关联销售占比上升至 1.15%和 1.02%，主要原因系
宝山矿业向郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投供应链”）销
售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴投供应链将成为宝
山矿业的关联方，宝山矿业向郴投供应链销售精矿的交易将成为关联交易，该部分销
售价格公允。本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行
适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存
在的关联交易，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范及减少关联交易承诺函》。
（六）规范关联交易的措施
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  截至本报告书签署日，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公
司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利
益。
  为规范及减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东郴州产
投及一致行动人长城资管、财信资管、以及本次交易的交易对方有色集团、黄金集团
分别出具关于规范和减少关联交易的承诺。
  其中，上市公司控股股东郴州产投及一致行动人长城资管、财信资管承诺如下：
交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策
及信息披露程序。
赔偿责任。
有效。
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  交易对方有色集团、黄金集团承诺如下：
交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策
及信息披露程序。
赔偿责任。
有效。
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                第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股
票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体情况请见本报告书“第一节 本次交
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易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的
决策和审批程序”。
  截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核
准、备案和注册以及最终通过审批、核准、备案和注册的时间均存在不确定性，公司
将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以
注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相
关风险。
（四）标的资产评估的相关风险
  根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股份的评估值为
  虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安
排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内
容”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的
情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
  作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配
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套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
  本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集
团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的
影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实
施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生
影响，提请投资者注意相关风险。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，
郴州产投及其一致 行动人长城 资管、财信资 管在上市公 司拥有权益的 股份合计
股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、
实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标
的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上
市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（九）本次交易后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、
业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专
业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架
构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
  本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金
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属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球
及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来
若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场
价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性。
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不
排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险
  标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，
在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入
人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人
民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格
的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保
治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生
产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险
  标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，
若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行
安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全
排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）部分房屋不动产权证书未取得的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情
况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
  桂阳县自然资源局于 2023 年 3 月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道
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宝山路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成
前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项
对宝山矿业进行行政处罚。
   交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权
证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办
理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公
司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构
筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了
实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以按照在本次
重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
   根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺
函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利
影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的
风险，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠变化风险
   宝山矿业为高新技术企业，截至本报告书签署日，宝山矿业享受 15%的企业所得
税税收优惠。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生
不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调
整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
（七）客户集中度较高的风险
   标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023 年
别为 8,001.61 万元、47,966.96 万元、41,590.29 万元和 18,647.38 万元，占当期营
业收入的比例分别为 95.47%、83.34%、83.57%和 63.63%。
   如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如
果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户
转向其他厂商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
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三、其他风险
（一）上市公司诉讼风险
  截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实
际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量
状况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，
以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因
此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）整合风险
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业 100%的股权，
拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产
业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整
合。上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存
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在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。
（五）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
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                  第十四节 其他重要事项
一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情
形，为提供担保的情形
（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产的非经营性资金占用
  报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：
                                                                      单位：万元
款项性质    关联方
                账面余额       坏账准备         账面余额       坏账准备        账面余额       坏账准备
     湖南郡景文化
代收代缴 旅游发展有限                                                        0.37      0.01
     责任公司
       合计              -          -            -           -       0.37      0.01
  上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小，对后续偿还不存在重
大风险。经核查，截至本报告书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东
及其关联方非经营性占用资金事项。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也不存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理
  本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。本次交易完成后，上市
公司备考后的资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上升，上市公司偿债能力
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得到明显改善。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易
  上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，宝山矿业将成为金贵银
业合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
  在内部治理环节，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易
完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
  上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规
章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的
规定如下：
  “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东
分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利
润和同股同权、同股同利的原则。”
  （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分
配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
力。
  （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
  （四）现金、股票分红具体条件和比例
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的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
  （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
  （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
  （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
  （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：
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保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案。
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
  （六）利润分配方案的审议程序如下：
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
半数以上表决通过。
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全
体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事
应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
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  对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情
况决定是否修订利润分配政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东
大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人核查对象
  本次交易的内幕信息知情人核查对象包括：上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；宝山矿业及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查期间
  本次交易的内幕信息知情人核查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌前六
个月至《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》披露之前一日，即 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 19 日（以下
简称“自查期间”）。
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（三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具的买
卖上市公司股票情况的自查报告等文件资料，上述核查对象在自查期间买卖上市公司
股票的具体情况如下：
  （1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
姓名    身份/关联关系    交易日期         交易类别       成交数量（股）        结余数量（股）
彭欣    宝山矿业原董事长
龚勇兵   宝山矿业监事     2022.06.30         买入      10,100.00      30,100.00
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姓名    身份/关联关系        交易日期          交易类别        成交数量（股）          结余数量（股）
      宝山矿业监事龚勇
王芳                  2022.06.10           买入         4,000.00        4,000.00
         兵之配偶
      宝山矿业监事龚勇
龚一凡                 2022.06.13           买入        17,700.00       17,700.00
         兵之子
刘勇    黄金集团副总经理
  （2）相关机构买卖上市公司股票的情况
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）系本次交易
独立财务顾问，中金公司在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
  账户性质           交易日期               方向        累计交易股数（股）         结余股数（股）
衍生品业务自营性   2022.04.29-2023.04.19    买入          34,192,935.00
   质账户     2022.05.05-2023.04.19    卖出          31,090,346.00
  （1）关于彭欣买卖上市公司股票情况的说明
  彭欣就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明
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及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银
业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖
金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自
查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所
得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成
的一切损失。”
  （2）关于龚勇兵、王芳及龚一凡买卖上市公司股票情况的说明
  根据对龚勇兵的访谈，龚勇兵配偶王芳及其儿子龚一凡的上述股票买卖行为实际
系龚勇兵通过其配偶及其儿子的证券账户操作实施。据此，龚勇兵就其通过自身账户
以及通过其配偶及儿子证券账户买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判
断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上
述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、
本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信
息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票
的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业
及其股东造成的一切损失。”
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  （3）关于刘勇买卖上市公司股票情况的说明
  刘勇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明
及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银
业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖
金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自
查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所
得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成
的一切损失。”
  （4）关于中金公司买卖上市公司股票情况的说明
  中金公司就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖股票情况的自查报
告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生
的违法违规行为。本公司自营账户买卖金贵银业股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组
过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖金贵银业股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
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（四）自查结论
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易相关人员
和相关机构出具的自查报告、声明及承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在
核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，
除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明
   上市公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 9 月 30 日开市起停
牌。2022 年 9 月 29 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 8 月 31 日为本次停牌前第
日），上市公司（002716.SZ）、深证综指（399106）、中证有色金属指数（930708）
的涨跌幅情况如下表所示：
                停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日
    股价/指数                                                    涨跌幅
                （2022 年 8 月 31 日）      （2022 年 9 月 29 日）
上市公司股票收盘价
  （元/股）
深证综指（399106）                2,096.07              1,937.20     -7.58%
 中证有色金属指数
  （930708）
                剔除大盘指数影响涨跌幅                                    17.96%
             剔除同行业板块指数影响涨跌幅                                    17.91%
   上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 10.38%，剔除深证综指（399106）下跌
涨幅为 17.91%。上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
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八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
  本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易相关中介
机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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    第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司
独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了本次
交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
  “1、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并
在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。
重组，构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
集配套资金暨关联交易方案（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
本次交易具备可行性和可操作性。
采取填补措施的议案》，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。本次交易完成后摊薄即期回报的填
补措施不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易将有利于增强公司的持续经营
能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益的情况。
规定的各项条件。
和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）。本次交易前，交易对方与
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公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，有色集团和黄金集团预计将持有上市公
司股份超过交易完成后上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
  评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有
充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》的资产评估机构沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理局备案的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各
方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
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本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
易不涉及债权债务的转移或处置；
理机构备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公
允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；
定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益；
实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”
三、法律顾问意见
  上市公司聘请启元律所作为本次交易的法律顾问。根据启元律所出具的法律意见
书，其认为：
  “1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
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资格。
段必要的批准与授权，相关的批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，已按关
联交易依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
生效。
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，
不存在实质性法律障碍。
权债务处理及人员安置合法有效。
需根据本次交易的进展情况依法持续履行相关信息披露义务。
实质性条件。
备为本次交易提供服务的必要资格。”
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            第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称      中国国际金融股份有限公司
法定代表人   沈如军
注册地址    北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话      010-65051166
传真      010-65051156
项目主办人   胡海锋、孙星德
项目协办人   王都、陈瀚爵、赵金浩
项目组成员   罗四维、梁宝月、温鹏臣
二、法律顾问
名称      湖南启元律师事务所
负责人     朱志怡
注册地址    湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话      0731-8295 3778
传真      0731-8295 4889
经办律师    廖青云、龙斌、史胜
三、审计机构
名称      天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人     曹国强
注册地址    长沙市五一大道 447 号交银大厦 26-28 层
电话      0731-8517 9800
传真      0731-85179803
经办会计师   郑生军、贺胜、周毅
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四、评估机构
名称      沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人     徐伟建
注册地址    北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 8 号楼 3 层
电话      010-5259 6085
传真      010-5259 6085
经办评估师   成本云、陈干祥
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                第十七节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
  全体董事签字：
    潘郴华               何克非                  汤建
     荣起               石启富                 曹露莎
    黄健柏               卫建国                 刘兴树
                              郴州市金贵银业股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
  本公司全体监事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
  全体监事签字：
       雷蕾         龙建军                    扶建新
                             郴州市金贵银业股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
  全体高级管理人员签字：
    潘郴华               汤建                 罗吉松
    袁志勇              王德发                 张圣南
                             郴州市金贵银业股份有限公司
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四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意郴州市金贵银业股份有限公司在《郴州市金贵银业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
  本公司保证郴州市金贵银业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经
办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人或授权代表：________________
                    黄朝晖
  独立财务顾问主办人：________________      ________________
                    胡海锋               孙星德
  独立财务顾问协办人：______________      ______________       ______________
                    王都             陈瀚爵                  赵金浩
                                         中国国际金融股份有限公司
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五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意
见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：________________
                    朱志怡
  经办律师：______________     ________________   ________________
             廖青云                龙 斌               史 胜
                                                  湖南启元律师事务所
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报
告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2-200 号、天健审〔2023〕
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郴州市金贵银业股份有限公司在重组报告书
及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：         ________________
                       郑生军
  签字注册会计师：         ________________
                       贺 胜
  签字注册会计师：         _______________
                        周毅
  天健会计师事务所负责人：________________
                        曹国强
                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及其摘
要中援引本公司出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号）的专业结论无矛
盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出
具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号）的专业结论无异议。确认重组报告
书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资产评估师：________________         ________________
                  成本云                    陈干祥
  资产评估机构负责人：________________
                    徐伟建
                                    沃克森（北京）国际资产评估有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    第十八节 备查文件及地点
一、备查文件
告》；
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
  郴州市金贵银业股份有限公司
  办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 11 楼
  电话：0735-2659812
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  传真：0735-2659812
  联系人：袁剑
三、查阅网站
  指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）
                             郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         附表 1-1 宝山矿业已取得权属证书的房屋
                                                                        建筑面积
序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                        （㎡）
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
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     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            建筑面积
序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落            房屋用途
                                                                            （㎡）
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
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     房权证桂阳字第
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     房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          建筑面积
序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                          （㎡）
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
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     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落           房屋用途
                                                                            （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第                                        矿办会议室 501-006（档案室、2#
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                         建筑面积
序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                         （㎡）
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第                                        汽车配件房（504-084）（汽车队
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            建筑面积
序号     权证编号            房屋所有权人               房屋坐落            房屋用途
                                                                            （㎡）
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第                                         原动力厂钢筋、油化班（501-
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
     房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                         建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                         （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                          （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                               建筑面积
序号       权证编号            房屋所有权人               房屋坐落            房屋用途
                                                                               （㎡）
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                建筑面积
序号       权证编号             房屋所有权人                  房屋坐落             房屋用途
                                                                                （㎡）
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1601
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1701
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1801
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1901
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062781 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062782 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062783 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062784 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062785 号
郴州市金贵银业股份有限公司                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          建筑面积
序号       权证编号             房屋所有权人               房屋坐落          房屋用途
                                                                          （㎡）
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062786 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062787 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062788 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062789 号
郴州市金贵银业股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                附表 1-2 宝山矿业尚未取得权属证书的房屋
序号       公司名称         坐落位置         面积（㎡）               主要用途
郴州市金贵银业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       公司名称      坐落位置           面积（㎡）                主要用途

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