证券代码：603511 证券简称：爱慕股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
爱慕股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
爱慕股份、上市公司、公司 指 爱慕股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱慕股份有
独立财务顾问报告 限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
指
顾问报告》
股权激励计划、本（次）激励
计划、本计划 指 《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
指 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期
指 偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指 可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指 件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱慕股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对爱慕股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对爱慕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱
慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司将本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励
对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<
爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份本次授予激励对象
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日
根据爱慕股份有限公司第三届董事会第一次会议，本次限制性股票的首次授予日
为 2023 年 5 月 22 日。
（二）限制性股票的来源
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（三）限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为 7.82 元/股。
（四）首次授予激励对象人数及授予数量
首次授予的激励对象共 152 人，授予数量共计 882.00 万股，具体数量分配情况如
下：
占目前公司
授予限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 总股本的比
票数量（万股） 票总量的比例
例
刘慧枝 副总经理 18.00 1.80% 0.04%
杨彦 副总经理 18.00 1.80% 0.04%
何林渠 财务总监 15.00 1.50% 0.04%
核心管理人员及核心骨干人员
（149 人）
预留 118.00 11.80% 0.29%
合计 1,000.00 100.00% 2.50%
注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按
本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
①若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个解除限售期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 50%
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率 净利润增
考核 该考核年度使用的 （A） 长率（B）
解除限售期
年度 考核指标 目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第一个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第二个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第三个解除限售期
润较 2022 年的增长率
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：a.上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励
计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
b.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
②本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
a.若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各
年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
b.若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率 净利润增
考核 该考核年度使用的 （A） 长率（B）
解除限售期
年度 考核指标 目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入较 2022
预留授予部分
第一个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
预留授予部分
第二个解除限售期
润较 2022 年的增长率
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：（a）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的
激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（b）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的
业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售
比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考
核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A+、A、B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 A+ A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能
完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份本次实施的激励计
划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。首次授予相关事项符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议爱慕股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
七、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励
计划相关内容一致。
八、本次激励计划授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份不存在“最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、
“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告”，此外爱慕股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励”
及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条
件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
九、独立财务顾问的结论性核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准
与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理相应后续手续。
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