上海汉盛律师事务所
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优刻得科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年五月
地址：上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 2201 室
电话：021-51877676 传真：021-61859565
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优刻得科技股份有限公司
致：优刻得科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和
（以下简称“《公司章程》”）
其他规范性文件以及《优刻得科技股份有限公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所获得的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
本次股东大会系经公司第二届董事会第十一会议决议召开。公司董事会于
大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、
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召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止
日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序、涉及公开征集股东投票权以及涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每
一普通股份的表决权数量相同的情形）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象、会议登记办法等内容。
公司于 2023 年 5 月 12 日接到股东季昕华先生提交的《关于增加 2022 年年
度股东大会临时提案的函》。2023 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，
上述议案将作为临时提案增加至公司 2022 年年度股东大会审议。
公司于 2023 年 5 月 13 日发布了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案
的公告》，本次股东大会增加了上述临时提案。除增加临时提案事项外，本次股
东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
经查验，《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》发布日期早于本次现场
会议召开日前二十日，《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》发布
日期于收到临时提案后二日内，通知要素齐备；本次股东大会上述新增临时提案
的提出时间、方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定；提案人为单独或者合并持有公司 3.00%以上股份的股东，具备《公司章程》
规定的提出临时提案的资格；上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定。
按照上述会议通知，本次提交股东大会审议议案十一项，议案已经公司第二
届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议以及第二届董事会第十二次会
议 审 议 通 过 。 相 关 公 告 已 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。
本次股东大会将听取公司独立董事 2022 年度述职报告。公司于 2023 年 5 月 17
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 登载《2022 年年度股东大会会议资
料》。
(二) 本次股东大会的召开
经验证，本次股东大会如期于 2023 年 5 月 23 日 14 点 00 分在上海市杨浦区
隆昌路 619 号城市概念 11 号楼 1 楼会议室召开。当天网络投票系统正常，会议
召开符合通知内容。
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本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
(一) 召集人
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，召集人资格合法有效。
(二) 出席会议人员
经查验，参加本次股东大会通讯会议以及参与投票的公司股东及代理人共
司股东所持表决权数量的 4.7265 %，持有特别表决权的股东 3 人，持有表决权数
量为 488,441,225 票，占公司股东所持表决权数量的 57.8826 %。通过网络投票系
统进行投票的股东资格由系统认证。
除股东及股东代理人外，出席会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及
见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法
有效。
三、 股东大会的表决程序和表决结果
根据《上市规则》及《公司章程》，公司分为普通股份与特别表决权股份，
公司仅有股东季昕华、莫显峰及华琨为特别表决权股份持有者，在适用特别表决
权的议案时，特别表决权股份持有人每股可投五票。
本次股东大会会议议案内容划分为：（1）适用特别表决权的非累积投票议
案；（2）不适用特别表决权的非累积投票议案。其中，根据《上市规则》及《公
司章程》的规定，《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于修订公
司部分治理制度的议案》不适用特别表决权。
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(一) 审议内容
经验证，公司本次股东大会共审议议案八项，具体如下：
本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告
的提案进行审议表决之情形。
(二) 表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会的股东、股东代理人以记名投票、网络投票相结合的
方式进行表决，其中涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票，涉及关联
交易的已实施关联股东回避表决程序，涉及特别决议的已经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。会议投票情况由公司按
《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。
根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。
表决结果
占有效表
序号 议案内容
同意票 决权比例 反对票 弃权票
(%)
适用特别表决权的议案
《关于公司<2022年年度报
告>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年度董事
会工作报告>的议案》
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《关于公司<2022年度监事
会工作报告>的议案》
《关于公司<2022年度
财务决算报告>的议案》
《关于公司<2022年度
利润分配方案>的议案》
《关于公司2023年度日常关
《关于公司2023年度董监高
《关于终止实施2021年限制
《关于公司未弥补亏损达到
议案》
不适用特别表决权的议案
《关于聘请公司2023年度审
计机构的议案》
《关于修订公司部分治理制
度的议案》
表决结果
序号 议案内容 占有效
同意票 表决权比 反对票 弃权票
例(%)
《关于公司<2022 年度利
《关于聘请公司 2023 年度
《关于公司2023年度日常 16,301,296 99.7162 46,383
关联交易预计的议案》
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《关于公司2023年度董 16,301,296 99.7162 46,383
监高薪酬待遇的议案》
《关于终止实施2021年
议案》
《关于终止实施2021年限制性股票激励方案的议案》、《关于修订公司
部分治理制度的议案》 已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
关联股东中移资本控股有限责任公司、天津君联博珩投资合伙企业（有
限合伙）就《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
本次大会未涉及到优先股东参与表决的议案。
由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股
东大会的有效决议。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法
有效，召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有
效。
本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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