序
修订前条款 修订内容或条款
号
原规则名称 《内蒙古霍林河露天煤业 修订后名称 《内蒙古电投能源股份有
股份有限公司董事会议事规则》 限公司董事会议事规则》
第一条 为进一步规范内蒙古电投能
源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
第一条 为进一步规范内蒙古霍林河
会决策机制，确保董事会高效规范运作和科
露天煤业股份有限公司(以下简称公司)董
学决策，根据《中华人民共和国公司法》等
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
有关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《公司法》、《证
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准
券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证
则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易
券交易所股票上市规则》等有关规定及本公
所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
司《公司章程》的规定，制订本规则。
引第1号——主板上市公司规范运作》，制
定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策主体，
负责定战略、作决策、防风险、促改革、谋
发展，依照法定程序和公司章程行使对企业
第二条 公司董事会及其成员除遵守
重大问题的决策权，并加强对经理层的管理
《公司法》、其他法律、法规和公司章程外，
亦应遵守本规则的规定。
董事会应自觉维护党委发挥领导作用，
尊重和支持经理层依法行使职权。
董事会按照集体决策的原则行使决策
权。
第二章 董事会的组成及董事会专门委
员会
第三条 董事会由12名董事组成。董事
第三条 公司董事会向股东大会负责。
会成员中应当有三分之一以上为独立董事，
董事会由十二名董事组成，设董事长一人，
副董事长二人。董事长和副董事长由全体董
士。公司独立董事应当具备中国证监会和深
事的过半数选举产生。
圳证券交易所规定的任职资格。
第四条 公司董事为自然人。董事无需 第四条 董事会设董事长1名，副董事长
持有公司股份，由股东大会选举或更换，并二人。董事长和副董事长由全体董事的过半
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董数选举产生。
事任期三年，董事任期届满可连选连任。
第五条 董事应当亲自出席董事会会 第五条 公司设董事会秘书1名，并设
议，连续两次未能亲自出席，也不委托其他立董事会办公室作为董事会工作机构。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下
列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 授 权 委
外披露： 托 等 内
议； 至 第 六
（二）任职期内连续12个月未亲自出席 章
董事会会议次数超过其间董事会总次数的
二分之一。
董事因故不能亲自出席的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独
立董事不得委托其他非独立董事代为出席
会议。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托
人应在委托书中明确对每一事项所持同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
第六条 董事会成员中应当有三分之
一以上为独立董事，并且至少有一名独立董
事应为会计专业人士。公司独立董事应当具 调 整 为
备中国证监会和深圳证券交易所规定的任 第三条
职资格。
第七条 董事会的日常事务由资本运
营部（专职董监事办公室）和办公室（董事
工按各自部门职能划分，董事会印章由资本
运营部（专职董监事办公室）保管。
第八条 董事会下设战略、审计、提名、 第六条 董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核等四个专门委员会，并由董事兼薪酬与考核等专门委员会，公司内部审计部
任各专门委员会的负责人，其成员全部由董门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
事担任。其中审计、提名、薪酬与考核委员作。专门委员会对董事会负责，依照公司章
会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
的工作细则由董事会制定、修改。审计委员事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会负责人应由具有会计专业资格的独立董 组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会 调整、合
事兼任。 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计 并 至 第
各专门委员会对董事会负责，其主要职委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 二 章 董
责是： 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 事 会 的
（一）战略委员会的主要职责： 会的运作。 组 成 及
（二）审计委员会的主要职责： （一）战略委员会的主要职责： 员会
通； 1.监督及评估外部审计机构工作；
（三）提名委员会的主要职责： 见；
和程序并提出建议； 5.协调管理层、内部审计部门及相关部
员的人选； 6.公司董事会授权的其他事宜及法律法
人进行审查并提出建议。 7.对公司聘请或更换外部审计机构形成
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：审议意见并向董事会提出建议，董事会需根
员考核的标准，并进行考核、提出建议； 8.审阅公司的财务会计报告，对财务会
员的薪酬政策与方案。 见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
董事会授予的其他职权。 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款。
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（三）提名委员会的主要职责：
和程序并提出建议；
的人选；
进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
考核的标准，并进行考核、提出建议；
的薪酬政策与方案。
第四章 董事会会议 调 整 融
第九条 董事会会议分为定期会议和 入 第 三
临时会议两种。 章、第四
定期会议每年至少召开两次。在出现本 章、第六
规则第十条规定的情形时，董事会须召开临 章、第七
时会议。 章
第十条 代表1/10以上表决权的股东、
事会临时会议。
第十一条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事长
不能履行职务或者不履行职务的, 由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议须有过半数董事
出席方可召开。每一位董事享有一票表决
权。董事会作出的决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第十三条 董事会秘书出席董事会会
议、总经理列席董事会会议、监会成员可以
列席董事会会议。
第十四条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会对股东负责，执行股东
（一）负责召集股东大会，并向股东大大会的决定。
会报告工作； （一）制定贯彻党中央、国务院、集团
（二）执行股东大会的决议； 公司决策部署和落实国家发展战略等重大
（三）决定公司经营计划和投资方案；举措的方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （二）负责召集股东大会，并向股东大
决算方案； 会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）执行股东大会的决议；
亏损方案； （四）制订公司章程草案及章程的修改
（六）制订公司增加或者减少注册资 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）制订公司投资计划，决定经营计
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式划和投资方案；
的方案； （七）制订公司的年度财务预算、决算
（八）在股东大会授权范围内,决定公方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）制订公司的利润分配和弥补亏损
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司增加或者减少注册资本
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事的方案；
会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘 （十）制订发行公司债券方案或其他证
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 券及上市方案；
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订公司重大收购、收购本公
（十一）制定公司的基本管理制度； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（十二）制订公司章程的修改方案； 式的方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司合并、分立、解散或
（十四）向股东大会提请聘请或更换为者变更公司形式的方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订公司国有资产转让、部分
（十五）听取公司总经理的工作汇报并子企业国有产权变动方案；
检查总经理的工作； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、法规或公司章程规定， （十五）决定公司内部管理机构的设
以及股东大会授予的其他职权。 置，决定分公司、子公司等分支机构的设立
超过股东大会授权范围的事项，应当提或者撤销；
交股东大会审议。 （十六）决定公司内部重大改革重组事
项，或者对相关事项作出决议；
（十七）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十八）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、法律合规管理体系，制订公司
重大会计政策和会计估计变更方案；
（十九）审议公司内部审计报告，决定
公司内部审计机构的负责人。对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控；
（二十）听取总经理工作报告，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制；
（二十一）批准融资方案、资产处置方
案以及对外捐助或赞助，决定具体金额标
准；
（二十二）制订董事会年度工作报告；
（二十三）公司《董事会授权管理规定》
中规定的应由董事会决策的事项和法律、行
政法规规定的其他职权。
（二十四）在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（二十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。定期会议每年至少召开四次，董事
会定期会议计划由董事长在上年年底之前
确定。
投能源股份有限公司第X届董事会第X次会
议,简称:董事会X届X次会议。董事会临时会
议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限公
司X年第X次临时董事会。
第十条 有下列情形之一的，董事长应
当在接到提议后5日内签发召开董事会临时
会议的通知，并在10日内召集并主持董事会
临时会议：
（二）监事会提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议
时；
（四）董事长认为必要时。
第十五条 定期会议提案 第十一条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前， 在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办事机构应当充分征求各董事的意 董事会办事机构应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。 总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 临时会议的提议程序 第十二条 临时会议的提议程序
根据第十条规定提议召开董事会临时 根据第十条规定提议召开董事会临时
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》 提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议 董事会办事机构在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。 充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会定期会议原则上以现
场会议形式（含视频方式）举行。在保证董
事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可
采用通讯会议表决的形式召开，对议案作出
决议。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会定期会议的通知和
所需文件、信息及其他资料应当在会议召开
第十七条 召开董事会定期会议和临 总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及
时会议，公司证券部门应当分别提前十日和其他列席人员。
三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通 董事会临时会议的通知和所需文件、信
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘面形式送达全体董事、监事、总经理、董事
书及其他高级管理人员。非直接送达的，还会秘书、其他高级管理人员及其他列席人
应当通过电话进行确认并做相应记录。 员。如有紧急情况，需要尽快召开董事会临
时会议的，不受上述通知时限的限制，经董
事长或其他合规程序产生的召集人决定，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知需盖有董事会印章，会
议通知可通过专人递送、传真、电子邮件、
邮政快递等方式发送。
第十五条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期、地点；
第十八条 董事会会议通知包括以下
（二）会议期限；
内容：
（三）事由及议题；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
方式；
（三）事由及议题；
（五）有关会议审议的各项议案及相关
（四）发出通知的日期。
说明材料。
对于不便送达的部分材料，召集人有权
作出安排但应该在通知中说明。
第十九条 会议通知的变更 第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出 董事会会议的书面通知发出后，如需变
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项更会议的时间、地点等事项或者增加、取消、
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在变更会议议案，应当在原定会议召开3日以
原定会议召开日之前三日发出书面变更通 前发出书面变更通知，说明情况和新议案的
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或期应当相应顺延，或者在取得全体与会董事
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 的认可并做好相应记录的情况下按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事收到会议通知后，应当
议召开3日以前告知董事会办公室。
第六章 出席和列席董事会会议的人
员
第十八条 董事会会议应当有过半数董
事出席方可召开。
第十九条 董事应当亲自出席董事会
会议。董事因故不能亲自出席的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事不得委托其他非独立董事代为出
席会议。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项所持同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、表决意见和
有效期限；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书正本，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并应当在授权范围内行使董事权
利。董事本人无故未出席董事会会议，亦未
委托其他董事代为出席的，视为弃权，不免
除责任。
第二十条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的
二分之一。
第二十一条 董事会秘书出席董事会
会议，总会计师、纪委书记、监事、总法律
顾问、董事会办公室主任列席董事会会议；
根据需要，董事会可以邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人等有关人员列席董
事会会议。
第七章 董事会会议议案的准备
第二十二条 董事会会议议题应通过
以下方式提出：
（一）代表1/10以上表决权的股东提出；
（二）董事长提出；
（三）三分之一及以上董事提出；
（四）监事会提出；
（五）总经理提出；
（六）董事会认可的其他方式。
第二十三条 拟提交董事会审议的议
题，应当在董事会定期会议召开10日前或临
时会议召开至少5日前将议案内容及相关材
料经公司分管领导审核后送交董事会办公
室，由董事会办公室汇总，经董事会秘书初
审后报董事长。
第二十四条 董事长对拟提交董事会讨
论的议案进行审核，董事长认为议案内容不
够明确、不够具体或者材料不够充分，可建
议提议人对议案进行修改或者补充。
第二十五条 议案提交人应当就相关议
案提供足够的支持材料，以保证董事能够了
解该议案并作出决策。议案责任部门对提供
的资料负有审查把关责任。
第二十六条 董事会拟决议事项属于专
门委员会职责范畴内的，一般应当先提交相
应的专门委员会进行研究审议，由专门委员
会听取各有关方面的意见和建议，提出审议
意见，再报董事会决定。
第二十七条 由董事会审议决策的“三
重一大”及重大经营管理事项必须经党委会
研究讨论后，再由董事会作出决定。
涉及公司职工切身利益的有关方案，应
当通过职工代表大会或者其他民主形式听
取职工的意见或建议。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
调 整 至
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 删除
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序 第二十八条 对董事会会议通知中列
会议主持人应当提请出席董事会会议 明的议案，董事会应当按议案顺序逐项审
的董事对各项提案发表明确的意见。 议。
对于根据规定需要独立董事事前认可 对于根据规定需要独立董事事前认可
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。 书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
第二十九条 董事应当认真阅读有关
董事应当认真阅读有关会议材料，在充
会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
审慎地发表意见。
见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会
董事可以在会前向董事会办事机构、会
议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人
可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 根据需要，董事会可以聘请
咨询意见，费用由公司承担。
第三十一条 审议议案时，一般由公司
分管领导向董事会汇报议案，会议主持人应
当提请与会董事对各项议案发表明确的意
在会议涉及到有关董事或列席人员相
关事项时，该董事或列席人员应当暂时回
避。
第三十二条 出席会议的董事，因故中
途退席，应当向主持人申明请假，并将剩余
使；如不委托，中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第二十三条 会议表决 第三十三条 董事会实行集体审议、独
每项提案经过充分讨论后，主持人应当立表决、个人负责的决策制度。董事会会议
适时提请与会董事进行表决。 的表决方式可采用举手表决或签字表决等
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式。每名董事对每项议案有一票表决权。
等方式进行。 董事对董事会议案可以表示同意、反对、弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由
做选择的，视为弃权。 并记载于会议记录。
第二十四条 表决结果的统计 第三十四条 董事会会议以现场方式召
与会董事表决完成后，证券事务代表和开的，每项提案经过充分讨论后，主持人应
董事会办事机构有关工作人员应当及时收 当适时提请与会董事进行表决。
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事 现场召开会议的，会议主持人应当当场
或者独立董事的监督下进行统计。 宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应
现场召开会议的，会议主持人应当当场当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应后下一工作日之前，通知董事表决结果。
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 董事在会议主持人宣布表决结果后或
后下一工作日之前，通知董事表决结果。 者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
董事在会议主持人宣布表决结果后或 决情况不予统计。
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 第三十五条 董事会会议以非现场方
决情况不予统计。 式召开的，董事应当在规定的期限表决，并
将书面意见送达董事会办公室。会议主持人
应当要求董事会秘书在表决时限结束的下
一工作日，通知董事表决结果。
第三十六条 除征得与会董事一致同
意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的议案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事会决议分为普通决
议和特别决议。除本规则第三十八条规定的
情形外，董事会通过普通决议时，必须经全
体董事的过半数同意；通过特别决议时，应
经全体董事三分之二以上同意。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十五条 决议的形成 特别决议审议的重大事项包括：
除本规则第二十六条规定的情形外，董 （一）制订公司章程和章程的修改方
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必案；
须有超过公司全体董事人数之半数的董事 （二）增加或者减少注册资本方案；
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 （三）公司合并、分立、改制、解散、
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取破产或者变更公司形式的方案；
得更多董事同意的，从其规定。 （四）制订非主业重大投资方案；
董事会审议对外担保事项时，应当取得 （五）董事会审议提供财务资助事项，
出席董事会会议的三分之二以上董事同意 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
并经全体独立董事三分之二以上同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，事审议同意并作出决议。
以形成时间在后的决议为准。 （六）董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（七）法律法规和公司章程规定的其他
事项。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 回避表决
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案
出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
回避表决：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法律法规、规范性文件规定董事应当
规定董事应当回避的情形；
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董
（三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大
会和本公司章程的授权行事，不得越权形成
第二十七条 不得越权 决议。
董事会应当严格按照股东大会和本公 董事会认为需要进一步研究或者作重
司《公司章程》的授权行事，不得越权形成大修改的议案，应当在对议案进行修改、完
决议。 善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
涉及重大调整的，应当重新提交党组会、董
事会专门委员会研究讨论。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交 董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草 案（除涉及分配之外的其
他财务数据均已确定）。董事会作出分配的
决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会 计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。 分别调整为第三十九条、第四十一条、
第二十九条 提案未获通过的处理 第四十二条
提案未获通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不 具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议录音
调 整 至
第十章
董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 董事会秘书负责形成董
事会决议，由全体出席会议董事签署。
董事会决议应当列明会议召开时间、地
点、董事出席情况、决议内容和表决结果，
并附出席会议的董事签字。
第四十四条 在董事会决议对外披露
之前，与会人员和其他知情人员对决议内容
应当严格保密，违者将被追究责任。
第四十五条 董事对董事会决议承担
责任。董事履职中有下列情形之一，应当追
究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决
策失误，造成国有资产损失或者其他严重不
良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异
议投弃权票的。
（二）在董事会决策中不担当、不作为，
消极行使表决权，无充分理由多次投反对票
或者弃权票的。
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄
害国家利益、出资人利益、任职企业利益和
职工合法权益的。
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为
他人经营与任职企业相同或者类似业务，利
用职务便利为自己或者他人谋取任职企业
的商业机会，给企业造成损失的。
（五）未报告、未及时报告企业的重大
问题和重大异常情况，或者报告严重失实
的。
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以
及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
第四十六条 董事会出现重大决策失
误，董事本人表决时投赞成票或者未标明异
议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、
不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中
尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少
损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权
限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、
减轻或者免除处理。
第四十七条 董事会会议记录工作由董
事会秘书负责组织安排。现场召开和以视
频、电话等方式召开的董事会会议，可视需
要进行全程录音。
第三十二条 会议记录 第四十八条 董事会秘书应当在会议
董事会秘书应当安排董事会办事机构 结束后3个工作日内组织整理完毕会议记
工作人员对董事会会议做好记录。会议记录录。董事会会议记录包括以下内容：
应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
方式； （二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人
（三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情
况； （五）会议审议的提案、每位董事对有
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
项。 （八）会议记录人姓名。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事、董事会秘书签字
与会董事应当代表其本人和委托其代 第四十九条 与会董事并代表委托其
为出席会议的董事对会议记录和决议记录 代为出席会议的董事，对会议记录和决议签
进行签字确认，董事会秘书应在会议记录上字确认。董事会秘书也应当在会议记录上签
签字。董事对会议记录或者决议记录有不同字。董事有权要求在记录上对其在会议上的
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要发言作出说明性的记载。
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 董事对会议记录或者决议记录有不同
董事既不按前款规定进行签字确认，又 董事应当对董事会的决议承担责任。董
不对其不同意见作出书面说明或者向监管 事会决议违反法律、法规或者公司章程，致
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
会议记录和决议记录的内容。 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
董事应当在董事会决议上签字并对董 并记载于会议记录的，该董事可以免除责
事会的决议承担责任。董事会决议违反法 任。
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事会会议记录、会议通知、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
表决票、会议决议等，作为董事会会议档案，
由董事会办公室负责保管，并根据公司档案
管理制度按年度及时归档并保存，董事会会
议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十二条 董事会作出决议后，由公
第三十六条 决议的执行
司总经理负责组织实施，并将执行情况向董
董事长应当督促有关人员落实董事会
事会报告。
董事长或经董事长授权的其他董事、董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情
事会秘书有权检查和督促董事会决议执行
况。
情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 调 整 至
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书 第九章
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
第十二章 董事会授权
第五十三条 董事会在不违反法律法规
并遵照国资委相关规定的前提下，将职权范
围内一定事项的决策权授予董事长、总经
理，但法律、行政法规规定必须由董事会决
策的事项除外。董事会应当制定授权管理制
度，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调
整的授权机制。董事会不因授权决策而免
责。
第五十四条 董事会在年度计划预算范
围内，可将战略规划、改革改组、财务管理、
资本运营、投资并购、对外捐赠、工程建设
与采购、薪酬管理等类别的公司及其行使所
投资企业股东权利的事项授予董事长、总经
理决策。
（一）董事会授权董事长决策的事项，
董事长一般应当召开专题会，经集体研究讨
论后，由董事长作出决定，并负责签署相关
纪要或决议文件。
（二）董事会授权总经理决策的事项，
一般采取总经理办公会等会议形式，经集体
研究讨论后，由总经理作出决定。决策前一
般应当听取董事长意见。
（三）董事会授权董事长、总经理决策
事项，经理层应在充分调研、科学论证的基
础上，研究拟订建议方案并按制度履行审核
程序，党组不前置研究讨论。
（四）董事长、总经理在决策董事会授
权决策事项时需要本人回避表决的，应当将
该事项提交董事会作出决定。
第五十五条 董事会制定授权管理办
法，明确授权的原则、管理机制、事项范围
和数量界限，规定被授权主体的职权、义务、
责任和行使授权的具体程序。
被授权主体应按照规定行使授权事项，
并向董事会报告行使授权结果。董事会定期
听取被授权主体行权情况的报告。
董事会可以根据实际情况对授权事项
作出调整。
第十三章 董事会运作的支持与服务
第五十六条 公司应当为董事会运作提
供以下支持和服务：
（一）公司高级管理人员和各部门相关
人员应当按照董事会及其专门委员会的要
求提供工作支持和服务。
（二）董事会和专门委员会召开会议，
公司高级管理人员以及相关部门应当根据
董事会和专门委员会的要求起草有关草案，
供材料的真实性、准确性负责。
（三）公司总经理和其他高级管理人员
应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极
回答董事会、董事的咨询、质询。总经理和
其他高级管理人员在研究需提请董事会审
议的重大事项或问题前，应及时与董事长、
董事沟通。
（四）公司应当定期向董事提供公司生
产经营、改革管理、财务数据、重大项目、
重大投融资、风险管控、重大审计问题和重
大风险提示的整改落实情况、审计管理建议
书等方面的信息，以及宏观经济形势、行业
发展趋势等方面的信息。企业及行业的有关
重大突发事件、重大异常情况等，应及时向
董事通报。
（五）公司有义务为外部董事等安排提
供与履职有关的培训和调研，配合外部董事
开展专项检查工作。
（六）公司应当邀请董事参加或列席年
度工作会、战略研讨或者评估会、党组扩大
会等重要综合性会议。
第五十七条 董事会办公室负责编制董
事会年度工作经费预算方案，纳入公司当年
财务预算。董事会工作经费用途包括：董事
的差旅费及津贴、董事会会议的费用、调研
费用、中介机构咨询费、以董事会名义组织
的各项活动经费以及董事会的其他支出。
第五十八条 董事会工作经费的支出按
照公司相关管理制度执行。
第三十八条 在本规则中，“以上”包 第五十九条 本规则中所称“以上”均
括本数。 含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十条 本规则的制订和修改，经公
第三十九条 本规则由董事会制订报
股东大会批准后生效，修改时亦同。
时亦同。
第六十一条 本规则如与新出台的法
律、法规或修改后的公司章程的规定有冲突
第六十二条 本规则由公司董事会负责
解释。自发布之日起施行。
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