证券简称：启明星辰 证券代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的反馈意见之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年五月
中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 29 日下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（223040 号）（以下简称反馈意见）的要
求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）
会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、北京天达共和律师事务所
（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称会计师），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核
查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份
有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
反馈意见之回复》（以下简称本回复），同时按照反馈意见的要求对《启明星辰
信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说
明书）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具
有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的说明及回复
楷体（加粗） 对募集说明书修改、补充披露
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
问题 1：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资与类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》对财务性投资的相关规定如下：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
（二）类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
公司本次发行的董事会决议日为 2022 年 6 月 17 日，自董事会决议日前六个
月（即 2021 年 12 月 17 日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务具体情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类
金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金
融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营
业务无关的股权投资。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产
业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施对
外拆借资金、委托贷款的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司为提高资金的使用效率，增加现金资产收益，存在使用闲置自有资金和
募集资金进行现金管理的情形，购买的产品均为低风险、低收益的银行理财产品。
该类理财产品不会影响公司正常经营和有效控制风险，且不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，公司购买前述理财产品不属于财务性投资。
（七）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施
财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
公司可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性
金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其
他非流动资产。
（一）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元
项目 账面价值
权益工具投资 53,981.61
理财产品 78,641.31
可转让大额存单 26,859.62
合计 159,482.53
截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产中权益工具投资明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 投资年份 期末公允价值
恒安嘉新（北京）科技股份有限
公司
合计 53,981.61
公司所投资的境内外公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收
益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利
于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产中的理财产品和可转让大
额存单明细如下：
序 金额（万
产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 起息日 到期日 年化收益率（R）
号 元）
杭州银行“添利宝”结构性
存款产品（TLBB20213617）
招银理财招睿季添利(平
非保本浮动收益
型
划
陆陆发净值型 6 个月 非保本浮动收益
结构性存款盛京银行添宝 盛京银行北京中关村支
系列理财产品（3 个月型） 行
序 金额（万
产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 起息日 到期日 年化收益率（R）
号 元）
结构性存款 北京银行股份有限公司
C21149,DFJ2302021 科技园支行
非保本浮动收益
型
兴银理财稳添利双月盈 6 非保本浮动收益
号 9C212106 型
性存款定制 行
南京银行股份有限公司
北京分行
南京银行股份有限公司
北京分行
南京银行股份有限公司
北京分行
南京银行股份有限公司
北京分行
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分
闲置资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。因此，购买上述理财产品和可转让大额存单不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款余额如下：
单位：万元
款项性质 期末余额
应收股利 119.09
其他应收款 8,824.54
其中：员工借款 253.15
单位往来款 1,510.36
押金 1,111.46
投标保证金 1,203.01
履约保证金 3,921.72
质量保证金 824.83
减：坏账准备 426.01
合计 8,517.62
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款主要由应收股利、单位往来款、押金、
投标保证金、履约保证金、质量保证金等组成，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
非公开发行中介服务费 108.49
增值税待抵扣进项税额及预缴税金 1,522.67
合计 1,631.16
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产不属于财务性投资。
（四）长期股权投资和其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月末，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位
账面余额 减值准备
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司 135.49 135.49
小计 135.49 135.49
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司 3,055.31 --
北京太一星晨信息技术有限公司 1,806.48 --
深圳市大成天下信息技术有限公司 2,319.21 --
昆明智慧城市安全技术有限公司 428.15 --
上海安言信息技术有限公司 660.05 --
上海安阖在创信息科技有限公司 554.86 --
云上广济（贵州）信息技术有限公司 1,668.09 --
云南能投启明星辰安全技术有限公司 313.34 --
北京泰然神州科技有限公司 291.86 291.86
三门峡崤云安全服务有限公司 928.82 --
启明星辰日本株式会社 51.62 --
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 104.63 --
深圳市南电云商有限公司 1,130.45 --
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 7,502.72 --
无锡智发启星安全技术有限公司 536.72 --
成都数驭未来信息技术有限公司 35.61 --
丝绸之路大数据有限公司 1,167.84 --
安徽云外九启信息技术有限公司 143.42 --
云联智控（重庆）信息技术有限公司 252.08 --
青岛启明星辰信息安全技术有限公司 194.01 --
云卫士（福建）科技有限公司 458.44 --
海南省信投启明科技有限公司 289.17 --
小计 23,892.88 291.86
合计 24,028.37 427.35
截至 2023 年 3 月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,050.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50
北京东方棱镜科技有限公司 750.00
北京赛博易安科技有限公司 450.00
杭州攀克网络技术有限公司 240.00
北京国保金泰信息安全技术有限公司 130.00
北京瑞和云图科技有限公司 110.00
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00
北京马赫谷科技有限公司 330.00
新基信息技术集团股份有限公司 950.00
山东星维九州安全技术有限公司 300.00
眉山环天智慧科技有限公司 1,000.00
广东北斗网安科技有限公司 60.00
合计 10,952.00
截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资和其他权益工具投资中持有宁波星
东神启企业管理合伙企业（有限合伙）、北京星源壹号信息安全创业投资基金管
理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以
创新投资发展中心（有限合伙）5 家投资合伙企业。根据公司对上述五家投资合
伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公
司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业
的实际管理权或控制权。公司对上述 5 家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
除上述 5 家合伙企业外，公司长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企
业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司
主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，
符合公司发展战略，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
预付土地款 15,000.00
合计 15,000.00
截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产主要为预付土地款，不属于财务
性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
项目 金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 7,502.72
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,050.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00
财务性投资合计 14,134.72
截至 2023-03-31 归母净资产 734,009.17
财务性投资占归母净资产的比例 1.93%
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善
公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优
势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创
安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
决议日前六个月至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业
投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资合伙协议、投资情况说明、具体投资明
细等相关资料，判断是否属于财务性投资；
起至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况，了解发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
财务性投资及类金融业务的情况；
类金融业务）情形。
问题 2：
根据申请文件，申请人本次募集资金全部用于补充流动资金。请申请人结
合前募资金使用情况、资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利
润、现金流状况、行业发展情况、未来发展计划包括且不限于研发项目情况、
未来人员招聘等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性，是
否存在大额未披露负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合前募资金使用情况、资产负债率水平、货币资金持有及未来使用
情况、净利润、现金流状况、行业发展情况、未来发展计划包括且不限于研发
项目情况、未来人员招聘等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与
合理性
（一）前募资金使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，除 2019 年发行可转债外，公司以前年度募集资金
均已使用完毕。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2019 年发行可转债募集资金累计使用情况及
余额如下：
单位：万元
项目 金额
减：除承销费外的其他发行费用 159.43
减：置换先期已投入的募集资金 5,620.25
减：补充流动资金 20,866.84
减：手续费及账户管理费用 0.91
减：募集资金项目支出 55,355.60
加：利息收入和理财收入 4,010.63
加：收回处置不动产款 1,220.00
截至 2023 年 3 月 31 日募集资金余额 26,741.75
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金未使用金额为 26,741.75 万元，
占公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例约为 25.83%。上述未使用募集
资金均有明确的投资方向，目前公司正按照既定计划开展相应项目的建设工作，
并将按照项目建设进度及项目决算安排支付相应项目建设款项。
（二）资产负债率水平
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率（合并）（%）
股票代码 股票简称 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
平均值 32.95 33.93 30.54 27.72
公司所处的行业具有技术升级快、产品迭代快、市场环境变化快的特点，企
业一般选择保持较低的资产负债率，以保证流动性水平，保持稳健经营。公司的
资产负债率情况符合行业整体特征。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步优化公司资
本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而
进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）货币资金持有及未来使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 80,569.99
理财产品 78,641.31
可转让大额存单 26,859.62
项目 金额
小计 186,070.92
受限货币资金 4,438.57
可支配货币资金 181,632.35
截至 2023 年 3 月 31 日，公司扣除保函保证金及利息等受限货币资金后，可
支配的货币资金金额约为 181,632.35 万元，其中尚未使用完毕的前次募集资金金
额约为 26,741.75 万元，扣除尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可
自由支配的货币资金余额约为 154,890.60 万元。
公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运
资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活
动现金流。具体分析如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。
根据公司 2022 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金约为 117,547.43 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金周转次数（现金周转率 i=360/h） 3.20
现金周转期（天）（h=e+f-g） 112.57
存货周转期（天）e 100.15
应收款项周转期（天）f 286.77
应付款项周转期（天）g 274.35
项目 金额
日常最低运营资金保有量（d/i） 117,547.43
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
待摊费用摊销；
款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）归还有息负债
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其子公司的有息负债主要情况如下：
单位：万元
项目 金额
有息负债 0.00
（3）未来大额资金支出计划
未来 3 年内公司预计的大额资金支出缺口共计 48.08 亿元，具体明细如下：
大方向 细分方向 待投入金额（亿元）
数据安全方向 10.27
云安全方向 9.24
核心技术场景化创新投入 算力网络安全方向 4.61
工业数字化安全方向 2.79
车联网安全方向 1.38
交付运营化创新投入 9.86
安全攻防基础技术研究和高性能国产化产品等细分领域研发
投入
个人和家庭安全市场（to CH）投入 1.76
合计 48.08
注：未来的大额资金支出计划是公司基于当前经营情况的合理预估和规划，不作为公司
的承诺事项。
①加强核心技术场景化创新投入
i 数据安全方向：
随着数据被明确纳入生产要素，数据安全已上升到和网络安全同等重要的地
位。2022 年 10 月，国务院办公厅发布《全国一体化政务大数据体系建设指南》，
提出到 2025 年，政务数据共享需求应普遍满足，数据资源实现有序流通、高效
配置，数据安全保障体系进一步完善，有效支撑数字政府建设。2022 年 12 月，
中共中央、国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，
从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四个方面提出了 20 条政策举措，
初步搭建我国数据基础制度体系。
未来 3-5 年公司计划围绕客户在数据对象、数据汇聚及数据流通方面的安全
需求，根据数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、
身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生
产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。
Ii 云安全方向：
伴随着产业链全面升级，数字化转型步入深水区，客户上云、用云需求持续
激增，云上的安全保障能力逐渐成为用户上云过程中关注的焦点。
未来 3-5 年，公司计划在现有的多种类云安全原子能力、云安全资源池和云
安全管理平台的基础上，重点投入研发 SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，
丰富专线卫士、5G 专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原
生安全创新能力。
Iii 算力网络安全方向：
数字信息基础设施已经成为打通经济社会发展的信息“大动脉”，算力网络
作为重要的数字信息基础设施，也对安全保障机制提出了更高的要求。
未来公司将发挥网络安全的领先优势，着力研发算力滥用监测、算网安全编
排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级威胁监测（APT）、
资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、数据隐私保护等业务
的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关键基础设施安全的领
先优势。
Iv 工业数字化安全方向：
工业数字化作为新型基础设施建设的重要组成部分，是推动数字经济与实体
经济深度融合的关键路径。安全作为工业数字化的发展的前提和保障，事关经济
发展、社会稳定和国家安全。
公司已布局工业互联网安全多年，具备丰富的行业积累和先发优势，为继续
保持领先优势，公司计划在未来 3-5 年持续推出面向垂直行业场景化需求（如工
业园区、内网改造、企业上云等）的安全产品；同时大力推进工业领域 5G 安全
核心技术攻关。
V 车联网安全方向：
智能网联汽车安全具备市场空间巨大、进入壁垒较高、相关技术尚未完全成
熟的特点。启明星辰多年来一直保持积极探索，推动场景化落地。
未来公司计划重点研发车载电子系统、车内外网络、云平台等多个信息安全
相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环境。
②继续加强交付运营化创新投入
在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付
上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，
深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的黏性，
提升安全价值，实现高质量发展。
未来 3-5 年，公司将继续保持投入力度，一方面加强自建与合建提高市场覆
盖，另一方面通过在核心技术场景化新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，
促进安全运营服务高质量发展。
③安全攻防基础技术研究和高性能国产化产品等细分领域研发投入
在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、AI 智能
安全分析技术、终端安全、软件供应链安全等方面，进一步巩固公司领先优势。
④创新个人和家庭安全市场（to CH）投入
未来公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。
投入研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U 盘管控、数据备份、软件管理等能
力，研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。
（4）运营资金追加额
按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为 2023 年-2025 年，假设
未来 3 年收入增长率与最近三年营业收入增长率平均值 13.16%保持一致，未来
三年公司运营资金追加额约为 137,254.16 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目
金额 占营业收入比重 金额
营业收入① 443,690.92 100.00% 642,923.58
应收票据 5,285.33 1.19% 7,658.63
应收账款 385,299.23 86.84% 558,311.99
合同资产 3,734.26 0.84% 5,411.07
预付款项 2,910.25 0.66% 4,217.05
存货 44,765.49 10.09% 64,866.75
流动资产小计② 441,994.56 99.62% 640,465.50
应付票据 270.00 0.06% 391.24
应付账款 115,930.68 26.13% 167,987.59
预收款项 1,085.01 0.24% 1,572.22
合同负债 19,044.00 4.29% 27,595.42
流动负债小计③ 136,329.69 30.73% 197,546.47
流动资金占用④=
②-③
运营资金追加额=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金
占用金额
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补
充流动资金的合理性，并不代表公司对 2023 年至 2025 年度及/或以后年度的经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。
根据前述内容，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元
用途 计算公式 计算结果
截至 2023 年 3 月末可供公司自由支配的货币资金 ① 15.49
最低货币资金保有量 ② 11.75
归还有息负债 ③ 0.00
未来大额资金支出计划 ④ 48.08
运营资金追加额 ⑤ 13.73
资金需求 ⑥=②+③+④+⑤-① 58.07
根据上表测算，公司未来资金缺口约为 58.07 亿元，公司本次募集金额约为
充流动资金规模与货币资金持有及未来使用情况相匹配，具有必要性与合理性。
（四）净利润及现金流状况
报告期内，公司现金流情况及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动现金流入小计 73,884.67 423,205.34 482,867.86 371,336.80
经营活动现金流出小计 112,452.39 424,309.94 451,083.62 305,529.76
经营活动产生的现金流量净额 -38,567.72 -1,104.61 31,784.23 65,807.04
投资活动现金流入小计 59,146.08 298,515.02 401,534.49 546,238.00
投资活动现金流出小计 72,990.41 323,730.28 412,486.83 631,979.63
投资活动产生的现金流量净额 -13,844.32 -25,215.26 -10,952.34 -85,741.62
筹资活动现金流入小计 17.16 30,707.39 361.87 557.81
筹资活动现金流出小计 1,146.97 5,415.70 23,253.27 2,558.35
筹资活动产生的现金流量净额 -1,129.81 25,291.68 -22,891.39 -2,000.54
汇率变动对现金及现金等价物
-60.90 357.77 -57.53 -131.60
的影响
现金及现金等价物净增加额 -53,602.74 -670.41 -2,117.03 -22,066.72
归属于母公司股东的净利润 -6,572.68 62,605.49 86,153.11 80,406.26
的净利润分别为 80,406.26 万元、86,153.11 万元、62,605.49 万元和-6,572.68 万元，
现金及现金等价物净增加额分别为-22,066.72 万元、-2,117.03 万元、-670.41 万元
和-53,602.74 万元，虽然公司盈利情况较好，但是公司现金及现金等价物净增加
额整体波动较大且 2020 年以来一直为负。未来随着公司经营规模的扩张，公司
现金需求将进一步增大。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金有利于
公司改善现金流量状况及资本结构，有利于为公司未来发展提供更加有利的资金
支持。
（五）行业发展情况
为保证网络信息安全行业规范有序发展，近年来，国家陆续出台网络安全行
业相关政策和法律法规，逐步构建起更加完善的政策体系。《中华人民共和国数
据安全法》《中华人民共和国密码法》《网络安全等级保护技术 2.0 版本》《信
息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》《网络安全审查办法》《关键信
息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出台，进一步明确了网络安全行业的
规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。
破
随着“十四五”期间数字经济的发展，中国的数字化建设在应用场景、数据
规模、用户需求、监管要求等方面已达到国际引领水平。为进一步推动网络安全
产业实现技术先进、产业发达的高质量发展目标，不断提升国家网络安全保障能
力，2021 年 7 月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023
年）（征求意见稿）》（以下简称“《行动计划》”）进一步明确了信息安全未
来发展方向，在发展目标中明确提出“一批网络安全关键核心技术应实现突破，
达到先进水平，新兴技术与网络安全融合创新应明显加快，网络安全产品、服务
创新能力进一步增强”。
为此，《行动计划》从多方面提出发展的重点任务：
在产业供给方面：（1）加快传统安全产品升级；（2）加强重点领域网络安
全供给；（3）强化数据安全技术研究与应用；（4）创新安全服务模式；（5）
发展创新安全技术；（6）加强共性基础支撑。
在安全需求牵引方面：
（1）推动电信和互联网行业网络安全能力升级；
（2）
加快新兴融合领域安全应用；（3）推动关键行业基础设施强化网络安全建设；
（4）推进中小企业加强网络安全能力建设。
在优化产业生态方面：（1）引导网络安全产业集聚；（2）推进创新联合体
建设；（3）培育公平竞争的市场环境。
除此之外《行动计划》还提出了四项重点工程：其一，面向新设施新要素的
安全技术与产品提升工程；其二，面向数字化新场景新业务的安全能力建设工程；
其三，网络安全产业资本赋能工程，健全网络安全产融合作机制；其四，网络安
全产业生态培育工程。
公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板
块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。目前行业的发
展趋势有利于公司扩大市场份额，公司营业收入将进一步提升，流动资金需求也
将相应增加。公司本次向特定对象发行股票可引入大量长期资金以支撑公司业务
拓展，有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行
业竞争地位。
（六）未来发展计划包括且不限于研发项目情况、未来人员招聘等
星辰信息技术集团股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
（以下简称“《战
略合作协议》”），协议中明确了公司战略定位、发展目标和战略协同重点领域：
中国移动集团与启明星辰双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成
紧密的股权关系纽带，未来将共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安
全板块。本次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国
移动集团将促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的
安全力量。
在保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、
法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景
和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实
现“1+1>2”的协同效应。
启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集团“连接+算力+能力”
信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原有业务健康稳健增长的
基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力体系建设，对外共同拓
展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力延伸到个人
/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
①安全产品服务共同打造
中国移动集团与启明星辰将在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网
安全、ToG 安全及行业数智化转型等方向开展协作。双方将共同努力：为中国移
动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核
心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全
赛道，创新业务形态，助力业务稳步增长，实现跨越式发展。
②安全能力体系协同建设
中国移动集团以创世界一流信息服务科技创新企业为目标，启明星辰将全力
支撑中国移动集团自身信息服务体系建设，为中国移动集团在网络安全、IT 安
全等方面提供产品和服务保障，配合中国移动集团网络安全规划落地，支持中国
移动集团筑牢网络安全“铜墙铁壁”、打造网络安全“铁军”，高质量做好安全
网络、安全治理、安全业务、安全队伍等相关工作。
③安全前沿领域协同创新
为支撑网络强国战略、落实网络安全要求，增强产业链供应链自主可控能力，
打好关键核心技术攻坚战做出贡献，双方将充分利用好本次交易募集资金，提升
现有产品能力、加强前沿科研投入，共同推动网信安全领域科技创新战略研究与
体系建设，聚焦云安全等重点新兴领域开展联合研发，加快科技成果转化推广，
加强创新人才培养，将安全能力贯穿数智化信息服务领域，加强研发产品化能力，
面向行业用户、个人用户提供全面网信安全保障。
详见前文“2、货币资金未来使用情况”之“（3）未来大额资金支出计划”。
网络信息安全是人才和技术密集型行业。未来，随着公司业务规模和资产规
模的不断扩大，上述发展规划与研发项目逐步建设，公司计划未来 3-5 年重点在
人员、实验环境、生产设备、开发工具等方面有序增加资源投入。
其中，公司要大力扩张人员编制，主要用于高级核心算法人员、通信与安全
复合型人员、人工智能研究人员、云计算安全研究人员、行业大数据专家、工业
互联网安全专家、车联网安全专家等专业的人才团队建设；同时，实验环境、生
产设备、开发工具等也将持续加大投入，以满足创新业务开展需求。
公司本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金有利于未来发展计划
的实施，具有必要性与合理性。
综上，本次募集资金补充流动资金具备相应的必要性与合理性。
二、公司不存在大额未披露负债
报告期各期末，公司负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付票据 270.00 270.00 -- --
应付账款 100,009.21 115,930.68 88,545.18 112,611.60
预收款项 1,444.08 1,085.01 1,024.92 842.67
合同负债 17,018.73 19,044.00 26,639.27 24,209.18
应付职工薪酬 27,915.77 28,435.21 37,042.47 33,933.08
应交税费 38,926.08 43,118.90 43,763.34 40,451.74
其他应付款 35,905.24 35,836.92 5,433.23 13,303.34
一年内到期的非流动负债 -- -- 14.00 --
其他流动负债 1,643.72 1,812.40 3,009.78 2,878.90
流动负债合计 223,132.84 245,533.12 205,472.21 228,230.51
长期借款 -- -- 126.00 --
长期应付款 5,683.71 -- -- --
租赁负债 3,733.25 3,979.67 5,025.78 --
预计负债 595.78 579.77 554.05 --
递延收益 4,669.78 4,490.53 4,386.68 4,983.30
递延所得税负债 5,082.73 4,615.56 4,301.73 3,593.63
非流动负债合计 19,765.26 13,665.54 14,394.23 8,576.93
负债合计 242,898.09 259,198.66 219,866.44 236,807.44
除上述负债外，报告期各期末，公司不存在大额未披露负债。
根据前述回复，公司存在一定的资金缺口，本次向特定对象发行股票募集资
金，有利于增强公司资金实力，为公司未来发展提供充足的资金保障。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
年 3 月 31 日的累计使用情况及余额；
发行人货币资金的明细，查阅行业相关报告，了解行业未来发展趋势；
况及货币资金未来使用规划，获取发行人未来大额支出的预算计划表，分析发行
人本次补充流动资金的原因和规模的合理性；
情况，判断是否存在大额未披露负债；
管薪酬情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
问题 3：
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时
无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具
体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息
收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金
规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金的具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
列报 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
明细
科目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.79 0.00% 0.79 0.00% 1.10 0.00% 3.28 0.00%
银行存款 76,130.63 40.91% 129,733.37 56.80% 130,403.47 57.51% 144,222.33 56.11%
货币
其他货币
资金 4,438.57 2.39% 4,280.69 1.87% 5,045.02 2.22% 2,696.66 1.05%
资金
小计 80,569.99 43.30% 134,014.85 58.67% 135,449.59 59.74% 146,922.27 57.16%
交易 理财产品 78,641.31 42.26% 68,693.08 30.07% 66,226.01 29.21% 110,133.58 42.84%
性金 大额可转
融资 让存单
产 小计 105,500.93 56.70% 94,406.52 41.33% 91,300.95 40.26% 110,133.58 42.84%
合计 186,070.92 100.00% 228,421.37 100.00% 226,750.54 100.00% 257,055.85 100.00%
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、交易性金融资产构成，交易
性金融资产系公司购买并持有的风险程度较低、期限较短的银行理财产品、结构
性存款以及大额可转让存单等。除少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜
外，公司的银行存款、其他货币资金及结构性存款、大额可转让存单等均存放在
公司及下属子公司开设的独立银行账户中，银行理财产品存放于银行理财专用账
户中。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额合计为 186,070.92 万元，具体存
放情况如下：
单位：万元
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
合计 186,070.92 100.00% -- --
注 1：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在 100 万以下的货币资金具体存
放信息合并列示于“其他银行”内，下同。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额合计为 228,421.37 万元，具体
存放情况如下：
单位：万元
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
合计 228,421.37 100.00% -- --
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额合计为 226,750.54 万元，具体
存放情况如下：
单位：万元
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
合计 226,750.54 100.00% -- --
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额合计为 257,055.85 万元，具体
存放情况如下：
单位：万元
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
占期末货币资
序号 存放地点 存放余额 存放方式 列报科目
金余额的比例
合计 257,055.85 100.00% -- --
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善
了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及
款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户
均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
（二）货币资金是否存在使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金使用受限的情况如下所示：
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
受限货币资金： 4,438.57 4,280.69 5,045.02 2,696.66
其中：保函保证金及利息 4,406.94 4,249.13 5,044.19 2,696.57
货币资金余额 186,070.92 228,421.37 226,750.54 257,055.85
受限货币资金占货币资金比例 2.39% 1.87% 2.22% 1.05%
报告期内，公司受限货币资金占货币资金的比例分别为 1.05%、2.22%、1.87%
和 2.39%。受限货币资金主要为保函保证金及利息。
除上述使用受限的货币资金外，公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使
用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（三）货币资金被关联方资金占用等情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，
制定了完善的制度体系并严格执行，不存在被关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司的利息收入主要来源于理财产品、大额可转让存单和银行存
款产生的利息和收益，其中购买的结构性存款等理财产品和大额可转让存单自
额可转让存单的收益均计入投资收益和公允价值变动收益中的理财收益。
报告期内，公司利息收入和收益与货币资金的具体匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
季度货币资金平均余额（A） 186,070.92 208,478.73 199,924.10 210,703.04
利息收入和收益（B） 1,116.93 3,986.14 3,871.34 4,387.10
平均存款利率（B/A） 2.40% 1.91% 1.94% 2.08%
注 1：货币资金平均余额=当期各季度末余额合计数/当期季度数；
注 2：利息收入和收益包括财务费用中的利息收入及投资收益和公允价值变动收益中的
理财和大额可转让存单收益；
注 3：平均存款利率=利息收入和收益/季度货币资金平均余额，2023 年 1-3 月为年化平
均存款利率。
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期 协定 7 天通 3 个月定 6 个月定 一年期定 二年期定 三年期定
项目 存款 存款 知存 期存款利 期存款利 期存款利 期存款利 期存款利
利率 利率 款 率 率 率 率 率
存款
基准 0.35% 1.15% 1.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
利率
报告期内，公司货币资金的平均存款年利率分别为 2.08%、1.94%、1.91%和
性存款等理财产品以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品，公司平均存款年
利率在一年期定期存款利率与三年期定期存款利率之间，具备合理性。
综上，公司货币资金的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入及收
益与公司货币资金规模相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
公司在确定本次募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模，并有明
确的大额货币资金持有和使用计划。公司未来资金使用需求主要包括：（1）最
低货币资金保有量；（2）归还有息负债；（3）未来大额资金支出计划；（4）
运营资金追加额等。相较未来资金使用需求，公司目前仍存在较大资金缺口，因
此公司本次募集资金规模具有合理性。
本题回复请参见本回复报告之问题 2 之“一、结合前募资金使用情况、资产
负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润、现金流状况、行业发展情
况、未来发展计划包括且不限于研发项目情况、未来人员招聘等，分析说明本次
募集资金补充流动资金的必要性与合理性”之“（三）货币资金持有及未来使用情
况”。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
获取并核查报告期各期末发行人及子公司已开立银行账户清单和企业信用报告，
对报告期内各期末的发行人货币资金进行函证，了解发行人货币资金具体存放情
况、金额、是否受限等信息；
细表，获取报告期内发行人银行对账单，了解是否存在被关联方资金占用等情况；
表，分析货币资金与利息收入的匹配性；
人未来大额支出的预算计划表，分析本次募集资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
为保函保证金及利息，发行人不存在被关联方资金占用等情况，发行人货币资金
规模与利息收入相匹配；
并有明确的大额货币资金持有和使用计划，本次募集资金规模具有合理性。
问题 4：
报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为 5.74 亿元、7.03 亿元、7.64
亿元和-2.96 亿元，申请人认为主要系营业收入呈季节性分布等因素所致。请申
请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、
合理性；（2）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
（3）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动
是否与同行业可比公司变动趋势一致；（4）量化分析经营性活动现金流净额与
净利润差异的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）报告期收入结构
报告期内，公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专
业安全服务及解决方案。
报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 77,908.04 98.91% 441,059.45 99.41% 435,882.41 99.38% 362,831.42 99.49%
其他业务收入 860.13 1.09% 2,631.46 0.59% 2,720.67 0.62% 1,843.11 0.51%
合计 78,768.18 100.00% 443,690.92 100.00% 438,603.08 100.00% 364,674.53 100.00%
报告期内，公司主营业务突出，收入结构稳定。2020 年、2021 年、2022 年
和 2023 年 1-3 月，公司主营业务收入占比分别为 99.49%、99.38%、99.41%和
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全产品 52,504.83 67.39% 295,671.91 67.04% 292,677.61 67.15% 253,469.83 69.86%
安全运营及服务 25,403.22 32.61% 145,387.55 32.96% 143,204.80 32.85% 109,361.59 30.14%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 77,908.04 100.00% 441,059.45 100.00% 435,882.41 100.00% 362,831.42 100.00%
报告期内，公司主营业务的产品结构未发生重大变化，主要是为客户提供安
全产品和安全运营与服务。
单位：万元
季节
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 78,768.18 100.00% 56,440.66 12.72% 50,581.43 11.53% 22,973.06 6.30%
二季度 -- -- 64,976.05 14.64% 70,612.88 16.10% 52,485.77 14.39%
三季度 -- -- 95,420.39 21.51% 88,530.98 20.18% 68,851.47 18.88%
四季度 -- -- 226,853.81 51.13% 228,877.79 52.18% 220,364.24 60.43%
合计 78,768.18 100.00% 443,690.92 100.00% 438,603.08 100.00% 364,674.53 100.00%
为公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，设备采购具有季
节性。
（二）定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
报告期内，公司主营业务收入按照业务类别变动情况如下：
单位：万元
项目 同比变动 同比变动 同比变动
金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
安全产品 52,504.83 20.01% 295,671.91 1.02% 292,677.61 15.47% 253,469.83
安全运营
及服务
合计 77,908.04 39.70% 441,059.45 1.19% 435,882.41 20.13% 362,831.42
从上表可以看出，公司的主营业务收入逐年稳定增长，2021 年度主营业务收
入较 2020 年度增长 20.13%，2022 年度主营业务收入较 2021 年度增长 1.19%，
主要来自于安全产品收入。具体增长原因分析如下：
公司近年来积极战略布局网络安全新业务，开拓数据安全、业务安全新领域，
带动和提升智慧城市、工业互联网、云计算/大数据、关键信息基础设施保护、
物联网、人工智能等相关安全业务的开展，并取得显著成效。2021 年公司依托
核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，
重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工业数字化安全、
零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全八个方向，引领产
业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高
增长产业板块，通过业务模式创新和战略资料归集，不断改善和加强网络安全业
务的客户价值、财务健康和可持续性增长潜力，协同产业健康发展。公司在数据
安全 2.0 和 3.0、安全运营中心、工业互联网安全和云安全新业务板块，实现营
业收入 15.54 亿元，较上年同期增长 48%。公司不断推陈出新，EDR（终端检测
与响应）、全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理等新赛道产品营业收
入均实现 300%以上的增长。云资源池、态势感知、威胁分析一体机、网络安全
靶场等产品也实现较高增长。2022 年宏观经济增速放缓，特别是第四季度下游
客户需求侧紧缩，公司进行战略性资源聚焦，同时积极推进与中国移动的业务协
同落地，公司新业务板块（涉云安全、数据安全 2.0 和 3.0、工业数字化安全、
安全运营）实现业务收入 18.82 亿元，较上年同期增长 21.13%，占公司全年业务
收入的 42.42%。其中涉云安全业务收入较上年同期增长 41.32%，数据安全 2.0
＆3.0 业务收入较上年同期增长 40.56%。分产品看，云安全管理平台、EDR（终
端监测及响应）等产品业务收入实现 100%以上的增长，数据安全管理平台、蜜
罐、统一身份认证系统、零信任 SDP、全流量分析取证、等保一体机等产品业务
收入实现 50%以上的增长。整体来看，各新业务板块业务收入均保持快速增长，
收入结构持续优化。
近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播
和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多
样化，造成的损失也随着范围的扩散而快速增多。持续增长的网络威胁促进全球
信息安全产品的快速发展。公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销
售与提供专业安全服务及解决方案，与全球信息安全市场相比，中国信息安全行
业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩
展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更
高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。
根据赛迪顾问发布的各年度中国网络信息安全市场研究报告显示，2019 年至
大，占比分别为 63.9%、64.6%及 59.9%；2019 年至 2021 年中国网络信息安全的
市场规模分别达到 608.1 亿元、718.8 亿元及 858.2 亿元，同比增长分别为 22.8%、
涨，占比分别为 12.1%、12.5%及 13%。近年来，公司业务收入均居行业前列，
销售增长率与行业增长趋势基本保持一致。
司收入增长均有所放缓，但未来随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、
智能网联汽车、5G 等领域加快布局，网络安全技术进一步更新迭代，这些均为
中国网络信息安全市场及企业带来更好的发展机遇。据赛迪顾问报告显示，预计
到 2024 年，中国网络信息安全市场规模将达到 1,580.5 亿元，2022 年至 2024 年
年均复合增长率预计为 22.6%。总体来看，公司所处的中国信息安全服务市场态
势持续向好，这对公司未来发展有着积极影响。
报告期内，公司与同行业可比公司的收入规模及变动幅度情况对比如下：
单位：万元
股票简称 收入同 收入同 收入同
金额 比增 金额 比增长 金额 比增长 金额
长率 率 率
电科网安 41,316.79 -36.57% 343,803.27 23.27% 278,896.80 17.00% 238,370.49
绿盟科技 32,907.42 0.77% 262,883.83 0.76% 260,899.51 29.80% 201,004.43
美亚柏科 14,737.09 -53.92% 227,969.45 -10.08% 253,519.55 6.25% 238,609.83
任子行 5,751.98 -15.51% 72,958.26 12.19% 65,031.61 -22.39% 83,796.81
深信服 121,282.57 6.02% 741,287.67 8.93% 680,490.35 24.67% 545,839.52
股票简称 收入同 收入同 收入同
金额 比增 金额 比增长 金额 比增长 金额
长率 率 率
安恒信息 33,615.04 43.99% 198,001.24 8.77% 182,032.81 37.59% 132,297.27
山石网科 14,459.13 -0.10% 81,159.61 -20.97% 102,694.81 41.57% 72,538.88
奇安信-U 92,507.34 40.32% 622,278.82 7.12% 580,907.56 39.60% 416,117.41
平均值 44,572.17 0.52% 318,792.77 6.07% 300,559.12 24.68% 241,071.83
启明星辰 78,768.18 39.56% 443,690.92 1.16% 438,603.08 20.27% 364,674.53
可比上市公司增长趋势基本一致。2023 年 1-3 月同行业可比上市公司间的收入同
比增长率差异较大，公司收入增长主要为安全产品及安全运营与服务收入增加，
处于合理区间。
二、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 27,215.60 34.55% 116,163.02 26.18% 110,231.57 25.13% 79,566.48 21.82%
管理费用 5,002.22 6.35% 20,871.85 4.70% 21,503.47 4.90% 16,165.15 4.43%
研发费用 24,555.79 31.17% 93,873.80 21.16% 84,567.61 19.28% 64,321.42 17.64%
财务费用 -348.03 -0.44% -759.07 -0.17% -1,020.24 -0.23% -209.63 -0.06%
合计 56,425.58 71.64% 230,149.60 51.87% 215,282.41 49.08% 159,843.41 43.83%
报告期内，公司期间费用合计金额分别为 159,843.41 万元、215,282.41 万元、
本保持稳定，与经营情况相匹配。2023 年 1-3 月，公司各项费用支出占营业收入
比例大幅上升，原因主要系公司销售呈现较明显的季节性分布，收入大部分在第
四季度实现，而期间费用在年内较为均衡地发生（2020 年-2022 年，公司前三季
度费用投入占全年费用投入的比例平均约为 70%），因此公司各项费用率指标出
现季节性波动。
（一）销售费用
公司销售费用主要由职工薪酬、业务费和业务招待费等构成。2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司销售费用分别为 79,566.48 万元、110,231.57
万元、116,163.02 万元和 27,215.60 万元，占营业收入比例分别为 21.82%、25.13%、
年度，公司销售费用比 2020 年度增长 38.54%，主要原因是 2021 年公司加强区
域和行业市场拓展力度，加大人员投入导致职工薪酬增加。
情况相匹配。2023 年 1-3 月因营业收入的季节性分布，公司销售费用占营业收入
的比例随之出现季节性波动。
（二）管理费用
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、房租物业费和服务费等构成。2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司管理费用分别为 16,165.15 万元、
降趋势。2021 年度，公司管理费用比 2020 年度增长 33.02%，主要原因是 2021
年公司职能人员增加，从而导致职工薪酬增加。
情况相匹配。2023 年 1-3 月因营业收入的季节性分布，公司管理费用占营业收入
的比例随之出现季节性波动。
（三）研发费用
公司研发费用主要由职工薪酬、无形资产摊销和技术服务费等构成。2020 年、
万元、93,873.80 万元和 24,555.79 万元，占营业收入比例分别为 17.64%、19.28%、
研发费用比 2020 年度增长 31.48%，主要原因是 2021 年是公司战略投入年，加
大研发投入，从而保证产品竞争力的持续提升。
情况相匹配。2023 年 1-3 月因营业收入的季节性分布，公司研发费用占营业收入
的比例随之出现季节性波动。
（四）财务费用
万元、
-1,020.24 万元、-759.07 万元和-348.03 万元，占营业收入比例分别为-0.06%、
-0.23%、-0.17%和-0.44%。2021 年度，公司财务费用比 2020 年度减少 810.61 万
元，主要原因是 2020 年一季度公司确认发行可转换公司债券利息支出，2020 年
万元，主要原因为定期存款类业务理财产品减少导致利息收入减少。
报告期内，公司财务费用较少，与公司经营情况相匹配。
三、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 52.39% 36.68% 37.92% 35.48%
绿盟科技 62.52% 62.28% 61.39% 70.43%
美亚柏科 55.84% 52.24% 58.37% 57.60%
任子行 37.21% 54.93% 51.32% 46.63%
深信服 62.11% 63.82% 65.49% 69.98%
安恒信息 56.40% 64.20% 63.96% 68.97%
山石网科 67.43% 68.32% 73.25% 69.07%
奇安信-U 57.71% 64.34% 60.01% 59.57%
平均值 56.45% 58.35% 58.96% 59.72%
剔除电科网安平均值 57.03% 61.45% 61.97% 63.18%
启明星辰 51.09% 62.66% 65.99% 63.87%
报告期内，公司综合毛利率水平基本处于同行业可比上市公司范围内。其中，
电科网安因安全集成业务中自主研发制造硬件产品比例不高，所以其毛利率较低，
扣除电科网安的影响，报告期内，公司综合毛利率变动趋势方向与同行业可比上
市公司平均水平基本保持一致，公司毛利率与同行业可比上市公司相比不存在重
大差异。
而公司毛利率水平较 2020 年度有所增长，原因主要为公司产品销售结构发生变
化，2021 年度，公司毛利率较高的自有软件销售占比较 2020 年度有所增加，而
毛利较低的硬件集成业务销售占比较 2020 年度有所减少，因此公司 2021 年度综
合毛利率有所上升。2023 年 1-3 月，公司毛利率水平较 2022 年度下降的原因为
公司毛利率较低的硬件集成业务销售占比有所增加。
公司 2021 年、2023 年 1-3 月综合毛利率波动与同行业公司波动差异具有合
理性，其他期间公司综合毛利率波动与同行业公司一致。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司期间费用率对比情况如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 63.72% 25.45% 27.73% 27.45%
绿盟科技 117.68% 63.01% 53.06% 54.79%
美亚柏科 179.98% 43.05% 43.08% 39.55%
任子行 164.01% 57.33% 63.84% 48.43%
深信服 106.05% 65.48% 67.52% 63.31%
安恒信息 127.27% 85.92% 73.18% 62.81%
山石网科 135.20% 96.61% 69.19% 65.22%
奇安信-U 131.85% 68.85% 71.36% 73.36%
平均值 128.22% 63.21% 58.62% 54.36%
启明星辰 71.63% 51.87% 49.08% 43.83%
报告期内，公司期间费用率变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势
基本一致。2023 年 1-3 月，公司期间费用率大幅上升，主要是因为销售费用、管
理费用、研发费用中的职工薪酬等在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四
季度实现。除前述季节性因素影响外，公司各项费用率具体分析如下：
报告期内，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比情况如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 25.72% 9.72% 11.95% 11.50%
绿盟科技 56.21% 33.29% 27.30% 30.39%
美亚柏科 55.28% 11.95% 11.55% 11.47%
任子行 49.78% 17.90% 21.01% 15.42%
深信服 55.14% 32.52% 34.04% 33.18%
安恒信息 63.25% 43.09% 34.93% 33.21%
山石网科 63.07% 46.19% 33.58% 30.63%
奇安信-U 66.31% 30.45% 30.31% 31.72%
平均值 54.35% 28.14% 25.58% 24.69%
启明星辰 34.55% 26.18% 25.13% 21.82%
报告期内，公司销售费用率呈上升的趋势，与同行业可比上市公司平均值变
动趋势基本一致。2023 年 1-3 月公司销售费用率与同行业可比上市公司平均值差
异较大的原因主要为公司前期对开拓市场的投入成果显现，收入规模较上年同期
大幅增加同时积极降本增效控费。
报告期内，公司与同行业可比上市公司管理费用率对比情况如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 10.51% 5.24% 6.04% 6.62%
绿盟科技 14.15% 7.12% 6.35% 6.84%
美亚柏科 56.87% 14.00% 14.14% 13.21%
任子行 36.14% 11.50% 13.58% 12.14%
深信服 7.67% 5.26% 5.75% 4.98%
安恒信息 14.58% 9.67% 9.11% 7.70%
山石网科 9.40% 7.59% 6.59% 5.71%
奇安信-U 14.29% 10.99% 11.23% 12.65%
平均值 20.45% 8.92% 9.10% 8.73%
启明星辰 6.35% 4.70% 4.90% 4.43%
报告期内，公司管理费用率变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势
基本一致。公司管理费用率整体低于同行业可比上市公司平均值，主要系公司积
极加强成本管理，强化预算执行监督，严控各项费用支出。2023 年 1-3 月公司管
理费用率与同行业可比上市公司平均值差异较大的原因主要为公司收入规模较
上年同期大幅增加同时积极降本增效控费，其中职工薪酬同比下降 14.65%。
报告期内，公司与同行业可比上市公司研发费用率对比情况如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 27.82% 10.97% 10.14% 10.39%
绿盟科技 47.08% 22.78% 19.29% 17.77%
美亚柏科 69.24% 16.98% 17.70% 15.30%
任子行 76.51% 27.89% 29.62% 20.56%
深信服 47.74% 30.32% 30.68% 27.65%
安恒信息 48.25% 32.62% 29.42% 23.56%
山石网科 59.28% 41.81% 29.14% 29.26%
奇安信-U 50.99% 27.23% 30.10% 29.51%
平均值 53.36% 26.32% 24.51% 21.75%
启明星辰 31.17% 21.16% 19.28% 17.64%
报告期内，公司研发费用率呈上升的趋势，与同行业可比上市公司平均值变
动趋势一致。2023 年 1-3 月公司管理费用率与同行业可比上市公司平均值差异较
大的原因主要为公司收入规模较上年同期大幅增加，研发费用同比小幅度增加。
报告期内，公司与同行业可比上市公司财务费用率对比情况如下：
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 -0.33% -0.48% -0.41% -1.06%
绿盟科技 0.25% -0.18% 0.12% -0.21%
美亚柏科 -1.42% 0.11% -0.30% -0.43%
任子行 1.59% 0.05% -0.37% 0.30%
深信服 -4.49% -2.62% -2.96% -2.50%
安恒信息 1.18% 0.54% -0.28% -1.66%
山石网科 3.45% 1.02% -0.12% -0.38%
奇安信-U 0.25% 0.19% -0.28% -0.52%
平均值 0.06% -0.17% -0.57% -0.81%
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
启明星辰 -0.44% -0.17% -0.23% -0.06%
报告期内，公司与同行业可比上市公司财务费用率均较低，且变动幅度均较
小。
呈上升的趋势。2020 年度至 2021 年度、2022 年度至 2023 年 1-3 月，公司财务
费用率呈下降趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在差异，但与同行
业深信服的变动趋势一致。由于财务费用受每年银行贷款融资规模、外销引起的
汇兑损益规模、现金管理水平、各企业债务结构差异及是否发行可转债等事项影
响，个体间差异较大。
综上所述，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比上市公司的期间费用率
变动趋势总体保持一致，部分期间费用率变动趋势存在差异，但具有合理性。
四、量化分析经营性活动现金流量净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性活动现金流量净额 -38,567.72 -1,104.61 31,784.23 65,807.04
净利润 -6,797.57 62,662.70 86,275.50 81,000.56
差额 -31,770.15 -63,767.30 -54,491.27 -15,193.52
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系
由经营性应收项目、经营性应付项目、存货的变动等变动所引起。
报告期各期，公司净利润调节为经营性活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -6,797.57 62,662.70 86,275.50 81,000.56
加：资产减值准备 -10.86 1,917.37 1,888.49 655.25
信用减值损失 357.80 9,772.20 6,625.51 8,438.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 1,592.25 5,835.48 4,730.25 3,573.57
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产折旧
使用权资产折旧 644.85 2,607.08 2,888.28 --
无形资产摊销 2,316.82 9,473.73 8,793.83 8,037.07
长期待摊费用摊销 611.73 2,016.45 846.84 270.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 4.23 154.83 40.26 83.38
公允价值变动损失（收益以“-”填列） -3,231.96 -2,013.77 -5,091.50 -4,905.97
财务费用（收益以“-”填列） -36.88 256.18 417.37 348.32
投资损失（收益以“-”填列） -1,361.89 -8,670.86 -4,908.71 -4,217.99
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -2,639.23 -3,017.61 -4,197.31 -2,281.11
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 467.17 304.09 682.60 855.62
存货的减少（增加以“-”填列） 10,440.34 -884.92 -12,846.92 -13,232.41
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -24,372.33 -97,787.86 -38,967.73 -79,669.96
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -16,554.16 16,277.25 -15,702.25 66,968.23
经营活动产生的现金流量净额 -38,567.72 -1,104.61 31,784.23 65,807.04
（一）2020 年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
万元。其中，经营性应收项目增加 主要系经营性相关的应收账款余额增加
等多重影响因素所致。2020 年公司营业收入较 2019 年增加 55,724.98 万元。
加之考虑到近年来芯片市场环境紧张，公司提前下单加大物料采购满足未来生产
供应。
（二）2021 年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
增加 33,284.1 万元，由公司收入规模增加，以及业务模式、信用政策、大环境变
化等多重影响因素所致。2021 年营业收入较 2020 年增加 73,928.55 万元。公司
通过加强应收账款管理，使得销售回款大幅增加，应收账款增速相对有所放缓。
加之考虑到近年来芯片市场环境紧张，公司提前下单加大物料采购满足未来生产
供应。
方订单对应的物料采购款及外包服务款，同时公司赊购情况减少。
（三）2022 年公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
增加 94,731.99 万元，由公司业务模式、信用政策、大环境变化等多重影响因素
所致，公司销售回款较上年同期有所下降，应收账款增加较大。
增加 27,628.97 万元，主要为集成项目对应的物料采购款及外包服务款未达到合
同约定付款期限。
（四）2023 年 1-3 月公司经营性活动现金流量净额与净利润的差异
主要系：
增加 15,000.01 万元，长期应收款余额增加 7,476.10 万元，由公司收入规模增加，
以及业务模式、信用政策、大环境变化等多重影响因素所致。2023 年 1-3 月营业
收入同比增加 22,327.51 万元。
减少 15,921.47 万元，主要为支付 2022 年第四季度集成项目对应的采购货款。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
及各类业务的收入变化情况进行定量分析，对发行人高管进行访谈，分析其收入
增长原因及合理性；
内主营业务经营情况，了解其收入变动情况、综合毛利率和期间费用水平及变动
趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；
发行人经营情况和营业收入的匹配性；
经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
行业趋势以及经营业务的实际情况，营业收入增长具有真实性和合理性；
匹配；
不存在重大差异，毛利率变动具有合理性；报告期内，发行人期间费用率与同行
业可比上市公司变动趋势基本一致，不存在重大差异；
性。
问题 5：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、
坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说
明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司主营业务为为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供
专业安全服务及解决方案。
为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同
产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
（1）对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂
商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；
（2）对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产
品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准
化产品。
公司的客户主要分布在政府、电信运营商、金融、能源等领域的行业，销售
模式以直销模式为主。报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
公司制定了较为完善的信用政策，根据相关规定，信用政策由信用管理部起
草，由主管部门负责人、经控中心负责人、财务负责人、副总经理、总经理审批
通过后执行。公司通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等
级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
（1）对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标
方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投
标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款
条件向客户申请付款。
（2）对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客
户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进
行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方
式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判
的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。
①正常信用金
正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，
为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条
件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信
用期限一般是 45 至 60 天。
②专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支
持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额
超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用
完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信
用条件。
③应收款管理政策
公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收
账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款
策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困
难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将
被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
报告期内，公司的信用政策保持一致，未发生重大变化。
最近一年一期末，公司与同行业上市公司应收账款以及应收账款占营业收入
比例情况如下：
单位：万元
股票简称
应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例
电科网安 93,385.37 56.51% 104,624.98 30.43%
绿盟科技 96,260.92 73.13% 90,933.12 34.59%
美亚柏科 102,256.76 173.47% 103,226.75 45.28%
任子行 34,394.51 149.49% 38,432.91 52.68%
深信服 47,977.33 9.89% 80,901.64 10.91%
安恒信息 64,100.39 47.67% 67,936.62 34.31%
山石网科 57,217.74 98.93% 71,044.13 87.54%
奇安信-U 511,775.84 138.31% 498,538.72 80.12%
平均值 125,921.11 93.42% 131,954.86 46.98%
启明星辰 400,368.46 127.07% 385,299.23 86.84%
注：2023 年 1-3 月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性
特征，一季度收入相对较低，所以公司 2023 年 1-3 月应收账款占营业收入比例年化后
数值较 2022 年增幅较大。
最近一年一期末，公司应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司的平均
值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、电信运营商、金融、能源等领域的
行业，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采
取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账
款占营业收入的比例较高。
根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模
式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信
用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信
息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏
科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，
与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对
较好。
最近一年一期末，公司应收账款、营业收入及其变动情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度
金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款账面价值 400,368.46 3.91% 385,299.23 29.11% 298,429.63
营业收入 78,768.18 39.56% 443,690.92 1.16% 438,603.08
应收账款账面价值占
当期营业收入的比例
注：营业收入变动率为同比变动率；2023 年 1-3 月应收账款占营业收入比例为年化
后数值。
最近一年一期末，公司应收账款金额较高，主要原因为：公司主要客户由政
府部门、金融企业、电信运营商、能源企业、军工企业等构成，对于该部分客户，
公司多采用直销模式，且因其信用良好，公司对其信用政策较为宽松。上述经营
模式能够让公司更好地贴近客户需求、快速响应客户，但也存在大客户审批结算
周期较长、付款流程多的客观情况，同时因为经济环境的影响，公司销售收款整
体较 2021 年有所下降，因此公司的应收账款回收相对较慢，应收账款金额相对
较高。
值占营业收入的比例有所上升。2023 年 3 月末，公司应收账款较 2022 年末上升
综上所述，最近一年一期末，公司应收账款金额较高，应收账款占营业收
入的比例高于同行业上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的
业务模式、信用政策相匹配，具备合理性。最近一年一期末，公司应收账款金
额增长情况与营业收入规模相匹配。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 444,904.85 100.00% 429,904.84 100.00% 335,172.84 100.00% 301,888.74 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，2020 年末、2021 年末、
严格遵照执行。截至 2023 年 3 月末，公司应收账款账龄在 3 年以上的客户主要
为政府部门、大型企业集团等，该等客户付款周期较长，但信用情况良好。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 1.67 3.74 2.70 1.71
绿盟科技 1.41 3.31 4.04 3.00
美亚柏科 0.57 2.43 3.18 3.09
任子行 0.63 2.00 1.81 2.04
深信服 7.53 10.92 13.06 12.30
安恒信息 2.04 3.45 4.87 5.50
山石网科 0.90 1.21 2.19 2.31
奇安信-U 0.73 1.47 2.18 2.64
平均值 1.94 3.57 4.25 4.07
启明星辰 0.80 1.30 1.54 1.53
注：2023 年 1-3 月应收账款周转率为年化后数值。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.53 次/年、1.54 次/年、1.30 次/年和
行业可比上市公司平均值，主要原因为公司主要客户由政府、金融、电信运营商、
能源企业、军工等构成，该等客户应收账款总体质量较好，但回款较慢。报告期
内，公司应收账款周转率整体较为稳定，主要客户的信用政策未发生重大变化。
的应收账款坏账准备计提政策，具体如下：
单项评估预期信用
项目 按照信用风险特征划分组合的资产
风险损失的资产
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，
在单项工具层面能以合理 依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预
成本评估预期信用损失的 期信用损失。
电科网安
充分证据的应收账款单独 信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：账龄
确定其信用损失。 组合：根据以往的历史经验对应收款项预期信用损失计提比例做出合
理估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，按账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表计提。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信
用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
无论是否存在重大融资成
信用风险特征组合确定依据：①应收金融客户；②应收交通、能源、
分，始终按照相当于整个存
绿盟科技 政府客户；③应收运营商客户；④应收其他客户。对于划分为组合的
续期内预期信用损失的金
应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
额计量其损失准备。
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成
对于存在客观证据表明存 本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收款项划分为
在减值，以及其他适用于单 若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
美亚柏科 项评估的应收款项，单独进 信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：①销
行减值测试，确认预期信用 售货款及其他组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
损失，计提单项减值准备。 来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金
融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：①账
如果有客观证据表明某项
龄分析组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
金融资产已经发生信用减
任子行 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失对照表，
值，则在单项基础上对该金
计算预期信用损失；②质保金组合：参考历史信用损失经验，结合当
融资产计提减值准备。
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
预期信用损失对照表，计算预期信用损失；③关联方组合：合并范围
内关联方不确认预期信用损失。
根据历史经验，应收账款不同细分客户群体发生损失的情况没有显著
差异，因此在计提减值准备时，除因项目、客商客观原因导致需单项
无论是否存在重大融资成 评估可收回性之外，未进一步区分不同的客户群体。
深信服 分，均按照整个存续期的预 信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：①单
期信用损失计量损失准备。 项不重大但存在减值风险：根据客商及项目情况单独判断可收回性不
高；②账龄组合：以应收账款的账龄作为信用风险特征，参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测。
单项评估预期信用
项目 按照信用风险特征划分组合的资产
风险损失的资产
如果有客观证据表明某项 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应
金融资产已经发生信用减 收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整
安恒信息 值，则本公司在单项基础上 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，
对该金融资产计提减值准 选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。 备。
依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用
损失。
无论是否存在重大融资成
信用风险特征组合确定依据：①应收合并范围内关联方组合；②应收
分，始终按照相当于整个存
山石网科 客户组合；③电子债权凭证类应收。对于划分为组合的应收账款，本
续期内预期信用损失的金
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
额计量其损失准备。
测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
本集团对信用风险显著不 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金
同的金融资产单项评价信 融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
用风险，如：应收关联方款
项；与对方存在争议或涉及 信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：①账
奇安信-U
诉讼、仲裁的应收款项；已 龄组合：根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组
有明显迹象表明债务人很 合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及
可能无法履行还款义务的 坏账准备计提比例；②合并范围内关联方组合：无信用风险。
应收款项等。
对于信用风险显著不同且 公司以金融工具组合为基础进行评估时，按信用风险特征的相似性和
具备以下特征的应收款项 相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等
单项评价其信用风险：①债 资产的合同偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金
务人发生严重的财务困难； 流量测算相关，公司在组合基础上计量预期信用损失。
②债务人违反合同条款（如 信用风险特征组合的确认依据及预期信用损失的计量方法如下：①账
启明星辰
偿付利息或本金发生违约 龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
或逾期等）；③债务人很可 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
能倒闭或进行其他财务重 算预期信用损失；②合并范围内关联方组合：对于合并范围内关联方
组；④其他表明应收款项发 组合，参照历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预
生减值的客观依据。 测，划分为该组合的款项不计提坏账准备。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，
主要为基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失；对于划分为组合的应收账
款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别
账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 953.69 953.69 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 443,951.16 43,582.70 9.82%
合计 444,904.85 44,536.39 10.01%
类别
账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 953.69 953.69 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 428,951.15 43,651.92 10.18%
合计 429,904.84 44,605.61 10.38%
类别
账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 953.69 953.69 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 334,219.15 35,789.52 10.71%
合计 335,172.84 36,743.21 10.96%
类别
账面余额 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 953.69 953.69 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 300,935.05 30,235.60 10.05%
合计 301,888.74 31,189.29 10.33%
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
股票简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
电科网安 22.04% 29.09% 21.18%
绿盟科技 23.82% 25.89% 26.81%
美亚柏科 19.28% 17.46% 14.75%
任子行 23.22% 25.06% 26.23%
深信服 9.48% 9.76% 8.74%
安恒信息 8.89% 9.46% 8.45%
山石网科 9.41% 7.35% 8.39%
奇安信-U 12.20% 9.91% 9.14%
平均值 16.04% 16.75% 15.46%
启明星辰 10.38% 10.96% 10.33%
注：同行业可比上市公司 2023 年一季度报告中未披露应收账款坏账准备情况。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提水平比例整体略低于同行业可比
上市公司平均水平，但基本处于同行业可比上市公司范围内，与同行业可比上市
公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
综上所述，根据公司账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策以及与同行
业可比上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提充分，具备合理性。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 10,170.71 29.78% 12,220.70 27.30% 18,327.56 38.65% 14,120.47 37.93%
在产品 965.10 2.83% 472.41 1.06% 1,479.27 3.12% 2,552.02 6.86%
库存商品 6,652.12 19.48% 8,158.63 18.23% 13,193.49 27.82% 10,307.12 27.69%
在建项目 16,359.35 47.91% 23,913.76 53.42% 14,420.33 30.41% 10,247.76 27.53%
合计 34,147.28 100.00% 44,765.49 100.00% 47,420.65 100.00% 37,227.38 100.00%
报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、在建项目等构成。2020 年末、
万元、44,765.49 万元和 34,147.28 万元。报告期各期末，公司存货金额较高的原
因主要为：1）公司按照业务规模、订单情况等对存货进行管理，报告期内，随
着公司经营规模不断增长，存货余额也相应增长；2）在近年来芯片市场紧张的
环境下，公司增加库存储备，以保证产品完整交付，减少经营风险。3）2023 年
建项目成本。
报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司的对比情
况如下：
股票简称 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
电科网安 70.66% 30.16% 55.94% 30.92%
绿盟科技 63.71% 28.42% 14.66% 10.90%
美亚柏科 258.27% 56.05% 57.42% 55.66%
任子行 155.29% 66.19% 105.31% 38.00%
深信服 15.45% 10.20% 14.92% 10.98%
安恒信息 40.79% 29.31% 29.44% 28.06%
山石网科 73.51% 54.15% 48.36% 43.05%
奇安信-U 54.15% 36.46% 35.08% 35.99%
平均值 91.48% 38.87% 45.14% 31.69%
启明星辰 22.16% 27.02% 31.79% 28.25%
注：2023 年 1-3 月存货余额占营业成本的比例为年化后数值。
别为 28.25%、31.79%、27.02%及 22.16%。报告期各期末，公司存货占营业成本
的比例低于同行业可比公司平均水平。公司存货金额与业务规模相匹配，总体库
存规模合理，不存在库存积压等情况。
综上，相较于同行业可比公司，公司存货余额及其占营业成本的比重不存在
异常情形，符合公司业务模式及实际经营情况。报告期各期末，公司存货余额
占营业成本的比例低于可比上市公司平均水平，总体库存规模合理，不存在库
存积压等情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司
情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次
股票简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电科网安 1.30 2.68 2.40 4.02
绿盟科技 1.66 4.62 9.48 10.12
美亚柏科 0.41 1.79 1.81 2.02
任子行 0.65 1.19 1.26 2.84
深信服 6.59 8.60 8.86 8.60
安恒信息 2.62 3.54 4.25 3.56
山石网科 1.36 1.89 2.39 3.08
奇安信-U 1.89 2.73 3.27 2.48
平均值 2.06 3.38 4.22 4.59
启明星辰 3.91 3.59 3.52 4.27
注：2023 年 1-3 月存货周转率为年化后数值。
报告期各期末，公司存货周转率分别为 4.27、3.52、3.59 和 3.91，公司存
货周转率与同行业上市公司平均水平相近，且高于电科网安、美亚柏科、任子
行、山石网科、奇安信等公司。
综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行
业可比公司，不存在明显异常情形。
报告期各期末，公司存货账面余额及库龄分布情况如下：
单位：万元
项目
原材料 5,263.93 5,415.78 1,064.66 1,058.17 12,802.54
在产品 965.10 -- -- -- 965.10
库存商品 3,755.45 4,162.15 2,046.83 3,883.73 13,848.16
合计 9,984.48 9,577.93 3,111.48 4,941.90 27,615.80
存货库龄占比 36.15% 34.68% 11.27% 17.90% 100.00%
项目
原材料 6,384.67 6,464.14 919.65 1,045.88 14,814.33
在产品 472.41 -- -- -- 472.41
库存商品 6,624.53 2,802.65 1,901.46 4,007.15 15,335.80
合计 13,481.60 9,266.79 2,821.11 5,053.03 30,622.54
存货库龄占比 44.03% 30.26% 9.21% 16.50% 100.00%
项目
原材料 16,913.06 1,691.96 761.51 709.32 20,075.85
在产品 1,479.27 -- -- -- 1,479.27
库存商品 11,584.15 3,025.87 1,136.73 3,771.66 19,518.41
合计 29,976.49 4,717.83 1,898.24 4,480.98 41,073.53
存货库龄占比 72.98% 11.49% 4.62% 10.91% 100.00%
项目
原材料 12,783.81 1,328.26 410.99 661.61 15,184.67
在产品 2,552.02 -- -- -- 2,552.02
库存商品 9,583.62 1,872.78 934.18 3,397.49 15,788.07
合计 24,919.44 3,201.04 1,345.18 4,059.10 33,524.76
存货库龄占比 74.33% 9.55% 4.01% 12.11% 100.00%
公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品，其中在建项目核
算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的
系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本及可归集到
合同的已发生的直接人工和间接费用，本质上属于合同履约成本，无库龄之分。
报告期各期末，除在建项目外，公司存货账面余额中库龄 1 年以内的金额占
比分别为 74.33%、72.98%、44.03%和 36.15%，其中 2022 年末及 2023 年 3 月末，
公司存货账面余额 1-2 年占比上升的原因为 2021 年因芯片市场环境紧张，公司
为满足未来生产供应而提前下单加大采购的物料未使用结转，整体上看公司存
货库龄分布情况较为合理。
报告期各期末，公司库龄在 2 年以上的原材料主要系公司军工订单定制用品，
需提前备货所致。库龄在 3 年以上的库存商品主要系公司各研发产线借用设备
进行项目测试、研发，公司根据研发结果以及客户对研发定制化试用产品的接
受度，确定研发测试等设备是否可以继续出售，如可出售，继续计入存货核算，
如研发产线持续使用，无出售意图或已无法出售的，公司会将该设备转入固定
资产，进行固定资产核算。该部分研发产线借用设备存货跌价计提率为 99%，存
货跌价准备计提充分。
报告期各期末，公司存货的期后销售/领用结转情况如下：
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货账面余额（A） 43,975.15 54,536.30 55,493.86 43,772.52
期后销售/领用结转金额（B） -- 23,375.20 41,401.41 39,968.05
期后结转率（B/A） -- 42.86% 74.61% 91.31%
注：期后销售/领用等结转数据统计截止日期为 2023 年 3 月 31 日。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为 91.31%、
短。2021 年，公司期后结转率低于 2020 年，主要原因为因芯片市场供应紧张，
公司增加了原材料储备。整体而言，公司存货的期后销售/领用结转情况较好，
不存在库存积压的情形。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
跌价准备 跌价准备
项目 或合同履 或合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减 约成本减
值准备 值准备
原材料 12,802.54 2,631.83 10,170.71 14,814.33 2,593.64 12,220.70
在产品 965.10 -- 965.10 472.41 -- 472.41
库存商品 13,848.16 7,196.04 6,652.12 15,335.80 7,177.17 8,158.63
在建项目 16,359.35 -- 16,359.35 23,913.76 -- 23,913.76
合计 43,975.15 9,827.87 34,147.28 54,536.30 9,770.81 44,765.49
项目 跌价准备 跌价准备
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
或合同履 或合同履
约成本减 约成本减
值准备 值准备
原材料 20,075.85 1,748.29 18,327.56 15,184.67 1,064.20 14,120.47
在产品 1,479.27 -- 1,479.27 2,552.02 -- 2,552.02
库存商品 19,518.41 6,324.92 13,193.49 15,788.07 5,480.95 10,307.12
在建项目 14,420.33 -- 14,420.33 10,247.76 -- 10,247.76
合计 55,493.86 8,073.21 47,420.65 43,772.52 6,545.14 37,227.38
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以
前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转
回。报告期内，公司存货跌价准备的计提政策与同行业上市公司一致。
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
股票简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
电科网安 14.51% 8.08% 5.89%
绿盟科技 1.13% 5.67% 4.78%
美亚柏科 5.86% 4.59% 4.68%
任子行 8.71% 1.21% 2.68%
深信服 1.49% 3.85% 1.33%
安恒信息 1.19% 0.38% 0.66%
山石网科 7.82% 2.05% 0.00%
奇安信-U 1.73% 2.94% 2.53%
平均值 5.31% 3.60% 2.82%
启明星辰 17.92% 14.55% 14.95%
注：可比公司 2023 年一季度报告中未披露存货跌价准备情况。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司平均水平，
存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备
的计提情况与公司的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售情
况相匹配，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计
提充分。
上述楷体加粗内容已在尽职调查报告“第七章/五/（一）/2/（7）存货”处补
充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
行访谈，了解发行人业务模式和信用政策，分析及了解应收账款余额较高的原因；
解应收账款坏账准备计提政策的执行情况，评估预期信用损失所采用的关键假设
和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性；
款周转率、坏账准备计提政策及实际执行情况的对比分析；
算表，了解存货跌价准备计提执行情况，检查是否存在库存积压等情况；
价准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
的比例高于同行业上市公司平均水平，主要系发行人经营特点所致，与发行人的
业务模式、信用政策相匹配，具备合理性。最近一年一期末，发行人应收账款金
额增长情况与营业收入规模相匹配。报告期内，发行人应收账款账龄主要在 1 年
以内，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平但应收账款质量整体较
好，坏账计提政策与同行业可比上市公司基本相当，坏账准备计提比例与同行业
可比上市公司不存在重大差异，发行人坏账准备计提充分、合理；
发行人的经营情况和市场环境情况，具有合理性。报告期各期末，发行人存货占
营业成本的比例低于同行业可比公司平均水平，总体库存规模合理，不存在库存
积压等情况。报告期内，发行人按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存
货跌价准备的计提情况与发行人的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及
期后结转情况相匹配，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货
跌价准备计提充分。
问题 6：
申请人最近一期末商誉账面余额 7.04 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、
最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充
分说明和披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
（一）最近一期期末商誉明细情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 账面原值 减值准备 账面价值
北京网御星云信息技术有限公司
(以下简称网御星云)
杭州合众数据技术有限公司
(以下简称合众数据)
北京书生电子技术有限公司
(以下简称书生电子)
南京川陀大匠信息技术有限公司
(以下简称川陀大匠)
北京赛博兴安科技有限公司
(以下简称赛博兴安)
合计 70,443.15 -- 70,443.15
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。公司商誉为非同一控制下企业合并形成。公司最
近一期末商誉形成具体情况如下：
单位：万元
取得的可
序 被投资单 购买 合并对价 辨认净资 商誉账面 商誉账面
合并对价
号 位名称 时间 支付方式 产公允价 原值 价值
值份额
发行股份及
支付现金
取得的可
序 被投资单 购买 合并对价 辨认净资 商誉账面 商誉账面
合并对价
号 位名称 时间 支付方式 产公允价 原值 价值
值份额
发行股份及
支付现金
合计 111,120.65 40,677.49 70,443.15 70,443.15
舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中公司支付现金对价 9,310
万元、发行股份 10,043,421 股（折合人民币约 13,689.18 万元），同时公司将合
并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江
华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合
计 51%股权，同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确
认为商誉。
临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生
电子合计 51%股权，同时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的
部分确认为商誉。
匠 15%股权；2016 年公司以支付现金对价 2,700 万元的方式，购买川陀大匠原股
东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠
股权于购买日的公允价值为 476.47 万元，同时公司将合并成本大于取得可辨认
净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计 90%股权，其中公司支付现
金对价 19,305 万元、发行股份 19,276,084 股（折合人民币约 38,610 万元），同
时公司将合并成本大于取得可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第
（一）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减
值迹象主要包括：
购方未实现承诺的业绩；
程度发生明显不利变化；
换代，盈利现状难以维持；
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
表明短期内会下降；
观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司于
每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减
值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经
营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别
商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成
的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资
产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产
组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同
效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决
策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产
组组合，并在后续会计期间保持一致。
截至最近一期末，公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
资产组或资产组
资产组名称 资产组或资产组组合的构成 商誉分摊方法
组合的确认方法
合众数据、网御星云、北京启明
资产组组合产生的现
大数据产线资产 星辰信息安全技术有限公司（以
金流入基本上独立于 按资产组的公
组 下简称启明安全）的大数据产线
其他资产或资产组 允价值占资产
资产组组合的各项长期资产
组组合公允价
赛博兴安的网闸产线、网御星云
资产组组合产生的现 值总额的比例
的 MVS 网闸、信息安全的网闸
网闸产线资产组 金流入基本上独立于 进行分摊商誉
协同效应形成的资产组组合的
其他资产或资产组
各项长期资产
网御星云的安全网关产品线、安
资产组产生的现金流
网御星云独立产 全服务与工具产线、安全检测产
入基本上独立于其他 不涉及
线资产组 线、商品产线资产组合的各项长
资产或资产组
期资产
资产组产生的现金流
赛博兴安独立产 赛博兴安独立产线的各项长期
入基本上独立于其他 不涉及
线资产组 资产
资产或资产组
资产组产生的现金流
书生电子资产组 书生电子产线的各项长期资产 入基本上独立于其他 不涉及
资产或资产组
资产组产生的现金流
川陀大匠资产组 川陀大匠产线的各项长期资产 入基本上独立于其他 不涉及
资产或资产组
大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目
投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；并
且与启明星辰终端大数据产线进行了融合，从而加大营销力度，优化了产品结构
等机制形成协同效应。融合后的大数据产线主要为客户支持大数据相关产品的研
发、生产、交付实施等。
大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，
同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全
业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全
国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国
范围内数十个大数据局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业。这些都
将支持未来业绩高速增长趋势。
网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰网闸相关产线进行融合的资
产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并
将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星
辰网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计
仍会保持持续增长趋势。
网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防
护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管
理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN 网络密码机、AV 防病毒网关、IDS
入侵检测、UTM 综合安全网关、IPS 入侵防护系统、SIS 安全隔离网闸、SSL 安
全接入网关、TAM 异常流量管理等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可
形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的
整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。
网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全
独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）
和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，
投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优
质的网络安全服务。启明星辰将按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优
化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产
线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方
案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优
势；在军队、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛
应用。
书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户为党政机关、金
融机构、央企、军队等领域客户。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、
打印控制技术及数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际
领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且
签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘
连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。
川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内
核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息
安全管理 SaaS 平台项目。
因 2019 年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、
启明安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明安全公司的大数
据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及
启明安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而
对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组
组合。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生
的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。
（三）商誉减值测试会计处理、方法及过程
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛
博兴安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组、广州启明商誉资产
组分别单独作为一个资产组组合，并至少在每年年度终了时进行减值测试。上述
资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价
值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉
应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指
南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的
估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值
两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去
处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减
值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如
与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
则确认商誉的减值损失。
（1）2022 年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含
商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组截至 2022 年 12 月 31 日
的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务
报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项
目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第 030741 号）。
资产组组合可收 本期商
包含商誉的
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商 誉减值
资产组名称 资产组组合
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合 应计提
账面价值
账面价值的差额 金额
大数据产线资产组 11,117.24 14,585.27 51,590.00 37,004.73 --
网闸产线资产组 36,133.55 38,075.15 77,100.00 39,024.85 --
网御星云-独立产线
资产组
赛博兴安独立产线
资产组
书生电子资产组 4,676.49 6,097.25 29,700.00 23,602.75 --
川陀大匠资产组 2,061.18 2,087.49 2,600.00 512.51 --
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸
产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。
（2）2021 年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含
商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组截至 2021 年 12 月 31 日
的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务
报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项
目资产评估报告》（中同华评报字(2022)第 030388 号）。
资产组组合可收 本期商
包含商誉的
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商 誉减值
资产组名称 资产组组合
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合 应计提
账面价值
账面价值的差额 金额
大数据产线资产组 11,117.24 14,564.89 69,320.00 54,755.11 --
网闸产线资产组 36,133.55 38,394.53 108,300.00 69,905.47 --
网御星云-独立产线
资产组
赛博兴安独立产线
资产组
书生电子资产组 4,676.49 6,043.79 25,300.00 19,256.21 --
川陀大匠资产组 2,061.18 2,072.44 2,700.00 627.56 --
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸
产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。
（3）2020 年商誉减值测试情况
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含
商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴
安独立产线资产组、书生电子资产组、川陀大匠资产组截至 2020 年 12 月 31 日
的可收回金额进行评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务
报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项
目资产评估报告》（中同华评报字 (2021)第 030331 号）。
资产组组合可收 本期商
包含商誉的
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商 誉减值
资产组名称 资产组组合
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合 应计提
账面价值
账面价值的差额 金额
大数据产线资产组 11,117.24 14,767.80 52,540.00 37,772.20 --
网闸产线资产组 36,133.55 37,787.69 86,600.00 48,812.31 --
网御星云-独立产线
资产组
赛博兴安独立产线
资产组
书生电子资产组 4,676.49 6,183.35 18,200.00 12,016.65 --
川陀大匠资产组 2,061.18 2,072.45 2,100.00 27.55 --
公司参考评估结果进行商誉减值测试，包含商誉的大数据产线资产组、网闸
产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子资
产组、川陀大匠资产组账面价值均低于可收回金额，商誉未发生减值。
（四）商誉减值的信息披露
公司已根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的
规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关以及对财务报表使用者做出决策有
用的全部重要信息。
的所有重要、关键信息。
信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
提的内部审批流程。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人履行了以下主要核查程序：
案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求；
分是否合理；
适当性和一致性、相关假设的合理性、所依据的基础数据及所选取的关键参数的
恰当性，确认是否存在商誉减值情况；
性；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人于每年末对商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果进行相应的
会计处理；发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉
减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过
程、结果、参数选择合理，相关信息已按照要求披露，符合《企业会计准则》及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的有关规定。
问题 7：
请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答核查并逐一说明中移资本、
中国移动集团及其下属企业与发行人是否存在同业竞争事项。
回复：
一、相关解答主要内容
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于同业竞争核查的主要规定如下：
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构
成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做
出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否
损害上市公司利益，并发表核查意见。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同
业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争
首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制
权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产
生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合
措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞
争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
《证券期货法律适用意见第 17 号》关于同业竞争的判断原则主要规定如下：
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。
核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重
于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于
产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内
销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档
次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为
构成重大不利影响的同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，
发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在
招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重
大不利影响的同业竞争的措施。
二、中移资本、中国移动集团及其下属企业与发行人不存在实质同业竞争
事项
（一）本次发行前不涉及同业竞争
本次发行前，中移资本、中国移动集团对上市公司不存在控制关系，因此中
移资本、中国移动集团及其控制的下属企业不属于上市公司同业竞争核查对象范
畴，上市公司与中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业之间不涉及同业竞
争问题。
（二）本次发行后不存在实质性同业竞争
发行人自设立以来一直专注于信息安全领域，其主营业务为信息网络安全产
品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，主要业务板块包括：数
据安全、安全运营中心、云安全、工业数字化安全、车联网安全、供应链安全、
全产品全国产化、基础安全。发行人现已发展成为国内最具技术创新和产品开发
实力的信息安全市场的领导厂商之一。
中移资本为中国移动集团的控股子公司，主要从事投资管理、资产管理、投
资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹
管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
中移资本下属企业主要包括中移创业投资有限责任公司、中移股权基金管理
有限公司、北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）等各类基金、股权投资
或管理性质企业。
中国移动集团是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中
国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新
兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领
者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌
价值和市值排名位居前列的电信运营企业。
中国移动集团下属境内企业主要包括中移资本、中国移动有限公司（以下简
称中移有限）以及各省移动通信服务公司。中移有限下属境内企业主要包括中国
移动投资有限公司，以及通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的各省移动通
信公司及各类专业子公司、通过 Aspire Holdings Limited 控制的卓望数码技术（深
圳）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有限公
司。
中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与发行人是否存在同业竞争情
况，说明如下：
（1）中移资本及其下属企业主要从事各类基金、股权投资及相关资本运作
等业务，与发行人业务存在重大差异，不构成实质性同业竞争。
（2）中国移动集团下属境内各省移动通信服务公司在各省从事各类通信运
营及服务业务，与发行人业务存在重大差异，不存在实质同业竞争。
（3）中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各省移动通
信公司在各省从事各类通信运营业务，与发行人业务存在重大差异，不存在实质
同业竞争。
（4）中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各类专业子
公司以及通过 Aspire Holdings Limited 控制的卓望数码技术（深圳）有限公司、
卓望信息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有限公司，主营业务情
况说明如下：
序号 公司名称 业务性质
序号 公司名称 业务性质
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
术开发服务
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
术开发服务
如上表所示，上述公司不存在以信息安全业务专业厂商作为发展定位的情形，
上述公司以服务中移有限内部所涉通信及信息服务整体战略及需求而展开。
（5）随着数字化转型的逐步深入，通信及信息服务企业对信息安全的需求
日益提高，信息安全成为通信及信息服务企业重要的附加增值模块。通信及信息
服务企业与信息安全业务专业厂商在主要产品、服务的内容上存在本质区别，两
者构成上下游合作关系，不构成实质同业竞争关系。
综上所述，中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与启明星辰主营
业务不存在实质同业竞争情形。
三、中移资本、中国移动集团已作出关于避免同业竞争的相关承诺
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司
全体股东，特别是中小股东的合法权益，中移资本及其实际控制人中国移动集团
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制
人之日终止。”
四、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了如下核查程序：
并重点核查其中载明的企业经营范围；查阅发行人提供的前述企业所从事业务情
况说明、发行人主要业务涉及产品的销售许可证、国家信息安全测评中心出具的
产品安全测评证书、军用信息安全产品认证证书等产品认证证书、许可、资质证
明，并抽查了部分重要业务合同；通过公开渠道检索计算机信息系统安全专用产
品销售许可情况；
其中载明的企业经营范围；查阅中移资本、中国移动集团及其控制的部分下属企
业官网、相关业务说明等信息；查阅《中国移动首次公开发行人民币普通股（A
股）股票招股说明书》；
核定业务范围存在重合的企业及其实际从事业务，通过现场及电话访谈方式，向
中移资本进行了逐一核实、确认；
承诺，并就承诺事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；
文件；
（二）核查意见
经核查，保荐人及律师认为：
中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与发行人不构成实质性同业竞
争。中移资本及中国移动集团已做出与上市公司主营业务之间当前不存在实质同
业竞争并将避免新增同业竞争的相关承诺，该等承诺在本次发行完成后将对上市
公司控股股东、实际控制人构成合法、有效的义务，不存在违反相关承诺的情形，
不存在损害上市公司利益的情形。
问题 8：
请保荐机构和律师核查说明本次发行认购是否需要国资部门审批，如需要，
请核查披露具体情况。
回复：
一、中移资本股权控制关系
根据中移资本提供的营业执照、公司章程并经保荐人和律师与中移资本确认，
中移资本的控制关系如下：
二、本次发行是否需要国资部门审批
国务院国资委、财政部、中国证监会发布的《上市公司国有股权监督管理办
法》（以下简称 36 号令）第二条规定：“本办法所称上市公司国有股权变动行
为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：
国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份
和认购上市公司发行股票”，第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下
情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业
单位、境内国有独资或全资企业”，第七条规定：“国家出资企业负责管理以下
事项：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未
导致上市公司控股权转移的事项”，第五十四条规定：“国有股东受让上市公司
股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有
资产监督管理机构审核批准”。
根据上述规定及中移资本股权控制关系，中移资本符合 36 号令所述“国有
股东”认定标准，中移资本就其认购本次发行股票应取得国务院国资委的批准。
三、本次审批具体情况
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收
购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186
号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星辰定
向发行的不超过 28,437.4100 万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
四、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了以下主要核查程序：
统、企查查等公开渠道查验中移资本控制关系；
主管部门提交的申请文件；
辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186 号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人及律师认为：
中移资本就认购本次发行股份所涉国资监管事项已依照有关适用法律法规，
履行了必要的内部批准程序，并取得国务院国资委的同意批复。
问题 9：
请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
保荐机构和律师对上述事项情形核查，并就信息披露是否真实准确完整，是否
能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意
见。
回复：
一、是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力
中移资本 2022 年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年末
资产总额 3,530,910.08
负债总额 10,075.79
所有者权益 3,520,834.29
项目 2022 年度
营业收入 -
利润总额 27,373.71
净利润 37,087.34
注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述财务数据显示，截至 2022 年末，中移资本资产总额为 3,530,910.08
万元，净资产为 3,520,834.29 万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备
认购本次发行股份的资金实力。
（二）中移资本、发行人及其实际控制人已就发行认购资金来源有关事项
作出承诺
中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认
购资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了
专项承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金
为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）本公司就本次发行
不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。
发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分
别出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；（2）其持续
且将继续严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向
特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”之要求”。
基于上述，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直
接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第三节/一/（六）”处补充披露。
二、信息披露是否真实准确完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法
权益，是否符合中国证监会相关规定
经核查，保荐人和律师认为，发行人就本次发行相关事项依法履行了必要信
息披露义务，发行人已就认购对象的认购资金来源、是否存在发行人及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排等情形做出承诺并公开披露了《关于本次非公开发行 A 股
股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
公告》等相关公告，履行了相关信息披露义务。中移资本、发行人控股股东及其
实际控制人就前述事项均已分别作出承诺。发行人相关信息披露真实、准确、完
整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会、深交所相关监管
要求。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐人及律师履行了以下主要核查程序：
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》在内
的相关公告文件；
及决议文件，以及发行人、控股股东与中移资本签订的投资合作相关协议、股份
认购相关协议、表决权放弃相关协议等文件；
其实际控制人、控股股东出具的《关于未向认购对象提供资助等情形的确认及承
诺函》，并就承诺所述事实向发行人控股股东及实际控制人、中移资本有关负责
人进行核实、确认。
（二）核查意见
经核查，保荐人及律师认为：
中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。中移资本拟用于认
购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在接受
上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向中移资本提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人就本次发行相关事项依法履行了必要信息披露义务，发行人已就认购
对象的认购资金来源、是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形做
出承诺并公开披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等相关公告，履行了相关
信息披露义务。中移资本、发行人控股股东及其实际控制人就前述事项均已分别
做出承诺。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合中国证监会、深交所相关监管要求。
问题 10：
请保荐机构和律师分析论证认购方通过认购本次发行的股份是否取得上市
公司实际控制权；说明是否存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大
影响的其他事项。
回复：
一、认购方通过认购本次发行的股份能够取得上市公司实际控制权
（一）本次发行控制权变更的相关安排及事实说明
本次向特定对象发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 27.98%
的股权，为公司实际控制人。就本次发行，公司、王佳、严立夫妇与中移资本签
署了《投资合作协议》《投资合作协议之补充协议》《投资合作协议之补充协议
（二）》《表决权放弃协议之补充协议》《表决权放弃协议之补充协议（二）》，
其中主要约定了如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市
公司 106,169,591 股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392 股股份对
应的表决权，严立先生放弃 18,946,199 股股份对应的表决权；②中移资本作为特
定对象拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票 284,374,100 股。③本
次发行完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成，中移资本有权提名 4 名非独立
董事候选人和 2 名独立董事候选人；王佳、严立夫妇有权提名 2 名非独立董事候
选人及 1 名独立董事候选人；上市公司董事长为公司法定代表人，由中移资本提
名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。④本次发行完成后，上市公司监
事会由 3 名监事组成，中移资本、王佳及严立夫妇分别有权提名 1 名非职工代表
监事，监事会主席由中移资本提供的监事担任。⑤本次发行完成后，上市公司高
级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书），财务
负责人 1 名。中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理
和 1 名财务负责人，并经上市公司董事会批准后担任上市公司高级管理人员。
中移资本为中国移动集团的控股子公司，根据上述协议约定及本次发行方案，
本次发行完成后，中移资本将直接持有上市公司 22.99%的股份及其对应的表决
权；王佳、严立夫妇将合计持有上市公司 21.55%的股份及 12.97%的表决权。中
移资本与原实际控制人王佳、严立夫妇之间表决权比例相差 10%以上，上市公司
控股股东由王佳、严立夫妇变更为中移资本，实际控制人由王佳、严立夫妇变更
为中国移动集团。
上市公司控制权变更前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份
比例情况如下：
单位：万股
本次交易实施前 本次交易实施后
拥有表 拥有表
股东 决权股 决权股
持股 持股 拥有表决 持股 持股 拥有表决
份数占 份数占
数量 比例 权股份数 数量 比例 权股份数
总股本 总股本
比例 比例
中移资
- - - - 28,437.41 22.99% 28,437.41 22.99%
本
王佳、严
立夫妇
其他股
东
合计 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85% 123,697.76 100.00% 113,080.80 91.42%
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰间接持有的 892,143 股公司股
份。
（二）本次发行控制权变更的分析说明
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）
中国证监会认定的其他情形。”
《证券期货法律适用意见第 17 号》之二、关于《首次公开发行股票注册管
理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”和第四十五条控股股东、实际控
制人锁定期安排的理解与适用：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支
配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、
发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控
制人认定发表明确意见。”
保荐人及律师通过查询上述法律法规、公司章程及本次交易相关的协议，具
体分析过程如下：
（1）中移资本依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响
如上所述，本次发行完成后中移资本将直接持有上市公司 22.99%的股份，
成为上市公司唯一所持表决权比例超过 20%的股东，且中移资本与原实际控制人
王佳、严立夫妇之间表决权比例相差 10%以上，由于启明星辰的股票分散，公司
自 2019 年以来历次股东大会，平均参会股东持有表决权的股份占公司总股本比
例的均值为 45.46%。因此，本次发行完成后中移资本的持股比例将足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。
（2）中移资本通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事会 9 名董事中，中
移资本有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，中移资本提名的
董事人数占公司董事会成员总数的三分之二，能够对公司董事会决议产生重大影
响。
（3）中移资本通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，有权决定
被投资单位的财务和经营政策
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事长将由中移资本提
名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任，董事长为公司法定代表人；此外，
中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理和 1 名财务负
责人，中移资本可以通过公司董事会对公司高级管理人员的任免施加重大影响，
并对公司重大财务和经营政策享有决策权。
（4）原实际控制人承诺不谋求控制权且中移资本通过本次发行取得的股份
自中证深圳分公司登记起三十六（36）个月内不得转让，这将进一步巩固中移资
本对上市公司的控制地位
原实际控制人在《投资合作协议》中承诺，在本次发行完成后，将不通过联
合其他小股东的方式或任何其他方式单独或与其他主体共同谋求上市公司控制
权，也不会配合其他任何主体谋求上市公司控制权的行动，包括但不限于：以谋
取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何
股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。同时，根据《附
条件生效的股份认购协议》约定，中移资本通过本次发行取得的股份自中证深圳
分公司登记起三十六（36）个月内不得转让。综上，中移资本的控制权不会受到
妨害与干扰。
（5）本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交
相关审批申请
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四
条的相关规定，本次交易中移资本将取得启明星辰控制权，应取得主管国有资产
监督管理机构审核批准。中移资本已就前述事宜向国务院国资委递交了相关申请，
并取得国务院国资委于 2023 年 5 月 13 日核发的同意批复。
根据以上分析，保荐人及律师认为：本次发行完成后，中移资本将成为发行
人第一大股东，与原实际控制人所持表决权比例差额在 10%以上，其享有的表决
权足以对公司股东大会决议产生重大影响；中移资本通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，并能通过董事会对上市公司高级
管理人员的任免施加重要影响，有权决定上市公司的财务和经营政策，符合有关
法律法规对上市公司控制权的认定标准，因此，中移资本通过认购本次发行的股
份可以取得上市公司控股权，本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股
东，中国移动集团将成为上市公司实际控制人。
二、本次发行不存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的
其他事项
截至本回复出具日，上市公司，王佳、严立夫妇及中移资本之间已经签署的
协议包括《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》《投资合作协议之补
充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《投资合作协议之补充协议
（二）》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和表决权放弃的相关
协议，上市公司均已及时对其主要条款进行了信息披露。除此以外，上市公司，
王佳、严立夫妇及中移资本之间未签署其他协议，也不存在应披露而未披露的相
关安排。同时，随着向特定对象发行股票的推进，若有签署其他协议，公司将遵
照信息披露规则及时履行信息披露义务。
综上，本次向特定对象发行股票，上市公司，王佳、严立夫妇及中移资本之
间不存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事项。
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有
限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反
馈意见之回复》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
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保荐代表人：___________________ ____________________
王志宇 黄多
中信建投证券股份有限公司
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：___________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
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