北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
二零二三年五月
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补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“启明星辰”）的委托，作为发行人 2022
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已于
团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》及《北京天
达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》，并于 2023 年 2 月 27 日根据全面实行股票发
行注册制的要求更新出具《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“
《法
律意见书》”）及《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
启明星辰下发 223040 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2022 年 4 月 7 日出具了《北京天达共和律
师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现结
合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次《反馈意见》的要求，同时根据
发行人于 2023 年 4 月 20 日披露的《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022
年年度报告》
（以下简称“《2022 年年度报告》”）以及信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAG1B0136）（以下简称“《2022 年审计报告》”），以及于 2023
补充法律意见书（二）
年 4 月 26 日披露的《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》
（以下简称“《2023 年第一季度报告》”），本所依据《监管规则适用指引—发行
类第 3 号》等相关法律法规及监管规定之要求，对《反馈意见》中的问题回复进
行了补充更新并就发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下
简称“补充核查期间”）法律事项变化及更新情况，出具本补充法律意见书（二）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于
本补充法律意见书。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》为准。本补
充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报文
件上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的责
任。
鉴于上述，本所根据《反馈意见》中发行人律师部分问题涉及的更新以及发
行人在补充核查期间的变化情况，按照有关法律、法规和中国证监会、深交所的
有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关问题
有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 《反馈意见》相关回复的更新核查意见
一、
《反馈意见》问题 7：请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答
核查并逐一说明中移资本、中国移动集团及其下属企业与发行人是否存在同业竞
争事项。
回复：
（一）核查工作
本所律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》1相关规定，就题述
问题，开展了如下核查工作：
并重点核查其中载明的企业经营范围；查阅发行人提供的前述企业所从事业务情
况说明、发行人主要业务涉及产品的销售许可证、国家信息安全测评中心出具的
产品安全测评证书、军用信息安全产品认证证书等产品认证证书、许可、资质证
明，并抽查了部分重要业务合同；通过公开渠道检索计算机信息系统安全专用产
品销售许可情况；
其中载明的企业经营范围；查阅中移资本、中国移动集团及其控制的部分下属企
业官网、相关业务说明等信息；查阅《中国移动首次公开发行人民币普通股（A
股）股票招股说明书》；
核定业务范围存在重合的企业及其实际从事业务，通过现场及电话访谈方式，向
中移资本进行了逐一核实、确认；
承诺，并就承诺事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；
文件；
“保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已存在的构成重
大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见”。
补充法律意见书（二）
（二）核查结果
本次发行前，中移资本、中国移动集团对上市公司不存在控制关系，因此中
移资本、中国移动集团及其控制的下属企业不属于上市公司同业竞争核查对象范
畴，上市公司与中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业之间不涉及同业竞
争问题。
（1）发行人的业务
发行人自设立以来一直专注于信息安全领域，其主营业务为信息网络安全产
品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，主要业务板块包括：数
据安全、安全运营中心、云安全、工业数字化安全、车联网安全、供应链安全、
全产品全国产化、基础安全。发行人现已发展成为国内最具技术创新和产品开发
实力的信息安全市场的领导厂商之一。
（2）中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业业务
中移资本为中国移动集团的控股子公司，主要从事投资管理、资产管理、投
资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹
管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
中移资本下属企业主要包括中移创业投资有限责任公司、中移股权基金管理
有限公司、北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）等各类基金、股权投资
或管理性质企业。
中国移动集团是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中
国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新
兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领
者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌
价值和市值排名位居前列的电信运营企业。
中国移动集团下属境内企业主要包括中移资本、中国移动有限公司（以下简
称“中移有限”）以及各省移动通信服务公司。中移有限下属境内企业主要包括中
国移动投资有限公司，以及通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的各省移动
补充法律意见书（二）
通信公司及各类专业子公司、通过Aspire Holdings Limited控制的卓望数码技术
（深圳）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有
限公司。
（3）同业竞争情况
经本所律师公开渠道检索、核查以及与发行人、中移资本、中国移动集团部
分重要下属企业进行访谈并经中移资本确认，中移资本、中国移动集团及其控制
的下属企业与发行人之间同业竞争情况，具体说明如下：
①中移资本及其下属企业主要从事各类基金、股权投资及相关资本运作等业
务，与发行人业务存在本质不同，两者之间实质上不构成同业竞争。
②中国移动集团及其下属境内各省移动通信服务公司在各省从事各类通信
运营及服务业务，与发行人业务存在重大差异，两者之间不存在实质同业竞争。
③中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各省移动通信公
司在各省从事各类通信运营业务，与发行人业务存在重大差异，两者之间不存在
实质同业竞争。
④中移有限通过中国移动通信（BVI）有限公司控制的下属各类专业子公司
以及通过Aspire Holdings Limited控制的卓望数码技术（深圳）有限公司、卓望信
息网络（深圳）有限公司和卓望信息技术（北京）有限公司，开展的主营业务情
况说明如下：
序号 公司名称 业务性质
补充法律意见书（二）
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
术开发服务
提供计算器系统集成、建设、维护及相关技
术开发服务
提供漫游清算、IT 系统运营及技术支撑服
务
如上表所示，上述公司业务以服务中移有限内部所涉通信运营及服务整体战
略及需求而展开，其定位并非信息安全业务专业厂商。
⑤随着数字化转型的逐步深入，通信运营及服务企业对信息安全的需求日益
提高，信息安全成为通信运营及服务企业重要的附加增值模块。通信运营及服务
企业与信息安全业务专业厂商为上下游合作关系，但两者在主要产品、服务的内
容上存在本质区别，故两者之间不构成实质同业竞争关系。
综上所述，中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与启明星辰主营业
务不存在实质同业竞争情形。
（4）关于避免同业竞争的相关承诺
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司
全体股东，特别是中小股东的合法权益，中移资本及其实际控制人中国移动集团
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
补充法律意见书（二）
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
补充法律意见书（二）
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制
人之日终止。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业与发
行人不构成实质性同业竞争。中移资本、中国移动集团已做出与上市公司主营业
务之间当前不存在实质同业竞争并将避免新增同业竞争的相关承诺，该等承诺在
本次发行完成后将对上市公司控股股东、实际控制人构成合法、有效的义务，不
存在违反相关承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
二、
《反馈意见》问题 8：请保荐机构和律师核查说明本次发行认购是否需
要国资部门审批，如需要，请核查披露具体情况。
回复：
（一）中移资本股权控制关系
补充法律意见书（二）
根据中移资本提供的营业执照、公司章程并经本所律师与中移资本确认，中
移资本的股权控制关系如下：
（二）本次发行是否需要国资部门审批
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部、
中国证监会发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36号令”）第
二条规定：“本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持
股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东通过证券交易系统
增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票”，
第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证
券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企
业”，第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：国有股东通过证券交易
系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事
项”，第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
根据上述规定及中移资本股权控制关系，本所律师认为，中移资本符合36
号令所述“国有股东”认定标准，中移资本就其认购本次发行股票应取得国务院
国资委的批准。
（三）国资批复情况
根据本次发行对象中移资本提供的文件，国务院国资委于 2023 年 5 月 13 向
中移资本核发了《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股
份有限公司有关事项的批复》
（国资产权〔2023〕186 号），原则同意中移资本（SS）
通过认购本次发行股份取得启明星辰控股权的整体方案。
补充法律意见书（二）
（四）核查工作
就题述问题，本所律师进行如下核查工作：
统、企查查等公开渠道查验中移资本控制关系；
主管部门提交的申请文件；
辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186 号）。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，中移资本就认购本次发行股份所涉国资监管事项已
依照有关适用法律法规，履行了必要的内部批准程序，并取得国务院国资委的同
意批复。
三、
《反馈意见》问题 9：请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、
实际控制人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。保荐机构和律师对上述事项情形核查，并就信息披露是否
真实准确完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监
会相关规定发表意见。
回复：
（一）核查工作
就题述问题，本所律师开展了如下核查工作：
及《公司章程》；
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》在内
补充法律意见书（二）
的相关公告文件；
及决议文件，以及发行人、控股股东与中移资本签订的投资合作相关协议、股份
认购相关协议、表决权放弃相关协议等文件；
实际控制人、控股股东出具的《关于未向认购对象提供资助等情形的确认及承诺
函》，并就承诺所述事实向发行人控股股东及实际控制人、中移资本有关负责人
进行核实、确认。
（二）核查意见
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）中移资本具备认购本次发行股份的资金实力
中移资本 2021 年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年末（经审计）
资产总额 2,462,930.86
负债总额 15,450.54
所有者权益 2,447,480.32
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 -
利润总额 20,268.45
净利润 25,167.27
注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述财务数据显示，截至 2021 年末，中移资本资产总额为 2,462,930.86 万
元，净资产为 2,447,480.32 万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备认购
本次发行股份的资金实力。
（2）中移资本、发行人及其实际控制人已就发行认购资金来源有关事项做
出承诺
补充法律意见书（二）
中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购
资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了专项
承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）本公司就本次发行不存在接受
上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。
发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分别
出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；
（2）其持续且将继续
严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向特定对象发
行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿”之要求”。
基于上述，本所律师认为，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为
其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际
控制人直接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
益，是否符合中国证监会相关规定
本所律师经核查认为，发行人就本次发行相关事项依法履行了必要信息披露
义务，发行人已就认购对象的认购资金来源、是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排等情形做出承诺并公开披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等
相关公告，履行了相关信息披露义务。中移资本、发行人控股股东及其实际控制
人就前述事项均已分别作出承诺。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会、深交所相关监管要求。
补充法律意见书（二）
四、
《反馈意见》问题 10：请保荐机构和律师分析论证认购方通过认购本次
发行的股份是否取得上市公司实际控制权；说明是否存在未披露的相关安排、协
议或是对投资者有重大影响的其他事项。
回复：
（一）本次发行控制权变更的相关安排及事实说明
本次向特定对象发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 27.98%
的股权，为公司实际控制人。就本次发行，上市公司、王佳、严立夫妇与中移资
本于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协议》、于 2022 年 9 月 30 日签署了《投
资合作协议之补充协议》、于 2023 年 2 月 27 日签署了《投资合作协议之补充协
议（二）
》，王佳、严立夫妇与中移资本于 2022 年 9 月 30 日签署了《表决权放弃
协议之补充协议》、于 2023 年 2 月 27 日签署了《表决权放弃协议之补充协议
（二）》
，约定如下事项：
“1、自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，王佳、
严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股
股份对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392 股股份对应的表决权，严立先
生放弃 18,946,199 股股份对应的表决权；
股。
独立董事候选人及 1 名独立董事候选人；上市公司董事长为公司法定代表人，由
中移资本提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。
严立夫妇分别有权提名 1 名非职工代表监事，监事会主席由中移资本提名的监事
担任。
名（其中 1 名兼任董事会秘书），财务负责人 1 名。中移资本有权向上市公司董
事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理和 1 名财务负责人，并经上市公司董事会
补充法律意见书（二）
批准后担任上市公司高级管理人员。”
中移资本为中国移动集团的控股子公司，根据上述协议约定及本次发行方
案，本次发行完成后，中移资本将直接持有上市公司 22.99%的股份及其对应的
表决权；王佳、严立夫妇将合计持有上市公司 21.55%的股份及 12.97%的表决权。
中移资本与原实际控制人王佳、严立夫妇之间表决权比例相差 10%以上，上市公
司控股股东由王佳、严立夫妇变更为中移资本，实际控制人由王佳、严立夫妇变
更为中国移动集团。
上市公司控制权变更前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份
比例情况如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表 拥有表
股东 拥有表 决权股 决权股
持股 持股 持股 持股 拥有表决
决权股 份数占 份数占
数量 比例 数量 比例 权股份数
份数 总股本 总股本
比例 比例
中移资
- - - - 28,437.41 22.99% 28,437.41 22.99%
本
王佳、
严 立 夫 26,655.12 27.98% 16,038.16 16.84% 26,655.12 21.55% 16,038.16 12.97%
妇
其他股
东
合计 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85% 123,697.76 100.00% 113,080.80 91.42%
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰间接持有的 892,143 股公司股份。
（二）认购方能够通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的分析
论证
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
补充法律意见书（二）
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形”。
《证券期货法律适用意见第 17 号》之二、关于《首次公开发行股票注册管
理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”和第四十五条控股股东、实际控
制人锁定期安排的理解与适用：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支
配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、
发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控
制人认定发表明确意见”。
（1）中移资本依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响
如上所述，本次发行完成后中移资本将直接持有上市公司 22.99%的股份，
成为上市公司唯一所持表决权比例超过 20%的股东，且中移资本与原实际控制人
王佳、严立夫妇之间表决权比例相差 10%以上，由于启明星辰的股票分散，公司
自 2019 年以来历次股东大会，平均参会股东持有表决权的股份占公司总股本比
例的均值为 45.46%。因此，本次发行完成后中移资本的持股比例将足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。
（2）中移资本通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事会 9 名董事中，中
移资本有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，中移资本提名的
董事人数占公司董事会成员总数的三分之二，能够对公司董事会决议产生重大影
响。
补充法律意见书（二）
（3）中移资本通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，有权决定
被投资单位的财务和经营政策
根据上述相关协议约定，本次发行完成后，上市公司董事长将由中移资本提
名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任，董事长为公司法定代表人；此外，
中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理和 1 名财务负
责人，中移资本可以通过公司董事会对公司高级管理人员的任免施加重大影响，
并对公司重大财务和经营政策享有决策权。
（4）原实际控制人承诺不谋求控制权且中移资本通过本次发行取得的股份
自中证深圳分公司登记起三十六（36）个月内不得转让，这将进一步巩固中移资
本对上市公司的控制地位
原实际控制人在《投资合作协议》中承诺，在本次发行完成后，将不通过联
合其他小股东的方式或任何其他方式单独或与其他主体共同谋求上市公司控制
权，也不会配合其他任何主体谋求上市公司控制权的行动，包括但不限于：以谋
取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何
股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。同时，根据《附
条件生效的股份认购协议》约定，中移资本通过本次发行取得的股份自中证深圳
分公司登记起三十六（36）个月内不得转让。综上，中移资本的控制权不会受到
妨害与干扰。
（5）本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交
相关审批申请
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四
条的相关规定，本次交易中移资本将取得启明星辰控制权，应取得主管国有资产
监督管理机构审核批准。中移资本已就前述事宜向国务院国资委递交了相关申
请，并取得国务院国资委于 2023 年 5 月 13 日核发的同意批复。
综上所述，本次发行完成后，中移资本将成为发行人第一大股东，与原实际
控制人所持表决权比例差额在 10%以上，其享有的表决权足以对公司股东大会决
议产生重大影响；中移资本通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员选任，并能通过董事会对上市公司高级管理人员的任免施加重要
补充法律意见书（二）
影响，有权决定上市公司的财务和经营政策，符合有关法律法规对上市公司控制
权的认定标准，因此，中移资本通过认购本次发行的股份可以取得上市公司控股
权，本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东，中国移动集团将成为
上市公司实际控制人。
（三）是否存在未披露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事
项
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、王佳、严立夫妇及中移资本之
间已经签署的协议包括《投资合作协议》
《投资合作协议之补充协议》
《投资合作
协议之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》以及表决权放
弃相关协议，上市公司均已及时对其主要条款进行了信息披露。除此以外，上市
公司，王佳、严立夫妇及中移资本之间未签署其他协议，也不存在应披露而未披
露的相关安排。同时，随着向特定对象发行股票的推进，若有签署其他协议，公
司将遵照信息披露规则及时履行信息披露义务。
综上，就本次发行，上市公司、王佳、严立夫妇及中移资本之间不存在未披
露的相关安排、协议或是对投资者有重大影响的其他事项。
补充法律意见书（二）
第二部分 补充核查期间发行人的变化及更新事项
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》。
（二）本次发行取得的其他批准和授权
中移资本就其认购本次发行股票，已根据《36 号令》有关规定，向国务院
国资委提交了相关申请并于 2023 年 5 月 13 日取得了国务院国资委核发的同意批
复。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部及有关
政府机构的必要批准和授权，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同
意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存
在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人主体资格未
发生变化，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行的
实质条件。
根据发行人公开披露的《2022 年年度报告》
《2022 年审计报告》
《2023 年第
一季度报告》等文件以及提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍然具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发
补充法律意见书（二）
生变化与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师与发行人核查、确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化。
发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东及其控制的其他企
业；发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及直
接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据发行人披露的《2023 年第一季度报告》以及提供的相关资料，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押、标记
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 股份数量（股） 或冻结情况
不列颠哥伦比亚省投资管理
公司－自有资金
安本亚洲有限公司－安本标
准－中国 A 股股票基金
广发基金管理有限公司－社
保基金四二零组合
中国人寿保险股份有限公司
华夏人寿保险股份有限公司
－自有资金
广发银行股份有限公司－英
投资基金
合计 50.00% 476,300,402 199,244,313 -
（二）发行人的控股股东和实际控制人
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实
际控制人为王佳与严立夫妇，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，补充核查期间内，持有发行人 5%以上股份的股东的基本
情况未发生变化，发行人控股股东持股数未发生变化，股东香港中央结算有限公
司增持 33,043,994 股。
（四）控股股东所持发行人股份受限情况
根据发行人公开披露的《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》及提供
的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的控股股东王佳女士、严立
先生持有的发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人的股本及演变情
况未发生变化与调整。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料并经本所律师核
查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司实际从事的业务与其《营业执照》
核准的经营范围一致。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质、许可或认证
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件并经本所律师核查，补充核查期
间内，发行人及其子公司就其业务经营在中国境内更新取得了如下业务资质及经
营许可：
序 颁发单
资质拥有人 内容 证书编号 发证日期 终止日期
号 位
北京软件
软件企
业证书
务业协会
北京软件
软件企
业证书
务业协会
补充法律意见书（二）
国家信
息安全
测评信
息安全 中国信息
服务资 2022-11-16 2025-11-15 安全测评
D-I-108
质证书 中心
（安全
开发类
一级）
中关村 中关村科
术企业 理委员会
江苏省科
学 技 术
厅、江苏
高新技
省 财 政
厅、国家
证书
税务总局
江苏省税
务局
北京市科
学技术委
员会、北
高新技
京市财政
局、国家
证书
税务总局
北京市税
务局
信用等 浙江禾晨
证书 有限公司
（三）发行人在中国大陆以外的主要经营情况
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人在中国大陆以外
投资设立的控股子公司经营情况未发生重大变化。
（四）发行人业务变更
依据《2022 年度审计报告》
《2023 年第一季度报告》及公司提供的资料并经
本所律师核查，补充核查期间内，发行人主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
补充法律意见书（二）
根据《2022 年度审计报告》
《2023 年第一季度报告》及公司提供的资料并经
本所律师核查，补充核查期间内，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》
《公司章程》及实际经营情况并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充核查期间内，
《法律意见书》
和《律师工作报告》所披露的公司的关联方范围没有发生变更。
根据发行人《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《2022 年审计报告》
及公司提供的资料与说明并经本所律师补充核查，补充核查期间内，发行人发生
如下关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
截至 2023 年 3 月 31 日，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联交易 2023 年
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容 1-3 月
北京太一星晨信息技术
购买原材料 81.93 3,950.17 2,538.79 2,022.03
有限公司
北京太一星晨信息技术
接受劳务 2.73 - - -
有限公司
长沙市智为信息技术有
购买原材料 67.30 680.72 745.49 423.87
限公司
长沙市智为信息技术有
接受劳务 73.06 - 166.98 -
限公司
云上广济（贵州）信息
购买商品 - - - 149.19
技术有限公司
云上广济（贵州）信息 接受劳务 168.47 1,071.36 - -
补充法律意见书（二）
技术有限公司
云南能投启明星辰安全
接受劳务 - - 18.77 -
技术有限公司
成都数驭未来信息技术
接受劳务 7.55 85.01 6.54 83.12
有限公司
上海安阖在创信息科技
接受劳务 - 2.97 - -
有限公司
山东星维九州安全技术
接受劳务 - - - 118.26
有限公司
山东星维九州安全技术
购买商品 - - - 28.56
有限公司
上海安言信息技术有限
接受劳务 - - - -
公司
云卫士（福建）科技有
接受劳务 - 4.80 - -
限公司
中国移动集团及其控制
接受劳务 1,683.55 631.91 - -
的其他企业
中国移动集团及其控制
购买商品 979.78 572.57 - -
的其他企业
本的比例分别为 2.14%、2.33%、4.22%和 7.59%。发行人已根据《公司章程》和
《关联交易决策制度》的有关规定，履行了必要的关联交易决策程序。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司向关联方出售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联交易 2023 年
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容 1-3 月
云上广济（贵州）信息
销售商品 503.70 6,202.04 5,931.45 3,595.71
技术有限公司
云上广济（贵州）信息
提供劳务 5.29 301.16 21.36 199.06
技术有限公司
启明星辰日本株式会社 销售商品 144.09 - 899.22 694.60
丝绸之路大数据有限公
销售商品 17.60 7,152.29 2,398.93 701.73
司
丝绸之路大数据有限公
提供劳务 - 93.33 163.46 2.70
司
无锡智发启星安全技术
销售商品 127.36 519.35 1,179.13 667.61
有限公司
补充法律意见书（二）
无锡智发启星安全技术
提供劳务 - 5.68 - 268.48
有限公司
云南能投启明星辰安全
销售商品 - 16.75 551.40 912.89
技术有限公司
长沙市智为信息技术有
销售商品 6.49 98.14 456.92 -
限公司
长沙市智为信息技术有
提供劳务 0.38 2.23 - -
限公司
三门峡崤云安全服务有
销售商品 - 6.87 349.03 -
限公司
深圳市南电云商有限公
提供劳务 3.30 - 122.15 119.92
司
昆明智慧城市安全技术
销售商品 - 5.53 89.67 156.15
有限公司
成都数驭未来信息技术
销售商品 - 24.69 72.25 -
有限公司
安徽云外九启信息技术
销售商品 - 22.52 35.74 -
有限公司
陕西关天大数据信息安
销售商品 - 7.34 - 990.85
全技术有限责任公司
陕西关天大数据信息安
提供劳务 - - - 2.55
全技术有限责任公司
山东星维九州安全技术
销售商品 - - - 53.82
有限公司
云卫士（福建）科技有
销售商品 - 260.98 - -
限公司
云卫士（福建）科技有
提供劳务 1.42 48.11 - -
限公司
云联智控（重庆）信息
提供劳务 194.96 68.61 - -
技术有限公司
中国移动集团及其控制
销售商品 9,670.59 21,027.41 - -
的其他企业
中国移动集团及其控制
提供劳务 2,516.41 14,619.57 - -
的其他企业
入的比例分别为 2.29%、2.80%、11.38%和 16.75%。发行人已根据《公司章程》
和《关联交易决策制度》的有关规定，履行了必要的关联交易决策程序。
（2）关联租赁
截至 2023 年 3 月 31 日，公司作为出租方存在向关联方出租房屋的情况，具
体如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
租赁资
承租方名称 月确认的租 认的租赁收 确认的租 确认的租
产种类
赁收入 入 赁收入 赁收入
北京太一星晨信息技术
房屋 31.16 125.83 125.61 111.53
有限公司
长沙市智为信息技术有
房屋 - 49.98 43.20 31.70
限公司
云上广济（贵州）信息技
房屋 - 6.23 0.61 -
术有限公司
三门峡崤云安全服务有
房屋 - 0.57 - -
限公司
无锡智发启星安全技术
房屋 - 0.03 - -
有限公司
山东星维九州安全技术
房屋 - - - 61.70
有限公司
（3）关联担保
截至 2023 年 3 月 31 日，公司关联担保情况如下：
单位：万元
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额 经履行完毕
- - - - - -
注：2021 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向银
行申请综合授信额度并为全资子公司使用授信额度提供担保的议案》。根据公司经营与业务
发展的需要，为统筹安排公司及安全公司和网御星云的融资事务，经与会董事审议，同意公
司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币贰亿元，期限一年。
公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进
行担保。
首体授信 1067）
，约定公司申请综合授信，额度人民币贰亿元整，允许子公司安全公司和网
御星云因业务需要向招商银行申请办理融资，该等融资额度占用本公司授信额度，本公司为
子公司安全公司和网御星云提供连带责任担保，该协议已于 2022 年 11 月 24 日到期。
合授信额度并为全资子公司使用授信额度提供担保的议案》。根据公司经营与业务发展的需
补充法律意见书（二）
要，为统筹安排公司及安全公司和网御星云的融资事务，经与会董事审议，同意公司向招商
银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币贰亿元，期限一年。公司允许
安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。
首体授信 1280）
，约定公司申请综合授信，额度人民币贰亿元整，允许子公司安全公司和网
御星云因业务需要向招商银行申请办理融资，该等融资额度占用本公司授信额度，公司为子
公司安全公司和网御星云提供连带责任担保，同时约定编号为 2021 首体授信 1067 的授信协
议项下的具体业务尚未清偿余额的，自动纳入新授信协议并直接占用新协议项下的授信额
度。截止 2023 年 03 月 31 日，安全公司共占用 4,616,033.80 元授信额度开立保函，公司和
网御星云无占用上述授信额度情况。
（4）关联方资金拆借
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在关联方资金拆借情况。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 82.33 490.08 496.34 528.26
（6）其他关联交易
基金会分别捐赠 200.00 万元，200.00 万元，200.00 万元和 200.00 万元。
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账准 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 备 余额 准备 余额 准备
云上广济（贵
应收 5,056. 105.5
州）信息技术 6,314.95 188.73 5,072.97 103.94 2,642.55 42.17
账款 66 3
有限公司
应收 丝绸之路大 8,923. 388.8
账款 数据有限公 44 7
补充法律意见书（二）
司
应收 启明星辰日
账款 本株式会社
云南能投启
应收 明星辰安全 141.5
账款 技术有限公 3
司
无锡智发启
应收
星安全技术 314.66 19.74 280.99 18.73 1,044.73 79.22 974.92 29.25
账款
有限公司
陕西关天大
应收 数据信息安
账款 全技术有限
责任公司
三门峡崤云
应收
安全服务有 198.25 15.86 198.25 15.86 198.25 5.95 - -
账款
限公司
长沙市智为
应收
信息技术有 77.37 3.88 104.88 5.63 172.94 2.59 - -
账款
限公司
深圳市大成
应收
天下信息技 113.66 65.23 113.66 65.23 113.66 41.01 113.66 23.90
账款
术有限公司
成都数驭未
应收
来信息技术 30.40 2.43 49.30 3.00 44.68 1.34 - -
账款
有限公司
安徽云外九
应收
启信息技术 - - - - 28.27 0.85 - -
账款
有限公司
昆明智慧城
应收
市安全技术 - - - - - - 56.92 0.87
账款
有限公司
深圳市南电
应收
云商有限公 3.50 0.11 - - 35.31 2.47 11.77 0.35
账款
司
山东星维九
应收
州安全技术 - - - - - - 140.71 3.02
账款
有限公司
云联智控（重
应收
庆）信息技术 422.92 19.86 216.27 13.66 - - - -
账款
有限公司
应收 云卫士（福
账款 建） 科技有
补充法律意见书（二）
限公司
中国移动集
应收
团及其控制 - - 39,349.89 2,971.50 - - - -
账款
的其他企业
北京太一星
应收
晨信息技术 0.63 0.01 - - - - - -
账款
有限公司
其他 上海安阖在
应收 创信息科技 - - - - 2.00 0.01 - -
款 有限公司
其他 成都数驭未
应收 来信息技术 - - - - - - 60.00 3.00
款 有限公司
其他 中国移动集
应收 团及其控制 229.41 11.24 249.30 12.1112.11 - - - -
款 的其他企业
无锡智发启
合同
星安全技术 24.41 0.73 24.41 0.73 - - 24.41 0.73
资产
有限公司
云南能投启
合同 明星辰安全
- - - - - - 94.40 2.83
资产 技术有限公
司
丝绸之路大
合同
数据有限公 - - - - 27.60 0.83 - -
资产
司
深圳市南电
合同
云商有限公 - - - - 7.06 0.21 - -
资产
司
中国移动集
合同
团及其控制 681.60 41.42 489.79 37.03 - - - -
资产
的其他企业
中国移动集
预付
团及其控制 - - 0.90 - - - - -
款项
的其他企业
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
北京太一星晨信息
应付账款 2,266.17 2,780.38 1,078.68 942.14
技术有限公司
补充法律意见书（二）
北京泰然神州科技
应付账款 39.85 39.85 39.85 39.85
有限公司
深圳市大成天下信
应付账款 0.09 0.09 0.09 0.09
息技术有限公司
长沙市智为信息技
应付账款 345.28 365.68 355.79 210.45
术有限公司
中国移动集团及其
应付账款 2,516.99 594.13 - -
控制的其他企业
山东星维九州安全
应付账款 - - - 7.14
技术有限公司
长沙市智为信息技
预收账款 11.07 11.07 9.13 9.13
术有限公司
北京太一星晨信息
预收账款 31.78 31.17 31.17 31.15
技术有限公司
中国移动集团及其
预收账款 - 0.88 - -
控制的其他企业
丝绸之路大数据有
合同负债 34.47 12.48 101.39 -
限公司
云南能投启明星辰
合同负债 59.66 59.66 59.66 22.76
安全技术有限公司
长沙市智为信息技
合同负债 28.25 28.65 44.69 -
术有限公司
昆明智慧城市安全
合同负债 44.25 44.25 44.25 25.66
技术有限公司
深圳市大成天下信
合同负债 5.84 5.84 5.84 5.84
息技术有限公司
无锡智发启星安全
合同负债 3.85 - 0.48 -
技术有限公司
启明星辰日本株式
合同负债 - - - 0.03
会社
云卫士（福建）科
合同负债 - 0.50 - -
技有限公司
中国移动集团及其
合同负债 215.22 261.61 - -
控制的其他企业
安徽云外九启信息
合同负债 4.98 - - -
技术有限公司
长沙市智为信息技
其他应付款 - - 1.78 -
术有限公司
昆明智慧城市安全
其他应付款 - - - 25.00
技术有限公司
云上广济（贵州）
其他应付款 - - - 25.00
信息技术有限公司
其他应付款 云南能投启明星辰 - - - 25.00
补充法律意见书（二）
安全技术有限公司
（8）与中国移动集团的交易情况
本次发行后，公司控股股东将由王佳、严立夫妇变更为中移资本，实际控制
人将由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。因此，本次向中移资本发行股票构
成关联交易。
①向中国移动采购商品、接受劳务
单位：万元
公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国移动集团及下属公司 2,663.33 1,204.47 75.30 16.41
②向中国移动出售商品、提供劳务
单位：万元
公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国移动集团及下属公司 12,186.99 35,646.98 10,501.57 10,848.06
（9）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
涉及具体投资项目，本次发行股票募集资金运用不涉及关联交易。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人已对上述关联交易履行了
必要的决策和披露程序。本所律师认为，就该等关联交易，发行人已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东的利益的情况。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充核查期间内，中移资本和中
国移动集团关于规范关联交易的承诺情况并未发生变化与调整。
（二）同业竞争
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以及中移资本、中国移动集团及其直接或
间接控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，《律师工作
报告》披露的同业竞争情况的分析未发生实质性变化。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人避免同
业竞争的承诺或措施情况并未发生变化与调整。
（三）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人已对有
关关联交易及避免同业竞争的措施或承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权未发生变化与调整。
（二）房屋所有权和使用权
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人及其控股子公司
拥有的房屋所有权和使用权未发生变化与调整。
（三）在建工程
根据发行人《2022 年审计报告》
，补充核查期间内，发行人及其控股子公司
不存在在建工程。
（四）无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司取得如下新增中国境内注册商标：
补充法律意见书（二）
序 国际
商标 注册号 申请日期 专用权期限 申请人及共有人
号 分类
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 29 日
年 10 月 27 日 网御星云
月 18 日
年 11 月 20 日 网御星云
月 18 日
年 11 月 20 日 网御星云
月 18 日
年 11 月 20 日 网御星云
月 18 日
年 11 月 20 日 网御星云
月 18 日
年 11 月 20 日 网御星云
月 21 日
年 10 月 13 日
月 21 日
年 01 月 20 日
月 21 日 28 日至 2032
补充法律意见书（二）
年 12 月 27 日
除上述新增注册商标外，补充核查期间内，《律师工作报告》披露的境内注
册商标及国际注册商标情况未发生其他变化。
（1）新增授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司取得如下新增专利：
专
序 利 授权公告
发明名称 申请号 申请日 权利人
号 类 日
型
安全公司
一种安全检测装置和 发
方法 明
大学
安全公司
一种网络安全事件智 发 国家电网
能告警方法 明 公司华东
分部
物联网感知层终端
发
明
设计
（2）权利终止
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司拥有的专利发生如下公告权利终止情形：
专
序 发明名 利 终止通知 公告终止
申请号 申请日 终止日期
号 称 类 书时间 日期
型
一种身
份证号
发
明
别方法
及装置
一种检
测和防 发
御 CC 明
攻击的
补充法律意见书（二）
方法及
装置
基于程
序切片
的代码
缺陷静 发
态检测 明
的并行
化方法
及装置
一种虚
拟磁盘
映像加 发
密管理 明
系统及
方法
一 种
KVM
虚拟机
发
明
息的获
取方法
及系统
故障定
发
明
和装置
一种虚
拟安全
设备的 发
部署配 明
置方法
及系统
虚拟机
网络控
制策略
发
明
处理方
法及系
统
应用于
动态虚
发
明
境的分
布式入
补充法律意见书（二）
侵检测
系统及
方法
虚拟网
络服务
发
明
入方法
及系统
保障业
务虚拟
发
明
的系统
及方法
一种硬
件状态
发
明
方法和
系统
根据发行人说明，上述公告终止专利均由相关权利人通过未继续按时缴纳专
利费用而主动终止专利权保护。
除上述情形外，补充核查期间内，《律师工作报告》披露的专利情况未发生
其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司取得如下新增软件著作权：
首次 权利
序 版本 登记 著作
软件全称 登记号 发布 取得
号 号 日期 权人
日期 方式
天清汉马网络空间反测绘拟相防御 2022SR 2020- 2022- 安全 原始
系统 1510535 10-30 11-16 公司 取得
数控机床安全增强防护分析中心系 2022SR 2022- 2022- 安全 原始
统 1619300 08-01 12-28 公司 取得
补充法律意见书（二）
泰合人工智能安全建模和赋能平台 2023SR 2022- 2023- 安全 原始
系统 0210166 10-28 02-08 公司 取得
天清安全隔离与信息单向导入系统- 2023SR 2022- 2023- 安全 原始
导入前置机系统 0366727 11-25 03-20 公司 取得
天清安全隔离与信息单向导入系统- 2023SR 2022- 2023- 安全 原始
导入服务器系统 0366729 11-25 03-20 公司 取得
网御人工智能安全建模和赋能平台 2023SR 2022- 2023- 网御 原始
系统 0313981 11-08 03-10 星云 取得
融合保形加密、同态加密等关键技术
理平台
补充法律意见书（二）
辰信景云终端安全管理系统产品级 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
SDK（Linux 版） 1595480 05-01 12-21 领创 取得
辰信景云终端安全管理系统产品级 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
SDK（Windows 版） 1567296 05-01 11-28 领创 取得
辰信景云终端安全管理系统引擎级 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
SDK（Linux 版） 1623694 05-01 12-29 领创 取得
辰信景云终端安全管理系统引擎级 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
SDK（Windows 版） 1567293 05-01 11-28 领创 取得
辰信领创防病毒系统（专用网络版） 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
产品级 SDK 1595479 05-01 12-21 领创 取得
辰信领创防病毒系统（专用网络版） 2022SR 2022- 2022- 辰信 原始
引擎级 SDK 1567294 05-01 11-28 领创 取得
辰信领创防病毒系统（专用平台网络 2023SR 2023- 辰信 原始
版） 0072460 01-12 领创 取得
补充法律意见书（二）
除上述新增软件著作权外，补充核查期间内，《律师工作报告》披露的软件
著作权情况未发生其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控
股子公司域名更新情况如下：
序号 域名所有者 域名 到期日
补充法律意见书（二）
除上述域名更新情况外，补充核查期间内，发行人及其控股子公司其他主要
域名未发生变化与调整。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的《2022 年审计报告》
《2022 年年度报告》
《2023 年第一季
度报告》等相关资料，补充核查期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要经营
设备均处于正常使用状态，发行人及其控股子公司对其主要经营设备拥有的所有
权真实、合法、有效。
（六）对外投资
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人控股子公司、重
要联营及合营企业以及境外参股及控股子公司变更情况如下：
股东及
序 与发行
名称 其持股 经营范围 成立日期
号 人关系
比例
许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；
信息系统集成服务；国际货物运输代理；
发行人
海南网御 发行人 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
间接持
星云信息 间接持 许可审批的项目）；计算机软硬件及辅助
技术有限 股 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
资子公
公司 100% 通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表
司
销售；机械电气设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；机械设备租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，
补充法律意见书（二）
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：商用密码产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
发行人
郑州启明 发行人 让、技术推广；软件开发；网络与信息安
间接持
星辰数据 间接持 全软件开发；数据处理和存储支持服务；
安全技术 股 数据处理服务；互联网数据服务；计算机
资子公
有限公司 100% 系统服务；信息系统集成服务；互联网安
司
全服务；信息系统运行维护服务；软件外
包服务；信息安全设备制造；软件销售；
信息安全设备销售；网络设备销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；物业管理；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，不存在注销控股子公司
的情况。
根据发行人提供的相关资料，安全公司与济南拉普他信息科技合伙企业于
的股权转让给济南拉普他信息科技合伙企业。本次转让后，安全公司仅持有星维
九州 15%的股权，星维九州不再属于安全公司控股子公司，发行人不再间接持股
控制星维九州。
根据发行人提供的相关资料，安全公司持有新疆新投星辰科技有限公司（以
下简称“新疆新投”）45.00%股权，乌鲁木齐舟木信息技术合伙企业（有限合伙）
将其持有的 15.00%的股权相应的表决权自愿无条件由新疆投资发展（集团）有
限责任公司行使 6.00%，由安全公司行使 9.00%。表决权授予后，安全公司享有
新疆新投 54.00%的表决权，成为新疆新投控股股东，新疆新投成为发行人间接
补充法律意见书（二）
持股的控股子公司。
除上述情形外，在补充核查期间内，发行人控股子公司、重要联营及合营企
业以及境外参股及控股子公司未发生其他变化。
（七）财产产权纠纷、潜在纠纷的核查
经本所律师与发行人核查、确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司的上述主要财产权属清晰，不存在担保或权利受到限制的情况，
不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师查验了补充核查期间内，发行人及其控股子公司新发生的正在履行
的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，相关具
体情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司与前十大供应商签署如下新增重大采购合同：
序号 采购方 供应方 签署日期
北京其阳华夏科技有限公
北京赛博兴安科技有限公司 司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增如下履行中的标的金额超过人民币 1,000 万元的重大销售合
同：
金额（含税）
序号 买方 卖方 签署日期
（元）
安全公司
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司无新增银行借款合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
新增如下履行中的授信合同：
序 授信额度
授信人 授信申请人 合同编号 授信期限
号 （万元）
招商银行股份有限 2022 首体授信 2023 年 1 月 9 日至
公司北京分行 1280 2024 年 1 月 8 日
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增如下履行中的担保合同：
序 被担 担保
合同名称 担保人 债权人 担保期间
号 保人 方式
自本担保书生效之日起至《授信协议》 （编
安全 招商银
号：2022 首体授信 1280）项下每笔贷款
最高额不 公司 行股份 连带
或其他融资或债权人受让的应收账款债
权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三
保书 网御 司北京 保证
年。任一项具体授信展期，则保证期间延
星云 分行
续至展期期间届满后另加三年止。
经核查，本所律师认为上述披露的重大合同合法、有效，合同履行不存在法
律上的障碍。
（二）侵权之债
经本所律师与发行人核查、确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
经本所律师与发行人核查、确认，除本补充法律意见书“九、关联交易和同
业竞争”章节中已经披露的重大关联交易外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。
补充法律意见书（二）
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据发行人《2022 年年度报告》
《2022 年审计报告》
《2023 年第一季度报告》
并经与发行人核查、确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款和其他
应付款的总额分别为 85,176,153.86 元、359,052,435.46 元。发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所发生，由此形成的债权债务关系
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并
监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行
为。
人不存在拟进行的中国证监会相关规范文件所界定的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未对现行
有效的《公司章程》进行修改，《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人的组织机构设置
未发生变化。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人的《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）报告期内三会决议及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人共召开
了 2 次股东大会、4 次董事会、4 次监事会。
发行人补充核查期间内历次三会决议均已在深交所网站
补充法律意见书（二）
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及指定媒体公开
披露。本所律师经核查，发行人报告期内历次三会决议内容真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会或董事会授权
经本所律师核查发行人补充核查期间内三会会议资料及深交所网站公开披
露的信息，补充核查期间内的股东大会或董事会历次授权或重大决策程序均符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人公开披露信息并经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间
内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，并
经本所律师与发行人核查、确认，发行人及其控股子公司补充核查期间内执行的
主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，并
经本所律师与发行人核查、确认，发行人及其控股子公司补充核查期间内享受的
税收优惠政策未发生变化与调整。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，并
经本所律师与发行人核查、确认，发行人及其控股子公司补充核查期间内享受的
金额在 100 万元以上的财政补贴基本情况未发生变化与调整。
（四）发行人及其子公司近三年纳税情况
经本所律师查询国家税务总局、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门
的官方网站公开信息，以及本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发
行人及其控股子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受
到有关主管税务部门重大行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
（一）环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地主管环境保护部门网站公开
信息，以及本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人不存在因违
反环保方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地主管质量技术监督部门网站
公开信息，以及本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人本次发行募集资
金的用途未发生变化与调整。
（二）关于前次募集资金的使用情况
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议
案》，议案主要内容为：
在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
根据目前募投项目的实施进度，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建
设项目”及“广州安全运营中心建设项目”进行延期。
上述议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，除上述项目延期事项外，
发行人前次募集资金的使用情况未发生变化与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师与发行人核查、确认，补充核查期间内，发行人的业务发展目标
未发生变化与调整。
补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 通 过 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的说明并经本所律师通过
信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含
案件。
二十一、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，
其股票在深交所正常交易，符合《证券法》
《公司法》
《发行注册管理办法》等法
律法规中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质性条件，本次发行尚待
深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字页）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
胡晓华
张璇
张曦予
签署日期：2023年5月22日
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