证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-032
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的首次授予日：2023 年 5 月 22 日
? 限制性股票的首次授予人数：21 人
? 限制性股票的首次授予数量：148.00 万股
? 限制性股票的授予价格：14.66 元/股
《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授
权，公司于 2023 年 5 月 22 日召开公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，向符合首次授予条件
的 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据本次激励计划中限制性股票的首次授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就。
（三）本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期为自相应部分授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
（3）解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记 40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励
计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体
解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例
（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
占本计划首次
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 授予日股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
董事、副总经理、
财务总监
中层管理人员及核心骨干（18 人） 119.50 66.54% 1.10%
首次授予合计（21 人） 148.00 82.41% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于为了能够更好的实施本次激励计划，结合公司的实际情况，公司本次激
励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限
制性股票、3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分限制性股票，合计
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划
首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限
制性股票激励计划首次授予的激励对象由 22 名调整为 21 名，首次授予的限制性
股票数量由 166.40 万股调整为 148.00 万股，限制性股票授予总量由 198.00 万股
调整为 179.60 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调
整无需提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立
意见：
公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成
就。
过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。
或安排。
授予日为2023年5月22日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就，我们同意公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，并同意以 14.66 元/股的授予价格向
三、监事会意见
为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授
予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中
有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，并
同意以 14.66 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票。
四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如
下：
获授的全部限制性股票、3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分限制性
股票，合计 18.40 万股；其余激励对象及其获授限制性股票情况均与公司 2022 年
年度股东大会审议通过的激励计划一致。
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均为与公
司（含分、子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定
的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
次授予日为 2023 年 5 月 22 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》有关
授予日的相关规定。
综上，监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以 2023 年 5 月 22 日为限制性股票的首次授予日，向符合首次授
予条件的 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票情况。
六、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应交纳的个人所得税及其他税费。
七、本次筹集的资金的用途
公司此次向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象发行股票所筹集
的资金计划用于补充流动资金。
八、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 5 月 22
日，公司向激励对象首次授予限制性股票 148.00 万股，限制性股票的授予价格
为 14.66 元/股，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予的限制性
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日止，本次激励计划调整和首次授予相关事项已经取得
必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条
件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股票的授予日、激励对象、
授予数量及授予价格的确定等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公
司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已就本次激励计划进行了相关信
息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相
关登记手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首
次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须
满足的条件，本次激励计划的首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予
限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利
益的情形。公司本次限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续
手续。
十一、备查文件
议相关事项的独立意见》；
（首次授予日）的核查意见》；
整及首次授予限制性股票之法律意见书》；
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
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