关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书
（之二）
（修订稿）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书（之二）
（修订稿）
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-03 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或海欣食品）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发
行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向
特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 3 月 2 日为本次发行出具了
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号《关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作
报告》
（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 4 月 9 日为本次发行出具了《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律
意见书(之一)》（以下简称《补充法律意见书(之一)》）。根据深圳证券交易所上
市审核中心于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》
（审核函〔2023〕120064 号，以下简称《意
见落实函》）的要求，本所律师对《意见落实函》所列问题进行了审慎核查，并
于 2023 年 4 月 25 日出具了《关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币
普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之二)》
（以下简称《原补充法律意见书(之
二)》）。因发行人之子公司福建长恒食品有限公司已取得本次募投项目“水产品
精深加工及速冻菜肴制品项目”的节能审查意见，本所律师对《原补充法律意见
书(之二)》进行了修订，并按照深圳证券交易所对本次发行审核提出的要求，对
《意见落实函》所列问题进行了补充核查，现出具《关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之二)(修订稿)》
（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之
一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及
的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书(之
一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
一、《意见落实函》提出的问题如下：
根据申请及回复文件，本次募投项目于 2021 年 7 月 1 日启动项目建设，目
前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不存
在实质性障碍。
请发行人补充说明：（1）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，
预计取得不存在实质性障碍的依据；
（2）结合本次募投项目变更、建设进度等情
况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，
相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的
影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一)发行人补充说明
在实质性障碍的依据。
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体福建长恒
食品有限公司（以下简称福建长恒）已于 2022 年 12 月聘请福州博众绿能科技有
限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》（以下简称《节能
报告》）
，于 2023 年 4 月 21 日向福建省工业和信息化厅递交了《节能报告》等节
能审查申请材料并于 2023 年 4 月 23 日获得受理。
公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服
务〔2023〕49 号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻菜
肴制品项目”节能报告通过审查。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴
制品项目”已取得了省级节能审查机关同意的审查意见。
下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处
罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响。
(1)结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节
能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定
目”的备案，取得《福 建省投资项目备案证明 ( 内资) 》（编号：闽发改备
[2019]A120191 号）。2020 年 2 月，上述“水产品精深加工项目”的《环境影响
报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18 号）。
因发行人和福建长恒历史上的具体经办人员对固定资产投资项目节能审查
的相关法律法规及程序不甚了解，故福建长恒在该项目未取得节能审查意见的情
况下于 2021 年 7 月 1 日启动该项目的建设。
在该项目建设过程中，随着市场环境等变化，为优化公司产品结构，提升公
司核心竞争力，公司经慎重考虑，拟对该项目的建设方案、产品方案进行调整和
优化，将“水产品精深加工项目”变更为“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”。
福建长恒于 2022 年 11 月在连江县发展和改革局办理了变更后的“水产品精深加
工及速冻菜肴制品项目”备案手续，取得《福建省投资项目备案证明(内资)》
（闽
发改备[2019]A120191 号）。2023 年 1 月，该募投项目取得福州市连江生态环境
局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境
影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）。
该项目变更前后的产品及产能情况如下：
项目 变更前内容 变更后内容
年产 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万
项目产品 年产 10 万吨鱼、肉制品和 2,000 吨
吨速冻菜肴制品及 2,000 吨大豆拉
及年产能 大豆拉丝蛋白
丝蛋白
因本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”达产后年综合能源
消费量达到 5000 吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家
发展和改革委员会令第 44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（闽节能办〔2018〕1 号）等有关规定，该项目需办理取得省级节能审查机关出
具的节能审查意见。
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”实施主体福建长恒已
取得连江县住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 2 日核发的《建筑工程施工许可证》
（编号：350122202104020101），并于 2021 年 7 月 1 日启动该项目的建设。该项
目目前土建基本完成，正在进行装修。
截至 2023 年 5 月 4 日，本次募投项目已投资 27,943.62 万元，占总投资额
比例为 41.34%，具体投资情况及资金来源如下：
项目 总投资额(万元) 已投资金额(万元) 资金来源
土建工程 38,746.57 24,075.25 自有资金及银行借款
机器设备 25,771.00 3,516.70 自有资金及银行借款
铺底流动资金 2,292.98 - 自有资金
建设期利息 788.49 351.67 自有资金
合计 67,599.04 27,943.62 -
综上所述，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得
节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。
(2)说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险
①本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建设用地
规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等证书
截至本补充法律意见书出具日，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制
品项目”尚处在建设期间。福建长恒已取得该项目用地的《不动产权证书》（闽
(2017)连江县不动产权第 0011925 号），并已取得连江县自然资源和规划局核发
的《建设工程规划许可证》（证号：连村建字第 350122202100005 号）以及连江
县 住 房和城乡建设局核发的《 建设用地规划许可证》（证号： 连村地字第
（编号：350122202104020101），
因此，福建长恒建设该项目的房屋建筑物（包括车间、冷库、综合楼、配套用房
等）已取得当地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。
②本次募投项目已取得福建省工业和信息化厅出具的节能审查意见
公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服
务〔2023〕49 号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻菜
肴制品项目”节能报告通过审查。
③福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并在该项目
取得节能审查意见后通知相关方恢复施工
由于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下
开工建设不符合相关规定，存在程序瑕疵，因此，福建长恒已于 2023 年 4 月 3
日主动通知项目施工单位等相关方暂停对该项目工程的施工，且福建长恒在该项
目取得节能审查机关出具的节能审查意见后已通知施工单位等相关方恢复施工。
④福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情况
根据连江县工业和信息化局于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于未发现福建长
恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，该局确认“截至本证明出
具日止，福建长恒食品有限公司未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办
法》
（国家发展改革委令第 44 号）、
《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（闽节能办〔2018〕1 号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件的重大
违法违规行为，该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。”
根据 2023 年 5 月 11 日对福建省工业和信息化厅相关人员的访谈情况，福建
长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能报告已通过审查，该公司不
存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展改革委令第 44 号）、
《福
建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）等能源、
节能方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，该公司也不存在因违
反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
⑤对福建长恒本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相
关规定的补救措施
公司之控股股东、实际控制人（以下统称本人）于 2023 年 5 月 16 日出具了
《承诺函》，承诺如下：
“如果因本次募投项目‘水产品精深加工及速冻菜肴制品
项目’在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，给公司及其子公
司福建长恒造成损失或者导致公司或其子公司福建长恒被有关政府主管部门处
罚的，本人承诺对公司及其子公司福建长恒因此而产生的任何经济损失或者支出
的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司福建长恒免于
遭受损失。
”
综上所述，公司认为，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”
被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不
利影响。
(二)发行人补充披露相关风险
根据福建省工业和信息化厅于 2023 年 5 月 8 日出具的《关于福建长恒食品
有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行
政服务〔2023〕49 号），福建长恒已取得本次募投项目“水产品精深加工及速冻
菜肴制品项目”的节能审查意见。因此，发行人已无需在本次发行募集说明书中
补充披露本次募投项目尚未取得节能审查意见的风险。
(三)本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
品精深加工及速冻菜肴制品项目”的相关情况；
精深加工及速冻菜肴制品项目”节能审查相关情况；
（编
号：闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局对该项目《环境影响
报告表》的批复意见（连环审表[2020]18 号）；
明(内资)》
（闽发改备[2019]A120191 号）、福州市连江生态环境局出具的《关于
福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的
批复》（榕连环评〔2023〕7 号）；
《建设工程规划许可证》
《建设用地规划
许可证》
《建筑工程施工许可证》等证书；
施工单位等相关方出具的回执；
公司存在节能方面违法违规行为的证明》；
（国家发展和改革委员会令第 44
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
等节能方面的法规、规范性文件和发行人的说明；
精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕
(四)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“水
产品精深加工及速冻菜肴制品项目”已取得了省级节能审查机关同意的审查意
见。该项目在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程
序瑕疵。该项目被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次
发行产生重大不利影响。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 3 月 2 日出具的《法律意见书》及《律
师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及本所此前出具的《补充法律
意见书(之一)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的
内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之二)(修订稿)》之签署
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福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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