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甘咨询: 甘肃工程咨询集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复(修订稿)

来源：证券之星 2023-05-23 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：000779                证券简称：甘咨询
     甘肃工程咨询集团股份有限公司
                  与
       国泰君安证券股份有限公司
                 关于
     甘肃工程咨询集团股份有限公司
   申请向特定对象发行股票审核问询函
                的回复
               （修订稿）
              保荐机构（主承销商）
               二〇二三年五月
深圳证券交易所：
  贵所 2023 年 3 月 13 日下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120019 号）（以下简称“问
询函”）收悉。甘肃工程咨询集团股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，
并根据问询函的要求，会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
上海中联律师事务所（以下简称“发行人律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）
  （以下简称“发行人会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对申请材料
认真地进行了修订和补充。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面
回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
                        （以下简称“募集说明书”）
一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式
列示。
因计算过程中的四舍五入所形成。
                                                          目 录
  问题 1：
  申报文件显示，发行人工程咨询业务集中在甘肃省内，收入占比约为 95%。
本次发行拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），拟投向工程检测中心建
设项目（以下简称项目一）、全过程工程咨询服务能力提升项目（以下简称项目
二）、综合管理、研发及信息化能力提升项目（以下简称项目三）。对于项目一，
发行人预计新增工程检测合同数量 2,833 个，合同金额 17.5 万元/个，实现营业
收入 49,577.50 万元，毛利率为 31.82%；对于项目二，发行人预计新增监理合同
个，合计实现营业收入 39,998.00 万元，毛利率为 28.67%。
  请发行人补充说明：（1）结合收入地域性特征、区域内主要竞争对手、行
业市场需求、市场竞争格局、在手订单等情况，说明募投项目实施的必要性和
可行性；（2）结合发行人报告期内工程检测、监理及全过程咨询的合同数量和
金额的变动情况、现有业务的毛利率情况、同行业可比公司情况，募投项目的
覆盖地域等情况，说明预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性；（3）
结合募投项目的功能、定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的
区别与联系，是否存在重复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安
排；（4）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，与可比公司同类项目投资支出是否存在较大差异；（5）各项投资构成是否
属于资本性支出，是否以募集资金投入，拟以募集资金投入的非资本性支出比
例是否符合规定；（6）结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化
分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
  请发行人补充披露（1）（2）（6）的相关风险。
  请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合收入地域性特征、区域内主要竞争对手、行业市场需求、市场竞
争格局、在手订单等情况，说明募投项目实施的必要性和可行性
  （一）发行人收入地域性特征
   报告期内各期，发行人主营业务收入按地区分布情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
                  金额           占比         金额           占比        金额           占比
         甘肃省内   211,136.66     93.34%   244,240.94   94.99%    230,854.92   93.57%
工程咨询业务 甘肃省外      14,943.76     6.61%    12,723.46      4.95%   15,805.08      6.41%
         国外        114.69      0.05%       167.81      0.07%       68.61      0.03%
    合计          226,195.11   100.00% 257,132.21 100.00% 246,728.61 100.00%
   从销售区域来看，发行人以甘肃省内业务为主。报告期内，工程咨询省内业
 务收入占主营业务收入的比例分别为 93.57%、94.99%及 93.34%，公司持续巩固
 深耕省内市场，着力构建省、市、县全覆盖经营网络，推动公司业绩稳步增长。
   工程咨询服务行业具有一定的区域性特征。由于我国幅员辽阔，各地区的社
 会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也有很大差异。当地的工程咨询服务企
 业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地理背景，同时往往也具备一定的市场
 资源、项目经验和人才等优势。对于一些工程咨询业务，客户基于服务的及时性、
 便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选择本区域内的咨询企业。因此，工程咨
 询服务相关的细分领域业务具有一定的服务半径。
   （二）市场竞争格局及区域内主要竞争对手
   工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产
 品质量等诸多因素影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程进一步
 推进。目前，工程咨询服务行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分，随着客
 户对品牌、资质、技术水平和服务能力等方面的要求不断提高，在一定程度上加
 剧了企业之间的竞争。未来，随着行业的高质量发展，具备较强技术创新水平以
 及业务技术能力的企业将进一步做大做强，实现市场竞争力的提升。
   在现有行业竞争格局中，主要包括国家级设计企业和地方级设计院。
   国家级设计企业主要有中国建设科技集团股份有限公司、中国公路工程咨询
 集团有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测
设计研究院有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司等。
  地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域
范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定
的地缘优势。各地方性设计院皆为公司在其区域内开展业务的主要竞争对手，地
方级主要设计院有苏交科集团股份有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、华设设计集团股份有
限公司等。
  公司在甘肃省内开展业务主要竞争对手如下：
  （1）甘肃省建筑科学研究院（集团）有限公司
  甘肃省建筑科学研究院（集团）有限公司（以下简称“甘肃建科院”）成立
于 2006 年 8 月 1 日，注册资本 13,900 万元人民币，注册地址甘肃省兰州市安宁
区北滨河西路 516 号。甘肃建科院是甘肃省建设投资（控股）集团有限公司科技
研发板块的技术支撑单位，是甘肃省从事建筑科学研究和科技研发的综合性咨询
与技术服务企业，是国家高新技术企业、甘肃省科技创新型企业。
  （2）中国市政工程西北设计研究院有限公司
  中国市政工程西北设计研究院有限公司（以下简称“西北设计院”）成立于
工程咨询、规划、设计、监理、工程总承包和项目管理等方面。
  （3）甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司
  甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司（以下简称“交设股份”）成立于
区酒泉路 213 号。交设股份是甘肃省公路交通建设集团有限公司控股子公司，
                                 。交设股份业务
覆盖公路、市政、建筑等行业工程咨询、勘察、设计，交通综合运输规划、咨询
        审查、地质灾害勘查、设计及处治、道路养护技术研究、试验检测、智能交通研
        究、机电施工、工程监理及代建等领域。
          （4）黄河勘测规划设计研究院有限公司
          黄河勘测规划设计研究院有限公司（以下简称“黄河设计院”）成立于 2003
        年 9 月 16 日，注册资本 11,000 万元人民币，注册地址郑州市金水路 109 号。黄
        河设计院前身为水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院，是集流域和区域规
        划、工程勘察、设计、科研、咨询、监理、项目管理、工程总承包及投资运营业
        务于一体的综合性勘察设计企业。
          （5）中水北方勘测设计研究有限责任公司
          中水北方勘测设计研究有限责任公司（以下简称“中水北方设计院”）成立
        于 2003 年 1 月 7 日，注册资本 20,000 万元人民币，注册地址天津市河西区洞庭
        路 60 号。中水北方设计院是水利部直属综合性科技型企业，前身是水利部天津
        水利水电勘测设计研究院，是全国百强设计单位、全国水利优秀企业、国家高新
        技术企业。
          发行人与区域内主要竞争对手在主要经营范围、经营资质、经营规模、经营
        状况、业务扩展等方面的比较情况如下表所示：
                                                    中水北方设计
        甘肃建科院      西北设计院       交设股份      黄河设计院                    甘咨询
                                                      院
        建筑工程、市政                          许可项目：建设    工 程设 计、 测
        工程、公路（桥    市政公用工程、               工程勘察；建设    绘；水利水电工
                              许可项目：地质
        梁）工程、水利    建筑工程、城市               工程设计；建设    程、建筑工程技     从事规划咨询、
                              灾害治理工程、
        工 程、电 力工   防 洪、公 路工              工程监理；水利    术检测、技术推     咨询评估、工程
                              建设工程设计；
主要经营范   程、交通水运工    程、风景园林工               工程建设监理；    广服务；工程总     设 计、 检测 认
                              地 质灾害 治理
  围     程检测；建筑、    程设计、工程综               建 设工程 质量   承包；城乡规划     证、项目管理、
                              工程、建设工程
        岩土工程设计；    合勘察、城市规               检测；水利工程    设计；建设工程     管 理咨 询等 咨
                              勘 察；认 证服
        建筑工程勘察；    划 及以上 领域              质量检测；检验    勘察；国土空间     询服务业务
                              务；测绘服务
        市政工程、房建    的工程咨询                 检测服务；测绘    规划编制；建设
        工程监理                             服务         工程监理
                               设计资质
主要经营资   工 程设计 建筑            工 程设计 （公                          建筑行业甲级、
  质                工 程设计 综合          工 程设计 综合       工 程设 计综 合
        行 业（建 筑工            路、市政行业道                           水利行业甲级、
                   资质甲级              资质甲级           资质甲级
        程）甲级                路工程、建筑行                           市政行业（给水
                                            中水北方设计
甘肃建科院      西北设计院       交设股份      黄河设计院                    甘咨询
                                              院
                      业（建筑工程）、                          工 程、 热力 工
                      市 政行业 桥梁                          程）专业甲级
                      工程）甲级
                       勘察资质
工 程勘察 岩土                                                工 程勘 察综 合
工程专业（岩土    工 程勘察 岩土 工 程勘察 综合 工 程勘察 综合       工 程 勘 察 综 合 资质甲级、工程
工 程勘察 （勘   工程专业乙级   资质甲级     资质甲级           资质甲级        勘察专业类（岩
察））甲级                                                   土工程）甲级
                       监理资质
                                                      工 程监 理综 合
                                                      资质、工程监理
           工程监理（房屋    工 程监理 房屋
工程监理（市政                                               （ 房屋 建筑 工
           建筑工程、市政    建 筑工程 专业              工 程监 理水 利
公用工程、房屋                        工 程监理 综合               程、机电安装工
           公用工程、公路    甲级、工程监理               水 电工 程专 业
建筑工程、机电                        资质                     程、公路工程、
           工程、机电安装    市 政公用 工程              甲级
安装工程）甲级                                               市政公用工程、
           工程）甲级      专业乙级
                                                      水利工程施工）
                                                        甲级
                      建筑业企业资质
建 筑工程 施工   市 政公用 工程                                     建 筑工 程施 工
                                 水 利水电 工程
总承包二级、特    施 工总承 包二                                     总承包二级、地
                                 施 工总承 包一
种 工程专 业承   级、建筑工程施                                      基 基础 工程 专
                                 级
包不分等级      工总承包二级                                       业承包二级
                       检测资质
                                                        检 验检 测机 构
                                                        资质认定证书、
                                 检 验检测 机构               建 设工 程质 量
                                            水 利工 程质 量
                                 资质认定证书、                检 测机 构资 质
建 设工程 质量                                    检 测单 位资 质
                      检 验检测 机构   水 利工程 质量               证 书（ 岩土 工
检 测机构 资质                                    等级证书（岩土
                      资质认定证书、    检 测单位 资质               程、建筑工程、
证 书（建 筑工                                    工程类、混凝土
                      公 路水路 工程   等级证书（岩土                地 基基 础和 主
程、市政工程、                                     工 程类 、量 测
                      试 验检测 机构   工程类、混凝土                体 结构 检测 甲
岩土工程、地基                                     类、金属结构类
                      等级证书（公路    工 程类、 量测               级）、水利工程
基 础和主 体结                                    甲级）、建设工
                      工程综合甲级）    类、金属结构类                质 量检 测单 位
构检测甲级）                                      程 质量 检测 机
                                 和 机械电 气类               资 质等 级证 书
                                            构资质证书
                                 甲级）                    （ 混凝 土工 程
                                                        甲级；岩土工程
                                                        甲级）
                                                             中水北方设计
             甘肃建科院        西北设计院       交设股份       黄河设计院                      甘咨询
                                                               院
                         —          16.03 亿元    —            —           25.20 亿元
经营    年     3.13 亿元
规模
（营                       —          15.53 亿元    —            约 50 亿元     25.82 亿元
      年     2.80 亿元
业收
入）   2020
            完成产值 3 亿元    16.54 亿元   15.67 亿元    42.68 亿元     35.83 亿元    24.81 亿元
      年
                                    年，净利润分别                              年，净利润分别
经营状况        2020 年实现利                            2020 年利润总
                         —          为 2.94 亿元、               —           为 3.09 亿元、
（利润）        润 1,989 万元                           额 1.22 亿元
                                    亿元                                   亿元
      年                                         承 接张掖 黑河
业务
                                                （甘州段）综合      在 甘肃 省陆 续
扩展   2021
情况    年
                                                发 展项目 全过     水工程等项目，
（新
                                                程 勘测设 计服     参 与甘 肃水 利
签订
单）          3.6 亿元       —          12.30 亿元                             40.10 亿元
      年                                         参 与甘肃 水利
                                                项目建设
            数据来源：WIND 咨询、竞争对手公司官网、全国水利建设市场信用信息平台、中国工程咨
            询协会
            注：竞争对手的部分经营数据无法自公开信息获取，故在上表中未做列示。
                与区域内主要竞争对手相比，公司处于甘肃省内市场领先地位：
                （1）经营资质方面：公司为跨行业领域、高资质等级的综合大型工程咨询
            集团，拥有工程勘察综合甲级、工程监理综合资质、检验检测机构资质认定证书
            等 100 余项资质，公司资质较为齐全、资质等级较高，具备竞争优势。
                （2）经营规模及经营状况方面：与区域内主要竞争对手相比，公司经营规
            模及经营状况具有明显优势，市场占有率处于甘肃省领先地位。
                （3）业务扩展方面：与区域内主要竞争对手相比，公司新增订单规模较大
            且总体增长，公司业务扩展情况良好，区域竞争力较强。
  （1）竞争优势
  经过多年的发展与积累，相比区域内主要竞争对手，公司在工程咨询行业取
得了较为齐全的业务资质，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）
设计、工程监理等领域的业务发展。公司持有的资质序列覆盖了公路、市政、建
筑、水利等行业的多个领域，具备提供覆盖项目规划、可行性研究、勘察、设计、
试验检测、施工、总承包、监理、项目管理、运营服务等工程建设全过程的综合
服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。
  ①市场占有率处于甘肃省领先地位
  公司 2018 年实施重大资产重组，整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，成
为甘肃省工程咨询行业领先企业。根据中国工程咨询协会发布的《2020 年工程
咨询单位营业收入 100 强（不含工程施工业务收入）》工程咨询单位营业收入水
平，公司营业收入规模处于甘肃省工程咨询企业首位（公司未申报参与排名），
领先于西北设计院、交设股份。
  根据全国投资项目在线审批监管平台的信息统计，经备案的甘肃省工程咨询
企业共 869 家，行业竞争较为分散。2019 年-2021 年，公司工程咨询业务在甘肃
省市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位。根据华
设集团、设计总院招股说明书披露数据，其在地区的市场占有率处于行业前列，
省内市场占有率在 5%左右，与公司在省内市场占有率情况相似，符合行业特征。
  ②相比区域竞争对手，公司新增订单规模较大且持续增长
公司营业收入保持在 25 亿元左右，相比省内竞争对手，公司新增订单规模较大
且总体增长，公司业务扩展情况良好。
  ③相比区域竞争对手，公司经营规模及经营状况方面具备明显优势
  A、与省内竞争对手总体经营规模、经营状况的比较
  相比甘肃建科院、西北设计院、交设股份省内主要竞争对手，公司在经营规
模及经营状况方面具备明显优势。
  B、与省内竞争对手检测业务经营规模的比较
  甘肃建科院、交设股份拥有检测业务资质并开展检测业务。经查询公开信息，
甘肃建科院未披露检测业务经营数据。2020 年-2022 年，甘肃建科院实现经济总
量/产值平均为 2.98 亿元（含检验检测、咨询服务、特种施工等）；交设股份检
测业务收入分别为 6,268.45 万元、6,363.77 万元、4,664.54 万元；公司检测业务
收入分别为 8,203.20 万元、9,713.05 万元、8,024.76 万元。公司检测业务经营规
模具有相对优势。
  根据国家市场监管总局发布的数据，截至 2021 年底，我国共有检验检测机
构 51,949 家，2021 年收入在 1 亿元以上机构有 579 家，收入在 5,000 万元以上
机构有 1,379 家；2021 年，甘肃省检测机构平均实现收入为 338.25 万元；公司
省平均水平。
  C、与省外竞争对手经营规模、经营状况的比较
  黄河设计院及中水北方设计院为省外企业，在甘肃省与公司主要在水利工程
项目方面存在竞争。
  公司子公司水电设计院主要从事水利水电工程勘察、规划、设计等业务，为
甘肃省内水利工程项目工程咨询领先企业。水电设计院成立以来，全面承担了省
内各个时期水利水电工程技术重任，从目前省内水利建设项目统计分析，省级重
点规划、重大工程的勘察设计基本由水电设计院承担，勘察设计市场占有率在
水电设计院监理、质量检测、勘察、设计四个专业均获得水利建设市场主体信用
评价最高等级 AAA 级，根据《2022 年度甘肃省水利建设市场主体信用评价结果》，
水电设计院勘察设计、监理、检测专业获得甘肃省水利建设市场主体信用评价最
高等级 AAA 级且处于首位。水电设计院在承担甘肃省水利工程勘察设计方面具
有综合绝对优势。
  发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，
人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视
专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过
硬、项目经验丰富的专业人才梯队。公司专业技术人员构成涵盖建筑、水利水电、
市政交通等工程咨询领域，各业务团队核心成员均在公司服务多年，对本行业有
着深刻的认识和丰富从业经验。公司依靠高素质的从业人员，尤其是从业人员对
市场的开发和服务能力得到了客户的一致认可，在行业内形成了一定的品牌知名
度。
  经过多年的积累，公司具有在业内覆盖规划、建筑、水利、市政、公路等领
域全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、勘察、设计、监
理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有较强的技术创
新优势和潜力，在高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能
技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，积累
形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合
开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板
堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的水利水电工程勘察设计优势技术，
在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑
和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠
偏平移等方面的技术达到国内先进水平。
  公司经过多年的发展，在工程咨询领域取得了较为齐全的业务资质，累积了
较为丰富的业务经验、专业技术及人才，取得了较好的市场口碑，形成了覆盖工
程建设项目全过程咨询的产业链。随着全过程工程咨询服务成为行业新的业务模
式，公司多类型的业务资质、丰厚技术及人才储备进一步增强了公司发展全过程
工程咨询服务的竞争优势。
  （2）竞争劣势
  目前，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等
的不断完善，整个工程咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提高；另
外，在科研设计单位的改制转型，以及中国对外开放进程加快的背景下，我国工
程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。
  从地域范围来看，发行人业务仍主要集中在甘肃省，在甘肃省以外市场的影
响力有待提高。公司在甘肃省外地区拓展业务时，相较于当地的设计院，在客户
关系和市场资源方面不具备明显优势。公司虽正积极向外部市场扩张，但目前全
国性业务布局的进度仍有待进一步加强。
  （3）市场地位
  发行人工程咨询业务在甘肃省市场占有率情况如下表所示：
                                                    单位：万元
        项目            2021 年           2020 年       2019 年
   甘肃省工程监理营业收入              419,165      453,330      401,189
  甘肃省工程勘察设计营业收入            4,455,562    4,867,795    3,752,932
        合计                 4,874,727    5,321,125    4,154,121
    发行人工程咨询收入         257,132.21       246,728.61   200,632.40
    发行人所在市场占有率                5.27%        4.64%        4.83%
  数据来源：国家统计局
  注：发行人工程咨询收入数据为主营业务收入扣除精纺呢绒收入后的数据。
市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位。
  公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久，
积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术。1）在规划咨询领域：
承担了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代
的重要技术智库；2）在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结
构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处
于全国先进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘
察设计企业的技术实力；3）在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌
工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调
水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能
源”等为代表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等
技术服务能力方面具有较强的市场影响力；4）在土木工程领域：在湿陷性黄土
地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、
建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的
技术达到国内先进水平；5）在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、
水利水电、公路交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建
筑（结构）安全检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认
可资质、国家实验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省
技术监督局资质认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构
认可的双边、多边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；6）在招
标代理方面：子公司招标咨询集团建立了集信息化、数字化为核心要素的智慧阳
光采购平台，对招标采购业务开展全过程、全流程管控，行业综合实力和信息化
水平省内领先。
  公司的子公司在建筑市政、水利水电、城乡规划等领域是省内市场的排头兵，
监理检测、公路交通等领域也有较好的市场基础，总体奠定了公司在甘肃省内工
程咨询市场的“领头羊”地位。
  （三）行业市场需求
  随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展，我国建筑开
工面积迅猛增长，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视
程度不断提升，为工程咨询服务行业发展提供了动力。
  城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础，也是实现经济转
型的重要支撑，“十三五”期间，我国城市基础设施投入力度持续加大，城市基
础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五”时期，将以建设高质量城市基础设
施体系为目标，以整体优化、协同融合为导向，从增量建设为主转向存量提质增
效与增量结构调整并重，根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十
四五”全国城市基础设施建设规划》，城市基础设施建设投资占全社会固定资产
投资比重将由 2020 年的 6.65%提升至 2025 年的 8%以上，该类项目的建设将进
一步推动工程咨询服务行业发展。
  此外，随着时间推移，部分基础设施当下进入维修期，既有建筑改造、城市
更新将是未来一个新的发展方向，对应的工程咨询服务市场存在较大发展潜力。
  工程咨询行业是为建设工程提供咨询服务的行业，工程咨询收费一般以项目
投资额为基准，通过专业系数、项目复杂系数、附加调整系数等进行调节，属于
固定资产投资，因而本行业市场规模与全社会的固定资产投资规模紧密相关。根
据国家统计局数据，2022 年全国固定资产投资 572,138 亿元，比上年增长 5.1%。
在国内宏观环境趋稳和经济运行形势下固定资产投资稳步提升，预期会给我国工
程咨询行业带来持续的市场需求，为公司业务拓展提供保障。
间的扩大
  城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放
式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶段，
城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培育和
发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。
  城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国
发[2010]46 号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强
的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发
展。根据 2018 年 11 月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加
有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、
粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等，
推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动
区域发展的新模式。
    综上所述，从国家到甘肃省相继出台的政策均为发行人业务开拓、发展提供
有力支持。随着我国基础设施建设投资规模不断扩大和国家培育发展地区城市群
力度不断加强，发行人所处的行业环境和市场需求将为公司业务发展提供保障。
    《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》指出，要“加大基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公
共卫生、物资储备、防灾减灾、基础测绘、民生保障等领域投资，推动企业设备
更新和技术改造投资，扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展
潜力，加快推进强基础、增功能、惠民生、利长远的重大项目建设”，区域经济
的发展和投资空间的拓展将为公司工程咨询业务发展提供良好机遇。
    （1）甘肃省固定资产投资预计将保持增长，为发行人业务发展提供良好基
础
    发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。根据国家
统计局数据，2019 年-2022 年，甘肃省固定资产投资增速分别为 6.6%、7.8%、
高于全国平均增速 5 个百分点，增速位居全国第 4 位，全年项目投资增长 15.6%、
建筑业投资增长 11.9%、水利、环境和公共设施管理业投资增长 19.0%。2023 年，
甘肃省重点推进 8 大领域 287 个省列重大项目建设，总投资 16,512 亿元，年度
计划投资 2,512 亿元，较去年增长 13%，项目数量和年度计划投资再创新高。2023
年一季度，甘肃省固定资产投资同比增长 13.4%，增速比全国高 8.3 个百分点，
居全国第 7 位。
    甘肃省仍处在主要依靠投资拉动的发展阶段，以有效投资撬动经济发展回升
提速、整体好转依然是推动经济发展的主要方式之一。根据《甘肃省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，十四五期间，甘肃省
固定资产投资年均增速预期为 6.5%。未来，甘肃省将发挥投资拉动作用，“十四
五”期间，将围绕构建覆盖城乡、功能完备、支撑有力的基础设施体系，在铁路、
高速公路、机场、物流枢纽、水利、能源等方面实施一批重大项目；并将围绕构
筑国家西部生态安全屏障，在重要生态系统保护和修复重大工程、环境基础设施
提标改造、资源循环利用等方面实施一批重点项目；全省交通固定资产投资规模
（不含铁路）约 5,000 亿元、水利投资约 1,000 亿元，固定资产投资规模预计稳
步增长，为发行人工程咨询业务发展提供良好市场基础。
   （2）甘肃省城镇化进程将快速发展，带动建设工程市场需求
   甘肃全省总体上处于城镇化快速发展阶段，城镇化发展空间足，发展潜力大，
发展动力强，大量农业人口向城镇集聚，城镇化将为全省经济增长提供持续动力。
预计到 2025 年，城镇化率达到 58%以上。
   在城镇化进程的推动下，将相应带动公共服务设施提标扩面工程（优化医疗
卫生设施、教育设施、养老托育设施、文旅体育设施等）、环境卫生设施提级扩
能工程（垃圾无害化资源化处理设施、污水集中处理设施）、市政公用设施提档
升级工程（市政交通设施、市政管网设施、配送投递设施、老旧小区更新改造等），
甘肃省建设工程需求有望长期保持较好的发展态势。
   （四）在手订单情况
   经过多年来在行业内的积累，持续为客户提供优质服务，公司与下游客户建
立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜
能。
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司已签订合同但尚未履行完毕的在手订单金额
合计 85.49 亿元，在手订单保持增长且储备情况良好。公司在手订单及变化情况
如下表所示：
                                                            单位：亿元
        项目          2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    增长率
     检测业务订单                       1.30               1.15    13.16%
工程咨询业务（不含检测）订单                   84.19              71.13    18.36%
     在手订单合计                      85.49              72.28    18.28%
   （五）募投项目实施的必要性和可行性
  （1）顺应行业发展趋势，实现资质与业务升级，提升综合竞争能力
  我国市场化的检验认证行业发展历史较短，伴随着改革开放于上世纪 80-90
年代形成市场化雏形，自 2001 年我国加入 WTO，开始对外开放并与国际对接、
长期，为全球增长最快、潜力最大的市场。2013-2021 年，我国检验检测机构营
业收入逐年增长，增速保持在 10%以上，年复合增长率 14.4%。作为战略新兴产
业的检测行业未来将保持快速发展并不断提升创新与技术服务能力、市场化集约
化水平。为适应新的工程建设要求，目前国家出台了多项指导性文件推动全过程
工程咨询服务发展，全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程
项目实施和运营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理
等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，有利于增强工程建设过程的
协同性，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率。全过程工程咨询未来将
成为行业发展新引擎，全过程工程咨询服务对工程咨询企业在技术、管理、人才
等方面有着更高要求。同时工程咨询行业数字化、智能化发展趋势需要企业不断
提升研发及信息化水平。
  公司将通过本次募投项目促进具有高成长性前景的检测业务的发展，增加经
验丰富的高级技术人员数量以及购买先进检测设备来提高检测能力和效率、实现
试验室资质升级、拓宽服务范围，以应对市场下游需求的增长和行业集约化、创
新发展趋势，有利于提升公司检测业务综合竞争力和培育新的利润增长点。公司
将打造全过程咨询业务线，促进传统优势主业升级发展，扩大业务规模、升级业
务流程，进一步强化各子公司间协同效应，实现资源共享，促进工程咨询业务的
升级发展和公司品牌建设，提升公司市场竞争力和综合影响力。公司将提升研发
水平、实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升，
提高公司管理效率、质量和决策的科学性。
  本次募投项目建设地点位于兰州新区，兰州新区自成为国家级新区以来，区
域经济得到了全面发展，聚集产业的能力不断增强。面对兰州新区强劲的发展势
头，公司积极参与新区建设布局，2020 年与兰州新区签定了战略合作框架协议。
在兰州新区管委会的支持下，以募投项目为依托，公司可为新区项目建设提供检
测及规划、可研、勘察、设计、造价、监理、招标代理、项目管理等全过程咨询
服务。同时，以兰州新区为基础，可以辐射周边和其他省区，促进公司综合竞争
能力提升。
   （2）在分散竞争中巩固先发竞争优势，打造区域检测品牌，提升区域市场
占有率
   截至 2022 年 10 月，甘肃省获证检验检测机构 1,310 家。根据国家市场监管
总局发布的数据，2021 年度全国检验检测机构营业收入排名前十位的省份，机
构年度平均营业收入为 1,200 万元，
                   甘肃省检测机构平均实现收入为 338.25 万元，
甘肃省检测市场竞争分散、集中度较低特征更为显著。2020 年-2022 年，公司检
测业务营业收入分别为 8,203.20 万元、9,713.05 万元、8,024.76 万元，经营规模
处于行业前部并显著高于甘肃省平均水平。在目前市场竞争较为分散的情况下，
公司经营规模已具有相对竞争优势，仍有较大提升空间。
   公司区域内主要竞争对手基于对检测市场的良好预期进行业务扩展。交设股
份检测业务订单在 2020 年-2022 年保持增长，甘肃建科院成立全资子公司“甘肃
省建设工程检验检测认证中心有限公司”承继甘肃建科院全部检验检测资质、业
务及业绩，于 2023 年 3 月 22 日完成检验检测业务分立并正式运营。
   本次募投项目的实施将有利于公司在当前分散竞争情况下巩固先发竞争优
势，利用现有业务基础，提升业务规模和竞争力。2021 年度，公司检测业务省
内市场占有率为 2.16%。截止 2022 年年底，甘肃省获证检验检测机构实现营业
收入 44.92 亿元，与 2017 年年底相比，营业额增长 47.9%，本项目正常年营业收
入为 49,577.50 万元，假设本项目实施后 1-5 年，甘肃省检测业务收入增长率保
持近五年业务收入增长率水平，本项目正常年营业收入占甘肃省检测市场收入的
比例为 6.34%。募投项目的实施有利于公司进一步提高市场占有率，打造区域检
测品牌。
   （3）提高公司业务规模，继续保持工程咨询业务省内行业领先地位
元、247,419.16 万元、218,170.35 万元，公司工程咨询业务 2019 年-2021 年在甘
肃省市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位，相比
省内主要竞争对手，公司在经营规模及经营状况方面具备明显优势。通过本次募
投项目建设，公司将健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业
务、核心技术等方面的领先地位，持续巩固和提高公司市场竞争力，践行公司长
远战略规划。
  （4）优化公司服务能力，加强技术研发创新和信息化建设，提升公司核心
竞争力
  通过本次募投项目公司将建设以综合管理为目的的综合服务中心，将实现以
项目管理为核心的职能、流程、综合整合，在公司重大资产重组后持续提升管理
线与业务线流程协同性；有助于营造长期稳定的工作环境，公司目前部分经营场
地系租赁取得，尤其是集团本部办公地点全部为租赁场所，且未来需要不断增加
研发人员、技术人员以及其他支撑部门人员，募投项目实施将满足业务拓展空间
需求。
  公司将引进经验丰富的技术人员或研发团队，开展工程技术领域的研发创新，
更好的应用于项目管理，给客户提供更优质的服务；同时，拓展新的服务领域，
开发新技术。公司将推动信息从业务端到管理端的全面集成，不仅可实现信息的
快速收集、实时传递，而且通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息
的加工和处理，提高信息的有效性和及时性，提升公司核心竞争力。
  （1）甘肃省内市场空间较大，为项目建设提供有力保障
  工程咨询行业市场规模与全社会的固定资产投资规模紧密相关。甘肃省固定
资产投资预计将保持增长，十四五期间，甘肃省固定资产投资年均增速预期为
投资规模预计稳步增长，为公司工程咨询业务及检测业务发展提供良好市场基础。
  （2）公司深厚的技术及人才积累，为项目建设提供基础支撑
  公司工程咨询业务经过多年的积累，公司资质种类齐全，在区域市场竞争中
具有优势。公司在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测
以及岩土工程检测领域具有平台优势以及技术优势。公司不断加大研发投入，为
公司多个新产品技术研究及试验提供了关键数据和依据，大大提高了公司新产品
技术研究的水平。公司核心技术人员均为从事相关工作多年的专业性人才，未来
公司将进行人才队伍拓宽和优化，以增强公司核心人才竞争力，助力公司的业务
创新和持续发展。深厚的技术及人才积累能够为本次募投项目提供良好保障。
  （3）充足的在手订单及丰富的实践经验为项目实施奠定基础
  公司在手订单充足，能够为公司业务发展及募投项目实施提供有力支撑。此
外，公司已完成大量项目的工程咨询工作并积累丰富的工程咨询项目经验，公司
在各个领域工程检测服务也均具有丰富的经验，先后承担了多项基础设施建设技
术咨询以及检测项目。通过这些项目的实施，公司培养了大批技术骨干，为本次
募投项目顺利实施奠定了坚实基础。
  综上所述，在工程咨询行业市场竞争日益激烈、行业市场需求稳步向好、在
手订单储备充足的背景下，公司作为甘肃省内工程咨询市场的“领头羊”企业，
可以结合自身在资质、人才、技术等方面的优势，通过本次募投项目的实施进一
步提高核心竞争力，提高公司在行业及区域的影响力，本次募投项目实施具有必
要性和可行性。
  （六）补充披露相关风险
  针对募投项目实施风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、
重大风险提示”之“（七）募集资金投资项目实施风险”和“第五节 与本次发行
相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”之“
                        （一）募集资金投资项
目实施风险”补充披露如下：
  本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提
升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进
度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资
项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘
肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变
化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
  （七）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅公司报告期内分地区销售情况，了解收入地域性特征。
  （2）查阅可比上市公司公开披露文件、募投项目可行性研究报告、行业协
会网站、区域竞争对手公司网站、在手订单数据、访谈发行人管理层，了解市场
竞争格局、区域竞争对手情况、发行人竞争优势及市场地位、行业市场需求及在
手订单等情况。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  （1）目前工程咨询行业市场竞争充分，发行人主要市场区域集中在甘肃省，
在区域内市场具有较强的市场竞争力和领先的市场地位。
  （2）发行人在手订单储备充足，工程咨询行业发展前景良好，发行人所处
甘肃省建设工程需求预计保持较好的发展态势，通过本次募投项目的实施将进一
步提高发行人的市场竞争力和盈利能力，本次募投项目实施具有必要性和可行性。
  二、结合发行人报告期内工程检测、监理及全过程咨询的合同数量和金额
的变动情况、现有业务的毛利率情况、同行业可比公司情况，募投项目的覆盖
地域等情况，说明预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性
  本次募投项目的可行性研究、项目备案于 2021 年完成，可行性研究依据的
公司历史数据期间为 2019 年-2021 年上半年。2021 年-2022 年，因公司生产经
营受到宏观环境波动影响，本次募投项目可行性研究预计效益的计算基础发生
一定变化，出于谨慎性考虑，公司对“工程检测中心建设项目”、“全过程工程
咨询服务能力提升项目”预计效益进行了重新测算。
  （一）工程检测中心建设项目
   （1）营业收入
   根据公司历史数据显示，公司现有工程检测业务营业收入与合同数量成正相
关，且技术人员数量是合同承接数量的直接影响因素，因此，本项目预计营业收
入将根据未来人员数量匹配相应的合同承接数量，从而预测未来营业收入。本项
目财务评价计算期 12 年，项目建设期 2 年，运营期 10 年。
   公司工程检测业务 2020 年营业收入增长率为 51.99%、2020 年-2022 年营业
收入增长率平均为 17.67%。根据公司 2020 年-2022 年数据整理可得，2020 年
-2022 年工程检测业务平均单个合同额为 13.47 万元/个，本次“工程检测中心
建设项目”预测效益以 2020 年-2022 年数据更新测算后，工程检测业务单个合
同额取 13.50 万元/个。公司的工程检测业务属于公司的新兴业务，项目建成后，
预期运营期第 1-5 年相关技术人员数量与合同数量将有较大幅度增长，第 5 年后
将保持稳定。项目正常年营业收入为 42,147.00 万元（不含税）。
   项目运营期第 1-5 年人员数量、合同数量与收入增长情况如下：
    项目           T3          T4             T5          T6          T7
预计技术人员增
   长率
合同数量增长率          80%        65%            40%         25%         15%
新增确认收入合
同数量（个/年）
合同额（万元/个）       13.50      13.50          13.50       13.50       13.50
新增收入合计（万
   元）
  注：1、本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2022
年全年确认收入合同数量，即 627 个；
期每年相比预测基年（T2）确认收入合同数量即 627 个的增长数量，T3 新增确认收入合同
数量 502=627*（1+80%）-627、T4 新增确认收入合同数量 1,236=627*（1+80%）*（1+65%）
-627，以此类推。
   （2）总成本费用
  项目正常年总成本费用为 35,266.59 万元，其中：固定成本 4,821.19 万元，
可变成本 30,445.40 万元，正常年经营成本 33,818.29 万元。
  项目新增定员为 753 人，工资金额参考公司历史水平确定，福利费按工资总
额的 14%估算，正常年工资总额及福利费总额为 17,740.05 万元。
  项目正常年外购检测耗材 12,644.10 万元，燃料动力费 61.25 万元。
  项目的折旧摊销政策与公司现有政策基本保持一致。
  项目的修理费按固定资产原值的 0.3%估算，正常年为 68.00 万元。
  该项目正常年其他管理费用按营业收入的 5.0%估算，研发费用按营业收入
的 1.0%估算，其他销售费用按年营业收入的 0.5%估算。
  （3）所得税
  项目所得税税率以 15%计算，项目正常年所得税额为 1,014.83 万元。
  预计通过本项目建设，正常年营业收入为 42,147.00 万元，毛利率为 29.92%，
内部收益率所得税后为 12.06%。
  （1）发行人报告期内工程检测业务合同数量及金额变动情况
  发行人报告期内工程检测业务合同数量及金额变动情况如下表所示：
    项目        2020 年      2021 年      2022 年     平均       本项目预测
签约合同数量（个）       892         831         652        -         627
人均合同数量（个/人）     5.10        4.24        3.58      4.31      4.39
合同单价（万元/个）     14.41       13.18       12.81     13.47      13.50
合同金额（万元）      12,854.90   10,950.74   8,349.72     -
                                                          项目运营期第
 确认收入增长率       51.99%      18.41%     -17.38%    17.67%   1-5 年平均为
  注：本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2022 年全
年确认收入合同数量，即 627 个；本项目预测人均合同数量为稳定运营年（T7）指标。
测业务单个合同额平均值 13.47 万元/个基本一致。
年检测业务营业收入平均增长率 17.67%。
  本项目预测收入平均增长率高于公司 2020 年-2022 年期间内相应水平的主
要原因为：受宏观环境影响，公司生产经营工作开展有所受限，特别是 2022 年
该等影响加剧，导致公司 2021 年、2022 年工程检测业务收入增长率下降。
  受宏观环境影响，2021 年、2022 年工程检测业务单个合同额降低，具体表
现为：为应对宏观环境影响，行业竞争加剧，单个合同额有所下降；区域单个项
目投资规模下降，根据甘肃省投资项目在线审批监管平台数据，
甘肃省申报单个项目投资规模（总投资/申报投资项目总数）分别为 2.36 亿元、
建设相关合同签订相比项目申报存在滞后性。工程检测业务合同金额与项目投资
规模紧密相关，故受该影响公司 2021 年、
  ①检测市场竞争较为分散，公司业务增长拥有较大提升空间
  根据国家市场监管总局发布的数据，2021 年我国就业人数在 100 人以下的
检验检测机构数量占比达到 96.31%，绝大多数检验检测机构属于小微型企业；
业收入达到 3,228.30 亿元，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的 13.52%。
员数量为 196 人，业务规模已具有相对竞争优势，仍具有较大提升空间。在市场
竞争分散情况下，公司将借助募投项目实施抓住市场发展机遇，持续提升业务规
模。
  ②行业将实现集约化发展，大型检测机构将在市场竞争中占有优势地位
  建设工程检测行业市场参与企业数量较多、竞争较为分散，未来伴随行业的
进一步成熟，市场集中度将逐步提高。由于中小检测认证机构在技术水平、管理
经验和经营方式以及品牌公信力等方面与大型机构存在较大差距，参与竞争能力
较弱。通过本项目建设，公司将进一步提升检测能力，巩固和提升自身竞争优势，
实现规模效应。
  ③公司在检测市场拥有良好的公信力和品牌优势，具备检测一站式服务能力
  公司凭借着强大的技术实力、规范的管理模式、完善的机构设置、良好的服
务质量，以及多年在建工建材检测服务领域所树立的市场公信力，在市场开拓方
面具有品牌优势。公司作为中国消费者协会建材类商品指定检测实验室，协助消
协进行建材类产品检验和比较实验，为消费者提供产品质量咨询和检验数据等服
务。
  公司是甘肃省可检测项目及参数最齐全的企业之一，因而公司可提供客户一
站式的检测服务，可降低客户多重选择的沟通成本、管理成本，从而有助于与重
要的下游客户形成长期稳定的战略合作关系。
  公司较高的品牌知名度及社会公信力、丰富的管理经验和项目实施能力能够
保证本项目建设顺利完成。
  ④甘肃省市场前景广阔，为项目建设提供有力保障
  甘肃省市场需求情况详见本回复“问题 1”之“一、结合收入地域性特征、区域
内主要竞争对手、行业市场需求、市场竞争格局、在手订单等情况，说明募投项
目实施的必要性和可行性”之“（三）行业市场需求”相关内容。
  综上所述，公司目前检测业务已具有相对竞争优势，业务规模提升具有较大
空间。我国检验检测行业市场竞争较为分散，大型检测机构规模效应显著，将在
行业竞争中占据优势地位。公司具备较高的品牌知名度及社会公信力、丰富的管
理经验和项目实施能力，甘肃地区市场前景广阔，公司已在甘肃地区具有良好的
客户基础，能够保障本项目收入的预计增长。
  （2）本项目预测效益的历史基础数据情况
  本项目于 2021 年 11 月 25 日取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资
项目备案证》（备案号：新经审备[2021]313 号）。
  根据本项目《可行性研究报告》，公司历史年检测项目合同数量及金额的统
计区间为 2019 年-2021 年上半年（公司于 2019 年完成重大资产重组，注入现有
工程咨询业务），期间检测业务平均单个合同额为 17.59 万元，高于本项目预测
单个合同额；2019 年-2020 年检测业务营业收入增长率为 51.99%，高于项目运
营期第 1-5 年 46.51%的平均增长率。
  公司工程检测业务 2020 年-2022 年营业收入增长率平均为 17.67%。本项目
运营期第 1-5 年平均增长率 46.51%高于公司 2020 年-2022 年营业收入增长率平
均水平，主要系 2021 年及 2022 年，公司检测业务收入增长率下降。
  （3）关于 2021 年、2022 年效益预测基础变动及影响分析
  自 2021 年，公司工程检测业务单个合同额降低、收入增长率下降，主要原
因为受宏观环境等因素影响，公司生产经营工作开展有所受限，且对企业生产经
营的影响持续发酵，对外出洽谈业务、承揽项目、合同签订等工作均有较大影响，
特别是 2022 年公司属地宏观环境影响较大，项目承揽困难加剧，加大经营工作
开展难度，导致单个合同额降低及收入增长率下降。
  工程检测业务同行业上市公司 2021 年、2022 年工程检测相关业务营业收入
增长率情况如下表所示：
 可比公司
        业务营业收入增长率         务营业收入增长率        业收入（万元）
 招标股份       -21.03%            -10.77%       9,389.80
 国检集团       11.00%             34.27%       73,941.69
 交建股份       -9.45%             -22.09%       3,737.05
 苏交科        9.90%              -0.87%       116,226.59
 建研院        -1.71%             24.17%       57,778.86
 上海建科       2.60%              21.62%       99,916.99
  平均        -1.45%             7.72%        60,165.16
 甘咨询        -17.38%            18.41%        8,024.76
  数据来源：WIND 资讯
  同行业可比上市公司工 程检测相关业务 2022 年平均营业收入 增长率为
-1.45%、2021 年平均营业收入增长率为 7.72%。受宏观环境影响，可比上市公司
工程检测相关业务营业收入增长率总体呈下滑趋势，与公司营业收入增长率变动
情况一致。公司检测业务收入规模相比可比上市公司较小，本项目正常年营业收
入为 42,147.00 万元，低于可比上市公司 2022 年检测相关业务营业收入的平均
值。作为公司的战略发展业务，在行业总体增长的背景下，公司检测业务营业收
入增长具有较大空间。
  工程检测为建筑市场必不可少的分支产业之一，拥有固定的市场需求来源。
随着城市化的深入贯彻实行，我国推出一系列政策推进新型基础设施、新型城镇
化、交通水利等有利于城乡区域协调发展的重大项目建设，该类项目的建设将进
一步推动工程检测行业发展。此外，老建筑物的定期检测业务和结构鉴定业务规
模将逐步扩大。
  此外，本项目拟对现有工程检测业务进行升级，通过资质升级及业务扩展，
强化盈利能力，具体情况详见本回复“问题 1”之“三、结合募投项目的功能、
定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否存在重
复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排”相关内容。
  目前，宏观环境影响已明显减弱，随着宏观环境影响持续减弱、政策支持、
市场空间提升、检测资质升级、业务拓展，公司检测业务经营环境将逐步恢复，
与本项目效益测算预计不存在较大差异。
  发行人报告期内工程检测业务的毛利率情况如下表所示：
  毛利率      2020 年    2021 年    2022 年   平均       本项目
 工程检测业务     39.26%   27.93%    27.50%   31.56%   29.92%
  公司工程检测业务 2020 年-2022 年平均毛利率为 31.56%；本项目预测值为
测业务单个合同额降低、毛利率下降。未来，随着宏观环境影响持续减弱，公司
检测业务盈利能力预计将会逐步提升，与本项目效益测算的基础预计不存在较大
差异。
  根据本项目《可行性研究报告》，公司检测业务 2019 年-2020 年的平均毛利
率为 33.88%，高于本项目预测值。
  发行人的行业分类为 M74 专业技术服务业，为保持与检测业务的可比性，
选择主要业务涉及工程检测业务的上市公司为可比公司。
  工程检测业务同行业上市公司 2022 年工程检测相关业务毛利率情况如下表
所示：
     可比公司              2022 年工程检测相关业务毛利率
     招标股份                      25.12%
     国检集团                      39.00%
     交建股份                      15.58%
      苏交科                      40.72%
      建研院                      59.08%
     上海建科                      38.66%
      平均                       36.36%
     本项目                       29.92%
  数据来源：WIND 资讯
  同行业可比上市公司工程检测相关业务 2022 年平均毛利率为 36.36%，本项
目毛利率预测值低于 2022 年同行业可比上市公司平均水平，本项目预测具有合
理性。
  发行人本次募投项目与同行业上市公司可比项目的效益对比情况如下表所
示：
                                           内部收益     投资回收
可比公                            投资总额
       时间     融资类型   项目名称                  率（所得税    期（所得
 司                             （万元）
                                            后）      税后）
建研院    2017    IPO   综合性检测机    18,470.13   42.94%    -
                   构建设项目
                   华北（北京）基
                   地建设项目
                   华东（上海）基
                    地建设项目
                   华南（广州）基
国检集                 地建设项目
 团
                   湖南公司检测
                      目
                   河北雄安检测
                     目
中设股                试验检测中心
 份                  扩建项目
                   工程检测中心
本项目   2022   再融资             31,655.91   12.06%   9.18
                    建设项目
  注：中设股份未在 2021 年度报告中单独披露工程检测相关业务数据，故未在前述可比
上市公司毛利率表格中列示。
  本项目内部收益率（所得税后）低于建研院 2017 年“综合性检测机构建设
项目”
  ，建研院“综合性检测机构建设项目”建设仅涉及办公场所装修，不涉及
办公场所建设，因此与本项目相比，内部收益率（所得税后）较高；与 2023 年
“湖南公司检测实验室建设项目”、
               “河北雄安检测实验室建设项目”不存在较大
差异。
  本项目内部收益率（所得税后）低于国检集团 2016 年“华北（北京）基地
建设项目”、“华东（上海）基地建设项目”、“华南（广州）基地建设项目”
                                  ；本
项目投资回收期（所得税后）高于国检集团 2016 年“华北（北京）基地建设项
目”、
  “华东（上海）基地建设项目”、
                “华南（广州）基地建设项目”及中设股份
                 ，主要原因为本项目预计效益更新测算基于
除受宏观环境波动影响外的正常年份进行。
  与可比上市公司同类项目相比，本项目内部收益率、投资回收期不存在较大
差异，本项目预测具有合理性。
  由于我国幅员辽阔，各地区的社会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也
有很大差异。当地的工程咨询服务企业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地
理背景，同时往往也具备一定的市场资源、项目经验和人才等优势。对于一些工
程咨询业务，客户基于服务的及时性、便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选
择本区域内的咨询企业。因此，工程咨询服务相关的细分领域业务具有一定的服
务半径。同时，随着工程招投标制度开始广泛推行，工程咨询服务行业的市场化
程度正在日益提高。
  公司工程检测业务及本项目业务主要集中在甘肃省内。2018 年，甘肃省政
府出台《甘肃省加强质量认证体系建设促进全面质量管理实施方案》（甘政办发
〔2018〕145 号），明确把检验检测作为深化供给侧结构性改革和“放管服”改
革的重要抓手，加强检验检测体系建设，甘肃省检验检测监管行业进入高质量发
展阶段，检验检测市场“传递信任，服务发展”的作用日益显现，服务能力和市
场竞争力整体提升，综合实力显著增强。截止 2022 年年底，甘肃省获证检验检
测机构实现营业收入 44.92 亿元，向社会出具检验检测报告 705.73 万份，共有从
业人员 25,841 人。与 2017 年年底相比，营业额增长 47.9%、出具报告数增长 82.5%、
从业人员增长 47.8%。良好的区域发展环境及政策支持，有利于公司募投项目的
实施及预计效益的实现。
  甘肃全省总体上处于城镇化快速发展阶段，城镇化发展空间足，发展潜力大，
发展动力强，大量农业人口向城镇集聚，城镇化将为全省经济增长提供持续动力。
预计到 2025 年，常住城镇人口城镇化率达到 58%以上，在城镇化进程的推动下，
甘肃省建设工程需求有望长期保持较好的发展态势。
  为保障民生，促进省内经济内循环，扩大省内经济需求，甘肃省发布了如《甘
肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、
                                《甘肃
省“十四五”综合交通运输体系发展规划》、
                   《甘肃省“十四五”水利发展规划》、
《甘肃水利“四抓一打通”实施方案》等发展政策，确保甘肃省在市政工程、交
通运输、水利发展等基础设施方面进一步完善。在政策的推动下，甘肃省建设工
程将作为经济复苏和扩大内需的排头兵，为募投项目的建设提供了有利的政策条
件和市场空间。
  本项目预期通过新建大型综合试验室，购置先进的检测、设计专业设备，新
增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对甘咨询的工程
检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证
公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，
扩大市场份额。在此过程，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，壮大人才队伍，
扩大公司业务的市场占有率，使公司在工程技术和检测行业内的业务开展能力不
断得以提升。预计通过本项目建设，正常年营业收入为 42,147.00 万元，毛利率
为 29.92%，内部收益率所得税后为 12.06%。
  本项目预测与公司报告期内相关情况的比较如下：
  （1）主要受宏观环境影响，公司 2021 年、2022 年检测业务单个合同金额、
毛利率、收入增长率下降，目前该等影响已明显减弱，公司检测业务经营环境将
逐步恢复，与本项目效益测算预计不存在较大差异。
  （2）与同行业可比公司相比，本项目毛利率低于可比上市公司平均水平、
内部收益率和投资回收期与可比上市公司同类项目不存在较大差异。
  （3）本项目业务主要集中在甘肃省内，区域市场需求及业务发展空间较大，
为项目建设提供有力保障。
  综上所述，公司基于检测业务历史情况进行本项目相关预测，本项目预计效
益测算依据、测算过程具有合理性和谨慎性。
  （二）全过程工程咨询服务能力提升项目
  （1）营业收入
  根据公司历史数据显示，公司现有工程咨询服务业务营业收入与合同数量成
正相关，且技术人员数量是合同承接数量的直接影响因素，因此，本项目预计营
业收入将根据未来人员数量匹配相应的合同承接数量，从而预测未来营业收入。
此外，监理业务作为工程咨询中的重点及优势业务，因其收入较高，人数较多，
故单列出来进行营收预测。本项目财务评价计算期 12 年，项目建设期 2 年，运
营期 10 年。
  公司全过程工程咨询服务业务 2020 年营业收入增长率为 22.17%、2020 年
-2022 年营业收入增长率平均为 4.69%。2020 年-2022 年，公司监理业务平均单
个合同额为 84.82 万元/个，全过程工程咨询服务业务（除监理）平均单个合同
额为 56.75 万元/个，本次“全过程工程咨询服务能力提升项目”预测效益以 2020
年-2022 年数据更新测算后，监理业务单个合同额取 80 万元/个，全过程工程咨
询服务业务（除监理）单个合同额取 50 万元/个。综合公司监理项目过往年度业
绩及市场未来发展，本项目监理业务预期运营期第 1-5 年营业收入有较大幅度增
长，第 5 年后项目收入保持稳定；全过程咨询中其他各项业务现有市场较为成熟，
预期运营期第 1- 3 年营业收入有小幅增长，第 3 年后项目收入保持稳定。项目正
常年营业收入为 38,170.00 万元（不含税）
                        。
  项目运营期第 1-5 年人员数量、合同数量与收入增长情况如下：
   项目         T3         T4              T5          T6          T7
监理业务
预计技术人员增
   长率
合同数量增长率       15%        10%            10%         10%          5%
预测人均合同数
 量（个/人）
合同额（万元/个）    80.00      80.00          80.00       80.00       80.00
新增确认收入合
同数量（个/年）
营业收入（万元）    5,600.00   9,920.00       14,640.00   19,840.00   22,720.00
全过程工程咨询（除监理）
预计技术人员增
   长率
合同数量增长率       2%         2%              2%          1%          1%
预测人均合同数
 量（个/人）
合同额（万元/个）      50.00      50.00          50.00       50.00       50.00
新增确认收入合
同数量（个/年）
营业收入（万元）      3,750.00   7,550.00       11,450.00   13,450.00   15,450.00
收入合计（万元）      9,350.00   17,470.00      26,090.00   33,290.00   38,170.00
  注：1、本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2022
年全年确认收入合同数量，即监理业务 469 个，全过程工程咨询业务（除监理）3,743 个；
期每年相比预测基年（T2）确认收入合同数量的增长数量，监理业务 T3 新增确认收入合同
数量 70=469*（1+15%）-469、T4 新增确认收入合同数量 124=469*（1+15%）*（1+10%）
-469，全过程工程咨询（除监理）T3 新增确认收入合同数量 75=3,743*（1+2%）-3,743、
T4 新增确认收入合同数量 151=3,743*（1+2%）*（1+2%）-3,743，以此类推。
   （2）总成本费用
   项目正常年总成本费用为 32,389.92 万元，其中：可变成本 30,747.94 万元，
固定成本 1,641.99 万元。正常年经营成本 31,917.94 万元。
   项目新增定员为 1,083 人，工资金额参考公司历史水平确定，福利费按工资
总额的 14%估算，正常年工资总额及福利费总额为 23,079.30 万元。项目正常
年差旅成本为 7,634.00 万元，燃料动力费 34.64 万元。
   项目的折旧摊销政策与公司现有政策基本保持一致。
   项目的修理费按固定资产原值的 0.3%估算，正常年为 24.90 万元。
   该项目正常年其他管理费用按营业收入的 1.5%估算，研发费用按营业收入
的 1.0%估算，其他销售费用按年营业收入的 0.5%估算。
   （3）所得税
   项目所得税税率以 15%计算。项目正常年所得税额为 832.81 万元。
   预计通过本项目建设，正常年营业收入为 38,170.00 万元，毛利率为 28.61%，
内部收益率所得税后为 16.99%。
  （1）发行人报告期内监理及全过程咨询的合同数量和金额的变动情况
  发行人报告期内全过程工程咨询服务业务合同数量及金额变动情况如下表
所示：
                                                             本项目预测
   项目         2020 年       2021 年       2022 年      平均       （T1-T2、
                                                               T3）
监理业务
签约合同数量（个）       496          466          497         -         469
人均合同数量（个/
   人）
合同单价（万元/个）     83.39        92.72        78.36      84.82      80.00
合同金额（万元）     41,360.43    43,206.92    38,945.09      -
全过程工程咨询服务业务（除监理）
签约合同数量（个）      6,026        7,039        6,908        -        3,743
人均合同数量（个/
   人）
合同单价（万元/个）     57.54        57.35        55.36      56.75      50.00
合同金额（万元）     346,738.56   403,679.86   382,447.10     -
                                                             项目运营期
全过程工程咨询服
                                                             第 1 年-第 5
务业务确认收入增      22.17%        3.73%       -11.82%     4.69 %
                                                             年平均为
   长率
  注：本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2022 年全
年确认收入合同数量，即监理业务 469 个，全过程工程咨询业务（除监理）3,743 个；人均
合同数量为稳定运营年（T7）指标。
-2022 年平均单个合同额 84.82 万元/个。
  受宏观环境影响，公司生产经营工作开展有所受限，特别是 2022 年该等影
响加剧，导致公司监理业务单个合同额降低。宏观环境影响单个合同额具体表现
为：为应对宏观环境影响，行业竞争加剧，单个合同额有所下降；区域单个项目
投资规模下降，根据甘肃省投资项目在线审批监管平台数据，2019 年-2022 年，
甘肃省申报单个项目投资规模（总投资/申报投资项目总数）分别为 2.36 亿元、
建设相关合同签订相比项目申报存在滞后性。监理业务合同金额与项目投资规模
紧密相关，故受该影响公司监理业务单个合同额降低。
于公司 2020 年-2022 年平均单个合同额 56.75 万元/个。
程工程咨询服务业务营业收入平均增长率 4.69%。
平均值基本一致；预测全过程工程咨询服务业务（除监理）人均合同数量为 1.32
个，低于公司 2020 年-2022 年的平均值 2.55 个，差异的主要原因为：发行人现
有全过程工程咨询业务订单较多且持续增长，人均工作量较为饱和，通过本项目
实施，人均工作量将小幅下降至稳定水平；同时通过本项目实施，业务范围将做
拓展，服务内容丰富，因此单个合同的工作量将会提升，预计人均合同数量将有
所下降。
  （2）本项目预测效益的历史基础数据情况
  本项目于 2021 年 11 月 22 日取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资
项目备案证》（备案号：新经审备[2021]299 号）。
  根据本项目《可行性研究报告》，公司历史年全过程工程咨询项目合同数量
及金额的统计区间为 2019 年-2021 年上半年（公司于 2019 年完成重大资产重组，
注入现有工程咨询业务），期间监理业务平均单个合同额为 94.42 万元，高于本
项目预测单个合同额；期间全过程工程咨询业务（除监理）平均单个合同额为
询服务业务营业收入增长率为 22.17%，高于项目运营期第 1-5 年 2.95%的平均
增长率。
  公司 全过程工程 咨询服务业 务 2020 年-2022 年营业 收入增长率平 均为
  （3）关于 2021 年、2022 年效益预测基础变动及影响分析
  自 2021 年，公司全过程工程咨询业务合同单价下降、收入增长率下降，主
要受宏观环境影响较大，公司项目承揽、合同签订等经营工作开展有所受限，导
致公司 2021 年全过程工程咨询业务收入增长率下降，特别是 2022 年公司属地宏
观环境影响较大，项目承揽困难加剧，加大经营工作开展难度，导致单个合同额
降低、收入增长率下降。
  本项目拟对现有业务能力进行提升，通过发挥监理业务优势、扩大业务规模、
探索监理业务新模式、发展全过程工程咨询服务业务，有利于单个合同额的增加
及收入增长，具体内容详见本回复“问题 1”之“三、结合募投项目的功能、定
位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否存在重复
建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排”相关内容。
  目前，宏观环境影响已明显减弱，未来项目业务的经营环境将得以恢复，且
结合行业发展空间、本项目对现有业务的升级发展等因素，与本项目效益测算预
计不存在较大差异。
   发行人报告期内全过程工程咨询服务业务的毛利率情况如下表所示：
   项目       2020 年   2021 年     2022 年   平均       本项目
全过程工程咨询业
   务
  公司全过程工程咨询服务业务 2020 年-2022 年平均毛利率为 29.18%；根据
本项目《可行性研究报告》，公司全过程工程咨询业务 2019 年-2020 年的平均毛
利率为 28.95%；本项目预测值为 28.61%，低于报告期内平均水平及前述历史平
均水平，本项目毛利率与公司历史情况及报告期情况不存在较大差异。
  工程咨询服务业务同行业上市公司 2022 年工程咨询服务业务毛利率情况如
下表所示：
     可比公司             2022 年工程咨询服务业务毛利率
      苏交科                       37.49%
     华设集团                       37.01%
     勘设股份                       33.66%
     设计总院                       31.74%
     中设股份                       33.83%
      设研院                       32.61%
     华蓝集团                       36.09%
     建研设计                       29.65%
     中衡设计                       25.15%
     华建集团                       23.81%
      平均                        32.10%
      本项目                       28.61%
 数据来源：WIND 资讯
  同行业可比上市公司工程咨询服务业务 2022 年平均综合毛利率为 32.10%，
本项目预测值低于同行业上市公司平均水平，本项目预测具有合理性。
  发行人本次募投项目与同行业上市公司可比项目的效益对比情况如下表所
示：
                                                 投资回收
公司名                           投资总额        内部收益率
      时间     融资类型   项目名称                         期（所得税
 称                            （万元）        （所得税后）
                                                   后）
                    新兴业务拓
建研设                           16,741.50
 计
                    力提升项目
                    全过程工程
新城市   2021   再融资    咨询服务中     17,105.78    17.53%    -
                     心项目
                    全国重点区
华建集                 域属地化分
 团                  支机构建设
                     项目
                   全过程工程
本项目   2022   再融资   咨询服务能     16,091.34   16.99%   8.57
                   力提升项目
  本项目内部收益率（所得税后）及投资回收期（所得税后）与同行业上市公
司可比项目不存在较大差异，本项目预测具有合理性。
  公司本次募投项目相关业务将主要集中在甘肃省。近年来，黄河流域生态保
护和高质量发展已成为国家重要的战略布局，黄河流域是我国重要的生态屏障和
重要的经济地带，在我国经济社会发展和生态安全方面具有十分重要的地位。未
来，黄河流域将推进实施一批重大生态保护修复和建设工程，西北地区监理市场
空间广阔。
  甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于 2021 年发布的《甘
肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的
实施意见》
    （甘建建[2021]2 号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域
项目决策和建设实施两个阶段，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全
过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询
推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用，在各市州引导
一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式，提高对
全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。地方各项政策的出台有利于促进
全过程咨询服务的发展和市场培育，在市场和政策的双重驱动下，公司全过程工
程咨询服务具有较大发展潜力和市场空间。
  募投项目覆盖地域的其他情况详见前述“工程检测中心建设项目”的“募投
项目的覆盖地域”相关内容。
  本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设
备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，重点发展
优势监理业务，并以此为中心，集合部分相关业务，新建全过程工程咨询服务业
务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居甘肃省领先地位，据此提
高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升
盈利能力，践行集团持久的战略规划。预计通过本项目建设，公司正常年可实现
营业收入为 38,170.00 万元，项目毛利率为 28.61%，内部收益率所得税后为
   本项目预测与公司报告期内相关情况的比较如下：
   （1）主要受宏观环境影响，自 2021 年全过程工程咨询业务合同单价下降、
收入增长率下降，目前该等影响已明显减弱，项目业务经营环境将逐步恢复，与
本项目效益测算预计不存在较大差异。
   （2）本项目毛利率与公司报告期情况不存在较大差异；本项目预测监理业
务人均合同数量与报告期的平均值基本一致；预测全过程工程咨询服务业务（除
监理）人均合同数量低于报告期的平均值，具有合理性。
   （3）与同行业可比公司相比，本项目毛利率低于可比上市公司平均水平、
内部收益率和投资回收期与可比上市公司项目不存在较大差异。
   （4）本项目业务主要集中在甘肃省内，区域市场需求及业务发展空间较大，
为项目建设提供有力保障。
   综上所述，公司基于全过程工程咨询服务业务历史情况进行本项目相关预测，
本项目预计效益测算依据、测算过程具有合理性和谨慎性。
   （三）补充披露相关风险
   针对募投项目预计效益无法实现的风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”之“二、重大风险提示”之“
               （八）募集资金投资项目预计效益无法实现
风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风
险”之“
   （二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险”补充披露如下：
   公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产
业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分
论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本次募投项目可行性
研究依据的公司历史数据期间为 2019 年-2021 年上半年，公司以 2020 年-2022
年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为
降 1.90 个百分点，内部收益率为 12.06%、相比前次测算下降 3.05 个百分点；全
过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为 38,170.00 万元、相比
前次测算下降 4.57%，毛利率为 28.61%、相比前次测算下降 0.06 个百分点，内
部收益率为 16.99%、相比前次测算下降 1.19 个百分点。受宏观环境波动影响，
募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现下
降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续影响
因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影响因素
不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。但是若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变
化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额或单个合同金额
下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅募投项目可行性研究报告、预计效益更新测算的补充说明、发行
人定期报告及财务资料、甘肃省地方产业政策及发展数据。
  （2）访谈发行人管理层，了解报告期内工程检测、监理及全过程工程咨询
的合同数量和金额的变动情况、现有业务毛利率情况、效益测算的参数和过程、
区域发展情况、报告期内相关业务的变化情况及原因。
  （3）查阅同行业可比上市公司公开披露文件并与募投项目对比分析。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了现有业务开展情况、市场竞争情
况、未来业务提升情况等因素，合同数量及金额等相关参数和指标设定合理，与
同行业上市公司相比不存在较大差异，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎
性。
     三、结合募投项目的功能、定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项
目之间的区别与联系，是否存在重复建设情形，并说明项目建成后与现有业务
的整合安排
     （一）募投项目的项目功能、定位
     本项目预期通过新建大型综合检测中心，购置先进的检验检测仪器设备，引
进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对公司的工程检测业务、技术服务业
务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务
布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养
和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和
检测业务能力不断提升。
     本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设
备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，以监理业
务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工
程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，
提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提
升盈利能力，践行公司长远战略规划。
     本项目主要围绕提升公司综合服务能力进行建设，主要内容包括公司综合服
务中心建设、研发中心建设、信息化建设。其中公司综合服务中心建设主要关注
公司未来综合服务能力和培训中心的搭建，推动公司战略、价值观的形成；研发
中心建设将着手于与业务相关技术研发课题的投入，打造工程技术研究中心，改
善研发办公环境，参与产业集群化发展，为公司现有业务和未来业务的发展，提
供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力；信息化建设分为管理信息化建设
和业务信息化建设，以上建设可以提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公
司的设计理念和方法的创新。
  （二）募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别和联系，是否存在重
复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排
  募投项目之间的主要联系与区别如下：
                       项目二（全过程工程    项目三（综合管理、
           项目一（工程检测中
  项目                   咨询服务能力提升项    研发及信息化能力提
            心建设项目）
                              目）         升项目）
主要联系：
是否围绕主营业务
                是              是           是
开展
建设地点        兰州市兰州新区       兰州市兰州新区       兰州市兰州新区
实施主体          发行人             发行人         发行人
主要区别：
           项目拟在公司现有检   项目拟在公司现有业
           测业务的基础上，购   务基础上，新增专业    项目主要围绕提升公
           置先进的检验检测仪   设备及软件，吸引优    司综合服务能力进行
           器设备，引进行业内   秀技术人才，顺应行    建设，主要内容包括
功能定位
           技术人才，对公司现   业发展，升级业务流    公司综合服务中心建
           有检测业务资质进行   程，打造全过程咨询    设、研发中心建设、
           升级，提高已有检测   业务线，扩大业务规    信息化建设
           业务的服务能力     模
           建 筑 及 市 政 工 程 检 工程监理、规划咨询、
业务内容       测、水利工程检测、 勘察设计、工程技术 -
           公路工程检测等         服务（不含检测业务）
  本次募投项目“工程检测中心建设项目”、
                    “全过程工程咨询服务能力提升项
目”、
  “综合管理、研发及信息化能力提升项目”均围绕公司主营业务开展，有利
于进一步提升公司的综合竞争力。本次募投项目之间在功能及定位、业务内容等
方面存在差异，不存在重复建设的情形。
   募投项目与公司现有业务之间的主要联系与区别如下：
                       项目二（全过程工程   项目三（综合管理、
          项目一（工程检测中
   项目                  咨询服务能力提升项   研发及信息化能力提
            心建设项目）
                          目）         升项目）
主要联系：
                                  项目主要内容包括公
                       以现有规划咨询、勘
                                  司综合服务中心建
          以现有检测业务为基    察设计、工程监理、
                                  设、研发中心建设、
业务类别      础，围绕主营业务开    工程技术服务业务
                                  信息化建设，提升公
          展            （不含检测）为基础，
                                  司综合服务能力，围
                       围绕主营业务开展
                                  绕主营业务开展
主要区别：
          建筑及市政工程检测
          业务：拟新增人防工
          程检测、环境检测、                  提高公司整体运营水
          消防检测等类别检测                  平；致力于工程咨询
                                     及施工相关的新材
                资质
                                     料、新技术、新设计
                水利工程检测业务： 将原有各单项资质升
                                     软件等方面的研究，
资 质 升 级 / 能 力 提 拟新增量测、金结、 级，并按照国家规定
                                     为勘察设计、加固改
升               饮用水水质、水环境、 在更多新兴领域获取
                                     造、工程施工提供技
                环保治理等检测资质 更多的专业资质
                                     术支撑；建设高效、
                公路工程检测业务：            敏捷、一体化的信息
                拟新增工程综合甲级            系统，全面提升数据
                检测资质、公路工程            与应用的整合能力
                桥隧专项资质和交通
                工程专项资质
          建筑及市政工程检测
                                   实施管理信息化建设
          业务：拟将公司服务
                                   （包括数据平台与信
          的行业扩展至铁路、
                                   息化管理平台开发、
          机场、国防、特种设
                       成立西北工程咨询中   系统软件的开发与升
          备、新能源、石油化
                       心、甘肃生态环境研   级、云服务器系统建
          工等行业
业务扩展                   究院、航测中心、兰   设、网络与安全系统
          水利工程检测业务：
                       州新区招标中心，开   建设等）和业务信息
          拟增设量测、金结、
                       展新的咨询服务业务   化建设（包括 BIM 协
          饮用水水质、水环境、
                                   同平台建设、GIS 应
          环保治理等检测业务                用建设、航测应用建
          公路工程检测业务：                设、智慧工地搭建）
          桥梁支座、预应力用
        钢材及锚具夹具连接
        器、桥梁伸缩缝、预
        应力波纹管、桥梁结
        构、隧道等
                   对原有业务流程进行
                   升级，并制定全过程
        公司检测业务实现集 工程咨询业务流程，
        中办公与管理，在业 未来将细分为以下四    实现以项目管理为核
        务专业化运行流程基 种业务：工程建设项    心的职能、流程、综
流程升级
        础上，完善市场开拓、 目前期业务、工程建   合整合，提升管理线
        协调管理、考核等流 设项目管理业务、项    与业务线流程协同性
        程          目风险管理与信息管
                   理业务及工程项目监
                    理业务
  本次募投项目实施是公司基于对公司发展、现有业务及行业发展趋势综合评
估所作出的投资决策，本次募投项目的实施，将有利于公司提升检测能力、扩大
检测范围；升级业务流程，扩大全过程工程咨询业务规模；提升公司研发水平、
实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升。募投项
目实施将促进公司品牌建设，提高公司综合影响力，不存在重复建设的情形。
  公司于 2018 年实施重大资产重组，新增工程咨询业务，并于 2019 年完成原
毛纺业务置出。重大资产重组完成后，公司工程咨询业务经营稳健，并已完成业
绩承诺。通过重大资产重组注入公司的经营主体为八家子公司，业务领域涵盖工
业与民用建筑工程、水利水电工程、交通工程、市政工程、岩土工程和城乡规划
等多个行业。但整体而言，虽各子公司业务板块已有经验，但各业务之间联系需
要加强，目前尚未形成较成熟的一体化或集成部分业务的业务链，在细分业务方
面，部分业务流程较为笼统，一定程度上制约了公司发展。
  为进一步提升公司发展质量和综合竞争力，结合行业发展趋势、下游需求、
公司发展战略等并考虑公司重大资产重组后的经营整合计划，公司实施本次募投
项目。募投项目建设涉及公司整体经营管理、业务运营支持（综合管理、研发及
信息化能力提升项目）、传统优势主业升级发展（全过程工程咨询服务能力提升
项目）、具有高成长性前景的业务发展（工程检测中心建设项目）等三个层面，
募投项目的实施及相关整合将有利于进一步推动公司产业链聚合发展、公司整体
高质量发展。
  工程检测中心建设项目，采取“统一建设、集中管理、立足新区、服务全省、
发展壮大、形成产业优势”的发展设想，通过检测设备、技术升级和下属各子公
司检测资源的整合，提高现有子公司检验检测业务覆盖度，增强检测业务能力，
增加新的业务增长点，促进集团高质量可持续发展。工程检测中心建设项目建成
后，将增加试验区域面积，下属子公司检测实验室将利用新建场地和新增设备，
以现有检测业务为基础，进行检测资质升级和业务拓展，实现公司检测业务的升
级发展。各子公司检测业务实现集中办公，提升内部管理、协同运作、业务交流
和资源使用效率。未来公司将提供客户一站式的检测服务，建设区域检测品牌，
提升检测服务效能。
  全过程工程咨询服务能力提升项目，重点部署公司主营业务规划咨询、勘察
设计、工程监理和工程技术服务业务的升级改造项目，项目通过建设新建工程咨
询业务大楼及配套设施，着重提升监理业务的服务能力，不断拓宽公司服务内容，
顺应行业发展，以监理业务为中心，集成部分相关业务，发展全过程或部分全过
程工程咨询服务。公司资质种类可全面覆盖全过程工程咨询产业链，通过本项目
建设，将促进各子公司在全过程工程咨询产业链的前后协调和各子公司业务的共
同发展，从而促进公司整体业务的做强做优做大。未来，发行人将坚持“管战略、
管投融资、管高端客户、管新业务培育”及子公司专业化的发展定位，为子公司
开拓市场营造良好发展环境，加快全产业链建设步伐。通过内部培养和外部引进
相结合的方式，建立起与公司业务发展速度相匹配的咨询服务所需的人才及技术
储备，建设一套适合跨区域经营、服务所需的组织结构、管理制度，增强公司跨
区域服务能力，实现公司全过程咨询业务覆盖西部区域乃至全国的目标。公司将
强化各子公司间协同效应，探索全过程工程咨询服务业务线，扩充新的业务资质，
扩宽服务范围，提升在建筑、市政、水利、交通等行业的全过程咨询服务能力，
提升公司可持续盈利能力。
  公司拟实施综合服务中心、研发中心及信息化的建设，通过协同设计平台、
业务运营管理系统，实现集团架构模式下公司总部、各子公司之间的资源共享、
业务协作、信息传递，提升集团管理水平、质量控制精度、业务协同效率，从而
更进一步地提升公司的整体竞争实力。公司将加强对规划勘察设计新领域前沿技
术的深度研究，不断增强规划、设计创意技术水平，从而提升公司产品的附加值。
公司在 BIM、GIS 及大数据应用等方面的研究将不断加大科研投入，增强公司综
合竞争实力。
     （三）中介机构核查程序及核查意见
     针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
     （1）查阅本次募投项目可行性研究报告、行业资料、发行人信息披露文件
并访谈发行人管理层，了解本次募投项目之间及募投项目与现有业务的区别与联
系、是否存在重复建设。
     （2）访谈发行人管理层，了解募投项目建成后与现有业务的整合安排。
     经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
     发行人已制订募投项目建成后与现有业务的整合安排。本次募投项目围绕主
营业务开展，不存在重复建设的情形。
     四、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，与可比公司同类项目投资支出是否存在较大差异
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                               投资总额         募集资金拟投入金额
序号            项目名称
                               （万元）           （万元）
                  合计                        78,263.37          76,000.00
        （一）工程检测中心建设项目
        本项目投资概算的具体构成如下：
序号                 项目                 投资额（万元）                占比
              合计                            31,655.91          100.00%
        本项目拟新建检测科研中心楼 3 栋及地下车库，建筑面积为 37,318.00 m2。
项目建筑工程费合计为 14,221.57 万元。人均使用面积、建设及装修单价结合办
公、会议及研发等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。建筑工程费估算
详见下表：
序号           名称          单位    工程量         建设单价（元）          投资额（万元）
*            小计                32,919.00                       12,180.03
*            小计                 4,399.00                          1,583.64
 *          小计                                     457.90
**          合计                                   14,221.57
          其中：进项税额                                 1,174.26
      项目设备及软件购置费合计为 9,962.88 万元，其中设备购置费为 9,346.11 万
元，软件购置费为 616.76 万元，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 1,146.17
万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司为本次募投项目购置的软硬件
设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
      设备购置费明细如下表：
 序号              设备名称           数量           合计（万元）
     一       水利工程检测                   989          674.29
     二       土木工程检测                   472         4,888.96
     三       交通工程检测                   361         2,972.37
     四           办公设备                 779          506.10
     五           办公设备                   5          304.40
     **          合计                  2,134        9,346.11
      项目工程建设其他费用合计为 2,264.10 万元。
      （1）本项目土地使用费 968.63 万元。
      （2）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分
工程费用的 1.6%，建设单位管理费计 393.48 万元。
      （3）项目前期工作费 130.00 万元。
      （4）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，
取工程费用的 1.1%，勘察设计费计 262.77 万元。
      （5）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 85.33 万元。
      （6）工程监理费取工程费用的 0.6%，计 141.84 万元。
  （7）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 72.55 万元。
  （8）职工培训费按人均 1,422.00 元/人估算，计 123.00 万元。
  （9）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 86.50 万元。
  项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
  （1）基本预备费
  基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工
程建设其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 509.60 万元。其中：允许预备费进
项税抵扣额为 42.08 万元。
  （2）涨价预备费
  涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管
理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
  本项目流动资金按照分项详细估算法进行估算，基于公司历史年各项流动资
产及流动负债周转率，估算项目流动资金需用额为 15,659.24 万元，铺底流动资
金为 4,697.77 万元（占流动资金的 30%）。
  （1）
    “工程检测中心建设项目”与可比上市公司同类项目的投资占比情况如
下：
                                                                   国检集团-       国检集团-
                           建研院-综 国检集团- 国检集团-
                                                                   湖南公司        河北雄安
                           合性检测 华东（上 华北（北
序号         项目    本项目                                               检测实验        检测实验
                           机构建设 海）基地 京）基地
                                                                   室建设项        室建设项
                            项目         建设项目            建设项目
                                                                     目           目
          建筑工程
          购置费）
          设备及软
          件购置费
          工程建设
          其他费用
          土地使用
其中：               3.06%          -                 -      24.81%           -           -
            费
          铺底流动
           资金
         合计      100.00%   100.00%      100.00%         100.00%     100.00%    100.00%
         本项目主要投资构成的建筑工程费、设备及软件购置费投资占比与国检集团
较大差异。因建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”建筑工程为装修，同
时将人力资源投入计入总投资（上表中计入工程建设其他费用），故其建筑工程
费、设备及软件购置费投资占比与本项目存在差异。因国检集团 2023 年“湖南
公司检测实验室建设项目”、
            “河北雄安检测实验室建设项目”所需场所主要为购
置，故其场地购置费投资占比较高，与本项目存在差异。
         （2）
           “工程检测中心建设项目”与可比上市公司同类项目的单位投资规模情
况如下：
           公司名                           融资类           投资总额        营业收入        单位投
 序号               项目名称        时间
            称                             型            （万元）        （万元）        资规模
                 综合性检测机
                  构建设项目
        团    基地建设项目
             华北（北京）
             基地建设项目
             湖南公司检测
               目
             河北雄安检测
               目
平均值                                                               1.15
             工程检测中心
本项目    甘咨询            2022      再融资       31,655.91   42,147.00   0.75
              建设项目
     本项目预计效益更新测算的单位投资规模为 0.75，低于上述可比上市公司
同类项目平均值，主要原因为项目建设地点所在区域不同、设备选取不同、项目
场所取得方式不同等综合因素的影响。
     建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”的项目投资包括人力资源投入，
金额为 5,414.50 万元，本项目未将人力资源成本计入总投资。如将建研院该项目
剔除人力资源投入金额影响，则该项目的单位投资规模为 0.53，低于本项目，同
时考虑该项目建筑工程为装修，单位投资规模相比具有合理性。
     国检集团 2016 年“华东（上海）基地建设项目”、“华北（北京）基地建设项
目”分别选址于上海市浦东新区张江高新科技园国家信息安全成果产业化（东部）
基地、北京市通州区经济开发区西区工业园，所在地域建造成本相比本项目较高，
单位投资规模高于本项目。
     国检集团 2023 年“湖南公司检测实验室建设项目”、“河北雄安检测实验室建
设项目”所需场所主要为在长沙市岳麓区、河北省雄安新区购置，本项目为建造
取得，其项目场所取得成本较高，单位投资规模高于本项目。
     本项目投资总额与国检集团 2016 年“华北（北京）基地建设项目”相近；高
于建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”、国检集团 2016 年“华东（上海）
基地建设项目”、2023 年“湖南公司检测实验室建设项目”、“河北雄安检测实验室
建设项目”，主要原因为：项目投资总额主要受项目工程量和设备采购量影响，
并与项目收入相匹配。本项目与可比上市公司同类项目在项目收入、项目工程量
和设备采购量等方面存在差异。公司基于现有业务开展情况、市场竞争情况、未
来业务提升情况等因素合理、谨慎的对本项目进行相关测算，本项目投资总额高
于可比上市公司同类项目具有合理性。
  综上所述，与同行业可比上市公司投资相比，
                     “工程检测中心建设项目”投
资具有合理性。
         （二）全过程工程咨询服务能力提升项目
         本项目投资概算的具体构成如下：
序号                  项目                  投资额（万元）              占比
               合计                            16,091.34         100.00%
         本项目拟新建工程咨询业务大楼，建筑面积为 13,026.00m2。人均使用面积、
建设及装修单价结合办公、会议及研发等功能区要求、市场价格、公司建设经验
估算。项目建筑工程费合计为 5,002.78 万元，建筑工程费估算详见下表：
序号           名称           单位    工程量         建设单价（元）         投资额（万元）
 *           小计                 13,026.00                         4,819.62
 *           小计                                                    183.16
**           合计                                                   5,002.78
           其中：进项税额                                                 413.07
         项目设备及软件购置费合计为 5,141.58 万元，其中设备购置费为 3,590.16
万元，软件购置费为 1,551.42 万元，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 591.51
万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司为本次募投项目购置的软硬件
设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
  设备购置费明细如下表：
 序号         设备名称             数量        合计（万元）
  一         业务设备              12,243        2,182.98
  二         办公设备               1,005            679.60
  三         公辅设施                  17            727.58
  **         合计               13,265        3,590.16
  项目工程建设其他费用合计为 928.21 万元。
  （1）本项目土地使用费为 183.80 万元。
  （2）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分
工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 81.15 万元。
  （3）项目前期工作费 60.00 万元。
  （4）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，
取工程费用的 1.5%，勘察设计费计 152.17 万元。
  （5）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 30.02 万元。
  （6）工程监理费取工程费用的 1.0%，计 101.44 万元。
  （7）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 30.43 万元。
  （8）职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 192.80 万元。
  （9）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 96.40 万元。
  项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
  （1）基本预备费
  基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工
程建设其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 217.78 万元。其中：允许预备费进
项税抵扣额为 17.98 万元。
     （2）涨价预备费
     涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管
理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
     本项目流动资金按照分项详细估算法进行估算，基于公司历史年各项流动资
产及流动负债周转率，估算项目流动资金需用额为 16,003.31 万元，铺底流动资
金为 4,800.99 万元（占流动资金的 30%）。
     （1）
       “全过程工程咨询服务能力提升项目”与可比上市公司同类项目的投资
占比情况如下：
                                              建研设计-新      华建集团-全
                             新城市-全过
                                              兴业务拓展及      国重点区域属
序号         项目   本项目          程工程咨询服
                                              设计能力提升      地化分支机构
                             务中心项目
                                               项目         建设项目
       建筑工程费
        费）
      设备及软件购
        置费
      工程建设其他
        费用
其中：    土地使用费         1.14%                -           -
      合计           100.00%          100.00%     100.00%     100.00%
     本项目投资占比与新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心项目”存在差
异，主要原因为本项目新建建筑，而新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心
项目”采用租赁办公楼装修的方式，故无工程建设其他费用、建筑工程费占比较
低，此外该项目未考虑铺底流动资金；与建研设计 2021 年“新兴业务拓展及设
计能力提升项目”存在差异，主要原因为该项目总投资包含人才引进费；与华建
集团 2022 年“全国重点区域属地化分支机构建设项目”存在差异，主要原因为
该项目采用购置及租赁办公场地并装修的方式，场地购置费占比较高。
     （2）
       “全过程工程咨询服务能力提升项目”与可比上市公司同类项目的单位
投资规模情况如下：
                                                                 单位
      公司名                               投资总额        营业收入
序号          项目名称    时间      融资类型                                 投资
       称                                （万元）        （万元）
                                                                 规模
            全过程工程
             心项目
            新兴业务拓
      建研设
       计
            力提升项目
            全国重点区
      华建集   域属地化分
       团    支机构建设
             项目
平均
值
            全过程工程
本项
      甘咨询   咨询服务能   2022     再融资        16,091.34   38,170.00    0.42
目
            力提升项目
     本项目预计效益更新测算的的单位投资规模为 0.42，低于上述可比上市公
司同类项目平均值。主要原因为新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心项目”
设备及软件购置以进口为主，设备及软件投资金额较大；建研设计 2021 年“新
兴业务拓展及设计能力提升项目”投资包含人才引进费，金额为 1,512.00 万元，
如将建研设计该项目剔除人才引进费金额影响，则该项目的单位投资规模为 0.46，
与本项目的单位投资规模不存在较大差异；本项目的单位投资规模与华建集团
 综上所述，与同行业可比上市公司投资相比，
                    “全过程工程咨询服务能力提
升项目”投资具有合理性。
        （三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
        本项目投资概算的具体构成如下：
序号                项目                  投资额（万元）             占比
             合计                            30,516.12        100.00%
        本项目拟新建综合办公大楼、信息化建设中心及会议中心等主体建筑及其他
配套设施等建筑，建设面积合计为 32,283.50m2。人均使用面积、设备占地面积、
机房占地面积建设及装修单价结合办公、会议及研发等功能区要求、市场价格、
公司建设经验估算。项目建筑工程费合计为 13,059.50 万元，建筑工程费估算详
见下表：
序号         名称          单位    工程量         建设单价（元）         投资额（万元）
*          小计                20,987.00                         7,765.19
*          小计                11,296.50                         4,103.78
 *          小计                                  1,190.53
**          合计                                 13,059.50
          其中：进项税额                               1,078.31
      项目设备及软件购置费合计为 15,178.98 万元，其中设备购置费为 7,325.18
万元，软件购置费为 7,853.80 万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司
为本次募投项目购置的软硬件设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
      设备购置费明细如下表：
 序号              设备名称           数量         合计（万元）
     一           业务设备                243        4,071.18
     二           办公设备                601        1,813.00
     三           公辅设施                 57        1,441.00
     **          合计                  901        7,325.18
      项目工程建设其他费用合计为 1,686.73 万元。
      （1）本项目土地使用费为 379.79 万元。
      （2）项目基础设施配套费按照建筑面积 80.00 元/平方米估算，合计 225.91
万元。
      （3）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分
工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 225.91 万元。
      （4）项目前期工作费 80.00 万元。
      （5）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，
取工程费用的 1.5%，勘察设计费计 423.58 万元。
      （6）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 78.36 万元。
      （7）工程监理费取工程费用的 1.0%，计 282.38 万元。
      （8）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 84.72 万元。
      （9）职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 88.00 万元。
      （10）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 44.00 万元。
      项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
      （1）基本预备费
      基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 590.91 万元。
      （2）涨价预备费
      涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管
理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
      “综合管理、研发及信息化能力提升项目”与可比上市公司同类项目的投资
占比情况如下：
                                   上海建科-企业科创中
                                                    华设集团-华设
 序号           项目      本项目          心和信息化能力建设
                                                    创新中心项目
                                      项目
         设备及软件购置
            费
         工程建设其他费
            用
其中：       土地使用费           1.24%                 -        7.03%
         合计             100.00%          100.00%       100.00%
      投资额（万元）          30,516.12        25,597.00     34,527.25
      同行业可比投资项目的平均投资额为 30,062.13 万元，与本项目相近。本项
目投资占比与上海建科 2023“企业科创中心和信息化能力建设项目”存在差异，
主要原因为该项目建设地点位于上海市，该区域建设单价高于本项目所在区域，
其建筑工程费投资占比较高；与华设集团 2023“华设创新中心项目”存在差异，
主要原因为该项目建设地点位于南京市，该区域建设单价高于本项目所在区域，
其建筑工程费投资占比较高；且该项目建设内容仅包含研发中心建设，未包括信
息化中心及培训中心建设，相应设备及软件购置费占比较低。
  与同行业可比上市公司投资相比，本项目投资规模测算具有合理性。本项目
为非盈利性项目，单位投资规模方面不具有可比性。
  综上所述，公司募投项目的投资规模为根据业务实际需求测算，投资规模的
测算依据、测算过程等具有合理性，与可比公司同类项目投资支出不存在较大差
异。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关
测算过程。
  （2）查阅同行业可比上市公司公开披露文件并与募投项目对比分析。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  发行人根据实际情况对本次募投项目具体投资数额做出了详细安排，投资数
额的测算依据和测算过程谨慎、合理，与可比上市公司同类项目投资支出不存在
较大差异。
  五、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，拟以募集
资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
      （一）工程检测中心建设项目
      工程检测中心建设项目总投资额为 31,655.91 万元，主要包括建筑工程费、
设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，具体构成如下：
                投资额（万                 是否属于资 是否使用募集 拟投入募集资
序号      项目名称               占比
                 元）                   本性支出   资金投入 金金额（万元）
        合计      31,655.91 100.00%       -     -    30,100.00
      项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于
资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。
      （二）全过程工程咨询服务能力提升项目
      全过程工程咨询服务能力提升项目总投资额为 16,091.34 万元，主要包括建
筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，具
体构成如下：
                投资额（万                 是否属于资 是否使用募集 拟投入募集资
序号      项目名称               占比
                 元）                   本性支出   资金投入 金金额（万元）
        合计      16,091.34 100.00%       -     -    15,900.00
      项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于
资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。
      （三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
      综合管理、研发及信息化能力提升项目总投资额为 30,516.12 万元，主要包
括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用及预备费，具体构成如下：
                投资额（万                是否属于资 是否使用募集 拟投入募集资
序号      项目名称               占比
                 元）                  本性支出   资金投入 金金额（万元）
        合计      30,516.12 100.00%        -   -      30,000.00
      项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于
资本性支出，预备费属于非资本性支出。
      （四）拟以募集资金投入的非资本性支出占比情况
      公司本次募投项目拟使用募集资金投入的非资本性支出占比情况如下：
       投资类型         拟投入募集资金金额（万元）                 比例
      非资本性支出                 10,817.05           14.23%
       资本性支出                 65,182.95           85.77%
        合计                   76,000.00           100.00%
      根据《适用意见第 18 号》的规定，本次发行用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的 30%，募集资金用于支付人员工资、货款、预备
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
      本次拟使用募集资金投入的非资本性支出金额合计为 10,817.05 万元，占募
集资金总额的比例为 14.23%，占比未超过 30%，符合相关监管要求。
            （五）中介机构核查程序及核查意见
            针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
            查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容
       与投资明细，分析本次募投项目投资构成是否属于资本性支出，对比《适用意见
       第 18 号》，判断拟以募集资金投入的非资本性支出占比是否合规。
            经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
            发行人募投项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其
       他费用属于资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出；拟以募集资
       金投入的非资本性支出占募集资金总额的比例为 14.23%，占比未超过 30%，符
       合相关监管要求。
            六、结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投
       项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
            （一）本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策
            本次募投项目建设期拟定为 2 年，具体进度安排如下：
                                         月进度
序号     内容
           （1）“工程检测中心建设项目”
           根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，
       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投
       入，具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
序号    项目名称     第1年       第2年        第3年           第4年       第5年        第6年      第7年        合计
           （2）“全过程工程咨询服务能力提升项目”
           根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，
       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投
       入，具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
序号    项目名称     第1年       第2年        第3年           第4年       第5年        第6年      第7年        合计
           （3）“综合管理、研发及信息化能力提升项目”
           根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，
       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%，具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
      序号     项目名称           第1年           第2年               第3年         第4年         合计
     本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、土地使用权和生产设备等，相关
资产的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策基本保持一致。
     公司现行折旧摊销政策如下：
                             折旧摊销年限
    类    别     折旧摊销方法                    残值率（%）     年折旧率（%）
                              （年）
    房屋及建筑物     年限平均法          20-40        0-5        2.38-4.75
    机器设备       年限平均法           4-14        3-5       6.79-24.25
    电子设备       年限平均法            3-8        0-5       11.88-31.67
    运输工具       年限平均法           4-12        0-5       7.92-23.75
    其他设备       年限平均法            3-5        0-5      19.00-31.67
    土地使用权      年限平均法          30-50         0          2-3.33
     本次募投项目折旧摊销政策如下：
    类    别     折旧摊销方法        折旧年限（年）     残值率（%）     年折旧率（%）
    房屋及建筑物      年限平均法             20            5         4.75
    机器设备        年限平均法             10            5         9.50
办公及公辅设备         年限平均法             5             0        20.00
        软件      年限平均法             5             0        20.00
    其他资产        年限平均法             5             0        20.00
项目土地使用权         年限平均法             40            0         2.50
             （二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
             根据本项目建设规划，预计于 2 年建设期完成后正式投入使用。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投
        资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响如下表所示：
                                                                                                                                                             单位：万元
        项目            T          T+1           T+2           T+3           T+4           T+5           T+6           T+7           T+8           T+9           T+10          T+11
                            -            -    5,687.41      5,687.41      5,687.41      5,687.41      5,687.41      3,066.52      3,066.52      3,066.52      3,066.52      3,066.52
（a）
（1）工程检测中心建设项目                                 1,760.94      1,760.94      1,760.94      1,760.94      1,760.94      1,448.30      1,448.30      1,448.30      1,448.30      1,448.30
（2）全过程工程咨询服务能力提
升项目
（3）综合管理、研发及信息化能
力提升项目
本次募投项目新增营业收入（c）                              16,127.00     34,156.00     52,833.50     68,835.50     80,317.00     80,317.00     80,317.00     80,317.00     80,317.00     80,317.00
（1）工程检测中心建设项目                                 6,777.00     16,686.00     26,743.50     35,545.50     42,147.00     42,147.00     42,147.00     42,147.00     42,147.00     42,147.00
（2）全过程工程咨询服务能力提
升项目
（3）综合管理、研发及信息化能
                                                       -             -             -             -             -             -             -             -             -             -
力提升项目
预计未来总营业收入（d=b+c）     252,003.06   252,003.06   268,130.06    286,159.06    304,836.56    320,838.56    332,320.06    332,320.06    332,320.06    332,320.06    332,320.06    332,320.06
新增折旧摊销占未来总营业收入
比例（a/d）
本次募投项目新增净利润（f）                                   - 161.53     2,811.76      5,538.23      8,020.99      9,826.35     10,469.94     10,469.94     10,469.94     10,469.94     10,469.94
（1）工程检测中心建设项目                                    - 556.17     1,279.34      2,902.55      4,420.83      5,566.78      5,750.70      5,750.70      5,750.70      5,750.70      5,750.70
（2）全过程工程咨询服务能力提
升项目
（3）综合管理、研发及信息化能
                                                         -             -             -             -             -             -             -             -             -             -
力提升项目
预计未来总净利润（g=e+f）       22,565.15    22,565.15   22,403.62     25,376.91     28,103.38     30,586.14     32,391.50     33,035.09     33,035.09     33,035.09     33,035.09     33,035.09
新增折旧摊销占未来总净利润比
例（a/g）
            注：1、现有营业收入、净利润为 2022 年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的
          影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
  公司本次募投项目建设完成后，按募投项目预期效益，公司募投项目的新增
收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目运营的
第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.12%、
净利润比重降低至 0.92%、9.28%。因此，新增折旧摊销费用预计不会对公司未
来经营业绩产生重大不利影响。
  （三）补充披露相关风险
  针对募投项目新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险，发行人已在募
集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“
                        （九）新增资产折旧及
摊销影响未来经营业绩的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、
募集资金投资项目风险”之“
            （三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风
险”补充披露如下：
  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增
固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新
增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.12%、25.39%，随着
营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降
低至 0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投
项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影
响。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投资进度计
划，了解本次募投项目的折旧摊销政策。
  （2）取得并核查本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算
数据。
 经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
 发行人募投项目的新增收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销
费用，新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
  问题 2：
他业务收入 25,535.66 万元，占比 20.77%，主要系子公司水电设计院向内部职工
销售的山水名园住宅小区确认收入。发行人经营活动产生的现金流量净额与净
利润存在较大差异，2021 年以来经营活动产生的现金流量净额为负。2019 年、
发行人与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往来款余额。报告期内，发行
人应收账款、合同资产余额增速较快。
  请发行人补充说明：（1）结合发行人最近一期业绩情况，说明目前影响公
司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施
构成重大不利影响；（2）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的
持续性，是否对发行人整体业绩产生重大影响；发行人内部控制是否健全有效，
是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度并有效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒
房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
                                 （3）
本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是否仅销售
给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外人员销售、
是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资等，尚未
开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务；（4）报告期内经营活动产
生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同的原因，与同行业可比公司是
否一致；（5）报告期内应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政
策刺激销售情形；结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情
况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性；
                                 （6）
报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务是否具备商
业实质；其他应收款中“往来款项”的形成原因及主要收款对象，是否存在资金
拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资；公司与主要客户甘肃省水务
投资有限公司存在往来款的合理性，与该客户是否存在其他利益关系或异常资
 金往来；账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分；
                                  （7）
 合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预计确认收入
 时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资产减值计
 提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司对比情况等，说明合同资产减值
 计提的充分性。
     请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）的相关风险，请对（3）涉及相
 关事项进行承诺。
     请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）进行核
 查并发表明确意见。
     回复：
     一、结合发行人最近一期业绩情况，说明目前影响公司经营业绩的因素是
 否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响
     （一）最近一期业绩情况
     发行人最近一年业绩变动情况如下：
                                                        单位：万元
        项目       2022 年度          2021 年度       变动额          变动比例
营业收入               252,003.06      258,203.97    -6,200.91     -2.40%
营业成本               186,568.08      176,088.61   10,479.47       5.95%
毛利                  65,434.98       82,115.36   -16,680.38    -20.31%
综合毛利率                 25.97%          31.80%             -     -5.83%
期间费用                35,222.76       34,290.41      932.35       2.72%
归属于母公司股东的净利润        22,624.65       32,693.97   -10,069.32    -30.80%
 降幅 30.80%。发行人 2022 年业绩相较上年同期下滑，相关原因分析如下：
 等因素导致公司主营业务收入及毛利率下降
进度放缓、客户无法及时召开评审会议导致部分项目成果已提交但客户验收滞后
等因素的不利影响，公司主营业务收入较上年同期减少 30,937.10 万元，降幅
   发行人多数业务具有阶段性，业务合同约定了整个服务流程划分为各个业务
阶段，每个业务阶段均对应相关的工作内容、交付成果和结算金额或结算比例。
发行人业务按照履约进度确认收入，并在收入确认时点结转相应期间已发生的成
本。发行人采用产出法确认履约进度，但受项目所处阶段、进展情况、政策变更、
外部环境等因素的影响，同一项目在项目的不同阶段其毛利率会发生一定的波动。
例如，在项目停工或延期期间，该等阶段可确认的工程产值通常较低，公司相应
确认的收入较低，但随着项目工期延长，在可确认收入一定的情况下，公司执行
项目投入的人工及其他成本持续增加。随收入确认结转相应期间已发生成本后，
会出现相应阶段毛利率较低的情况。
   最近三年，发行人主营业务毛利率的具体变动情况如下表所示：
     项目           2022 年度          2021 年度       2020 年度
  前期咨询、规划              29.53%           23.83%        38.06%
    勘察设计               36.68%           39.60%        34.14%
    工程监理               37.30%           33.83%        28.77%
    技术服务               40.13%           51.99%        44.18%
    工程施工                9.50%           17.54%        21.18%
   工程总承包                4.50%            8.14%         2.61%
     其他                10.28%           -3.79%        13.11%
  主营业务毛利率              28.22%           31.69%        27.84%
   此外，在国家政策鼓励支持下，公司为了完善上下游产业链，将公司打造成
工程咨询服务综合服务商，近几年加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包
业务规模及收入占比总体呈升高趋势。最近三年，公司工程总承包业务收入分别
为 35,664.74 万元、26,110.63 万元及 40,241.94 万元，占主营业务收入比例分别
为 14.46%、10.15%及 17.79%。由于工程总承包业务一般具有建设规模大、建设
周期长及毛利率低的特点，会在一定程度上拉低公司整体毛利率水平。
响
要原因系为持续推进数字化生产体系建设及提升公司整体竞争力，公司增加研发
投入，最近一年研发费用相较上年同期增加 2,671.09 万元，增幅 68.52%。
    （二）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营
和本次募投项目的实施构成重大不利影响
    受前述因素影响，公司 2022 年业绩相较上年同期存在一定程度下滑。随着
得到恢复。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已签订合同但尚未履行完毕的在手
订单金额合计 85.49 亿元，在手订单储备情况良好。
    随着我国宏观环境趋稳，发行人已采取积极组织复工复产、调整优化管理模
式推动各运营环节降本增效等多种措施应对不利因素带来的影响，并通过赶工等
方式全力补齐项目进度，公司经营情况良好，在手订单充足。随着我国基础设施
建设投资规模不断扩大和国家培育发展地区城市群力度不断加强，下游市场需求
不断回暖，发行人所处的行业环境和经营需求未发生重大不利变化。
    截至目前，影响公司未来经营业绩的前述不利因素已明显减弱，未来随着该
等影响的持续减弱，预计不会对公司后续的持续经营和本次募投项目的实施构成
重大不利影响。
    （三）补充披露相关风险
    针对业绩波动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大
风险提示”之“（五）业绩波动风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（三）业绩波动风险”补充披露如下：
发行人净利润呈增长趋势。2022 年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执
行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。
未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会
对公司的经营业绩产生不利影响。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人报告期财务报告及财务报表、收入成本明细表、主要客户
合同/订单等资料。
  （2）访谈发行人管理层，了解发行人业绩下滑原因及未来影响、采取的应
对措施，分析业绩下滑合理性。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  发行人最近一年业绩下滑主要受宏观环境波动影响，2023 年以来属地宏观
环境波动影响已明显减弱，预计不会对发行人后续的持续经营和本次募投项目的
实施构成重大不利影响。
  二、结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持续性，是否对
发行人整体业绩产生重大影响；发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全
的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有
效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近
三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
  （一）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持续性，是否
对发行人整体业绩产生重大影响
  发行人主营业务为工程咨询服务，主要服务内容包括规划咨询、勘察设计、
技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等类型。
  报告期内发行人营业收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
项目
           金额            占比          金额            占比         金额          占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计         252,003.06   100.00%    258,203.97     100.00%   248,056.93    100.00%
  报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.46%、99.58%及 89.76%，公司
其他业务收入占比分别为 0.54%、0.42%及 10.24%，发行人其他业务收入占比较
低。
  最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租
产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年度，发行人其他业
务收入占比提升，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部
职工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元。
  报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目                 2022 年度                2021 年度            2020 年度
     租赁收入                 817.39                 990.22             1,119.56
  报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入相对稳定且持续，同时，该等
业务收入占发行人营业收入的比例较低，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
  （1）山水名园小区建设及销售情况
  报告期内，发行人子公司水电设计院持有房地产开发企业贰级资质并开发建
设科研设计基地及山水名园项目。
  水电设计院于 2010 年开始筹备开发建设科研设计基地和职工住宅楼，主要
系水电设计院当时使用的科研办公楼年限已久、内部设施严重老化、安全隐患日
渐突出，已无法满足正常开展科研和生产经营工作的基本需求。另外，水电设计
院当时员工户均住房面积约为 50 平方米，住房面积需要提升，且第一分院、第
二分院处在兰州区域外，需将一、二分院的主要技术力量整合到兰州集中办公，
最大程度实现资源的优化配置和技术力量的统一调度指挥。因此，水电设计院有
必要新建职工住宅楼，改善员工住房条件，为职工持续为水电设计院工作消除后
顾之忧，进一步提升企业经营效率。
我院鱼儿沟路 19 号水利科研设计基地的请示》（甘水电设计院发[2010]97 号），
根据该请示，项目内容包含科研设计基地和职工住宅楼建设。甘肃省水利厅于同
年出具《关于同意省水利水电勘测设计研究院建设水利科研设计基地的批复》
                                 （甘
水发[2010]865 号），同意水电设计院开发建设该项目。
备[2017]8 号；2018 年 4 月，水电设计院完成职工住宅楼（山水名园）投资备案，
备案证号为城发改备[2018]20 号。
  科研设计基地及山水名园系坐落于同一地块上。2018 年 7 月，水电设计院
                 （甘（2018）兰州市不动产权第 0029905
取得该项目建设用地的《不动产权证书》
号），证载土地权利性质为出让、权利类型为国有建设用地使用权、用途为办公
用地及城镇住宅用地。
  该项目于 2019 年 6 月 28 日正式开工。
   （兰住建商预字[2021]第 151 号），准予水电设计院科研设计基地及山水
许可证》
名园项目预售。证载项目名称为“科研设计基地及山水名园项目”系初始在兰州市
住房和城乡建设局登记项目名称，根据预售许可证证载明细，该预售许可证仅列
明预售山水名园 522 套住宅楼，另有水电设计院自持的 50 套公寓不在预售范围
内。科研设计基地为水电设计院自用，不对外出售。
  截至目前，山水名园项目销售已完成 505 套住宅的网签备案，员工已完成全
部购房款缴纳，销售对象均为水电设计院内部员工。
过《山水名园住宅楼 17 套房屋处置事宜》。经会议研究决定，山水名园住宅楼未
出售的 17 套房屋不再进行统一销售，作为人才公寓由水电设计院自持。
  （2）房地产业务收入持续性及对公司整体业绩影响
部销售而确认房地产业务收入 24,944.26 万元、毛利 1,278.51 万元，占发行人 2022
年度营业收入的 9.90%、毛利的 1.95%，占比较低，未对发行人 2022 年度经营
业绩产生重大影响。除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营业务，
未来也无开展房地产开发经营业务的计划，发行人未来不再从事房地产开发经营
业务，该项业务不具有持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
  综上所述，最近三年发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产
向外出租产生的收入，该项收入具有持续性，但因规模较小、收入占比较低，不
会对发行人整体业绩产生重大影响；2022 年度，发行人其他业务收入中除租赁
收入，新增水电设计院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人
营业收入比例为 9.90%、占毛利比例为 1.95%，占比较低，未对发行人 2022 年
度经营业绩产生重大影响；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经
营业务，发行人未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经
营业务，该项收入不具有可持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
  （二）发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
  发行人根据《公司法》、
            《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股东
大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部制
度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
  （1）发行人已制定相关内部控制制度
   发行人根据《公司法》、
             《证券法》、
                  《上市公司章程指引》等有关法律法规制
定和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股
东大会议事规则》、
        《董事会议事规则》、
                 《监事会议事规则》、
                          《党委会议事规则》、
《经理层工作规则》、
         《董事会审计委员会议事规则》、
                       《董事会战略投资委员会议
事规则》、
    《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、
                     《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会秘书工作规则》、《内部控制评价管理制度》、《内部审计管理制度》等。
   为了确保企业财务管理合法合规，发行人了制定了关于财务管理的相关制度，
主要包括《会计核算管理办法》、
              《全面预算管理办法》、
                        《财务会计报告管理办法》、
《应收账款管理办法》等。
   为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定
了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《关联交易管理办法》、
《募集资金使用管理办法》、
            《担保管理办法》、
                    《敏感信息管理办法》、
                              《重大信息
内部报告管理办法》等。
   发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系
统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《风险管理
制度》、
   《内部控制评价管理制度》、
               《法务审核管理办法》、
                         《合同管理办法》、
                                 《内
部审计管理制度》等。
   （2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
   针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立了办公室、董事
会办公室（战略规划部、改革办公室）、党委组织部（人力资源部、董事监事管
理办公室）、党群工作部（机关党委）、党委宣传部、纪检监察室、财务资金部、
市场运营部、科技质量部、投资资产部、监事会办公室、审计法务风控部 12 个
职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其
职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程；各
部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
   （3）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（永证专字（2021）第 310101 号、永证专字（2022）第 310139 号、永证专字（2023）
第 310209 号），发行人会计师认为：“发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
  综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生
产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全
有效。
及执行情况
  （1）发行人关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建
设、项目销售制度情况
  针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《会计核算管理办法》、
                               《全面预
算管理办法》、
      《财务会计报告管理办法》、
                  《固定资产投资管理办法》、
                              《应收账款
管理办法》、
     《投资计划管理办法》、
               《对外投资管理办法》等一系列内部控制制度，
设置了各相关环节的机构及岗位并有效执行。
  报告期内除子公司水电设计院“山水名园”职工住宅楼开发建设项目外，发
行人及其他所有子公司均未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开
发、经营房地产项目的相关业务。因此，发行人目前未制定有关房地产开发经营
的拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关内控制度。
  （2）水电设计院关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售制度情况
  针对资金管控和拿地拍地相关事宜：
  由于水电设计院主营业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工
住宅楼开发建设项目外，从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事
开发、经营房地产项目的相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、
拿地拍地事宜制定相关内部控制制度，水电设计院统一执行发行人关于资金管控
的相关制度。
  “山水名园”职工住宅楼所处宗地原系政府向其划拨使用的土地，为开发该
项目，经水电设计院投融资决策程序后，水电设计院向相关主管机关履行了调整
土地规划用地性质的相关报批程序，于 2018 年 4 月 19 日使用公司自有资金缴纳
了 97,687,000 元土地出让价款及 2,930,610 元土地契税，于 2018 年 7 月 5 日取得
了兰州市国土资源局换发的《不动产权证书》，证载土地性质为国有建设用地。
水电设计院在上述拿地的全部流程中均符合我国关于土地管理的相关法律法规、
规范性文件的规定，合法合规。
   针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目开发建设相关事宜：
   水电设计院制定了《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司房地产开
发企业质量保证体系》（以下简称“《房地产开发企业质量保证体系》”），其中对
于房地产项目质量安全把控进行了严格的规定、制定了清晰严密的各项细化操作
制度，包括但不限于工程招标管理制度、合同管理制度、工期管理制度、质量安
全例会制度、质量安全隐患排查和治理制度、质量安全奖惩制度、建筑材料采购
管理制度、质量验收管理制度、工程质量档案管理制度、工程质量回访、投诉、
保修管理制度、质量安全教育培训制度、质量安全事故报告和处理制度等。并专
门设置了质量安全管理部门及质量安全管理人员，责任到人，严格考核。
   针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目销售相关事宜：
   由于“山水名园”职工住宅楼项目为全部面向职工销售，不对社会公众对象
销售，故水电设计院在广泛征求职工意见建议后制定了《公司鱼儿沟基地住宅楼
分房办法》
    （以下简称“《分房办法》”）并经水电设计院第一届第二次职工暨工会
会员代表大会、党委会审议通过，在“山水名园”项目正式开工前，于 2019 年
          《分房办法》对于本次的分房次序、打分加分标准、资格确认等
方面进行了详尽的规定，在全公司职工范围内进行了公示。后续销售过程中，水
电设计院严格执行该《分房办法》开展工作，最终顺利完成了全部 505 套房产的
销售工作。
   （三）发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住
建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
  发行人报告期内不存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到过金融监管部门、住建部门、土地
管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。
  （四）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为
  发行人控股股东甘肃国投以及发行人实际控制人甘肃省国资委最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
  （五）补充披露相关风险
  针对其他业务收入变动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、
重大风险提示”之“
        （十四）其他业务收入变动风险”和“第五节 与本次发行相
关的风险因素”之“三、财务风险”之“
                 （七）其他业务收入变动风险”补充披
露如下：
  报告期内，发行人其他业务收入分别为 1,328.32 万元、1,071.76 万元及
租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年度，发行人其他
业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职
工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元，占发行人 2022 年度营业收入
的比例为 9.90%、占毛利的比例为 1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来
发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行
人经营业绩产生一定影响。
  （六）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要履行了以下核查
程序：
  （1）查阅发行人及各子公司近三年的审计报告、 “其他业务收入”科目的明
细表；访谈发行人财务负责人，了解“其他业务收入”主要内容及持续性。
  （2）查阅发行人现行有效的各项内部控制制度、发行人的组织结构图及机
构岗位设置；查阅最近三年《内部控制审计报告》，了解发行人内部控制制度及
执行情况。
  （3）取得水电设计院房地产开发业务的相关制度，以及“山水名园”职工住
宅楼项目从决策立项到开工建设、分房销售、商品房网签备案等全过程的各项决
策、申请、批复文件及各类许可、证书。
  （4）核查住建部门、土地管理部门就发行人及子公司水电设计院开具的合
规证明文件；网络检索查询国家部委及所在地的金融监管部门、住建部门、土地
管理部门官方网站是否存在关于发行人及子公司水电设计院的违法失信、行政处
罚信息公示；通过网络搜索引擎检索水电设计院及山水名园项目是否存在土地闲
置、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的相关新闻、讯息或
公众投诉信息；核查发行人就行政处罚情况的说明及承诺。
  （5）取得发行人控股股东甘肃国投出具的关于最近三年是否存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；网络检索查询国家部委及所在
地各政府主管部门官方网站是否存在关于甘肃国投、甘肃省国资委的违法、失信、
行政处罚信息公示；网络检索查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）关
于甘肃国投、甘肃省国资委近三年的涉诉情况；检索研究《中华人民共和国刑法》
关于上述违法犯罪行为以及关于单位犯罪的定义及相关规定。
  经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
  （1）最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向
外出租产生的收入，该项收入具有持续性，但因规模较小、收入占比较低，不会
对发行人整体业绩产生重大影响；2022 年度，发行人其他业务收入中除租赁收
入，新增水电设计院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人营
业收入比例为 9.90%、占毛利比例为 1.95%，占比较低，未对发行人 2022 年度
经营业绩产生重大影响；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营
业务，发行人未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经营
业务，该项收入不具有可持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
  （2）发行人内部控制健全有效；发行人制定了一系列关于资金管控的相关
制度并有效执行。由于除子公司水电设计院“山水名园”职工住宅楼开发建设项目
外，发行人及其他所有子公司均未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划
从事开发、经营房地产项目的相关业务。故发行人目前未制定有关房地产开发经
营的拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关内控制度。
  发行人各子公司目前统一执行发行人关于资金管控的相关制度。水电设计院
主营业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工住宅楼开发建设项目
外，从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开发、经营房地产项
目的相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、拿地拍地事宜制定
相关内部控制制度。
  就项目开发建设、项目销售相关事宜，水电设计院在“山水名园”职工住宅
楼开发实施过程中专门制定了《房地产开发企业质量保证体系》、
                            《分房办法》并
全流程严格遵守，该等内控制度得到了有效执行。
  （3）发行人报告期内不存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到过金融监管部门、住建部门、
土地管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。
  （4）发行人控股股东甘肃国投以及发行人实际控制人甘肃省国资委最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
  三、本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是
否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外
人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集
资等，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务
  （一）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形
用后，拟全部用以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提
升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。
     根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，发行人募投项目的建设内
容主要包括办公楼、配套设施建设、设备购置等，均与房地产业务无关。
     本次发行的募集资金已有明确的投向安排，不会投入相关房地产项目。
业务均不涉及房地产开发、经营业务，亦不持有房地产开发、经营资质。根据《房
地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务”。发行人不具备房地产开发、经营资质，不会使用募集资金投
入或变相投入房地产项目。
                （甘（2022）兰州新区不动产权第 0001462 号）证
载内容，本次发行募投项目用地的性质为科教用地，不属于商业或住宅用地。
     综上所述，本次发行的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情
形。
     （二）相关房产是否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是
否可以对公司员工以外人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设
资金是否来源于员工集资，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发
业务
公众对象销售
                        “截至 2019 年 1 月 1 日在册的
     水电设计院制定并印发的《分房办法》规定：
正式员工，且连续院龄 1 年以上者有资格分房”、“在办理房产证前，非组织原因
调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许公司内部员工之间
交易”。
  公司确定分房对象时严格审查了购房者的各项资格条件，严格把控执行了全
部对公司职工销售的原则及规定。根据《一房一价备案表》，全部 505 套住房均
已销售完毕，销售对象均为水电设计院公司职工。
  综上所述，水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目相关房产全部销售给公
司职工，已销售套数合计为 505 套；未销售套数合计为 67 套，为水电设计院预
留的人才公寓，计划作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋，该等房屋为水电
设计院自持且不对外进行销售，发行人已出具自持且不对外销售该等房屋的承诺
如下：“水电设计院‘山水名园’职工住宅楼项目预留了共计 67 套房屋作为人才公
寓由水电设计院自持，作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋；将来该等房屋
的产权登记将办理在水电设计院名下，且不对外进行销售”。
销售
  水电设计院与购房者签订的“山水名园”职工住宅楼《商品房买卖合同（预
售）》条款中未约定后续限制转让的相关内容；《分房办法》规定：“在办理房产
证前，非组织原因调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许
公司内部员工之间交易”，但并未对办理房产证之后的转让、处置予以约定。
  水电设计院“山水名园”职工住宅项目的开发建设目的在于为公司职工解决
住房困难，提供生活便利，为职工工作消除后顾之忧。
  在 2022 年 6 月水电设计院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰
州市城关区实行住房限售措施。
  兰州市住房保障和房产管理局、兰州市物价局、兰州市不动产登记管理局三
部门联合下发的《关于加强房地产市场调控强化房地产市场监管有关工作的通知》
（兰房字〔2018〕09 号）规定：“对城关区、七里河区、安宁区、西固区范围内
（含高新区、经济区、九州开发区，不包括高新区榆中园区）的住房实施限售。
自本通知下发之日起，个人在上述区域内购买的住房（含新建商品住房和存量住
房，以合同网签时间为准），自取得《不动产权证书》登记簿日期满三年方可上
市交易。不动产登记部门应当在《不动产权证书》上注明‘须取得不动产权证书
满 3 年后方可转让’字样。”
              （2022 年 12 月 13 日，兰州市人民政府办公室下发了
《兰州市助企纾困激发市场主体活力若干措施》，取消了上述限购政策。）
  当时基于上述限购政策，“山水名园”的购房职工本就必须遵循至少三年以
上的限售约束，故水电设计院与购房者签订的商品房买卖合同未对办理房产证之
后的转让、处置予以约定。
确定销售价格
  经水电设计院公司 2022 年第六次总经理办公会议、水电设计院公司党委
研判讨论并决策通过，基于“山水名园”项目成本测算，在综合考虑建造成本、地
理位置及周边配套等因素基础上合理确定每平方米 5,150 元人民币的售价，该售
价将保证水电设计院收回成本并有少量合理盈余。
  根据水电设计院与购房者签订的《商品房买卖合同（预售）》以及《一房一
     “山水名园”职工住宅楼项目销售单价最终确定为 5,150 元每平方米。
价备案表》，
的购房款
  根据水电设计院分三批下发的缴纳购房款的通知书，水电设计院在项目分房
完毕、购房者名单确定后，于 2019 年 6 月 15 日下发通知，预收购房职工缴纳的
首笔购房款；在住宅楼按原定计划施工至 16 层时，于 2020 年 8 月 26 日下发通
知，收取第二笔购房款；在住宅楼满足网签条件时，于 2022 年 5 月 31 日下发通
知，收取购房尾款。水电设计院将上述预付房款投入了项目开发建设资金的支出。
  “山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款，项
目的实施主体是水电设计院，并非授权委托的商业房地产开发公司或其他社会公
众法人主体，集资建房行为未对水电设计院的公司资金安全及经营造成不利影响。
  目前，发行人及各子公司无尚未开工建设的闲置土地，不存在尚未开工建设
的地块用于其他房地产开发业务的情形。
  （三）发行人承诺
  针对上述事项，发行人已出具承诺如下：
资金投入或变相投入相关房地产项目的情况。
电设计院制定了《公司鱼儿沟基地住宅楼分房办法》，对于本次的分房次序、打
分加分标准、资格确认等方面进行了详尽的规定，在全公司职工范围内进行了公
示。后续销售过程中，严格执行了该《分房办法》开展工作。
公寓由水电设计院自持，作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋；将来该等房
屋的产权登记将办理在水电设计院名下，且不对外进行销售。
关区实行住房限售措施，水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对
公司员工以外的人员销售。
电设计院收回成本并有少量合理盈余。
不存在尚未开工建设的地块用于其他房地产开发业务的情形。
地产开发业务的情况，均未持有房地产业务开发资质，均无储备土地及拟开发的
房地产项目。公司及各子公司未来亦无开展房地产业务的计划，未来不会再从事
房地产开发经营业务。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要履行了以下核查
程序：
  （1）查阅募投项目的《可行性研究报告》及甘肃省投资项目备案证；访谈
发行人管理层、水电设计院相关经办人员。
  （2）查阅水电设计院提供的关于“山水名园”职工住宅楼的《分房办法》、
                                   《分
房名单》、《网签人员资格确认表》、《山水名园住宅交款明细表》、水电设计院分
三批下发的房款缴纳通知书、经兰州市发展和改革委员会盖章备案的《一房一价
备案表》；根据分房名单及交款明细表随机抽样核查了部分购房者的《劳动合同》
及《商品房买卖合同（预售）》。
  （3）查阅水电设计院就“山水名园”职工住宅楼项目成本核算的相关资料文
件及确定销售价格的内部决策文件。
  （4）查阅发行人及水电设计院关于“山水名园”职工住宅楼项目出具的相关
说明、承诺。
  经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
  （1）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
  （2）水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目全部对公司职工销售。
  （3）鉴于水电设计院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰州市
城关区实行住房限售措施，水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得
对公司员工以外的人员销售。
  （4）“山水名园”职工住宅楼项目参照建筑成本确定销售价格，售价可保证
水电设计院收回成本并有少量合理盈余。
  （5）“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款。
  （6）发行人及子公司目前无尚未开工建设的闲置土地，不存在尚未开工建
设的地块用于其他房地产开发业务的情形。
  四、报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同
的原因，与同行业可比公司是否一致
  （一）报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不
同的原因
  报告期内，发行人各期的经营活动形成的现金流情况如下：
                                                单位：万元
       项目           2022年度        2021年度        2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金       249,342.00    237,834.41    239,077.41
收到的税费返还                 185.33              -             -
收到其他与经营活动有关的现金        71,746.77     49,115.77     55,510.76
经营活动现金流入小计           321,274.10    286,950.19    294,588.17
购买商品、接受劳务支付的现金       124,934.30    102,118.53    100,038.27
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               17,922.36     19,184.05     17,497.37
支付其他与经营活动有关的现金        61,630.98     54,090.87     51,523.67
经营活动现金流出小计           314,840.35    292,534.70    264,983.02
经营活动产生的现金流量净额          6,433.75     -5,584.51     29,605.15
  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 29,605.15 万元、
-5,584.51 万元和 6,433.75 万元。发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供
劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流出主要系购
买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与
经营活动有关的现金。
元，主要系 2021 年公司新进员工增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加。
此外，受宏观环境波动、客户资金紧张等因素影响，公司经营性回款相对减少，
导致经营活动产生的现金流量净额下降。2022 年，发行人经营活动产生的现金
流量净额较上年同期有所增加，主要系经营性回款同比增加以及支付的职工薪酬
同比降低所致。
     报告期内，发行人间接法调整表情况如下表所示：
                                                      单位：万元
          项目         2022 年度            2021 年度       2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                         22,565.15     32,733.87    30,865.03
加：资产减值准备                      -326.42       497.09              -
信用减值损失                      10,177.22      9,493.39     5,050.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
使用权资产折旧                       997.67        935.81              -
无形资产摊销                       1,201.60      1,189.26      959.20
长期待摊费用摊销                      479.55        472.32       249.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                               -29.81         -4.64        -1.29
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                    -             -             -
列）
财务费用（收益以“－”号填列）               553.82        377.15        87.24
投资损失（收益以“－”号填列）             -1,762.72       -430.82      -466.21
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                            -1,496.38     -1,740.33      -826.58
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                              -341.82       -653.95      -422.07
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）            19,523.93     -2,432.72   -19,166.90
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                        -48,208.84       -47,936.41   -17,371.68
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                            -2,958.12     -4,255.84    24,542.49
填列）
其他                                  -             -             -
经营活动产生的现金流量净额                6,433.75     -5,584.51    29,605.15
   如上表所示，2021 年及 2022 年，公司净利润分别为 32,733.87 万元和
行人现金流量净额与净利润差异较大的主要原因系受宏观环境波动及客户资金
紧张等因素影响，部分客户回款进度有所减缓，经营性回款相对减少，导致经营
性应收项目增加较多所致。
   随着我国宏观环境趋稳及下游市场需求不断回暖，发行人所处的行业环境和
经营需求未发生重大不利变化，宏观环境波动对下游客户资金面的负面影响也在
逐渐减弱。随着公司既有工程咨询项目持续顺利推进及加大对前期应收账款的催
收力度，预计公司经营活动现金流量净额下降不具有可持续性，不会对公司经营
造成重大不利影响。
   （二）发行人与同行业可比公司比较情况
   公司经营活动现金流量情况及同行业可比公司情况如下表所示：
公司简称         项目         2022 年度            2021 年度      2020 年度
        经营活动产生的现金流
           量净额
 苏交科        净利润                63,522.76    50,138.35     41,474.94
        经营活动产生的现金流
          量净额/净利润
        经营活动产生的现金流
           量净额
华设集团        净利润                70,969.26    63,653.13     60,458.14
        经营活动产生的现金流
          量净额/净利润
        经营活动产生的现金流
           量净额
勘设股份        净利润                17,981.67    34,608.60     51,664.94
        经营活动产生的现金流
          量净额/净利润
        经营活动产生的现金流
设计总院       量净额
            净利润                44,446.34    39,036.08     36,385.99
公司简称      项目        2022 年度            2021 年度      2020 年度
       经营活动产生的现金流
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
                             -185.86     2,622.73     10,074.47
          量净额
中设股份      净利润               6,514.78     7,077.94      7,807.33
       经营活动产生的现金流
                               -0.03         0.37          1.29
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
          量净额
设研院       净利润              24,565.10    32,220.97     31,077.69
       经营活动产生的现金流
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
                           -7,380.19    -4,459.22     12,767.68
          量净额
华蓝集团      净利润               5,323.64    12,899.06     12,370.65
       经营活动产生的现金流
                               -1.39        -0.35          1.03
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
                           -1,164.97     1,134.88      5,745.06
          量净额
建研设计      净利润               9,036.83     6,815.81      7,913.37
       经营活动产生的现金流
                               -0.13         0.17          0.73
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
          量净额
中衡设计      净利润               8,855.53   -41,516.64     22,427.81
       经营活动产生的现金流
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
          量净额
华建集团      净利润              44,397.13    39,101.20     23,755.24
       经营活动产生的现金流
         量净额/净利润
       经营活动产生的现金流
甘咨询                         6,433.75    -5,584.51     29,605.15
          量净额
公司简称          项目      2022 年度            2021 年度      2020 年度
              净利润            22,565.15    32,733.87     30,865.03
         经营活动产生的现金流
           量净额/净利润
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的 0.96 倍、-0.17
倍及 0.29 倍。同行业可比公司中，苏交科、中设股份、设研院、华蓝集团、建
研设计及华建集团 2021 年度及 2022 年度经营活动产生的现金流量净额均大幅减
少，其与净利润的比例也均有所下降，与公司趋势相同。
     综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差
异，主要系受宏观环境波动及客户资金紧张等因素影响公司经营性应收项目增加
较多所致，具有真实业务背景，且与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理
性。
     （三）中介机构核查程序及核查意见
     针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
     （1）查阅发行人现金流量表及补充资料，分析发行人经营活动产生的现金
净流量为负及与净利润差异的原因，并判断其合理性。
     （2）查阅公司同行业可比公司定期报告，对公司及同行业可比公司的经营
活动产生的现金净流量、净利润等科目进行对比分析。
     （3）访谈发行人管理层，了解报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、
与净利润变动趋势不同的原因。
     经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
     发行人告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同的
主要原因为受宏观环境波动及客户资金紧张等因素影响，部分客户回款进度有所
减缓，经营性回款相对减少，导致经营性应收项目有所增加，与发行人生产经营
情况相符，且与同行业可比公司情况不存在较大差异，具有合理性。
   五、报告期内应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺
激销售情形；结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况、
同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性
   （一）报告期内应收账款占收入比例增长的原因
   报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下表所示：
                                                              单位：万元
           项目
                             年度           年度           年度
应收账款账面价值                       139,762.85      102,677.41       70,202.15
营业收入                           252,003.06      258,203.97      248,056.93
应收账款账面价值/营业收入                      55.46%        39.77%          28.30%
长的原因主要系：（1）公司经营规模逐年稳步增长，应收账款处于滚动结算过
程中，应收账款同向增长；（2）公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单
位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但受资金审批流程较长的影响，其应
收账款回收周期较长；（3）受宏观环境波动影响，市场资金面紧张，部分项目
存在延期情况，合同进度有所滞后，导致回款周期延长。
   报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司的对
比情况如下：
    证券简称          2022 年度            2021 年度                2020 年度
     苏交科               83.01%               88.75%                92.50%
    华设集团               68.64%               65.15%                55.48%
   证券简称           2022 年度             2021 年度          2020 年度
   勘设股份                129.16%              71.92%          56.08%
   设计总院                38.53%               38.59%          34.89%
   中设股份                44.91%               44.08%          43.58%
   设研院                 77.19%               81.98%          66.54%
   华蓝集团                80.77%               44.08%          25.74%
   建研设计                72.59%               54.50%          35.49%
   中衡设计                44.32%               46.08%          55.56%
   华建集团                36.85%               28.68%          29.41%
 可比公司平均值               67.60%               56.38%          49.53%
   甘咨询                 55.46%               39.77%          28.30%
数据来源：同行业上市公司定期报告。
  由上表可见，报告期内，工程咨询行业可比上市公司期末应收账款规模普遍
较高且总体呈增长趋势，公司应收账款账面价值占营业收入的比例低于同行业可
比公司平均水平，变动趋势总体符合行业特点。
  （二）不存在放宽信用政策刺激销售情形
  报告期内，随着公司营业收入的持续增长，公司期末应收账款余额亦呈增长
趋势。公司应收账款余额及占比上升主要系受宏观环境波动影响，市场资金面紧
张导致回款周期延长所致，不存在对主要客户放宽信用政策刺激销售的情形，公
司对主要客户的信用政策在报告期内不存在重大变化。
  对比同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
 主要指标      上市公司         2022 年度           2021 年度       2020 年度
           苏交科                     1.18         1.06             0.90
           华设集团                    1.50         1.72             1.43
应收账款周转     勘设股份                    0.87         1.62             1.32
   率       设计总院                    2.82         2.99             1.63
           中设股份                    2.48         2.56             1.62
           设研院                     1.39         1.40             1.29
 主要指标       上市公司                2022 年度           2021 年度          2020 年度
            华蓝集团                        1.42              2.92              3.43
            建研设计                        1.74              2.14              3.16
            中衡设计                        2.19              1.94              2.08
            华建集团                        2.89              3.53              3.74
             平均值                        1.85              2.19              2.06
             甘咨询                        2.08              2.99              3.84
  如上表所示，报告期内公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，
且公司与同行业可比公司应收账款周转率平均值变动趋势总体一致，具备合理性。
  综上所述，公司对主要客户的信用政策在报告期内不存在重大变化，应收账
款金额较高且持续增长的原因主要系公司经营规模逐年稳步增长及受宏观环境
波动影响，市场资金面紧张导致回款周期延长所致。报告期内，公司应收账款周
转率相较同行业可比公司处于合理水平，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
  （三）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况、同
行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性
  报告期各期末，发行人应收账款按账龄分布情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
  账龄     应收账款账                   应收账款                      应收账款
                       占比                       占比                       占比
          面余额                    账面余额                      账面余额
  合计     172,356.17   100.00%    125,744.00    100.00%     84,666.63    100.00%
  报告期各期末，公司应收账款余额的账龄主要分布在 2 年以内，其中账龄 1
年以内的应收账款占比分别为 52.84%、58.15%和 54.50%，账龄 2 年以内的应收
账款占比分别为 74.05%、74.24%和 76.19%。
   截至 2022 年末，发行人各应收账款账龄与同行业可比公司比较情况如下：
 证券简称      1 年以内        1至2年          2至3年          3至4年       4至5年      5 年以上
  苏交科        28.67%      18.09%          16.46%       12.81%   10.29%      13.68%
 华设集团        45.05%      23.61%          13.52%        7.75%    4.22%       5.85%
 勘设股份        54.28%      22.42%          9.74%         4.68%    3.15%       5.73%
 设计总院        62.57%      17.90%          5.27%         3.84%    2.68%       7.74%
 中设股份        32.64%      20.79%          21.70%       12.92%    3.99%       7.95%
  设研院        41.44%      27.29%          9.01%         6.76%    5.10%      10.40%
 华蓝集团        42.86%      33.12%          13.90%        4.81%    1.98%       3.32%
 建研设计        61.57%      25.42%          5.94%         2.63%    1.43%       3.00%
 中衡设计        42.71%      18.85%          21.37%        9.79%    2.76%       4.51%
 华建集团        63.14%      16.20%          7.51%         5.30%    2.61%       5.23%
可比公司平均值     47.49%       22.37%       12.44%           7.13%    3.82%       6.74%
  甘咨询       54.50%       21.69%          8.36%         6.28%    4.97%       4.21%
   如上表所示，发行人应收账款账龄情况与同行业可比上市公司平均账龄情况
基本一致，发行人应收账款账龄分布符合工程咨询行业特点，具有合理性。
   （1）公司应收账款期后回款情况
   报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目               2022 年末               2021 年末             2020 年末
 应收账款期末余额                172,356.17               125,744.00            84,666.63
  期后回款金额                  35,254.55                59,452.02            46,714.37
   回款比例                     20.45%                   47.28%               55.17%
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计至 2023 年 3 月 31 日。
   报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 8.40
 万元、2,481.12 万元和 2,282.76 万元，在剔除上述按单项计提坏账准备的应收账
 款后，公司应收账款期后回款情况如下：
                                                       单位：万元
       项目          2022 年末           2021 年末        2020 年末
  应收账款期末余额            170,073.41       123,262.87       84,658.23
   期后回款金额              35,253.55        59,386.84       46,713.37
      回款比例               20.73%           48.18%          55.18%
 注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计至 2023 年 3 月 31 日。
   报告期各期末，公司应收账款的期后回款比例分别为 55.17%、47.28%及
   发行人部分应收账款存在回收周期较长的情况，主要原因系：1）公司所从
 事工程咨询业务存在项目执行周期较长的特点，回款周期相对较长系行业内普遍
 现象，符合公司所处行业的实际情况；2）公司工程咨询业务客户主要为各级政
 府部门及所属企事业单位、开发企业等，相关客户的款项支付通常依赖于政府的
 财政拨款预算，资金的获得通常需经过政府年度财政预算以及各职能部门的预算
 审批等多个环节，导致公司回款周期较长。
   （2）同行业可比上市公司情况
   对比同行业可比公司期后回款情况如下：
证券简称                               期后回款情况
        截至 2021 年 4 月 30 日，2018 年末、2019 年末及 2020 年末应收账款期后回款比
华建集团
        例分别为 73.86%、67.42%及 32.95%
        截至 2021 年 8 月 31 日，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末应
建研设计
        收账款期后回款比例分别为 74.92%、71.21%、36.02%及 10.57%
        截至 2021 年 8 月 31 日，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末应
新城市
        收账款及合同资产期后回款比例分别为 51.50%、35.40%、23.91%及 6.45%
深水规院    截至 2022 年 8 月 31 日，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末应
        收账款期后回款比例分别为 55.50%、40.36%、17.23%及 5.22%
        截至 2023 年 3 月 31 日，2020 年末、2021 年末及 2022 年末应收账款期后回款比
甘咨询
        例分别为 55.18%、48.18%及 20.73%
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
                                      ，并未要
求上市公司在定期财务报告中披露应收账款期后回款数据，可比上市公司期后回款数据来自
IPO 及再融资信息披露文件。
  由上表可见，发行人应收账款期后回款情况与同行业可比公司不存在显著差
异，符合行业特征。
  （3）客户平均回款周期
  报告期内，发行人客户平均回款周期如下：
                                                                 单位：万元
      项目            2022 年度            2021 年度                2020 年度
      营业收入             252,003.06            258,203.97           248,056.93
应收账款平均账面价值             121,220.13             86,439.78            64,547.89
平均回款周期（天）                 173.17                120.52                  93.68
注：平均回款周期（天）=360*应收账款平均账面价值/营业收入
  报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为 93.68 天、120.52 天及 173.17
天。受宏观环境波动、市场资金面紧张等因素影响，报告期内发行人客户平均回
款周期有所延长。
  对比同行业可比公司平均回款周期情况如下：
 主要指标        上市公司          2022 年度             2021 年度          2020 年度
             苏交科                    305.90           338.60          398.49
             华设集团                   240.48           209.11          252.28
             勘设股份                   415.00           222.37          273.08
应收账款平均
             设计总院                   127.85           120.35          221.08
 回款周期
             中设股份                   145.29           140.82          222.25
             设研院                    259.52           257.64          280.05
             华蓝集团                   253.81           123.14          104.85
      主要指标     上市公司      2022 年度            2021 年度           2020 年度
               建研设计             206.43          168.52              114.09
               中衡设计             164.30          185.28              172.72
               华建集团             124.48          101.98               96.30
               平均值              224.31          186.78              213.52
               甘咨询              173.17          120.52               93.68
       如上表所示，报告期内公司应收账款平均回款周期短于同行业可比公司平均
     水平，且公司与同行业可比公司应收账款平均回款周期总体变动趋势一致，具备
     合理性。
       （4）长期未回款客户情况
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 172,356.17 万元。其中，账
     龄 2 年以上应收账款余额为 41,035.73 万元，占应收账款余额比例 23.81%。账龄
                                                               单位：万元
                                                         账龄               坏账准备
序号            客户名称            应收账款余额
      国务院南水北调工程建设委员会办公室
      政策及技术研究中心
             合计                     12,245.44    5,158.53      7,086.91      3,841.95
       上述主要客户应收账款余额中，除因部分项目尚未达到合同约定的付款节点
还未回款外，长期未回款的主要原因为：1）公司主要客户为各级政府部门及所
属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但付款主要受财政年度预
算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，应收账款回收周期较长；2）
受宏观环境波动等因素影响，市场资金面紧张，导致回款周期延长。
  针对长期未回款客户，公司已结合客户资信情况、履约能力、历史合作情况
等因素，合理、充分的计提了相应坏账准备。此外，公司加大了对销售人员的回
款情况考核力度，进一步强化应收账款回收；设置专门人员，采取协商、函告等
多种手段催收长期未回款客户，提升回款率，减少坏账风险，整体不存在重大回
款风险。
  报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：
应收账款
余额排名                                           占当期末应收账
             单位名称                 账面余额
                                                款余额比重
第一名     甘肃省水务投资有限责任公司              12,523.89        7.27%
第二名    兰州新区城市发展投资集团有限公司             7,829.28        4.54%
第三名     天水市秦州区住房和城乡建设局              5,292.90        3.07%
第四名    甘肃省建设投资（控股）集团有限公司            4,866.16        2.82%
第五名      兰州力达建筑工程有限公司               4,097.92        2.38%
合计             -                   34,610.15       20.08%
应收账款
余额排名                                           占当期末应收账
             单位名称                 账面余额
                                                款余额比重
第一名      白银昌源新能源有限公司                7,270.00        5.78%
第二名      兰州力达建筑工程有限公司               4,051.88        3.22%
第三名     天水市天源水务有限责任公司               2,500.00        1.99%
       甘肃省景泰川电力提灌管理局（水资源
第四名                                 2,456.20        1.95%
             利用中心）
第五名    甘南藏族自治州住房和城乡建设局              2,116.78        1.68%
合计             -                   18,394.86       14.63%
     应收账款
     余额排名                                            占当期末应收账
                   单位名称                 账面余额
                                                      款余额比重
     第一名     天水市秦州区住房和城乡建设局               5,050.26        5.96%
     第二名     甘南藏族自治州住房和城乡建设局              2,106.78        2.49%
     第三名       会宁引洮工程建设管理局                1,782.93        2.11%
     第四名      兰州力达建筑工程有限公司                1,744.29        2.06%
     第五名    兰州新区城市发展投资集团有限公司              1,269.57        1.50%
     合计              -                   11,953.83       14.12%
       截至 2022 年末，公司前五大应收账款客户的经营情况如下：
序号     客户名称                        经营情况
              甘肃省水务投资有限责任公司成立于 2003 年 2 月，注册资本 568,466.11 万
              元，系甘肃省委、省政府批准成立的集公共服务、投融资和生产经营为一体
              的大型国有商业二类企业，主要承担全省大中型水利工程项目法人职责，负
     甘肃省水 务投资
     有限责任公司
              建设、管理、运营及经营范围内的国有资产保值增值；负责城乡供水、污水
              处理、纯净水生产、水权交易，水生态、水文化建设，水利工程施工、代建，
                水利科技研发等业务。
     兰州新区 城市发 兰州新区城市发展投资集团有限公司成立于2011 年 3月，注册资本 1,124,360
     公司       心任务。
                天水市秦州区住房和城乡建设局系天水市秦州区人民政府下属机关单位，负
     天水市秦 州区住
     房和城乡建设局
                工验收和其他建设工程项目的竣工验收备案工作。
              甘肃省建设投资（控股）
                        集团有限公司成立于1991 年 3月，注册资本 2,000,000
              万元，是全省首批国有资本投资公司试点单位之一，肩负服务全省发展战略、
     甘肃省建 设投资 优化国有资本布局、提升产业竞争力的职责。公司拥有房屋建筑施工总承包
     公司       业、国家装配式建筑产业基地、全国荒漠化防治（机械治沙工程）试验示范
              基地、国家高新技术企业，连年获评中国承包商 80 强企业和中国建筑业竞
              争力百强企业，牢牢占据甘肃省建筑业领军地位。
                兰州力达建筑工程有限公司成立于 2012 年 3 月，注册资本 1,500 万元，
     兰州力达 建筑工
     程有限公司
                司与兰州力达建筑工程有限公司于 2019 年开始合作，目前合作关系良好。
       发行人主要客户大部分为国有企业、国有股东参股企业或机关单位，其他民
          营企业的当前回款进度符合预期或已做出妥善安排，经营情况正常。公司与主要
          客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强，客
          户产生坏账的风险较低。
              报告期各期末，发行人应收账款余额的坏账准备计提情况如下：
                                                                                        单位：万元
  类别
         账面余额         坏账准备 账面价值              账面余额 坏账准备 账面价值                      账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏
账准备的应收     2,282.76    1,687.09     595.67    2,481.12     1,640.91     840.21         8.40        8.40          -
账款
按组合计提坏
账准备的应收 170,073.41     30,906.23 139,167.18 123,262.87     21,425.68 101,837.20    84,658.23    14,456.08 70,202.15
账款
  合计     172,356.17   32,593.32 139,762.85 125,744.00     23,066.59 102,677.41    84,666.63    14,464.48 70,202.15
              （1）账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
              截至 2022 年末，发行人按照组合计提坏账准备的应收账款与同行业可比公
          司相比，不同账龄应收账款坏账准备覆盖率如下：
              证券简称                1 年以内      1至2年        2至3年         3至4年       4至5年     5 年以上
               苏交科                 5.04%     10.23%       19.93%      29.75%     50.17%       98.49%
                      应收工程
          华设集          咨询款
           团          应收工程
                       承包款
              勘设股份                   5%        10%          20%         50%         70%        100%
              设计总院                   5%        10%          30%         50%         80%        100%
              中设股份                   5%        10%          15%         25%         50%        100%
               设研院                 7.12%     12.94%       24.44%      39.70%     65.02%       88.48%
              华蓝集团                   5%        10%          30%         50%         80%        100%
              建研设计                   5%        10%          30%        100%        100%        100%
     证券简称     1 年以内     1至2年         2至3年      3至4年         4至5年     5 年以上
     中衡设计           -            -         -            -        -            -
       设计咨询
华建集     业务
 团     工程承包
        业务
     甘咨询          5%       10%           30%      50%          80%     100%
注：1、应收账款坏账准备覆盖率=应收账款坏账准备/应收账款账面余额；
比例为 5%；
账龄应收账款坏账准备计提比例为 1.60%，6-12 个月账龄应收账款坏账准备计提比例为
账准备计提比例为 1.50%，6-12 个月账龄应收账款坏账准备计提比例为 4.70%，1 年内合计
坏账准备计提比例为 1.76%。
     由上表可见，发行人不同账龄应收账款坏账准备计提比例处于合理水平，与
同行业可比公司不存在显著差异。
     （2）应收账款坏账准备整体计提情况对比
     最近三年末，发行人应收账款坏账准备率与同行业可比上市公司比较情况如
下：
     证券简称
                   账准备率         账准备率                             账准备率
     苏交科                29.03%                 25.59%                20.88%
     华设集团               16.92%                 15.79%                15.98%
     勘设股份               17.18%                 18.58%                21.09%
     设计总院               18.44%                 21.29%                26.66%
     中设股份               20.15%                 18.26%                16.67%
     设研院                23.28%                 23.58%                26.40%
     华蓝集团               19.73%                 16.77%                17.97%
     建研设计               18.92%                 21.10%                15.47%
     中衡设计               33.47%                 26.77%                13.10%
   华建集团              18.80%           17.43%     18.68%
 可比公司平均值             21.59%           20.52%     19.29%
   甘咨询               18.91%           18.34%     17.08%
注：应收账款坏账准备率=期末应收账款坏账准备/期末应收账款余额。
   由上表可见，发行人应收账款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司不存
在显著差异。总体而言，发行人应收账款坏账计提比例充足、审慎。
   （四）补充披露相关风险
   针对应收账款风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大
风险提示”之“（三）应收账款风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（一）应收账款风险”补充披露如下：
万元、
及 31.55%；2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款坏账准备余额分
别为 14,464.48 万元、23,066.59 万元及 32,593.32 万元，应收账款及坏账准备
规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为 93.68 天、
属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国
家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款
或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
   （五）中介机构核查程序及核查意见
   针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
   （1）访谈发行人管理层，了解发行人经营模式、销售政策、信用政策等对
报告期内应收账款余额的具体影响，并分析其合理性。
   （2）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内应收
账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况。
  （3）获取报告期内公司主要应收账款客户名单，了解客户的经营状况。
  （4）查阅同行业可比上市公司坏账准备计提情况，核查发行人应收账款坏
账准备计提是否充分。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  （1）发行人报告期内应收账款占收入比例增长符合公司经营情况及行业特
点。
  （2）发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
  （3）发行人应收账款坏账准备计提情况与公司应收账款账龄、期后回款、
主要应收账款客户经营情况等相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异；发行
人应收账款坏账准备计提充分。
  六、报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务是
否具备商业实质；其他应收款中“往来款项”的形成原因及主要收款对象，是否
存在资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资；公司与主要客户甘
肃省水务投资有限公司存在往来款的合理性，与该客户是否存在其他利益关系
或异常资金往来；账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是
否充分
  （一）报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务
是否具备商业实质
  报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
  发行人存在甘肃省水务投资有限责任公司（以下简称“甘肃水投”）既是供
应商又是客户的情况。甘肃水投系甘肃省国资委控股企业，主要承担全省大中型
水利工程项目法人职责，负责省政府授权的水利水电工程建设、管理、运营。
  最近三年，公司向甘肃水投销售金额分别为 19,101.99 万元、5,322.70 万元
  及 6,618.72 万元，占各期主营业务收入比例分别为 7.74%、2.07%及 2.93%；向
  甘肃水投采购金额分别为 9,147.64 万元、2,935.38 万元及 568.11 万元，占各期采
  购总额的比例分别为 9.84%、3.91%及 0.67%。具体情况如下：
      甘肃水投系发行人报告期内的主要客户，甘肃水投与发行人直接开展业务的
  主要为其下属子公司甘肃水务古浪供水有限责任公司及甘肃水投本部。发行人向
  甘肃水投及其子公司主要提供勘察设计、监理及检测试验等服务，报告期内具体
  销售情况如下：
                                                  单位：万元
 年份             单位名称             销售金额          主要销售内容
           甘肃省水务投资有限责任公司         4,061.63   勘察设计、监理、检测试验服务
           甘肃水务清水供水有限责任公司          89.43    勘察设计、水土保持咨询服务
          甘肃水利工程地质建设有限责任公司          11.89      检测试验服务
                                            勘察设计、工程总承包及水土保
           甘肃水务古浪供水有限责任公司          76.87
                                                持咨询服务
           甘肃水务庄浪供水有限责任公司         612.58    勘察设计、工程总承包服务
          会宁县引洮供水二期配套工程建设有限
                责任公司
          静宁县引洮供水二期配套工程建设有限
                责任公司
          通渭县引洮供水二期配套工程建设有限
                责任公司
          甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司       685.64       勘察设计服务
          甘肃水利机械化工程有限责任公司            3.49      检测试验服务
          秦安县引洮配套工程建设有限责任公司       476.13        监理服务
           甘肃水投调蓄水务有限责任公司          20.47      水土保持咨询服务
           甘肃水务静宁供水有限责任公司          17.55      水土保持咨询服务
           甘肃水务榆中供水有限责任公司          25.28      水土保持咨询服务
               甘肃水投合计            6,618.72         -
           甘肃水务古浪供水有限责任公司        2,964.21   勘察设计、工程总承包服务
           天水市天源水务有限责任公司         2,358.49      勘察设计服务
               甘肃水投合计               5,322.70         -
            甘肃水务古浪供水有限责任公司         13,502.98   勘察设计、工程总承包服务
          秦安县引洮配套工程建设有限责任公司         1,652.24   勘察设计、监理、检测试验服务
          会宁县引洮供水二期配套工程建设有限
                责任公司
                责任公司
          静宁县引洮供水二期配套工程建设有限
                责任公司
               甘肃水投合计              19,101.99         -
      甘肃水投同时为发行人报告期内的主要供应商，甘肃水投与发行人直接开展
  业务的公司为其下属工程子公司甘肃水利工程地质建设有限责任公司、甘肃山丹
  水利水电工程局有限责任公司、甘肃水利机械化工程有限责任公司。
      在工程总承包项目开展过程中，发行人主要作为项目总承包方联合体牵头人
  主导项目的整体实施和进度，在负责项目设计等相关工作的同时，对项目整体进
  度、安全、质量负责，并对整体工程的完备性和安全可靠性承担全面责任。项目
  执行中，项目总承包联合体成员方协助发行人负责项目施工等相关工作。报告期
  内，发行人根据工程总承包项目执行需要向甘肃水投上述工程子公司采购施工服
  务。报告期内具体采购情况如下：
                                                     单位：万元
    年份             单位名称                采购金额        主要采购内容
             甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司            568.11   施工服务
                  甘肃水投合计                  568.11     -
             甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司          1,580.77   施工服务
                  甘肃水投合计                2,935.38     -
             甘肃水利工程地质建设有限责任公司           3,208.12   施工服务
              甘肃水利机械化工程有限责任公司           2,943.98   施工服务
             甘肃水投合计                 9,147.64         -
     公司向甘肃水投及下属子公司提供勘察设计、监理、检测试验等服务，系根
据需要投入的工作量和材料成本，在保留一定利润的基础上进行报价，经双方协
商确定最终价格，相关交易定价公允；公司向甘肃水投下属工程子公司采购施工
服务，已根据规定进行了询价、比价流程，相关交易定价公允。
     综上所述，公司向甘肃水投及下属子公司提供的勘察设计、监理、检测试验
等服务及向甘肃水投下属工程子公司采购的施工服务符合发行人自身生产经营
需要，相关业务具有商业合理性与商业实质。
     （二）其他应收款中“往来款项”的形成原因及主要收款对象，是否存在
资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资
     报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
                                                     单位：万元
     款项性质     2022 年末           2021 年末           2020 年末
保证金、押金             3,094.05          3,664.92             4,401.89
备用金                1,638.79          3,306.47             2,664.16
往来款项               6,377.94          5,366.48             4,335.64
其他                 1,921.75               54.54               4.08
账面余额合计            13,032.53         12,392.41            11,405.77
减：坏账准备             4,125.51          3,446.36             2,583.73
账面净额               8,907.02          8,946.05             8,822.05
     报告期内，发行人其他应收款中“往来款项”主要为在公司项目执行工程施
工过程中所产生的垫付款项，系发行人在签署联合体形式项目时作为牵头乙方，
在甲方回款进度较慢时为保证工程进度，提前支付给其他乙方的垫付工程款项。
此外，其他应收款中“往来款项”亦包括发行人根据国家要求向地方人力资源及
社会保障局所缴纳的农民工保证金款项以及代扣的社保和其他零星单位的往来。
            截至 2022 年末，公司其他应收款中往来款项前五大收款对象及形成原因如
       下：
                                                          单位：万元
                                 占往来款
序号     单位      款项性质   期末余额       项期末余              形成原因             账龄
                                 额比例
                                           因山西长治上党区黎岭村片区改造工程
                                           建设项目，委托山西皓邦工程管理有限公
     山西皓邦工程管                               司协调项目收付款、现场管理等工作，为
     理有限公司                                 保证工程进度，向山西皓邦工程管理有限
                                           公司垫付工程款项。本款项预计于 2023
                                           年底全部收回。
     兰州市人力资源 农民工工资                         因鱼儿沟建设项目缴纳的农民工工资保
     和社会保障局   保证金                          证金
                                           发行人子公司土木工程院与张掖市山丹
                                           水泥（集团）有限责任公司（以下简称“山
                                           泥集团”）于 2022 年 8 月协商解决山泥
     张掖市山丹水泥
             应收账款逾                         集团对土木工程院欠款事宜。根据双方签
              期利息                          订的欠款确权协议书，双方共同确认应收
     任公司
                                           账款逾期利息 584.74 万元。土木工程院正
                                           在和山泥集团协商还款方案，预计 2023
                                           年底可以完成收款。
                                           发行人 2018 年重大资产重组前水电设计
     甘肃省水务投资                               院子公司甘肃甘兰水利水电勘测设计院
     有限责任公司                                有限责任公司向其彼时母公司甘肃省水
                                           务投资有限责任公司缴纳的经营风险金
                                           因承接西安市第三建筑工程公司棚户区
     陕西省中广实业
     有限公司
                                           年 5 月将全额退回。
     合计          -    4,774.19   74.85%    -
            截至 2022 年末，公司其他应收款中往来款项不存在资金拆借、提供财务资
       助或构成财务性投资的情形。
            （三）公司与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往来款的合理性，与
       该客户是否存在其他利益关系或异常资金往来
   截至 2022 年末，发行人对甘肃省水务投资有限责任公司其他应收款余额
                                                        单位：万元
                                                   占其他应收款
                                                          坏账准备
     单位名称       款项性质       期末余额            账龄      期末余额合计
                                                          期末余额
                                                    数的比例
                经营风险金             571.11 5 年以上        4.38%   571.11
甘肃省水务投资有限责任公司
                    保证金            14.57   3-4 年      0.11%     7.28
      合计             -            585.68     -        4.49%   578.40
   截至 2022 年末，发行人对甘肃水投 571.11 万元其他应收款系发行人三级子
 公司甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司（以下简称“甘兰院”）应收甘肃
 水投的经营发展风险基金。
   甘兰院原为甘肃水投子公司，按照彼时甘肃水投相关经营管理办法，甘兰院
 于 2016 年向甘肃水投上缴经营发展风险基金 263.31 万元，于 2017 年向甘肃水
 投上缴经营发展风险基金 307.81 万元，两次合计上缴 571.11 万元。
 有股权无偿划转有关事宜的通知》（甘国资发产权[2018]226 号），将甘肃水投持
 有的甘兰院 100%股权无偿划转水电设计院持有。2018 年 12 月，上市公司重组
 时，该笔其他应收款项随水电设计院一并进入上市公司。该笔其他应收款项系因
 历史原因于重组过程中被动形成的发行人应收甘肃水投往来款，账龄为 5 年以上，
 发行人已按照账龄组合对其全额计提坏账。
   截至 2022 年末，发行人对甘肃水投应收保证金 14.57 万元，系发行人为甘
 肃水投提供监理服务产生的项目保证金，账龄为 3-4 年，发行人已按照账龄组合
 对其计提坏账。截至 2022 年末，发行人对甘肃水投该笔 14.57 万元其他应收款
 已计提坏账准备 7.28 万元。
   除上述应收甘肃水投往来款外，发行人与该客户不存在其他利益关系或异常
资金往来。
  （四）账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分
  报告期各期末，发行人其他应收款按账龄分布情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
 账龄     其他应收款                 其他应收款                      其他应收款
                     占比                        占比                      占比
        账面余额                  账面余额                       账面余额
 合计     13,032.53   100.00%      12,392.41    100.00%     11,405.78   100.00%
  报告期各期末，公司 1 年以内其他应收款占比分别为 45.34%、32.60%和
  截至 2022 年末，发行人各其他应收款账龄与同行业可比公司比较情况如下：
 证券简称      1 年以内       1至2年         2至3年        3至4年       4至5年        5 年以上
 苏交科        42.29%      15.59%       9.14%       6.03%       7.91%      19.05%
 华设集团       19.55%      32.84%       28.65%      3.27%       3.95%      11.73%
 勘设股份       21.87%      4.23%        0.72%      29.13%      36.54%      7.51%
 设计总院       22.00%      10.85%       6.39%       6.48%      13.56%      40.73%
 中设股份       37.16%      15.69%       16.77%      6.69%       1.34%      22.35%
 设研院        37.60%      17.79%       18.88%      4.14%       3.62%      17.97%
 华蓝集团       20.99%      17.06%       28.23%     12.91%      10.48%      10.35%
 建研设计       29.78%      6.88%        7.80%      14.22%       9.62%      31.70%
 中衡设计       26.34%      35.28%       6.20%                  32.19%
 华建集团     68.04%       8.09%       7.65%        3.63%   3.91%      8.70%
可比公司平均值   32.56%       16.43%      13.04%       9.61%   10.10%    18.90%
  甘咨询     44.84%       12.35%      11.35%      11.21%   5.26%     15.00%
注：中衡设计对于账龄在 3 年以上的其他应收款未细分具体结构。
  如上表所示，截至 2022 年末，发行人其他应收款账龄 3 年以内的占比为
整体水平更为健康。
  最近三年末，发行人其他应收款按账龄组合计提坏账准备情况如下：
                                                                 单位：万元
   账龄
           其他应收款                  坏账准备               预期信用损失率（%）
   合计          12,279.05                3,519.37           /
   账龄
           其他应收款                  坏账准备               预期信用损失率（%）
   合计          11,814.37                3,113.93           /
   账龄                           2020 年 12 月 31 日余额
          其他应收款               坏账准备             预期信用损失率（%）
   合计        11,110.05              2,430.77          /
  最近三年末，发行人其他应收款坏账准备率与同行业可比上市公司比较情况
如下：
  证券简称
              坏账准备率       坏账准备率                       坏账准备率
   苏交科             40.17%                40.26%            43.80%
  华设集团             23.18%                21.79%            19.95%
  勘设股份             41.22%                31.86%             5.77%
  设计总院             58.92%                57.25%            45.82%
  中设股份             30.63%                21.48%            24.55%
   设研院             22.60%                26.39%            21.17%
  华蓝集团             37.89%                28.82%            18.70%
  建研设计             60.06%                62.89%            60.48%
  中衡设计             30.50%                17.54%             4.17%
  华建集团             46.87%                45.53%             3.03%
可比公司平均值            39.20%                35.38%            24.74%
   甘咨询             31.66%                27.81%            22.65%
注：其他应收款坏账准备率=期末其他应收款坏账准备/期末其他应收款余额。
  发行人 2020 年末其他应收款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司不存
在显著差异，2021 年末及 2022 年末计提比例相对低于行业平均水平，该种情形
主要系：
  （1）2021 年末，发行人其他应收款账龄 3 年以内的占比为 75.38%，高于同
期行业平均值 65.47%；2022 年末，发行人其他应收款账龄 3 年以内的占比为
健康稳健，所计提对应期限的坏账准备比例也相应较低；
  （2）发行人其他应收款主要为因业务开展需要而形成的投标保证金、履约
保证金及押金等，该部分资金系根据有关法律法规要求或合同缴纳的资金，其预
期信用损失相较其他款项较低；且发行人押金及保证金的对手方主要为国有企业、
国有股东参股企业或机关单位等，资信情况总体良好，因此计提减值准备比例相
对较低，符合公司实际经营情况，具有合理性。
  综上所述，发行人其他应收款坏账计提充分。
  报告期各期末，公司 3 年以上其他应收款账面余额分别为 2,327.41 万元、
  押金及保证金是发行人为项目执行按约定支付给客户的保证款项。随着公司
经营规模逐年稳步增长，项目持续开展导致押金及保证金处于滚动积累过程中，
叠加工程咨询项目周期相对较长的特点，部分保证金尚未达到回收期限，故此类
保证金的账龄较长。
  报告期各期末，发行人应收保证金客户主要为国有企业、政府公共招投标平
台等，该部分单位的信用良好，资金实力较强，经营稳健，且保证金尚处于履约
期间内，发行人在保证金到期后向客户申请收回时，基本上能按期收回，最终不
能回款的可能性较小，预期信用风险较低，一般不存在需要单项计提坏账准备的
减值迹象，因此发行人通常采用账龄组合方式对此类其他应收款计提坏账准备，
符合公司实际经营情况，具有合理性和充分性。
  （五）补充披露相关风险
  针对其他应收款风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重
大风险提示”之“
       （十五）其他应收款回收风险”和“第五节 与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“（六）其他应收款回收风险”补充披露如下：
万元、9,046.00 万元及 8,907.02 万元，占总资产的比例分别为 2.26%、2.15%及
政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款
或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
  （六）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅公司与甘肃水投报告期内相关业务合同及收入成本明细表，了解
销售、采购的具体内容并分析合理性。
  （2）访谈发行人管理层，了解发行人与甘肃水投交易的商业实质与合理性。
  （3）查阅发行人其他应收款明细表，了解交易发生的背景和性质；取得报
告期内发行人与甘肃水投的资金往来明细，分析是否存在异常往来。
  （4）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内其他
应收款账龄、坏账准备计提情况及充分性。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  （1）报告期内发行人与甘肃水投发生的相关业务具有商业合理性、商业实
质。
  （2）报告期内，发行人其他应收款中“往来款项”主要为在公司项目执行工
程施工过程中所产生的垫付款项、发行人根据国家要求向地方人力资源及社会保
障局所缴纳的农民工保证金款项以及代扣的社保和其他零星单位的往来，不存在
资金拆借、提供财务资助或构成财务性投资的情形。
  （3）发行人与甘肃水投存在往来款具有合理性，与甘肃水投不存在其他利
益关系或异常资金往来。
     （4）发行人账龄较长的其他应收款不存在回收风险，相关坏账准备计提充
分。
     七、合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预计
确认收入时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资
产减值计提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司对比情况等，说明合同
资产减值计提的充分性
     （一）合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预
计确认收入时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合同资产账面余额为 2,656.34 万元，其中
工程项目合同资产账面余额为 1,791.59 万元，占合同资产总余额的比例为 67.45%，
发行人工程项目合同资产前十大项目账面余额合计为 1,613.27 万元，占发行人工
程项目合同资产账面余额的比例为 90.05%，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                                              合同资产余
      项目名称           项目类型      客户名称               客户是否为失信被执行人   合同签订时间                    竣工时间
                                                                               额
                                             国有控股公司，实际控制人为
兰州新区瑞岭嘉苑保障房项目设计施            兰州新区职投置业发展有限
                      监理                     兰州新区财政局，资信情况较      2019 年 5 月      340.00   2024 年 12 月
工总承包监理                           公司
                                             好
                                             国有控股公司，实际控制人为
兰州新区瑞岭尚郡保障房项目设计施            兰州新区铁路建设投资有限
                      监理                     兰州新区财政局，资信情况较      2019 年 4 月      340.00   2024 年 6 月
工总承包监理                          责任公司
                                             好
兰州新区承接灾后重建移民搬迁安置            兰州新区土地资产投资管理
                      监理                     国有控股公司，资信情况较好      2022 年 4 月      336.00   2023 年 5 月
农村住房三期项目（A 区）                   有限公司
兰州中川国际机场三期扩建工程空管     全过程咨   中国民用航空西北地区空中     客户为当地国有性质机构，资
工程全过程工程咨询服务            询      交通管理局甘肃分局      信情况较好
银滩路街道棚户区（城中村）改造重建           兰州市安宁区银滩路街道办     客户为当地国有性质机构，资
                      监理                                        2019 年 11 月      75.00   2023 年 10 月
二期安置点项目                          事处          信情况较好
                                             国有控股公司，中国石油天然
五星坪住宅小区项目一标段          监理     甘肃石油销售有限公司      气集团有限公司下属企业，资      2019 年 7 月       71.80   2023 年 5 月
                                             信情况较好
兰州树屏丹霞旅游景区一期工程及游            兰州树屏丹霞景区开发有限     国有控股公司，实际控制人为
                      监理                                        2020 年 5 月       91.26   2023 年 11 月
客服务中心项目                          公司          兰州市国资委，资信情况较好
兰州大学第二医院 3 号医疗综合楼建                           客户为当地国有性质机构，资
                      监理     兰州大学第二医院                           2021 年 1 月       67.57   2024 年 12 月
设项目                                          信情况较好
                        兰州敦煌房地产开发有限责   国有控股公司，实际控制人为
长城嘉峪苑住宅小区（首一期）项目   监理                                  2018 年 8 月     65.50    2023 年 5 月
                            任公司        甘肃省国资委，资信情况较好
兰州高新区定连片区农村黑臭水治理        兰州高新技术产业开发区环   客户为当地国有性质机构，资
                   监理                                  2022 年 8 月     50.67    2023 年 12 月
项目                          境保护局       信情况较好
                            合计                                      1,613.27        -
       公司工程项目合同资产主要系按履约进度确认收入过程中尚未取得无条件
  收款权所形成的应收款项。截至 2022 年末，公司工程项目合同资产涉及的主要
  项目均处于正常建设中，相关客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，经营
  情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况，信用或财务状况未出现大幅恶化，
  坏账风险较小。公司根据项目履约进度情况已确认相应项目的收入，不存在竣工
  后长期未验收情形。
       （二）结合合同资产减值计提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司
  对比情况等，说明合同资产减值计提的充分性
       上市公司以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计
  量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于单项评估信用风险的合同资产，
  上市公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。上市
  公司对单项评估未发生信用减值的合同资产，基于其信用风险特征，将其划分为
  不同组合，不同组合计量损失准备的计提方法。
       按组合方式实施信用风险评估时，根据合同资产组合结构及类似信用风险特
  征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济
  状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认合同资产
  的损失准备。
       报告期各期末，发行人合同资产账面余额的主要构成及减值准备计提情况如
  下：
                                                                           单位：万元
 项目
       账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备账面价值
质保金      864.75     81.09   783.66   526.63      51.04   475.60   494.15     -   494.15
工程项目
合同资产
 合计     2,656.34   170.67 2,485.67 8,403.09     497.09 7,906.01   494.15     -   494.15
       报告期内，公司及同行业可比公司合同资产坏账准备计提政策情况如下：
证券简称                     减值准备计提政策
       上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产，
苏交科
       本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
       上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产，
       无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认
       预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法
       以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，
华设集团   在组合基础上计算预期信用损失。
       合同资产确定组合的依据如下：
       合同资产组合 1：工程咨询业务形成的合同资产
       合同资产组合 2：建造合同形成的已完工未结算资产
       对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
       的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
       上市公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规
勘设股份   范的交易形成合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
       损失准备。
       对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失
       准备。
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认
       预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法
       以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，
       在组合基础上计算预期信用损失。
设计总院   合同资产确定组合的依据如下：
       合同资产组合 1：工程咨询业务形成的合同资产
       合同资产组合 2：建造合同形成的已完工未结算资产
       合同资产组合 3：未到期质保金
       对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
       的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
       上市公司对合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。
中设股份   对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失
       的金额计量其损失准备。
       上市公司采用预期信用损失模型对合同的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判
       断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，上市
设研院
       公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情
       况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
       对于不包含重大融资成分的合同资产，上市公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当
华蓝集团
       于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
证券简称                       减值准备计提政策
       作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的合同资产，上市公司选择采用预期
       信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由
       此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
       上市公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期
       信用损失进行估计。
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认
       预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产，上市公司依据信用风
       险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
建研设计   合同资产组合 1：已完工未结算资产
       合同资产组合 2：未到期质保金
       对于划分为组合的合同资产，上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
       况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
       对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，上市
       公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
中衡设计   上市公司对除已单项计提减值准备以外的合同资产依据信用风险特征将合同资产划分为建筑设
       计业务组合、工程总包业务组合、监理及项目管理业务组合、存在担保物的应收账款组合，合并
       关联方等组合，在组合的基础上计算预期信用损失。
       上市公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失；当信
       用风险显著增加时，考虑单项计提减值。对于划分为组合的合同资产，上市公司参考历史信用损
       失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损
华建集团   失率，计算预期信用损失。
       确定组合依据：
       组合 1：工程承包服务产生的已完工未结算资产
       组合 2：工程承包业务合同约定的质保金
       上市公司以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备
       并确认信用减值损失。
       对于单项评估信用风险的合同资产，上市公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额
       计量损失准备。上市公司对单项评估未发生信用减值的合同资产，基于其信用风险特征，将其划
       分为不同组合，不同组合计量损失准备的计提方法：
甘咨询
       组合 1（账龄组合）：预计存续期
       组合 2（回收风险较低的款项）：预计存续期
       按组合方式实施信用风险评估时，根据合同资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同
       条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续
       期基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。
  注：资料来源为上市公司定期报告及审计报告。
       与同行业可比公司对比可知，发行人合同资产坏账准备计提政策对比可比上
  市公司不存在重大差异。发行人合同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情
况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况，
计提的坏账准备能充分反映公司合同资产余额的坏账损失风险。
   报告期各期末，公司合同资产的账龄分布情况如下：
                                                                     单位：万元
   账龄
            账面余额          占比          账面余额            占比       账面余额            占比
   合计          2,656.34 100.00%            8,403.09 100.00%        494.15     100.00%
   报告期各期末，公司合同资产账龄主要集中在 1 年以内。截至 2020 年末、
为 100.00%、94.12%和 76.07%。
   报告期各期末公司合同资产截至 2023 年 3 月 31 日累计结转金额分别为 0
万元、7,787.68 万元及 56.48 万元，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                              截至 2023 年 3 月
                 已计提减值                                      期后累计结转
  项目      期末账面余额                      账面价值（a） 31 日累计结转金额
                 准备金额                                       比例（c=b/a）
                                                  （b）
   报告期各期末公司合同资产截至 2023 年 3 月 31 日期后累计结转比例分别为
公司水电设计院所属的甘肃省景泰川电力提灌管理局项目质保金，由于该项目仍
在质保期内且未收回，因此其结转比例为 0%。
  截至 2021 年末及 2022 年末，发行人合同资产减值准备率与同行业可比上市
公司比较情况如下：
     证券简称
                         率               率
      苏交科                      18.88%        17.55%
     华设集团                      17.30%        17.32%
     勘设股份                      28.49%        20.21%
     设计总院                      19.07%        21.39%
     中设股份                      13.92%        12.01%
      设研院                       8.30%        9.70%
     华蓝集团                      16.53%        10.85%
     建研设计                       5.00%        5.00%
     中衡设计                       5.43%        1.90%
     华建集团                       5.70%         5.11%
   可比公司平均值                     13.86%       12.10%
      甘咨询                      6.43%         5.92%
注：合同资产减值准备率=期末合同资产减值准备/期末合同资产余额。
  如上表所示，发行人 2021 年末和 2022 年末合同资产减值准备整体计提比例
低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人合同资产账龄主要以 1 年以内
为主，故整体合同资产减值准备计提比例较低，风险总体可控。
  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规
定》，并未要求上市公司在定期财务报告中披露按账龄划分的合同资产明细内容，
经查询苏交科、华设集团、勘设股份、设计总院、中设股份、设研院、华蓝集团、
建研设计、中衡设计、华建集团等同行业可比上市公司定期报告、审计报告等公
告文件，除勘设股份之外，其他公司合同资产账龄分布数据未进行披露。可比公
      司勘设股份及发行人合同资产账龄分布情况如下：
                                                                     单位：万元
                合同资产余
    项目                     1 年以内     1-2 年      2-3 年    3-4 年       4-5 年       5 年以上
                 额
股份合同资产余额         100.00%    58.72%     15.10%    5.98%    7.52%       4.79%       7.88%
      占比
 同资产余额占比
      注：勘设股份 2022 年 6 月末合同资产账龄数据来自《关于贵州省交通规划勘察设计研究院
      股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
         综上所述，公司合同资产账龄大部分在 1 年以内，期后结转比例较高，发行
      人合同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出
      的合理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况，计提的坏账准备能充分反映
      公司合同资产余额的坏账损失风险。基于公司的实际情况，发行人已充分、审慎
      地对合同资产计提减值准备。
         （三）补充披露相关风险
         针对合同资产减值风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、
      重大风险提示”之“
              （十三）合同资产减值风险”和“第五节 与本次发行相关的
      风险因素”之“三、财务风险”之“
                     （五）合同资产减值风险”补充披露如下：
         报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 494.15 万元、7,906.01 万元
      和 2,485.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.19%、2.94%和 0.87%。发行人客
      户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明
      确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，
      相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及
      时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不
      利影响。
         （四）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅公司合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目明细。
  （2）获取主要合同资产项目的客户名单，了解客户的经营状况，通过企查
查、中国执行信息公开网等查询客户是否存在经营风险。
  （3）查阅企业会计准则及应用指南关于合同资产的相关规定。
  （4）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内合同
资产账龄、坏账准备计提、期后结转情况，查阅了同行业上市公司相关情况并进
行对比分析。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  （1）截至报告期末，公司工程项目合同资产涉及的主要项目均处于正常建
设中，相关客户经营情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况。
  （2）公司工程项目合同资产主要系按履约进度确认收入过程中尚未取得无
条件收款权所形成的应收款项，公司根据项目履约进度情况已确认相应项目的收
入，不存在竣工后长期未验收情形。
  （3）公司合同资产账龄大部分在 1 年以内，期后结转比例较高，发行人合
同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合
理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况，计提的坏账准备能充分反映公司
合同资产余额的坏账损失风险。基于公司的实际情况，发行人已充分、审慎地对
合同资产计提减值准备。
  问题 3：
  报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 21,005.60 万元，发行人未认定
丝绸之路信息港股份有限公司等 4 家投资标的为财务性投资。报告期内，发行
人受到多项行政处罚。
  请发行人补充说明：（1）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投
资后新取得的行业资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为
财务性投资的原因及合理性；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本
次募集资金总额中扣除。（3）逐项说明发行人受到的行政处罚是否属于重大违
法行为或严重损害社会公共利益的情形。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
  回复：
  一、结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得的行业资
源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及
合理性；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  （一）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得的行业
资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及
合理性
  （1）财务性投资
  根据《适用意见第 18 号》的相关规定：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
  （2）类金融业务
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计
算口径。
   或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原
   料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及合
   理性
       截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 23,840.82 万元，
   具体构成如下：
                                                          单位：万元
                                                                  是否为
           期末账                   投资时
被投资单位                 持股比例                     投资背景及目的   主营业务     财务性
           面余额                    间
                                                                  投资
                                          帮助公司进一步落实建筑
                                          工程咨询与信息化、网络
丝绸之路信息港                          2020 年
股份有限公司                             2月
                                          为公司后续数字化、信息化
                                            建设提供技术支持
                                                         一次性口罩、
                                          贯彻落实国家有关精神，响
兰州宝石花医疗                          2020 年                  医用口罩、医
器械有限公司                             3月                    用纺织品的生
                                           地宏观环境提供支持
                                                          产和销售
                                          为加深双方合作，促进企业
古浪县雍和新能
源投资有限责任    7,256.13   30.00%                                       否
  公司
                                          优势，共同开发能源市场
兰州兰影联片供                          2015 年                  热力生产和供
热有限责任公司                           12 月                      应
                                          有效发挥各自资源优势，就
                                          安宁区棚户区改造、城市更
兰州启峰项目管                          2021 年                  工程项目管理
 理有限公司                             4月                     及咨询
                                          建设等项目开展合作，拓展
                                                业务机会
甘肃电通电力工
程设计咨询有限    3,264.03   10.00%                                       否
  公司
  合计      23,840.82      -         -              -        -       -
       公司投资兰州宝石花医疗器械有限公司（以下简称“兰州宝石花”）系作为
   地方国有企业贯彻落实国家有关精神，响应甘肃省国资委号召，为当地宏观环境
提供支持。从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资。公司对兰州宝石
花认缴出资额 200.00 万元，已于 2020 年全部实缴完毕，该笔投资时间早于本次
发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属于本次发行相关董
事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
     公司投资兰州兰影联片供热有限责任公司（以下简称“兰影联片供热”
                                   ）系
为公司及家属院供暖供热。从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资。
公司对兰影联片供热认缴出资额 189.76 万元，已于 2015 年全部实缴完毕，该笔
投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属
于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
     除上述企业之外，公司长期股权投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财
务性投资，具体情况如下：
     （1）对丝绸之路信息港股份有限公司的投资不认定为财务性投资
     丝绸之路信息港股份有限公司的基本情况如下：
名称           丝绸之路信息港股份有限公司
企业性质         股份有限公司（非上市）
法定代表人        吴育红
注册资本（万元）     100,000
注册地址         甘肃省兰州市兰州新区黄河大道彩虹城 B 区商业街 202 号
成立日期         2018 年 4 月 26 日
统一社会信用代码     91620100MA73UAR56E
             基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的
             智能化系统集成服务、大数据基础设施服务、数据处理和存储服
             务；计算机软硬件及信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转
             让、推广服务、信息技术咨询服务；科技企业孵化服务；互联网
经营范围
             信息服务、互联网接入服务，企业管理咨询服务；会议会展策划
             及咨询服务；文化创意项目开发；网上商务信息咨询及电子商务；
             网上自营和代理各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易代理
             （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     主营业务         信息技术服务
       丝绸之路信息港股份有限公司（以下简称“信息港公司”）系发行人持股 10.00%
     的参股公司。信息港公司是甘肃省委省政府抢抓“一带一路”机遇，积极构建生
     态产业体系，打造信息制高点的重大战略部署。信息港公司是经省政府批准大数
     据领域的股权多元化省属国有企业，是丝绸之路信息港的建设主体，建设数字甘
     肃的骨干企业，全省政务数据的开发运营主体。
       对信息港公司的参股可帮助公司进一步落实建筑工程咨询与信息化、网络化、
     智能化融合发展战略，为公司后续数字化、信息化建设提供技术支持，加快公司
     建设工程咨询产业信息技术的发展，加快技术创新，实现转型升级，运用数字技
     术对施工现场实现信息化管控，实现工程检测、鉴定数据的整合与应用，同时为
     信息港公司上下游企业提供更完善的工程咨询服务，通过数字技术扩大公司市场
     规模，促进公司可持续发展。此外，通过投资信息港公司，发行人下属子公司已
     为信息港公司提供工程监理、工程总承包、招标委托代理等多种工程咨询服务，
     订单合计金额约 1,400 万元，主要订单情况如下：
序号     合同名称         项目内容             合同金额（万元）      合同签订时间
               信息港公司办公场经营场所
               室内装饰装修改造工程项目
               信息港公司甘肃数据展示大
               厅建设项目
                             招标委托代理服务费由中标人
                             支付，收费标准参照国家计价
               信息港公司招标采购代理事
     招标委托协议书                 格[2002]1980 号文件、发改办
      （框架协议）                 价格[2003]857 号文件以及发
               行出具招标代理委托书
                             改价格[2011]534 号文件规定
                                   计取，以中标金额为计算基数
       综上，发行人对信息港公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
     或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发
     展方向，该投资不属于财务性投资。
       （2）对古浪县雍和新能源投资有限责任公司的投资不认定为财务性投资
     古浪县雍和新能源投资有限责任公司的基本情况如下：
名称           古浪县雍和新能源投资有限责任公司
企业性质         其他有限责任公司
法定代表人        傅旭
注册资本（万元）     14,000
注册地址         甘肃省武威市古浪县东环路 1 号（10-11）7 单元 402 室
成立日期         2015 年 4 月 28 日
统一社会信用代码     91620622332234305D
             新能源投资开发、运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
             批准后方可开展经营活动）
主营业务         新能源投资开发、运营管理
     古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称“古浪雍和公司”）系发行
人子公司水电设计院持股 30.00%的参股公司。古浪松山滩风电基地第二风电场
下属子公司）合作共同开发的新能源项目，古浪雍和公司即为实施此项目成立的
项目公司。根据合作双方于 2015 年 7 月签订的项目合作框架协议，双方以古浪
雍和公司为主体开展古浪松山滩风电基地第二风电场 10 万千瓦项目后续工作，
水电设计院负责项目核准前各项工作和项目勘察设计、工程监理及项目开工前各
项开工手续的办理工作；五凌电力有限公司负责项目建设融资、工程建设和运营
管理。截至 2022 年末，古浪松山滩风电基地第二风电场 10 万千瓦项目已累计
完成发电 13.90 亿千瓦时，累计完成售电 13.46 亿千瓦时。该项目系双方合作
自主开发、建设并长期运维的风电项目。截至本回复出具日，
                          该项目正常运营中。
古浪雍和公司系为开发古浪松山滩风电基地第二风电场 10 万千瓦项目成立的项
目公司，根据发行人于 2023 年 5 月 22 日出具的承诺：“截至本承诺出具日，除
古浪松山滩风电基地第二风电场 10 万千瓦项目外，古浪雍和公司未投资其他项
目，未来也没有投资其他项目的计划”
                。
  采用类似合作模式上市公司案例如下：
                                            是否为财
证券简称                合作模式描述
                                            务性投资
       华设集团对联营/合营企业的投资主要系以工程项目合作、劳务协
华设集团   作等业务合作为目的，与第三方共同出资设立企业，符合华设集          否
       团主营业务及战略发展方向
       华建集团子公司上海韵筑投资有限公司于 2015 年 12 月与上海建
       材（集团）有限公司、上海紫宝实业投资有限公司合资设立项目
       公司上海浦砾珐住宅工业有限公司，上海韵筑投资有限公司持股
华建集团                                         否
       务，生产建筑工业化相关预制装配件。该投资与华建集团的主营
       业务密切相关，符合华建集团主营业务及战略发展方向
       永福股份于 2021 年 2 月参股了永福兆华（福建）能源有限公司，
       持股 40%。该公司主要作为永福股份清洁能源项目聚焦在西部地
永福股份   区的前期开发平台，聚焦在西藏林芝和昌都地区进行水电等清洁          否
       能源项目资源的开发工作。该公司系为开发自有清洁能源项目设
       立，属于产业链下游的投资
  注：上市公司案例来自再融资信息披露文件。
  此项目为水电设计院全过程参与开发建设的新能源项目，在新能源勘察设计
领域形成良好口碑，在业界起到了示范性作用，同时也为后续业务发展打开了新
市场。通过该项目建设，水电设计院进一步加深了对行业市场和客户需求的理
解和把握，促进技术水平和项目管理能力的提升，为后续承接新能源领域业务
奠定坚实基础。此项目成功开发建设后，水电设计院新能源勘察设计业务发展迅
速，承接的业务类型和订单量逐渐增多。报告期内，水电设计院新签订新能源项
目合同 136 项，订单合计金额约 7,753 万元。
  综上，发行人对古浪雍和公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略
发展方向，该投资不属于财务性投资。
  （3）对兰州启峰项目管理有限公司的投资不认定为财务性投资
  兰州启峰项目管理有限公司的基本情况如下：
名称           兰州启峰项目管理有限公司
企业性质         有限责任公司（国有控股）
法定代表人        马政卿
注册资本（万元）     20,500
注册地址         甘肃省兰州市安宁区安宁堡街道众邦大道安宁堡家园东区 5 号楼
成立日期         2021 年 4 月 20 日
统一社会信用代码     91620105MA74TB8TX5
             许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
             件或许可证件为准）***一般项目：项目管理及咨询；工程管理
             服务；规划设计管理；住宅室内装饰装修；物业管理；以自有资
经营范围
             金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；
             商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；
             商务信息咨询（不含投资类咨询）；非居住房地产租赁。（除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务         工程项目管理及咨询
     兰州启峰项目管理有限公司（以下简称“启峰公司”）系发行人子公司建筑
设计院持股 48.7805%的参股公司。2021 年 2 月，建筑设计院和兰州市安宁城市
发展集团有限公司（以下简称“安宁城发集团”）洽谈了项目合作，安宁城发集
团在十四五期间将以旧城改造、城市更新、基础设施升级、棚户区（城中村）改
造、黄河流域治理等民生项目为抓手，并作为安宁区棚户区（城中村）改造项目
打捆方案的主体实施单位，完成安宁区棚户区（城中村）改造范围内集体土地征
收和拆迁任务，完成续建、新建安置住宅用房等项目。双方于 2021 年 3 月签订
战略合作框架协议，就有关安宁区城市房屋建筑、基础设施和公共服务重点领域
建设等方面达成战略合作意向。双方约定可在安宁城发集团经营业务范围及建筑
设计院可提供服务资质范围内的所有项目上进行合作。根据项目类型，可开展各
类咨询、造价、勘察、设计、监理、项目管理、工程总承包、投融资、业务培训
等综合性服务的合作。
     为夯实合作基础，建立业务纽带，获取后续业务机会，建筑设计院于 2021
年 4 月和安宁城发集团组建了启峰公司，建筑设计院持股 48.7805%。合作双方
拟发挥各自技术及资源优势，以启峰公司作为开发运营平台，未来通过工程管
理、造价咨询等多种形式参与兰州市安宁区旧城改造、城市更新、基础设施升
级、棚户区（城中村）改造、黄河流域治理等项目，并有助于建筑设计院进一
步获取前述相关项目的勘察设计等业务机会。
  启峰公司系发行人为获取业务机会参股设立的公司。采用类似模式上市公司
案例如下：
                                             是否为财
证券简称                  合作模式描述
                                             务性投资
        苏交科对中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司等参股公
 苏交科    司的投资，主要系为有效拓展公司工程咨询、工程承包业务渠道          否
        的需要而持有
        司海外战略，与贵州长通电气有限公司、贵州兴中元投资开发有
        限公司合资设立贵州海上丝路国际投资有限公司，旨在积极推动
勘设股份                                          否
        国内企业在城市和交通基础设施建设、工业制造、电力和可再生
        能源发电、环境保护等方面与海外国家的合作，同时为勘设股份
        获取海外工程技术服务业务提供平台
        华建集团参股公司江西省咨询投资集团有限公司是由江西省人
        民政府出资、省国资委监管的国有控股集团。依托江咨集团在江
华建集团    西省的品牌和市场优势，华建集团战略入股将进一步夯实全国市          否
        场的布局，以此为契机不断拓展江西市场。该投资与华建集团的
        主营业务密切相关，符合发行人的主营业务及战略发展方向
        为拓展业务机会，永福股份参股了福建金润福电力有限公司、四
        川亿华源能源管理有限公司和湖北天门国景新能源有限公司等
永福股份    企业，主要拟用于实施光伏、风电、合同能源管理等项目前期开          否
        发工作，在项目开发完成之后永福股份可以优先承接相关项目的
        EPC 工程总承包业务
  注：上市公司案例来自再融资信息披露文件。
  通过参股启峰公司，建筑设计院作为联合体牵头方于 2022 年 10 月中标安宁
七一滩住宅小区工程总承包项目，中标价 58,879.55 万元。该项目业主单位兰州
城发宁安置业有限公司系安宁城发集团全资子公司。建筑设计院在该项目中主要
负责项目可研、勘察、设计及项目管理工作。
  综上，发行人对启峰公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展
方向，该投资不属于财务性投资。
     （4）对甘肃电通电力工程设计咨询有限公司的投资不认定为财务性投资
     甘肃电通电力工程设计咨询有限公司的基本情况如下：
名称           甘肃电通电力工程设计咨询有限公司
企业性质         其他有限责任公司
法定代表人        金健
注册资本（万元）     10,000
注册地址         甘肃省兰州市七里河区西津东路 628 号
成立日期         2004 年 7 月 1 日
统一社会信用代码     91620103224357930F
             建设工程设计；测绘服务；建设工程勘察；建设工程监理；道路
             货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、
             维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
             或许可证为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
             术研发；大数据服务；新兴能源技术研发；业务培训（不含教育
             培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；
             物联网应用服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；
             太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；工业自动控制
             系统装置销售；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施
             运营；物联网技术服务；充电桩销售；计算机软硬件及辅助设备
             零售；太阳能热利用产品销售；通讯设备销售；新能源汽车换电
经营范围
             设施销售；网络与信息安全软件开发；智能输配电及控制设备销
             售；可穿戴智能设备销售；电子测量仪器销售；新能源原动设备
             销售；电力设施器材销售；集中式快速充电站；信息系统运行维
             护服务；光纤销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；劳动
             保护用品销售；先进电力电子装置销售；网络设备销售；信息安
             全设备销售；电工仪器仪表销售；发电机及发电机组销售；智能
             仪器仪表销售；机动车充电销售；工程管理服务；机械电气设备
             销售；特种劳动防护用品销售；风电场相关装备销售；数字视频
             监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；光
             缆销售；建筑装饰材料销售；新能源汽车换电设施销售；互联网
             数据服务；办公用品销售；配电开关控制设备销售；电子产品销
             售；风力发电机组及零部件销售；互联网设备销售；五金产品零
             售；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集
            中式快速充电站；纸制品销售；建筑用金属配件销售；光通信设
            备销售；太阳能热发电产品销售；大数据服务；电工器材销售；
            电线、电缆经营；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危
            险化学品等需许可审批的项目）；档案整理服务；文具用品零售；
            文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）
主营业务        建设工程设计、咨询
  甘肃电通电力工程设计咨询有限公司（以下简称“甘电通公司”）系发行人
子公司建筑设计院持股 10.00%的参股公司。通过参股甘电通公司，可进一步完
善建筑设计院全产业链工程咨询服务体系，为公司在民用建筑电力业务板块快速
发展创造良好契机，通过拓宽服务领域，实现产业融合，在民用建筑变电站设计
方面取得突破，并可申报电力行业专项资质，扩展公司的业务范围。通过投资甘
电通公司，建筑设计院已为甘电通公司提供多项输变电工程勘察设计及施工服务，
报告期内新签订合同 32 项，订单合计金额约 860 万元。
  综上，发行人对甘电通公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发
展方向，该投资不属于财务性投资。
  综上所述，除对兰州宝石花和兰影联片供热的投资外，公司长期股权投资均
系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于
财务性投资，符合《适用意见第 18 号》的相关要求。
  （二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  公司主营业务为工程咨询服务，主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务（检
测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等业务。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报表中
可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：
                                     单位：万元
        项目         2022 年 12 月 31 日余额   财务性投资金额
      其他应收款              8,907.02            -
      其他流动资产             2,072.48            -
      长期股权投资             23,840.82        465.38
      投资性房地产             14,395.25           -
     其他非流动资产             1,500.84            -
               财务性投资合计                    465.38
        最近一期末归属于母公司净资产                   263,110.74
     最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例                0.18%
  如上所示，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资来源于长期
股权投资，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.18%，未超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%。
  关于上述科目的具体情况分析如下：
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 8,907.02 万元，主
要为日常经营业务产生的保证金、押金、备用金、往来款项等，不属于财务性投
资。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 2,072.48 万元，
主要为预缴增值税、待抵增值税进项、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 23,840.82 万元。
除对兰州宝石花和兰影联片供热的投资外，公司长期股权投资均系公司围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性投资，具
体分析详见“（一）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得
的行业资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原
因及合理性”。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对兰州宝石花和兰影联片供热的长期股权
投资账面价值分别为 329.98 万元和 135.40 万元，合计占最近一期归母净资产的
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 14,395.25 万元，
系公司对外出租的房屋建筑物，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,500.84 万元，
系兰州新区城市发展投资集团有限公司（以下简称“兰州新区城投”）的抵债房
产。发行人子公司甘肃省建设监理有限责任公司为兰州新区城投提供兰州新区职
教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包项目监理服务，兰州新区城投
以其下属子公司兰州新区房地产开发有限公司建设的瑞岭名郡项目 25#写字楼
属于财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资账面余额合计
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  （三）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅财务性投资认定的相关规定。
  （2）取得发行人最近一期末对外投资明细，查询被投资企业工商信息，了
解被投资企业主营业务。
  （3）访谈发行人管理层，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性。
  （4）核查发行人报告期内审计报告、财务报告和相关科目明细资料，判断
是否存在财务性投资。
  经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
  （1）最近一期末，发行人未认定为财务性投资的长期股权投资，均系公司
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业
务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性
投资，具有合理性。
  （2）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本次募集
资金总额中扣除
  （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况
次向特定对象发行股票有关议案。公司财务性投资项目投资时点均在本次发行相
关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即
的情况。
  （二）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
 （1）取得并查阅发行人关于本次发行的董事会及股东大会决议文件。
 （2）访谈发行人管理层，复核本次发行董事会前 6 个月至今的实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况。
 经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 2 月 25 日至今），
发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
 三、逐项说明发行人受到的行政处罚是否属于重大违法行为或严重损害社
会公共利益的情形
 （一）发行人报告期内行政处罚情况
 报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序号   处罚时间        处罚对象    处罚决定书文号                违法事实         处罚结果      处罚机关          整改情况
（一）重要影响子公司
                                          已出具审查合格书的施工图，仍               兰州市住房
                           兰建稽罚决
                         ﹝2022﹞建三 004
                                          制性标准的行为                         局
                                          已出具审查合格书的施工图，仍               兰州市住房
                           兰建稽罚决
                         ﹝2022﹞建三 013
                                          制性标准的行为                         局
                                          已出具审查合格书的施工图，仍               兰州市住房
                           兰建稽罚决
                         ﹝2022﹞建四 007
                                          制性标准的行为                         局
                          （榆）应急罚          监理责任履行不到位，未及时发               榆中县应急
                          ﹝2022﹞2 号       现安全事故隐患                       管理局
                                                                       兰州市城关
                         城（消）行罚决字         消防设施，器材配置，设置不符
                         〔2020〕0266 号     合标准
                                                                         大队
                                   经单位审查通过的施工图，仍存                      兰州市住房
                       兰建稽罚决〔2022〕
                         第 B010 号
                                   法违规行为                                  局
                                                                       兰州市住房
                         兰建稽罚决〔2022〕 存在未按照工程建设强制性标准          罚款 10 万
                           工程 004    进行设计的行为                   元
                                                                          局
                                                                       兰州市城关
                          城消行罚决字          公司消防设施、器材配置、设置 罚款 11400
                         (2022)第 0256 号   不符合标准            元
                                                                         大队
                 甘肃工程建                                                     甘肃省住房
                          甘建安罚决字          龙金城御景园住宅小区 1#-9#楼、 月 30 日起，            已针对相关问题进行问责，对相关人员
                          〔2020〕10 号      幼儿园及地下车库项目发生一起 对公司项                    进行处理
                  公司                                                         厅
                                          高处坠落事故，造成 1 人死亡。 目总监唐
                                         根据事故快报、事故调查报告和 明顺实施
                                         结案批复，公司项目总监唐明顺 停止执业 6
                                         负有直接责任。         个月
（二）非重要影响子公司
                  甘肃建研岩                                                兰州市住房
                          兰建稽罚决[2020]    运、也未采用防尘网遮盖；2、施    罚款 15 万
                           第 A001 号      工工地未采取有效防尘、降尘措       元
                   公司                                                    局
                                         施
                  甘肃建研岩   （天麦）应急罚                                      天水市麦积
                                                            罚款 20 万
                                                              元
                   公司          号                                         局
                  兰州时代建                                                      公司在规定期限内缴纳了罚款。建设单
                                                                       合作市人力
                  筑艺术装饰   合人社劳监当罚字       1、无施工许可证；2、未缴纳农    罚款 1,000         位按照要求向农民工工资保证金专用
                  工程有限公   〔2020〕第 A4 号   民工工资保证金              元              专户缴纳了保证金 120 万元，并办理了
                                                                        保障局
                    司                                                        施工许可证
                                       公司编制的《甘肃利鸿新材料有
                                       限公司 600 吨/年含氟新材料生产
                  甘肃省建设                项目安全评价报告》存在法律法
                           （甘）应急罚                           警告，并处      甘肃省应急
                          〔2020〕危化 1 号                      罚款 1 万元     管理厅
                  心有限公司                漏项、重大危险有害因素辨识错
                                       误等重大疏漏，不符合安全生产
                                       相关法律法规要求
                                       监理单位兰州金建工程建设监理
                  兰州金建工                                                兰州新区城
                          （新）城建交质安 有限公司未按要求对起重机械产           警告，并处            公司在规定期限内缴纳了罚款，并已责
                          罚字〔2021〕21 号 品合格证和备案证明等文件进行       罚款 1 万元          令施工单位将违规机械拆除
                  有限公司                                                 通管理局
                                       详细审核
 注：
  “是否重要影响子公司”系根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，如子公司 2022 年主营业务收入或净利润任一指标占发行人相应财务数据达到 5%，则为重
 要影响子公司，否则不构成重要影响子公司。
  针对前述行政处罚情况，关于其是否属于重大违法行为论证如下：
仍有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋建筑和市政基础设
施工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款规定，兰州市住房和城乡
建设局根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二
十四条规定，作出罚款 3 万元行政处罚。
  根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十
四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人
民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处 3 万元罚款，并记入信用档案；情节
严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查
机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建
设强制性标准的。”
  规划设计院的违法行为未受到罚款以上的行政处罚，不属于上述规定的情节
严重情形，不属于重大违法违规。
合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋
建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款、第二
十四条规定，受到 3 万元行政处罚。
  根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十
四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人
民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处 3 万元罚款，并记入信用档案；情节
严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查
机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建
设强制性标准的。
       ”
  规划设计院受到三万元罚款处罚，行政机关未对规划设计院作出不予列入审
属于重大违法违规。
施工图，仍有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋建筑和市
政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款规定，兰州市住
建局根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十
四条规定，作出 3 万元罚款行政处罚。
  根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十
四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人
民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处 3 万元罚款，并记入信用档案；情节
严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查
机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建
设强制性标准的。
       ”
  规划设计院受到三万元罚款处罚，行政机关未对规划设计院作出不予列入审
属于重大违法违规。
存在监理责任履行不到位，未及时发现安全事故隐患的行为，违反了《中华人民
共和国安全生产法》第四十一条第二款规定，榆中县应急管理局根据《中华人民
共和国安全生产法》第一百零二条之规定，作出 3 万元罚款行政处罚。
  《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定：生产经营单位未采取措
施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经
营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任。
  规划设计院所受罚款金额在罚款幅度内属于较轻的程度，且不存在拒不执行
受到停产停业等罚款类型以外的行政处罚的情形。同时，处罚机关已于 2022 年
情节严重的行政处罚”。因此，该违法行为不构成重大违法违规情形。
法》第十六条第一款第二项之规定，兰州市城关区消防救援大队根据《中华人民
共和国消防法》六十条第一款第一项，作出罚款 5000 元的行政处罚。
  根据《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；…个人有前款第二项、第三项、第四项、第五项行为之一的，处警告或者五
百元以下罚款。有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改
正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。
                        ”
  土木工程院所受罚款金额较小，属于法定处罚幅度范围较低水平，不属于受
到严重处罚的情形。该违法行为不构成重大违法违规。
的违法违规行为，违反了《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第十一条第七款，
兰州市住房和城乡建设局根据《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第三十四条
第一项作出罚款三万元的行政处罚。
  《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第三十四条规定：
                          “违反本条例规定，
施工图审查机构有下列情形之一的，按照下列规定予以处罚：（一）违反本条例
第十一条第一项至第七项规定的，责令改正，处三万元罚款，并记入信用档案；
情节严重的，不再将其列入审查机构名录；…”
  建筑设计院受到 3 万元的罚款处罚，但未被处罚剔除审查机构名录，未被认
定为情节严重的情形。此外，因该项目未实施，未造成严重后果。因此，该行为
不属于重大违法违规。
管理条例》第十九第一款，兰州市住房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条
例》第六十三条第一款作出罚款 10 万元的行政处罚。
  根据《建设工程质量管理条例》第六十三条规定：违反本条例规定，有下列
行为之一的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的罚款：（一）勘察单位未
按照工程建设强制性标准进行勘察的；（二）设计单位未根据勘察成果文件进行
工程设计的；（三）设计单位指定建筑材料、建筑构配件的生产厂、供应商的；
（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。有前款所列行为，造成
工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；
造成损失的，依法承担赔偿责任。
  建筑设计院所受罚款金额为处罚幅度内较轻的行政处罚，且未造成工程质量
事故等加重情节，不属于规定的情节严重情形。同时，处罚机关已于 2022 年 12
月 5 日出具《确认函》，载明“该起处罚不构成重大违法违规情形，不属于情节
严重的行政处罚”。因此，该违法行为不构成重大违法违规。
华人民共和国消防法》 第十六条第一款第二项之规定，兰州市城关区消防救援
大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项作出了罚款 11400 元
的行政处罚。
  《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的；...”
  建筑设计院受到的罚款金额较小，且在罚款幅度内属于较轻的处罚。违法行
为较为轻微，实质上未造成其他严重后果。因此，该违法行为不属于重大违法违
规情形。
幼儿园及地下车库项目于 2018 年 11 月 7 日发生一起高处坠落事故，造成 1 人死
亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项、第六项、第七项
和第四十三条第一款的规定，被甘肃省住房和城乡建设厅依据《安全生产违法行
为行政处罚办法》第四十五条第一款第三项作出了：“从 2020 年 3 月 30 日起,
对公司项目总监唐明顺实施停止执业 6 个月”的行政处罚。
  《中华人民共和国安全生产法》第二十二条规定：“生产经营单位的安全生
产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：...（五）检查本单位的安全生
产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（六）制
止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（七）督促落实本单
位安全生产整改措施。”
  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单位及其
主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位
处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上
  甘肃工程建设监理有限公司受到的该起处罚，直接责任人之一已被主管机关
调查认定为时任公司项目总监唐明顺个人，并非公司自身；唐明顺个人的责任亦
为未能履行监管职责的补充责任，而并非直接导致事故发生的主要责任，兰州市
城关区应急管理局对唐明顺本人作出的（城）应急罚〔2019〕3006 号《行政处
罚决定书（个人）》明文认定：
             “你作为甘肃工程建设监理有限公司该工程项目部
总监理工程师，...未及时督促责任单位进行有效整改,未有效履行安全监理职责,
对本起事故负有安全监理失察之责...”；主管机关仅对该个人作出了停止执业的
处罚，并未对公司自身作出警告、罚款等实质性处罚，同时对唐明顺本人作出了
行政处罚决定，唐明顺目前已于公司离职；公司已及时执行停止执业处置的处罚
内容，并在后续项目进程中及时反思整改，严格履行项目监理单位责任，压实落
实安全监管责任；综上，该起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大
违法违规行为。
用防尘网遮盖，违反了《甘肃省大气污染防治条例》第六十三条第一款，兰州市
住房和城乡建设局根据《甘肃省大气污染防治条例》第九十六条第一款第一项、
第二项规定分别对公司的第一项违法行为和第二项违法行为作出七万五千元的
行政处罚，合计处罚金额为 15 万元。
  根据《甘肃省大气污染防治条例》第九十六条规定：“违反本条例规定，施
工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房和城乡建设等主管部门按照
职责责令改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治：
                                 （一）
施工工地未设置硬质密闭围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑
垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。…”
  甘肃建研岩土工程有限公司的两项违法行为受到的处罚金额均为 7.5 万元，
不属于罚款幅度内重大处罚。且公司在收到行政处罚后，积极接受调查，等手续
完成后配合施工，并承诺今后文明施工，不存在拒不改正的情形。同时，处罚机
关已于 2022 年 12 月 5 日出具《确认函》，载明“该起处罚并不构成重大违法违
规情形，不属于情节严重的行政处罚”。因此，该行政处罚涉及的两个违法行为
均不属于重大违法违规行为。
款处罚规定》第十四条规定，天水市麦积区应急管理局依据《中华人民共和国安
全生产法》第一百零九条第一项的规定，作出罚款 20 万元的行政处罚。
  据《中华人民共和国安全生产法》
                （2014 修正）第一百零九条第一项的规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万
元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元
以下的罚款；
     （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
  甘肃建研岩土工程有限公司受到的罚款金额为 20 万元，属于一般安全事故，
不属于较大事故、重大事故等。同时，处罚机关已于 2022 年 11 月 8 日出具《确
认函》，载明“该处罚为一般性的行政处罚”。据此，该违法行为属于一般违法行
为，不构成重大违法违规情形。
资保证金的行为，违反《劳动保障监察条例》第三十条第三款，合作市人力资源
和社会保障局根据《行政处罚法》第三十三条规定，作出 1000 元罚款。
  根据《劳动保障监察条例》第三十条规定：“有下列行为之一的，由劳动保
障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为
的，处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：
                      （一）无理抗拒、阻挠劳动保障行政部门
依照本条例的规定实施劳动保障监察的；（二）不按照劳动保障行政部门的要求
报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据的；（三）经劳动
保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决
定的；（四）打击报复举报人、投诉人的。…”
  兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司受到的罚款金额为 1000 元，该罚款金
额低于罚款幅度，属于降格处罚，说明违法行为显著轻微，故其不构成重大违法
违规情形。
有害因素漏项、重大危险有害因素辨识错误等重大疏漏，不符合安全生产相关法
律法规要求，违反《安全评价检测检验机构管理办法》（应急部令第 1 号）第三
十条的规定，甘肃省应急管理厅作出警告并处 1 万元罚款的行政处罚。
  根据《安全评价检测检验机构管理办法》第三十条规定：“安全评价检测检
验机构有下列情形之一的，责令改正或者责令限期改正，给予警告，可以并处一
万元以下的罚款；逾期未改正的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相关责任
人处一千元以上五千元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上三万元以下的罚
款，对相关责任人处五千元以上一万元以下的罚款：…（三）未按规定公开安全
评价报告、安全生产检测检验报告相关信息及现场勘验图像影像资料的。
                               ”
  甘肃省建设项目咨询中心有限公司受到的罚款金额为 1 万元，属于规定的罚
款幅度内较轻的处罚。且根据公司的整改报告，公司在收到处罚通知书后，对相
关人员进行了处理，不属于逾期改正和情节严重情形。因此，该违法行为不属于
重大违法违规。
专精特新化工产业孵化基地项目（B 区）1#塔吊，所有配件铭牌均有改动且与产
权备案登记表信息不符，属于套牌使用超年限起重机械，兰州金建工程建设监理
有限公司未按要求对起重机械产品合格证和备案证明等文件进行详细审核，违反
了《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十二条规定，兰州新区和城乡建设管
理局根据《建筑起重机械安全监督管理规定》第三十二条规定，做出了警告并处
以 1 万元罚款的行政处罚。
  《建筑起重机械安全监督管理规定》第三十二条：违反本规定，监理单位未
履行第二十二条第（一）、
           （二）、
              （四）、
                 （五）项安全职责的，由县级以上地方人
民政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下
罚款。第二十二条规定：
          “监理单位应当履行下列安全职责：
                         （一）审核建筑起重
机械特种设备制造许可证、产品合格证、制造监督检验证明、备案证明等文件；
（二）审核建筑起重机械安装单位、使用单位的资质证书、安全生产许可证和特
种作业人员的特种作业操作资格证书；…（四）监督安装单位执行建筑起重机械
安装、拆卸工程专项施工方案情况；
               （五）监督检查建筑起重机械的使用情况…”
  兰州金建工程建设监理有限公司受到的罚款金额较小，且在罚款幅度内属于
较轻的处罚，实质上未造成其他严重后果。因此，该公司的违法行为不属于重大
违法违规情形。
  综上所述，上述行政处罚未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣。报告期内发行人及其子公司上述行为未对投资者的合法权益和社会公共利益
造成严重损害，不属于重大违法行为或严重损害社会公共利益的情形。
  （二）中介机构核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
  （1）审阅发行人提供的行政处罚清单及说明。
  （2）审阅了发行人提供的报告期内行政处罚的详细资料，包括行政处罚决
定文书、罚款缴纳票据及流水凭证、整改报告、各子公司出具的情况说明等。
  （3）逐项研究分析了该等行政处罚的处罚依据相关的法律法规、规范性文
件的规定。
  （4）取得了发行人及子公司各行业领域主要主管部门出具的合规证明文件。
  （5）就其中部分处罚，取得了处罚作出机关出具的确认函。
  （6）对发行人审计法务风控部负责人进行了现场访谈。
  （7）网络检索了国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、国家税
务总局甘肃省税务局网站、甘肃省应急管理厅网站、甘肃省发展和改革委员会网
站、国家自然资源部网站、兰州市生态环境局网站、国家市场监督管理总局网站、
证券期货市场失信记录查询平台、国家统计局网站、国家住房和城乡建设部网站
等其他监管部门的官方网站，查询了发行人及其子公司报告期内的行政处罚公示
情况。
  （8）在网络搜索引擎检索了相关受处罚行为是否存在严重损害社会公共利
益的相关媒体报道。
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
  报告期内发行人受到的行政处罚不属于重大违法行为或严重损害社会公共
利益的情形。
  其他问题：
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
  回复：
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行了梳理排序。
  二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明
  （一）发行人自查情况
  本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 1 月 3 日获中国证监会受理并于
复之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关
的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
  （二）保荐机构核查情况
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券
交易所受理日以来至本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发
行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
  经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交
易所受理日以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报
道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体
对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进
行核查。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的
回复》之签章页）
                        甘肃工程咨询集团股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的
回复》之签章页）
  保荐代表人：
               韩 宇              董 帅
                        国泰君安证券股份有限公司
            保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读甘肃工程咨询集团股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
  法定代表人（董事长）：
                贺 青
                         国泰君安证券股份有限公司

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