证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-043
中水集团远洋股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十一次会议的
事前认可意见
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）
拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”
）。根据《上
市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会
议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就
有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议
的有关事项，发表事前认可意见如下：
（一）我们已审阅了公司董事会提供的《关于本次重大资产购买
暨关联交易方案的议案》《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本
次交易的议案，同意上述议案中载明的本次交易事宜。
（二）公司符合法律法规、规范性文件规定的重大资产购买暨关
联交易的各项要求和条件。本次交易方案及《中水集团远洋股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报
告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情形。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易
对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农
发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简
称“舟渔公司”）
、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”
），根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的定价以评估机构出具的并经国资有权机构备案
的评估报告确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原
则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
（五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之
目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》
合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法
实施。
（六）本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞争
力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情
形。
（七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补
回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得
到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
（八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水
公司签订托管协议，有利于避免公司与中水公司之间在远洋渔业领域
的同业竞争，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形。
综上，我们对本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同意将
该等议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。本次交易构成
关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，需回避表决。
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第
八届董事会第二十一次会议的事前认可意见》之签字页）
中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：
肖金泉 马战坤 顾科
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