证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-069
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
价格：4.5 元/股
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日
召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六会议，审议通过了《关
于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关
规定及公司 2023 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023 年第二期股
票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次
授予日确定为 2023 年 5 月 22 日，并同意按 10 元/份的行权价格向符合授予条
件 74 名激励对象授予 290.00 万份股票期权，按 4.5 元/股的授予价格向符合授
予条件 46 名激励对象授予 1,085.00 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
(一)标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行的
公司 A 股普通股股票。
(二)拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的权益总计为 1,535.00 万股（份），涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股
的 3.34%。其中首次授予 1,375.00 万股（份），占本激励计划授予总量的 89.58%，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.99%；预留授予 160.00 万股（份），占
本激励计划授予总量的 10.42%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.35%。
励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股的 0.77%；其中首次授予 290.00 万
份，预留 65.00 万份。
占本激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股的 2.57%；其中首次授予
(三)激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能
源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心
管理、技术、业务人员。
(四)行权价格/授予价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 10 元/份；首次及预留授
予限制性股票的授予价格为 4.5 元/股。
(五)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日和限制性股票授予登记 完成之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全 部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
(六)本激励计划的等待期/限售期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分 授予 之日
起 12 个月、24 个月。本激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自
相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授
的股票期权/限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
(七)本激励计划的行权/解除限售条件
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票
解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期/ 棒杰新能源 2023 年营业 棒杰新能源 2023 年营业
解除限售期 收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
第二个行权期/解 棒杰新能源 2024 年营业 棒杰新能源 2024 年营业
除限售期 收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂
钩，对应的行权/解除限售比例如下：
公司层面行权/解除限售比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权
/解除限售事宜。各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格进行回购注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权/解除限售比例 100% 100% 100% 0
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒
杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控
股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
（二）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了
《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股票期权和限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被
授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予
股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票
期权：
(一)公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
一情况。综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予
条件的 74 名激励对象授予股票期权 290.00 万份，向符合授予条件的 46 名激励
对象授予限制性股票 1,085.00 万股。
四、首次授予情况
(一)股票期权首次授予情况
公司 A 股普通股股票；
获授的股票期权 占授予股票期权总 占首次授予时公
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 司总股本的比例
刘栩 董事会秘书 10.00 2.82% 0.02%
棒杰新能源核心管理、技
术、业务人员（73 人）
首次授予合计 290.00 81.69% 0.63%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
(二)限制性股票首次授予情况
公司 A 股普通股股票；
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 股票总数的比 公告时公司总
数量（万股）
例 股本的比例
董事、副总
经理
棒杰新能源核心管理、技术、业
务人员（43 人）
首次授予合计 1,085.00 91.95% 2.36%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
(三)首次授予股票期权/限制性股票的等待期/锁定期和行权/解除限售安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安 排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登 记完成
之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 和比例
的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
(四)股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票
解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期/ 棒杰新能源 2023 年营业 棒杰新能源 2023 年营业
解除限售期 收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
第二个行权期/解 棒杰新能源 2024 年营业 棒杰新能源 2024 年营业
除限售期 收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂
钩，对应的行权/解除限售比例如下：
公司层面行权/解除限售比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权
/解除限售事宜。各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格进行回购注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权/解除限售比例 100% 100% 100% 0
激励对象个人当年实际可行权/可解除限售数量=个人当年计划行权/解除限
售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行
权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至
下一年度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性
股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授
予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对
象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一
年度。
(五)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况
的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据
可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计
可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授权日/授予日的股票期
权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2023
年 5 月 22 日用该模型对首次授予的 290.00 万份股票期权的公允价值进行测算。
具体参数选取如下：
的期限）
波动率）
（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的
公允价值=授予日收盘价。
（三）董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，根据中
国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予权益
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
权益工具 的数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份/万股）
股票期权 290.00 98.00 35.40 47.05 15.55
限制性股票 1,085.00 4,220.65 1,846.53 1,934.46 439.65
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日、授权日/授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费
用可能产生的摊薄影响。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予权益所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用 于补充
公司流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
公司监事会对公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予
激励对象（截至首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《激励计划》规定的激励对象条件。
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理
的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业
务人员。
定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象
不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划的首
次授予日为 2023 年 5 月 22 日，并同意向符合授予条件的 74 名激励对象授予
制性股票。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，该日期符
合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
安排。
制，增强公司管理层及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，并同意向符合授予条件的 74
名激励对象授予 290.00 万份股票期权,向符合授予条件的 46 名激励对象授予
十一、律师意见
截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次授予已取得必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及
行权/授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。棒杰股份将继续按照相关法律法规履行信息披露
义务。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：
截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的
程序符合《管理办法》及公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划的规
定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格、授予价格等事项的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰
股份不存在不符合公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划规定的首
次授予条件的情形。
十三、备查文件
二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；
有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告
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