证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-030
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十一次会议于 2023 年 5 月 22 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯方式召
开，会议通知于 2023 年 5 月 18 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出
席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议由董事长童梓权先生主持。会议的召开
程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于开展以套期保
值为目的的金融衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行
股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、
则》
法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施 2023 年限制性股票激励计划。
详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
议案内容：为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的公司《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》
议案内容：为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股
票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司
限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经董事
会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订
稿）
》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）>的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会通知的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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