证券代码：603516 证券简称：淳中科技
债券代码：113594 债券简称：淳中转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京淳中科技股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
淳中科技、本公司、公司 指 北京淳中科技股份有限公司（含控股子公司）
股权激励计划、本激励计划、
指 北京淳中科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本计划、本次激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心技术（业务）
激励对象 指
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京淳中科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由淳中科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对淳中科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对淳中科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京淳中科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年4月28日至2023年5月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2023年5月9日，公司披露了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2023
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，淳中科技本次授予激励对象股
票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关
规定。
五、本次激励计划的调整及授予情况
（一）本次激励计划的调整事项
根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）
规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。由于公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年5月17日，
权益分派后经除权除息调整，调整后的行权价格由18.03元/份变为17.93元/份。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
（二）本次激励计划的授予情况
根据北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议，本次股票期权的授
予日为 2023 年 5 月 18 日。
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
股票期权的授予价格为 17.93 元/份。
本次实际授予的激励对象共 221 人，授予数量共计 324.40 万份，具体数量分配情
况如下：
获授的股票期权 占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
核心技术（业务）骨干
（221 人）
合计 324.40 100.00% 1.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司
（三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之
间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票
期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为淳中科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
六、本次激励计划授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
经核查，淳中科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外淳中科技也不存在“上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法
律法规规定不得实行股权激励”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象
也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，北京淳中科技股份有限公司本次激励计
划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量
等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需
按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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